中天财经

重要提示

发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

单位：人民币元

           面值    发行价    发行费用    募集资金

    每股   1.00      7.50     0.23167     7.26833

    合计 30000000  225000000  6950000    218050000

本次Ａ股的发行日期为１９９７年４月１５日。

本公司已申请将本次发行的股票（Ａ股）于发行期结束后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

主承销商：中信证券有限责任公司

上市推荐人：中国新技术创业投资公司

一、绪言

本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的实际情况编写而成，并经中国证券监督管理委员会核准，以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司筹委会全体成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的Ａ股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

经中国国际信托投资公司资证字〔１９９６〕７号文批准，同意本公司向中国境内的社会公众公开发行３０００万股Ａ股（每股面值为人民币１．００元），其中３００万股将向公司职工配售。

投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９７〕１１４号文和证监发字〔１９９７〕１１５号文件批准。

二、释义

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

本公司、发行人指中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

中兴大厦指中兴－沈阳商业大厦（集团）

主要发起人指中信兴业信托投资公司、沈阳市商业国有资产经营有限责任公

司

其他发起人指中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股

份有限公司

中信公司指中国国际信托投资公司

兴业公司指中信兴业信托投资公司

资产经营公司指沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

元指人民币元

主承销商指中信证券有限责任公司

上市推荐人指中国新技术创业投资公司

公司章程指本公司的公司章程

Ａ股指每股面值１．００元的记名式人民币普通股

重组指为成立本公司而进行的资产及债务分离（详见本招股说明书“

重组”一节）

本次发行指本次向社会公众发行的３０００万股Ａ股

筹委会指中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司筹备委员会

董事或董事会指本公司董事或董事会

监事指本公司监事

三、新股发售的有关当事人

发行人：

中兴－－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

筹委会主任：李顺生

地址：沈阳市和平区太原北街８６号

电话：（０２４）３８３１９８５，３８３８８８８转２６２６

传真：（０２４）３８３０１９０

联系人：马亚勤屈大勇

主承销商：

中信证券有限责任公司

法定代表人：常振明

地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦三层

电话：（０１０）６４６６１０３９（０１０）６４６６０８８－８３３０

传真：（０１０）４６６１０４１

联系人：罗先文贾文杰郑刚

主承销商为中信公司的控股子公司，发行人的发起人之一兴业公司为中信公司的全资子公司。本次发行前，兴业公司持有发行人４９．５６％的股份；本次发行后，持有其３７．１７％的股份。

发行人法律顾问：

中伦律师事务所

法定代表人：张学兵

地址：北京市东三环北路甲２号京信大厦１４层

电话：（０１０）６４６６１６５４

传真：（０１０）６４６６１６５１

经办律师：张学兵崔丽

主承销商法律顾问：

大成律师事务所

法定代表人：彭雪峰

地址：北京市西城区复兴门内大街４９号民族文化宫八楼

电话：（０１０）６６０６５７９１

传真：（０１０）６６０６５７９３

联系人：刘玉明

会计师事务所：

北京会计师事务所

法定代表人：方滨

地址：北京市东城区东单三条３３号

电话：（０１０）６５１２８２１３

传真：（０１０）６５２３７３１１

经办注册会计师：朱敏珍范惠民

资产评估机构：

沈阳中沈资产评估事务所

法定代表人：杨博览

地址：沈阳市沈河区十纬路３５号

电话：（０２４）２７１７７３６

传真：（０２４）２７１４２４７

项目负责人：周东明

资产评估确认机构：

中华人民共和国国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

地址：北京市海滨区万泉河路６６号

电话：（０１０）６２５６７７４

传真：（０１０）６２５６１８１７

股票登记机构：

深圳证券结算有限公司

法定代表人：黄铁军

地址：深圳市红岭中路２５号

电话：（０７５５）５５６７８９８

传真：（０７５５）５５７１１２７

副主承销商：

沈阳北方证券公司

法定代表人：王兴明

地址：沈阳市沈河区市府大路２６１号

电话：（０２４）２７１０１６０

传真：（０２４）２７１２０４４

联系人：窦新春陈莹

分销商：

中国新技术创业投资公司

法定代表人：徐振国

地址：北京市建国门外大街２２号赛特广场

电话：（０１０）６５２２７５００－９２５

传真：（０１０）６５１３６６８２

联系人：高伟

中国人保信托投资公司

法定代表人：朱斌

地址：北京市崇文区天坛东路７０号

电话：（０１０）６７１１９４５７

传真：（０１０）６７１１９４８６

联系人：刘素然刘爱红

福建兴业证券公司

法定代表人：兰荣

地址：福州市湖东路１６９号

电话：（０５９１）７５４２５２４，７５４３１１４

传真：（０１０）７５４２５３４

联系人：郭红林威

海通证券有限公司

法定代表人：李惠珍

地址：上海市北海宁路３０号

电话：（０２４）２７２６１１１

传真：（０２４）２７３１７７０

联系人：孙野犁蔡蕾

大连证券有限责任公司

法定代表人：石雪

地址：大连市中山区鲁迅路２０号

电话：（０４１１）２８０８３９０

传真：（０４１１）２８０８３９０

联系人：孙仲阳

广东证券公司

法定代表人：钟伟华

地址：广州市东风东路７０３号

电话：（０２１）６２７９４８１３

传真：（０２１）６２７９２５６７

联系人：杨琨丁强

成都证券公司

法定代表人：晏姚

地址：成都市锣锅巷６５号

电话：（０２８）６６２０９３９

传真：（０２８）６６２０９３９

联系人：陈磊张铭

上市推荐人：

中国新技术创业投资公司

四、承销

１．承销方式

本次公开发行采用余额包销方式。

２．承销期

１９９７年４月１５日至１９９７年４月２４日。

３．发行方式、发行地区

发行方式为“上网定价”，面向全国发行。

４．发行对象

中华人民共和国公民、法人和经中国人民银行总批准的基金等（法律、法规禁止购买者除外）

５．股票种类

本次发行的股票全部为“中兴－－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司”记名式人民币普通股，每股面值人民币１．００元。

６．发行数量

本次共发行３０００万股Ａ股，其中向社会公众发售２７００万股，向本公司职工配售３００万股。

７．发行价格及确定价格的方式

发行价格＝（１９９４年、１９９５年、１９９６年每股税后利润之和）÷３×市盈率。则：

７．５０＝（０．５８４＋０．５８０＋０．６７３）÷３×１２．３０

８．预计实收金额：

人民币２１８０５万元

９．承销机构

主承销商：

中信证券有限责任公司承销股数１３２０万股承销比例４４％

副主承销商：

沈阳北方证券公司承销股数２１０万股承销比例７％

分销商：

中国新技术创业投资公司承销股数２１０万股承销比例７％

中国人保信托投资公司承销股数２１０万股承销比例７％

福建兴业证券公司承销股数２１０万股承销比例７％

海通证券有限公司承销股数２１０万股承销比例７％

大连证券有限责任公司承销股数２１０万股承销比例７％

广东证券公司承销股数２１０万股承销比例７％

成都证券有限公司承销股数２１０万股承销比例７％

上市推荐人：

中国新技术创业投资公司

１０．发行费用

本次公开发行的发行费用总额预计为６９５万元，包括：

（１）承销费４２７．５万元；（２）审计费５０万元；（３）资产评估费２８万元；（４）律师费２８万元；（５）土地评估费８万元；（６）审核费３万元；（７）其他费用１５０．５万元。

１１．挂牌交易

本公司已得到深圳证券交易所的承诺，本次发行的社会公众股（Ａ股）在发行结束后，将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司在本次发行中向公司职工配售的股份，其挂牌交易将遵照国家和深圳证券交易所有关法律、法规和规则执行。

五、风险因素与对策

提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

１、经营风险

本公司是以商业零售为主业的企业，经营中受居民购买力水平，消费者消费倾向，商品供货渠道，商品价格，水、电、交通等多方面因素的影响与制约。另外，本公司本次募集资金主要用于扩建商业大楼，建设周期为１年１０个月，１９９９年３月以后产生效益。在此期间内，将不会为本公司增加新的收益来源。

２、行业风险

近年来，沈阳市商业竞争日益激烈。一些国有商业企业进行扩建、装修，以提高经营档次、改善经营环境；国外强大的商业资本也陆续进入沈阳。目前，沈阳市万米以上大型商业服务设施达５０多家，各类集贸市场也已发展到４６０多家。据统计，全市１９９６年集贸市场成交额达３４１．２８亿元，比去年同期增长３．４５％，而同期国有大中型商业企业销售总额为４３６．２亿元，下降１１．１％，国有商业企业面临着激烈的竞争。特别是本公司地处沈阳市最繁华商业区，预计５年内还将有正大集团、东北服饰商厦等大型商厦落成，将在一定程度上分流本公司客源，本公司在沈阳市商业领域中的龙头地位将受到一定的挑战。

３、市场风险

随着我国市场经济的进一步发展，商品零售行业发生了很大变化，消费者消费观念的不断更新、消费偏好的不断改变，促使产品更新换代的速度越来越快，使得商业经营者越来越难及时、准确地把握市场变化的脉搏，这给本公司的经营带来一定的风险。另外，市场疲软、消费低潮等都会影响本公司的盈利水平。

４、政策风险

目前我国正处于产业政策调整期，抑制通货膨胀、紧缩银根、压缩基建投资规模、控制消费基金增长等一系列政策措施，在一定程度上将影响到社会总需求。商业属资金密集型产业，金融政策的变化，如银行利率的调整，将直接影响本公司的经济效益。本公司１９９４年－１９９６年实行定额上交所得税，其中１９９６年为３３０万元。本公司股票上市后，经沈阳市人民政府批准，按３３％的所得税率交纳所得税，通过列收列支办法由市政府返还１８％的所得税额，实际交纳的所得税将超过３３０万元。税收的增加，将减少本公司的净利润。

５、股市风险

本公司股票将挂牌上市。股票价格不仅仅取决于企业的经营状况。同时也受到利率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。为此，本公司提醒投资者，必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

６、其它风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害（尤其是火灾）等不可抗力因素对本公司经营带来不利的可能性。

对上述风险，本公司拟采取如下对策：

１、针对经营风险

本公司将在现有的经营基础上，科学地调整商品品种结构，减少购销环节，降低购销成本，巩固发展名特新产品销售；不断改善经营手段，加强售后服务。在大力发展零售业务的同时，加大商品批发的力度，扩大批发范围，依靠本公司经营规模大、购销渠道广、开拓能力强、资金力量厚、专业人才多的优势，在保持原有购销渠道的基础上，积极与国内外有影响、有实力、名牌厂商建立业务联系，进一步拓宽购销渠道。在经营方式上实行联购分销，避免多头进货造成重复库存或商品沉淀，减少资金占压和商品损失。此外，本公司将严格控制成本，减少不必要的费用，尽力提高盈利水平。

本公司将努力做好新工程的建设，加快工程进度，确保工程质量，使新项目尽早完成，投入运营，并尽快产生经济效益，以回报广大股东。

２、针对行业风险

本公司将充分发挥在沈阳市及东北地区的知名度优势，利用本次股改契机，坚持“大吞吐、品种全、措施活”的营销策略和“诚信为本、追求卓越”的办店宗旨，利用地利优势、大店优势、开拓新的市场层面，不断延伸销售触角。本公司通过为消费者投保商品质量和人身意外伤害保险、设立商品退换基金、建立大件商品送货延时赔偿制度、建立商品质量检测中心等一系列措施，稳住老客户，招揽新顾客，以有情的服务赢得无情的市场，将行业风险降至最小。

３、针对市场风险

加强市场调研，努力做好商品的市场分析与预测，及时掌握市场信息，及时调整经营思路、商品结构，以变应变，严格按消费者的需求进行经营，争取做到适销对路，努力提高本公司的市场营销额及利润率。同时，积极利用本公司享有的进出口权，开拓国际市场，不断向多元化方向发展，规避市场风险。

４、针对政策风险

本公司将加强对宏观政策和市场变化的研究，提高经营决策的预见性，适时调整经营决策；同时，大力培养和引进优秀经营管理人员，加强科学管理，进一步完善现代企业制度，向管理要效益，减少不必要的开支，提高本公司抵御外部风险的能力。

５、针对其它风险

运用先进的科学管理手段加强内部管理，提高员工素质，避免人为因素为本公司带来的不利影响，使本公司的经营顺利进行。为确保本公司防火安全，本公司建立了“地下储水池、消防泵防火系统”、“美国爱德华火灾自动报警系统及电视监控系统”、“消火拴及自动喷淋、防火系统”、“防火卷帘系统”，以及消防通知和停电应急灯等设施。本公司附近建的大型商业大厦，均采用现代化的消防手段，且与本公司相隔２０余米，对本公司的安全不会构成威胁。

本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露本公司的有关重要信息，努力提高经济效益，树立公司形象，维护广大股东的权益。同时，本公司提醒广大投资者在购买本公司股票时，应充分考虑上述风险，尤其是股市风险。请投资者在综合分析的基础上，作出自己的准确判断。

六、募集资金的运用

本公司股票发行成功，预计可募集资金２２５００万元，扣除发行费用６９５万元，可实收资金２１８０５万元，主要作如下用途：

１、投资１２０００万元建设中兴－沈阳商业大厦一期扩建工程

本公司地处沈阳市太原街商业区。随着市场经济的发展，本公司知名度不断提高，吸引了众多的消费者，日均客流量超过２０万人次，每逢节假日营业大厅内更是拥挤不堪，直接影响了商品销售，同时，随着太原街大型商业企业的陆续建成，太原街客流量将显蓍增加，本公司也将面临强大的竞争压力。为给消费者提供更多、更好的休闲、休息设施，创造优雅购物环境，增强本公司的总体服务功能，更多地吸引客流，提高竞争能力，适应“发展大商业、建设大市场、搞活大流通”的要求，充分发挥国有大型商业企业主渠道的作用，经中国国际信托投资公司资办字〖１９９６〗第３７号文《关于中兴－沈阳商业大厦扩建工程项目建议书批复》批准，本公司拟在中兴大厦西侧后院扩建４７５００平主米营业大楼，并与现有营业楼相连结，使之成为一体。

该项目分二期进行，其中一期工程总建筑面积２２５００平方米，总投资为１２０００万元，全部由本次募集资金投入。一期工程建中兴大厦西侧地下二层和地上一层及后院六层。西侧地下二层为储水池、变电所、水泵房、停车场，地上一层为营业大厅，建筑面积１０５００平方米。后院六层总建筑面积为１２０００平方米，每层建筑面积为２０００平方米。

该工程计划于１９９７年５月破土动工，１９９９年３月竣工，计划１９９８年３月底前投入７０００万元，用于兴建中兴大厦西侧的三层；１９９９年３月底前投入５０００万元，用于兴建中兴大厦后院的六层。为提高经济效益和社会效益，本项目采取开发式建设方式，即建设一部分、装修一部分、营业一部分，各项配套工程同步进行。一期工程建成后，新增营业建筑面积１５５００平方米。根据对市内一些大型百货商场的调查统计及中兴大厦现有营业楼经营状况的分析，结合沈阳地区经济发水平、市场购买力状况，预计年销售收入可达３４０００万元，实现利润２０４０万元，６年即可收回全部投资。

２、２２００万元用于偿还本公司长期借款，改善资产负债结构，减轻财务负担，增强盈利能力。

截止１９９６年１２月３１日，本公司尚有长期借款２２００多万元，且利率较高。为减轻企业务负担，增强企业的盈利能力，本公司拟将本次募资金中的２２００万元用于偿还长期借款，这样，本公司可减少财务费用近４００多万元。

３、５１０５万元用于补充本公司的流动资金。

４、投资１３００万元，用于发连锁经营。

本公司拟在沈阳市繁华商业区太原街收购沈阳市妇女儿童用品公司，建立本公司妇儿童用品连锁店。该公司目前注册资金２００万元，营业面积４９００平方米。本公司已与该公司股东单位达成初步意向，拟投资１０００万元购买其在该公司的全部股权。购买后，本公司将投资３００万元对其进行内部改造装修，同时对其进行经营结构调整。该项目完成后，预计每年销售收入可达１５０００万元，实现利润３００万元。

５、投资１２００万元，用于建立本公司计算机管理信息系统。

该项目应用商业ＰＯＳ系统、ＭＩＳ管理系统，将本公司所有商流、物流及办公管理集层化，建立商业计算机管理信息系统，以实现对本公司经营活动全过程、多方位、多层次的计算机管理，提高企业管理现代化水平，增强本公司竞争能力，获得良好的经济效益。

七、股利分配政策

本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后的六个月内，董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的决定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。

根据公司章程规定，本公司的税利润按下列顺序分配：

（１）按国家规定弥补以前年度的亏损；

（２）提取税后利润的１０％为法定盈余公积金或留存待分配利润；

（３）提取税后利润的５％－１０％为公益金；

（４）经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；

（５）支付普通股股利。

本公司每年派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内分配。预计首次分配股利的时间为１９９８年６月底以前，派发的股利约占净利润的８０％。本次公开发行的社会公众股东享有的利润分配权利自认购股份的当月起计算。股利分配采取现金或股票形式。

上述股利分配政策，尚需本次Ａ股发行之后首届股东大会选举出的董事会予以确认。

八、验资证明

北京会计师事务所接受本公司的委托，遵循国家有法律、行政法规和财务会计制度的规定，并按照《独立审计实力务告第１号－－验资》的要求，对本公司截至１９９６年１１月２６日止的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。经注册会计签字出具的验资报告，证明结果如下：

根据沈阳市人民政府沈政〖１９９６〗６３号文批准，本公司是由兴业公司、资产经营公司、中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司等五家单位共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司申请注册资本为１２０００万元，其中发起人股为９０００万元，社会公众股为３０００万元。经北京会计师务所检查证后确认，截至１９９６年１１月２６日上，本公司已收到股东投入的资本１３４９５．３２万元，投入的资本中包括股本９０００万元，资本公积金４４９５．３２万元。与上投入资本相关的资产总额为３３１９８．３９万元，负债总额为１９７０３．０６万元。

各股东投入到本公司的净资产分别为：

１、主要发起人

根据沈阳中沈资产评估事务所评估，并经国家国有资产管理局确认，联营双方兴业公司和资产经营公司拟投入本公司的资产总额为３３０７８．４７万元，负债总额为１９７０３．０６万元，净资产为１３３７５．４１万元，双方各占５０％，其中：

（１）兴业公司投入净资产６６８７．７０万元，其中股本４４６０万元，资本公积金２２２７．２０万元。

（２）资产经营公司投入净资产６６８７．７０万元，其中股本４４６０万元，资本公积金２２２７．２０万元。

２、其他发起人

（１）中兴－大连商业大厦于１９９６年１１月２６日缴存中兴大厦在沈阳在工商银行南站支行开立的帐户５９．９６万元人民币，其中股本４０万元，资本公积金１９．９６万元。

（２）沈阳市联营公司于１９９６年１１月２６日缴存中兴大厦在沈阳市工商银行南站支行开立的帐户２９．９８万元人民币，其中股本２０万元，资本公积金９．９８万元；

（３）沈阳五金商业集团股份有限公司于１９９６年１１月２６日缴存中兴大厦在沈阳市工商银行南站支行开立的帐户２９．９８万元人民币，其中股本２０万元，资本公积金９．９８万元。

至此，兴业公司、资产经营公司、中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司及沈阳五金商业集团股份有限公司等５家发起人股东认缴的出资额全部确认的缴足。

九、发行人情况

１、发行人名称

中文名称：ＣＴＴＩＣＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ－ＳＨＥＮＹＡＮＧＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬＢＵＩＬＤＩＮＬＧ（ＧＲＯＵＰ）ＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ

２、发行人名称预先核准日期

１９９６年１０月２４日

３、发行人注册地址

沈阳市和平区太原北街８６号

４、历史沿革

本公司前身为中兴－沈阳商业大厦（集团），是中信公司与沈阳市百货公司于１９８６年３月以联营方式投资兴建的多功能、内外贸相结合的大型商业企业，注册资金２０００万元，联营双方各占５０％。１９９３年１１月，中信公司发出《关于将中信公司原业务部对外签订的项目合资及贷款合同的权力与转移给中信兴业信托投资公司的通知》，将合资经营中兴大厦的合同项下的权力与义务转移给了兴业公司。１９９６年１０月，经沈阳市人民政府批准，沈阳市百货公司之上级主管单位沈阳市商业局转制为资产经营公司，主要负责沈阳市商业国有资产的经营管理，沈阳市百货公司因此成为其全资子公司。１９９６年１１月，为便于统一管理沈阳市商业国有资产的经营动作，资产经营公司和沈阳市百货公司签订了《关于转让中兴－沈阳商业大厦（集团）投资的协议》，沈阳市百货公司将其在中兴大厦中的权力和义务转让给了资产经营公司。至此，中兴大厦之联营主体变更为兴业公司和资产经营公司，各自持股比例仍为５０％。

１９９６年１１月，经沈阳市人民政府〖１９９６〗６３号文批准、联营双方兴业公司和资产经营公司及中兴大厦董事会同意，联营双方在对中兴大厦的非经营性资产和部分经营性资产进行剥离的基础上，对中兴大厦商场及其相关的经营性资产进行了重组和资产评估，并以评估后的净资产按原联营时持股比例界定为联营双方对本公司的投入，同时联合中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司３家发起人共同发起，以社会募集的方式设立本公司。

本公司前身中兴大厦经营范围以商业零售业务为主，兼营宾馆及餐饮业务。中兴大厦地处沈阳市最繁华的商业区－－太原街，是一幢裙楼六层、主楼十八层的高层商业建筑，总建筑面积５５３２７．５平方米，其中一至六层为商场，七至十八层为宾馆，分别于１９８７年１２月和１９８９年９月竣工投入使用。中兴大厦自１９８７年１２月开业以来，面对多变的市场和竞争激烈的形势，不断更新观念，大胆探索，坚持“大吞吐、品种全、措施活”的营销策略和诚实守信的服务宗旨，赢得了市场竞争的主动权，使企业走上了不断发展壮大的振兴之路，取得了显著的经济效益和社会效益，商品销售总额由开业第一年（１９８８年）的３７０００万元增长到１９９５年的１５６９００万元。特别是近几年来，中兴大厦商品销售总额以超常的幅度增长，１９９３年、１９９４年、１９９５年分别达到１０３３９７万元、１４００７２万元、１５６９００万元，在中华人民共和国国内贸易部全国２１１家大商场排序中，分别列第四位、第三位、第五位。１９９２年，中兴大厦获共青团中央、商业部授予的“全国文明经营示范单位”称号；１９９３年获共青团中央、商业部授予的“全国文明经营先进单位”称号以及中华全国总工会授予的“全国先进集体”称号和颁发的五一劳动奖状；１９９４年获中华人民共和国国内贸易部、中国商业企业管理协会、中国商业企业家协会、中国物资流通学会授予的“全国国内贸易优秀企业”称号；１９９４年获中国质量管理协会用户委员会授予的“全国用户满意企业”称号。

５、组织结构（附后）

６、人员情况

截止１９９６年１２月３１日，本公司有职工３２３４人，其中：

管理人员：４８６人，占职工总人数的１５．０３％；

营业人员：２５１２人，占职工总人数的７７．６７％；

后勤服务人员：２３６人，占职工总人数的７．３０％。

上述人员具有大专以上学历６４０人，占职工总人数的１９．７９％；具有高中、中专学历１９６３人，占职工总人数的６０．７０％；具有中级以上职称９５人，占职工总人数的２．９４％。

本公司职工实行全员劳动合同制，根据上级有关规定，参加市养老保险基金社会统筹、失业职工保险、工商保险。根据政府有关规定，本公司职工享有物价补贴。

７、经营范围及经营方式

主营：国内一般商业贸易、食品、烟酒、熟食品、粮油、水产品、音像制品、金首饰、滋补中药材、中成药、西药、汽车及配件、民用通讯器材以及进出口贸易。

兼营：租赁服务、信托寄卖、餐饮、旅游、广告策划、美术装璜、建筑材料、科技开发、房地产。

经营方式：批发、零售、代理租赁、易货、函购代购、生产加工。

８、主要业务

本公司主要从事商品零售与批发业务，１９９６年实现主营业务利润６０３０．８８万元，占当期营业利润的９９．１５％。

９、业务收入及构成单位：万元

              １９９６年度     １９９５年度    １９９４年度

      项目    销售额  比例％    销售额  比例％  销售额  比例％

    零售业务  85922.4  86.69   90196.7  78.97  85230.2  82.07

    批发业务  13192.1  13.31   24021.0  21.03  18621.6  17.93

      合计    99114.5  100.00 114217.7 100.00 103851.8 100.00

１０、经营商品品质之保证

为给消费者提供放心满意的商品，本公司严把商品质量关，加强售前商品质量管理。本公司每年投资１０万元作为商品检测费，并与沈阳市商品检测部门联合成立了商品质量检测站，成立督查队，严格审查商品质量。同时，为保护消费者权益，本公司设立了商品退换基金，建立大件送货延时赔偿制度，为消费者投保商品质量和人身意外人身意外伤害保险，设立假冒伪劣商品举报箱及总裁信息和咨询服务台。本公司自开业至今，没有发生过消费者投拆事件。

１１、重组

本公司是经中兴大厦联营双方兴业公司和资产经营公司及中兴大厦董事会同意，在对中兴大厦的非经营性资产和部份经营性资产进行剥离的基础上，对中兴大厦商场及其相关的经营性资产进行重组和资产评估，并以评估后的净资产按原联营时持股比例界定为联营双方对本公司的投入，同时联合中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司３家发起人共同发起，以社会募集的方式设立的股份有限公司。进入本公司的资产有中兴大厦主楼七层以下（不含七层）的房产及公用设备、中兴大酒店除房产以外的资产，以及房屋开发公司、深圳侨兴实业发展公司、中艺装饰工程公司、中兴广告公司、中兴商业集团鞍山商城等。不进入本公司的资产如储运公司的仓库、中兴大厦七层以上（含七层）的房产、生活服务楼、宿舍楼等暂由中兴大厦拥有，待本公司成立后，由联营双方另行组建中兴实业发展有限责任公司。

本公司的主要发起人兴业公司和资产经营公司同时又是中兴大厦的股东，本公司和兴业公司、资产经营公司的关系是公司与大股东之间的关系，和中兴大厦属兄弟公司之间的关系。本公司将租赁使用中兴大厦的土地、房屋、仓储等，由于本公司和中兴大厦的主要股东均为兴业公司和资产经营公司，因此，本公司与中兴大厦之间的交易属关联交易。为此，本此与中兴大厦分别签署了《关于土地使用权租赁协议书》和《关于租赁经营场所协议书》，明确了租用范围、收费标准及其他相互之间的权利义务。根据《关于土地使用权租赁协议书》，本公司租赁使用中兴大厦土地４８２７平方米，年租金为６０元／平方米，租赁期限为３年。根据《关于租赁经营场所协议书》，本公司租赁使用中兴大厦的仓库、宾馆、综合服务楼，面积分别为３０１００平方米、２０４２５平方米和４９４９平方米，年租金分别为２．４元／平方米、６元／平方米、６元／平方米。

本次重组中，中兴大厦向其股东兴业公司的借款因与商场业务直接相关而被划为本公司的借款，该借贷发生在发行人与其大股东之间，属关联交易。该借款共２２２７．５万元，其中８８５万元借款的期限为３年，年利率为１６．２％；１３４２万元借款的期限为５年，年利率为１８．１４４％。

经北京会计师事务所审计，进入本公司的债权有（１９９６年１２月３１日，下同）：应收帐款净额２９１６．９４万元；进入本公司的债务有；短期借款６２８５．００万元、应付票据４０００．００万元、应付帐款６９８１．２５万元、其他应付款５５９２．４２万元、预提费用５０９．２７万元、长期借款２２２７．５０万元。

资产评估基准日为１９９６年５月３１日。经国家国有资产管理局确认，联营双方投入的全部净资产为１３３７５．４１万元，折为８９２０万股，联营双方各持有５０％，即４４６０万股。

１２、优惠政策

根据沈阳市人民政府沈政〖１９９６〗７７号文《关于中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司所得税问题的批复》，本公司股票上市后，所得税按３３％的税率缴纳，通过列收列支办法由沈阳市财政返还１８％的所得税额。

１３、发起人情况简介

本公司是由兴业公司、资产经营公司、中兴－－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司等５家发起人共同发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司各发起人基本情况及认股情况如下：

（１）主要发起人

兴业公司。成立于１９９２年７月，注册资金４６３４５万元，法定代表人李顺生，法定住所北京市朝阳区新南路６号，是中信公司投资业务规模最大的直属子公司，以实业投资为主，并经营金融、贸易、服务等业务，是跨行业、跨地区的全国性公司。该公司在国内外投资组建了全资、合资企业１１０家，其行业涉及冶金、纺织、矿产、建材、机电、轻工、房地产、工程建设、服务等领域。同时，该公司还开展人民币及外汇金融业务、进出口及投标业务。为促进地方经济的发展，该公司与地方合作成立了地方经济联合开发公司或工贸公司。该发起人持有本公司股价４４６０万股，属法人股，占总股本的３７．１７％。

资产经营公司。注册资金５１９６１万元，法定住所沈阳市沈河区中街路万宝盖北巷１号。该公司是根据国家保证国有资产保值增值要求，经沈阳市人民政府批准，于１９９６年１０月１０日由沈阳市商业局转制设立的有限责任公司，主要负责商业国有资产的经营管理，现有职工２７０００人，网点面积５０万平方米，仓储面积１４０万平方米。该发起人持有本公司股份４４６０万股，属国家股，占总股本的３７．１７％。

（２）其它发起人

中兴－－大连商业大厦。注册资金１５００万元，法定代表人张麟祥，法定住所大连市中山区友好街４２号，是由大连市与中信公司于１９９０年１１月合资兴建的商业零售企业。该发起人认购本公司股票４０股，属法人股，占总股本的０．３３％。

沈阳市联营公司。成立于１９５２年１月２６日，注册资本５７５万元，法定代表人高军，法定住所沈阳市和平区中华路６３号，是全国十大百货商店贸易合会成员单位之一，同时也是中华老字号企业。该发起人认购本公司股份２０万股，属法人股，占总股本的０．１７％。

沈阳五金商业集团股份有限公司。成立于１９５１年，注册资本６４３４万元，法定代表人李开明，法定住所沈阳和平区文化路４４号。该公司主要从事国内一般贸易、轿车和国家政策允许商品的进出口业务。该发起人认购本公司股份２０万股，占总股本的０．１７％。

十、筹委会成员

李顺生先生５５岁，大学文化程度，高级经济师。曾任中国国际经济咨询公司可行性研究部副经理、中信公司业务部总经济师、兴业公司副总经理。现任兴业公司总经理。本公司筹委会主任。

刘芝旭先生４２岁，硕士研究生，高级经济师。历任沈阳市医药公司党委宣传部副部长，沈阳市商业局办公室副主任、政策研究处处长、副局长，沈阳群星商业集团总经理，沈阳中山大厦有限公司总经理，党委书记，中兴商业集团及中兴大厦总裁、党委书记。１９９３年当选为沈阳市政协第十届委员，第十届人大代表，１９９４年被评为“辽宁省优秀青年厂长（经理）标兵”，１９９５年被评为国内贸易系统劳动模范、辽宁省劳动模范。本公司筹委会副主任。

吕文平先生３８岁，硕士研究生，副教授。历任辽宁大学教师，沈阳财经学院行政管理系副主任、科研处处长，沈阳市商业局副局长。本公司筹委会副主任。

李捷男先生４５岁，大学文化程度，高级经济师。曾任兴业公司轻工部经理。现任兴业公司襄理。

宁继文先生６４岁，大学专科毕业，高级政工师。历任沈阳市百货公司第一商店工会主席，沈阳市百货公司工会副主席，沈阳市和平商场党总支书记，沈阳市联营公司党委副书记，沈阳商场经理，中兴商业集团及中兴大厦副总裁。曾被评为沈阳市劳动模范、沈阳市优秀共产党员。

王世纲先生４７岁，大学文化程度，高级经济师。曾任兴业公司较工部副经理。现任兴业公司轻工部经理。

张珂先生４７岁，大学专科毕业，经济师。历任沈阳五金机械决公司党委宣传部部长、党委副书记、书记，中兴商业集团及中兴大厦副总裁。

柴国彦先生５０岁，大学文化程度，高级经济师。现任兴业公司轻工部副经理。

十一、经营业绩

本公司１９９４－１９９６年三个会计年度的经注册会计师审计的经营业绩。

单位：千元

    项目／年份    １９９６年度  １９９５年度  １９９４年度

    主营业务收入      991145       1142177      1038518

    主营业务利润       60309         57375        64907

    加：其他业务利润     517           688         1230

    营业利润           60826         58063        66136

    利润总额           55890         55513        63547

    减：税项            3300          3300         3000

    税后利润           52590         52213        60547

本公司改组股份制前，经沈阳市财政局同意，按３３％所得税率上缴所得税，超过财政核定的定额部分，由财政实行列收列支，１９９４年－１９９６年所得税分别定额上缴３００万元、３３０万元和３３０万元。

十二、股本

１、股本形成

本公司是沈阳市人民政府沈政〖１９９６〗６３号文批准、联营双方兴业公司和资产经营公司及中兴大厦董事会同意，联营双方在对中兴大厦的非经营性资产和部分经营性资产进行剥离的基础上，对中兴大厦商场及其相关的经营性资产进行重组和资产评估，并以评估后的净资产按原联营时持股比例界定为联营双方对本公司的投入，同时联合中兴－大连商业大厦、沈阳市联营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司３家发起人共同发起，以社会募集的方式设立的股份有限公司。

经沈阳中沈资产评估事物所评估，国家国有资产管理局确认，沈阳市国有资产管理局批准，资产经营公司投入的净资产为６６８７．７０万元，折国家股４４６０万股。兴业公司投入的净资产为６６８７．７０万元，折法人股４４６０万股。其他三家发起人共出资１１９．９２万元，折８０万股。发起人出资的溢值部分４４９５．３２万元计入本公司资本公积金。本次发行，将以每股７．５０元向社会公众发行３０００万股（其中向公司职工配售３００万股），新股发行超过面值的部分计入本公司资本公积金。

２、股本结构

本次发行前股本结构如下：

          股东名称          股数（万股）占总股本比例（％）

    兴业公司                    4460         49.56

    资产经营公司                4460         49.56

    中兴－大连商业大厦            40          0.44

    沈阳市联营公司                20          0.22

    沈阳五金商业集团股份有限公司  20          0.22

    发起人股合计                9000        100

本次Ａ股发行完成后，将形成本公司如下股本结构：

                 股数（万股）  比例（％）

    发起人股         9000       75.00

    其中：国家股     4460       37.17

    社会公众股       3000       25.00

    其中：公司职工股  300        2.50

    总股本          12000      100.00

３、发行前后净资产情况

本次发行前，本公司净资产总额为１４０２３．３３万元，每股净资产为１．５６元；预计发行后净资产总额为３５８２８．３３万元，每股净资产为２．９９元。

４、筹委会成员及高级管理人员持股情况

目前，本公司筹委会成员及高级管理人员未持有本公司股票。

５、股票回购程序

根据国务院１９９３年５月４日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定：未按国家有关规定进行申请和批准，股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票（指Ａ股）。

经国家有关机构批准可购回股份。按照有法律、法规的规定，本公司可以按以下方式的一种购回股份：

（１）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（２）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（３）在证券交易所外协议方式购回。

十三、债项

根据北京会计师事务所出具的审计报告，截止１９９６年１２月３１日本公司债项。

单位：万元

      种类    金额  年利率（％）    债务期限      抵押或担保  其他限制条件

    短期借款  1285  11.088    96.10.08-97.04.11        无        信用

               550  12.078    96.08.06-97.02.25        无        信用

               440  12.078    96.07.05-97.01.10        无        信用

               127  11.088    96.10.08-97.04.11        无        信用

               200  12.078    96.07.23-97.02.04        无        信用

               323  12.078    96.07.23-97.04.11        无        信用

               200  11.088    96.10.22-97.04.09        无        信用

               300  11.088    96.12.17-97.04.29        无        信用

               300  11.080    96.12.17-97.06.25        无        信用

               800  12.078    96.06.25-97.01.10        无        信用

               300  12.078    96.08.15-97.02.25        无        信用

               600  10.098    96.12.20-97.04.17        无        信用

               500  12.078    96.07.24-97.03.25        无        信用

               400  11.088    96.09.09-97.05.10        无        信用

    合计      6285

    长期借款  885.02 16.2     95.12.31-98.12.31        无        信用

             1342.48 18.144   95.12.31-2000.12.31      无        信用

    合计      2227.50

十四、主要固定资产

经沈阳中沈资产评估事务所评估，截止１９９６年５月３１日，本公司固定资产帐面原值为１１８４２．６４万元，帐面净值为９６６０．８１万元，评估值为１２４０５．５２万元。

本公司现有固定资产：

         种类    帐面原值  累计折旧  帐面净值

    房屋及建筑物   8976.89  1358.34  7618.55

    机械设备       1992.76   466.65  1526.11

    运输设备        872.99   356.84   516.15

本公司目前与中兴大厦共同使用的土地面积为８１８２平方米，根据沈阳市土地管理局颁发的《国有土地使用权承租证明书》及本公司与中兴大厦签订的《关于土地使用权租赁协议书》，本公司与中兴大厦按双方建筑面积分摊土地使用面积。本公司承租土地面积为４８２７平方米，年租金２８９６２０元，租赁期限为３年。

十五、资产评估

１、资产评估情况

在本次公开发行股票前，本公司委托沈阳中沈资产评估事务所对主要发起人投入的各类资产进行了评估。以１９９６年５月３１日为基准日期的评估结果如下：本公司的总资产为３３０７８．４７万元，总负债为１９７０３．０６万元，净资产为１３３７５．４１万元（其中：联营双方各为６６８７．７０万元）。资产评估情况：

单位：万元

    项目      帐面原值    帐面净值  重置价值    评估值  增减值  增减率％

    流动资产             19995.92            20372.94  +377.02   +1.89

    长期投资               298.47              298.47

    固定资产   11842.64   9660.81  15183.87  12405.52 +2744.71  +28.41

    其中：

    房屋建筑物  8976.89   7618.55  12054.45  10239.06 +2620.51  +34.40

    机械设备    1992.76   1526.11   2060.76   1566.69   +40.58   +2.66

    运输设备     872.99    516.15   1068.66    599.77   +83.62  +16.20

    递延资产                 1.54                1.54

    资产合计             29956.74            33078.47 +3121.73  +10.42

    流动负债             15968.68            16861.59  +892.91   +5.59

    长期负债              2841.47             2841.47

    负债合计             18810.15            19703.06  +892.91   +4.75

    净资产               11146.59            13375.41 +2228.82  +20.00

十六、财务会计资料

１、主要财务会计资料

经北京会计师事务所审计，本公司１９９４年至１９９６年资产负债状况和相关期间和经营业绩如下：

（１）合并资产负债表

单位：万元

      资产       １９９６年     １９９５年    １９９４年

                 １２月３１日   １２月３１日  １２月３１日

流动资产：

    货币资金       42490391.50    31624694.67    2556766.47

    短期投资         700000.00      700000.00     270000.00

    应收票据        6700000.00     2084446.00

    应收帐款       29169362.53     9737230.65   12744673.04

    减：备抵坏帐

    应收帐款净额   29169326.53     9737230.65   12744673.04

    预付货款       12396711.96     2230060.00    1897900.00

    其他应收款     37661173.54    29634664.87   18669851.10

    待摊费用       15801127.73     7004606.72    9309967.58

    存货          112603740.56    85850489.33   87563315.26

    流动资产合计：257522507.82   165866192.24  158442473.45

    长期投资        2634689.51      984689.51    1149303.93

    固定资产：

    固定资产原价  152385465.10   118001839.74  115801868.74

    减：累计折旧   30970379.76    20177518.58   16652690.48

    固定资产净值  121415085.34    97824321.16   99149178.26

    固定资产合计：121415085.34    97824321.16   99149178.26

    递延资产                         13157.82     171100.00

    资产总计      381572282.67   267688360.73  258912055.64

    流动负债：

    短期借款       62850000.00    49350000.00   39350000.00

    应付票据       40000000.00    10281471.00   17972320.00

    应付帐款       69812462.24    56612260.51   46366267.96

    预收货款         912068.92                    595183.50

    应付福利费     -1588685.93    -9192539.08   -7038489.33

    未交税金      -13970237.68     2637504.30    1726810.70

    其他未交款        31404.72       31851.74     118836.36

    其他应付款     55924231.21    33566237.99   47049854.79

    预提费用        5092727.71      408030.55

    流动负债合计  219063971.19   143694817.01  146140783.98

    长期借款       22275021.58    29132351.70   36435869.07

    长期负债合计   22275021.58    29132351.70   36435869.07

    负债合计      241338992.77   172827168.71  182576653.05

    股东权益：

    股本           90000000.00    48621218.72   39915109.91

    资本公积       44953228.45    21531022.00   21531022.00

    盈余公积        5280061.45    24708951.30   14889270.68

    其中：公益金     512165.96    15503749.54    9415136.54

    股东权益合计  140233289.90    94861192.02   76335402.59

    负债及权益总计381572282.67   267688360.73  258912055.64

１９９６年末应收帐款比１９９５年末增加１９４３．２万元，主要原因是：（１）１９９６年末增加应收鞍山商城货款１５１９．２６万元。该商场为本公司投资２０％的子公司，１９９６年开始正常营业。（２）进出口部门为扩大业务增加应收帐款６７０万元，其中应收东北稀土公司贷款４５０万元，应收圣罗沙制衣贷款１２８．４万元，应收俄罗斯贷款９１．７万元。

１９９６年未流动负债比１９９５年末增加７５３７万元，主要原因是：（１）本公司为扩大自营业务，减少联销，同时开展批发经营业务，占用了部分资金，因此１９９６年末，短期借款和应付票据均比１９９５年有较大幅度增加。（２）预提费用中的供暖费结算方式由１９９５年的随时支付改为先提后付，故预提费用比１９９５年增加４６８．５万元。

    （２）合并损益表                                  单位：元

          项目       １９９６年度    １９９５年度  １９９４年度

    一、主营业务收入  991145254.02  1142177212.45  1038518037.10

    减：营业成本      814507401.87   962558244.59   871553391.00

    销售费用           46123562.05    41911893.84    42332603.92

    管理费用           50046308.02    56075065.63    49762194.41

    财务费用           14185892.33    17520661.27     6570434.70

    营业税金及附加      5973296.20     6736348.68     3392925.66

    二、主营业务利润   60308793.55    57374998.44    64906487.41

    加：其他业务利润     517066.20      687522.68     1229730.02

    三、营业利润       60825859.75    58062521.12    66136217.43

    加：投资收益         160737.00      702809.18      784658.47

    加：营业外收入        81434.23      125024.55      527765.66

    减：营业外支出      5178487.49     3377682.92     3901844.49

    加：以前年度损益调整

    四、利润总额       55889543.49    55512671.93    63546797.07

    减：所得税税        3300000.00     3300000.00     3000000.00

    五、净利润         52589543.49    52212671.93    60546797.07

２、主要会计指标

    主要会计指标      １９９６年  １９９５年  １９９４年

    营运资金（万元）    3846       2517           1230

    净资产收益率（％）    37.50      55.04          79.32

    每股收益（元）         0.58       0.58           0.67

    流动比率（％）       117.56     117.52         108.42

    速动比率（％）        66.15      57.77          48.50

    存货周期转率（％）   820.85    1110.13         995.34

    应收帐款周转率（％）5095.0    10160.86        8148.64

    股东权益比率（％）    36.75      35.44          29.48

三年主要会计指标说明：

（１）以上会计指标在计算上均采用合并报表中的有关数据作为依据。

（２）营运资金＝流动资产－流动负债。

（３）净资产收益率＝税后利润／期末净资产。

（４）每股收益＝税后利润／９０００万股。

（５）流动比率＝流动资产×１００％／流动负债。

（６）速动比率＝（流动资产－存货）×１００％／流动负债。

（７）存货周转率＝营业成本／年存货平均余额×１００％，１９９４年该指标分母按年末存货计算。

（８）应收帐周转率＝主营业收入×１００％／应收帐款平均余额，１９９４年该指标分母按年末应收帐款计算。

（９）股东权益比率＝净资产／总资产×１００％。

根据上述财务指标分析，本公司１９９４年以来的财务结构日趋合理，偿债能力、经营能力和获利能力不断增强。

十七、盈利预测

根据本公司经营能力和潜力，以及今后发展的各项计划，并依据会计政策，采用符合制度规定的计算方法，对本公司１９９７年会计年度盈利预测如下：

１、盈利预测基准和假设

基准：

本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计验证的本公司１９９４年至今相应会计期间的经营业绩、现实各项基础、能力、潜力以及发展的各项计划审定，在遵循我国现行法律、法规和制度的有关规定，按照公允的会计准则，采用适当的计算方法，本着求实稳健的原则编制的。

假设：

（１）本公司所遵循我国有关政策、法律、法规和制度保持连续性、稳定性，没有产生对公司有显著影响的重大变化；

（２）本公司在沈阳市和其他地区的社会经济环境无重大变化；

（３）本公司的经济业务涉及国家和地区目前的政治、法律、经济或财政税制基准无重大改变；

（４）本公司的经营运转不会受到诸如交通，水电、电讯的严重短缺或成本大变动的不利影响；

（５）本公司在盈利预测期间内，有关信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内变动；

（６）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素的重大不利影响。

２、１９９７年盈利预测

盈利预测表单位：万元

          项目            １９９７年

    主营业务收入             108000

    减：营业成本              88750

        销售费用               5090

        管理费用               5500

        财务费用               1300

        营业税金及附加          660

    主营业务利润               6700

    加：其他业务利润             50

    营业利润                   6750

    加：投资收益                 20

        营业外收入

    减：营业外支出              570

    利润总额                   6200

    减：所得税

   （按征后返还１８％计算）     930

   （按３３％税率计算）        2046

    净利润

   （按征后返还１８％计算）    5270

   （按３３％税率计算）        4154

    每股净利润

   （按征后返还１８％计算）       0.44

   （按３３％税率计算）           0.35

注：每股净利润按发行后１２０００万股计算。

３、净资产预测

预计１９９７年（按１２０００万股计）每股净资产和净资产收益率分别为３．４３元／股和１２．８２％。

４、上述预测结果已经北京会计师事务所审核验证。

十八、重要合同及重大诉讼事项

重要合同

截止本招股说明书刊登之日。本公司签订的重大合同如下：

１、１９９６年１１月１０日，本公司与中兴大厦签订《关于租赁经营场所协议书》，本公司租赁使用中兴大厦的仓库、宾馆、综合服务楼，面积分别为３０１００平方米、２０４２５平方米和４９４９平方米，年租金分别为２．４元／平方米、６元／平方米、６元／平方米。

２、１９９６年１１月２日，本公司与中兴大厦签订《关于土地使用权租赁协议书》，本公司租赁使用中兴大厦土地４８２７平方米，年租金为６０元／平方米，租赁期限为３年。

重大诉讼事项

截止本招股说明书刊登之日，本公司及本公司的筹委会成员并无涉及任何重大诉讼事项。

十九、公司发展规划

本公司改组为规范化的社会公众公司后，将严格按照股份制规范化的要求运作。加快项目的实施速度，扩大企业规模，壮大经济实力，促进企业稳定、快速、健康地发展。为此，本公司将按照“发展大商业、建设大市场、搞活大流通”的思路制定公司发展规划。

（一）发展战略

公司发展战略是：以市场为导向，以服务社会为宗旨，以最佳效益为目的，使公司发展成为集贸、科、工、餐饮、金融、旅游为一体的跨国经营的综合商社。

（二）经营目标和措施

经营目标：坚持一业为主，多种经营，内贸为主，内外贸结合，巩固和扩大市场影响和市场占有率。１９９７年销售收入达到１２００００万元以上，利润达到５５００万元以上。

为此，本公司将以股份制改造为契机，抓好现有经营产业的调整，优化配置存量资产，改进经营方式，具体措施如下：

１、坚持以零售为主，扩大批发业务。按照中档商品为主，高档商品兼备，大众商品齐全的商品定位原则，抓好重点品种的经营和名优商品的总经销、总代理业务，形成本公司的经营特色。

２、发挥名店效应，发展连锁经营，扩大公司规模，通过兼并、收购、联营、租赁方式，建立若干个相当规模的分店和一批连锁店，扩大市场占有份额。

３、积极向多元化、多功能方向发展，不断拓展本公司经营领域。在本世纪末，办好制鞋、服装、食品等工厂，生产出本公司的优质产品。

４、充分利用国家批准的进出口经营权，积极参与国际市场的竞争。本世纪末，本公司将在美国、土库曼斯坦、俄罗斯、菲律宾、南非等国家建立办事机构或实体公司，收集国际经贸信息，了解国际市场行情，积极开拓国际市场。

５、投资１２０００万元，扩建主营大楼，新增建筑面积２２５００平方米。预计两年竣工，使本公司年销售额达到１６亿元以上。

６、每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训，不断提高员工素质。同时进行不同层次的学历教育，为公司的长远发展储备现代化的经营管理人才。

中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

一九九七年三月二日

公司组织结构图

                           ┌─────┐

                           │股东大会  │

                           └──┬──┘

                   ┌───┐    │

                   │监事会├──┤

                   └───┘    │

                             ┌─┴─┐

                             │董事会│

             ┌─────┐  └─┬─┘

             │董事会秘书├───┤

             └─────┘      │

                           ┌──┴─┐

                           │ 总经理 │

                           └──┬─┘

┌──┬──┬──┬──┬──┬┼──┬──┬──┬──┬──┐

总    企    经    财    证    人│    安    房    生    计    计

经          营                事│    全    产    活    算    划

理    管    指    务    券    教│    保    设    服    机    信

办          导                育│    卫    备    务    中    息

公    处    处    处    部    处│    处    处    处    心    处

室                              │

                                 │

             ┌─────────┴────────┐

     ┌───┴┬──┬──┬──┬──┬──┬──┴─┐

┌─┴─┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌─┴─┐

│      │  │  ││房││中││  ││深││中│  │中  兴│

│      │  │进││  ││  ││  ││圳││兴│  │商  业│

│      │  │  ││屋││兴││储││侨││广│  │集  团│

│      │  │出││  ││  ││  ││兴││告│  │鞍  山│

│ 商场 │  │  ││开││大││运││实││公│  │商  城│

│      │  │口││  ││  ││  ││业││司│  │(20%) │

│      │  │  ││发││酒││部││发││  │  │      │

│      │  │部││  ││  ││  ││展││  │  │      │

│      │  │  ││部││店││  ││公││  │  │      │

└───┘  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘  └───┘