中天财经

主承销商、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司

    单位：人民币元  面值    发行价    发行费用    募集资本

    每股            1.00     4.45      0.153       4.297

    合计          25000000 111250000  3825000    107425000

本公司股票发行日期为１９９７年３月２０日。本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早的时间内在深圳证券交易所上市。

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

浙江震元股份有限公司

一、释义

本招股说明书，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司或发行人：指浙江震元股份有限公司

省政府：指浙江省人民政府

证交所：指深圳证券交易所

董事会：指本公司董事会

主承销商：指大鹏证券有限责任公司

承销团：指以大鹏证券有限责任公司为主承销商的承销团

上市推荐人：指大鹏证券有限责任公司

新股：指本公司本次向境内社会公众发售的２５００万股人民币普通股股票。

元：指人民币元

二、绪言

本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行及交易管理暂行条例》等国家现行证券管理有关法律、法规、规定编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司董事会成员已审阅并批准该招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏，并愿就本招股说明书概要及资料的准确性、完整性和真实性负个别及连带责任。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销团和推荐人对该税款不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话：（０５７５）５１４４１６１，主承销商在本次发行股票期间特设咨询电话：（０７５５）２４６２０３３，（０７５５）２４６３３８８－８６２７。

三、发售新股的各有关当事人

１、发行人：浙江震元股份有限公司

地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号

电话：（０５７５）５１４４１６１

传真：（０５７５）５１２６９２２

法定代表人：孙瞬官

联系人：黄继明

２、主承销商：大鹏证券有限责任公司

地址：深圳市深南东路３３０号信兴广场地王商业中心商业大楼八层

电话：（０７５５）２４６２０２３、２４６３３８８－８６２７

传真：（０７５５）２４６２０２１

法定代表人：徐卫国

联系人：金永忠、郑卫峰、钱伟琛

３、副主承销商：君安证券有限公司

地址：深圳市春风路５号

电话：（０２１）６２７１２０１４

传真：（０２１）６２７１２５１４

法定代表人：张国庆

联系人：吴晖、刘成

４、分销商：浙江省国际信托投资公司

地址：杭州延安路２６０号

电话：（０５７１）５１０６２８０

传真：（０５７１）５１０６３８３

法定代表人：王钟麓

联系人：叶新江

５、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司

地址：深圳市深南东路３３０号信兴广场地王商业中心商业大楼八层

电话：（０７５５）２４６２０２３、２４６３３８８－８６２７

传真：（０７５５）２４６２０２１

法定代表人：徐卫国

联系人：金永忠、郑卫峰、钱伟琛

６、发行人律师：北京市国方律师事务所

地址：北京市海淀区知春路５６号中航科技大厦东楼六层

电话：（０１０）６２６１４１０１

传真：（０１０）６２６１４１０４

经办律师：丛培国、冯方

７、主承销商律师：北京市国证律师事务所

地址：北京市车公庄大街６号

电话：（０１０）６８３１１４５５

传真：（０１０）６８３６６３９２

经办律师：杨华、张振宝

８、会计师事务所：浙江会计师事务所

地址：浙江省杭州市体育场路４２３号

电话：（０５７１）８１７８２５１

传真：（０５７１）５１７８２７３

经办注册会计师：王越豪、陈曙

９、资产评估机构：浙江资产评估公司

地址：浙江省杭州市体育场路４２３号

电话：（０５７１）５０５５１５６

传真：（０５７１）５０５５１９３

经办注册估师：朱永勤

１０、土地评估机构：浙江省地产评估咨询中心

地址：浙江省杭州市体育场路５４５号

电话：（０５７１）７０５１３４７

传真：（０５７１）７０５１３１４

１１、资产评估确认机构：国家国有资产管理局

地址：北京市万泉河路６６号

负责人：张佑才

电话：（０１０）２５６７７４４

传真：（０１０）２５４１８８９

１２、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

法定代表人：黄铁军

地址：深圳市红岭中路２５号

电话：（０７５５）５５６７８９８

传真：（０７５５）５５７１１２７

１３、收款银行：中国人民银行深圳特区分行

地址：深圳市深南中路１３８号

电话：（０７５５）５５９０２４０

四、发行情况

１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：１．００元

３、发行新股数量：２５００００００股

４、每股发行价格：４．４５元

５、发行总市值：１１１２５００００元

６、承销方式：余额包销

７、承销起止日期：１９９７年３月２０日至１９９７年３月２６日

８、发行地区：与深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点

９、发行对象：中华人民共和国社会公众

１０、发行时间：１９９７年３月２０日

１１、发行方式：上网定价

１２、发行市盈率：１５倍

１３、上市承诺：本次股票发行已获得深圳证券交易所上市承诺

五、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项因素。

（一）风险因素

１、经营风险

（１）主要原材料及其供应

本公司主要原材料有：白术、芍药、元胡等“浙八味”及丹参、桔梗等地产药材，传统产品“十全大补药”生产所需的党参、白术、茯苓、甘草等。上述中药材多为浙江地产，化源主要来自药农、中药市场及公司生产基地，由于受市场供求自发调节的影响，原料供应存在比较明显的周期性，如果生产、收购环节出现问题有可能影响本公司销售额和经营效益。

（２）交通运输

汽车运输是本公司主要的货物运输方式，占运输总量的７５％左右。由于中药材运输体积大，运输成本高，如果国家运输业收费标准调高，会增加企业运输费用的支出。

（３）生产技术风险

医药产品技术密集、新产品、新技术的开发和应用是企业生产和发展的基点。如果本公司不能在同行业中确立技术领先地位，必将对公司的发展形成较大障碍。

（４）自然条件的限制

本公司所在地──绍兴处在亚热带季风气候区，温暖和煦，湿润多雨，有利于中药的生产、繁殖。但是如果出现台风、水灾等自然灾害，对绍兴市的农业生产及中药生产会带来一定的影响，进而影响本公司的生产经营。

２、行业风险

（１）国家的产业政策

本公司产品属于中药材及制品，因此公司的生产经营必然受国家关于医药产业政策及医疗体制改革的影响。随着国家公费医疗制度改革的深化，可能会对本公司生产经营的药品的价格结构带来一定影响。

（２）参加世贸组织后的影响

我国参加世贸组织已势在必行。参加世贸组织意味着我国医药行业与国际接轨，因此将为我国中医药行业带来良好的发展机遇，也提出严峻的挑战。

３、市场风险

本公司在浙江省市场占有率较高，营销情况良好，而拟开拓进入的北方市场，由于存在销售资金回笼困难等不利因素，构成一定的开发障碍。

４、其他风险

（１）证券市场风险

中国的证券市场为新兴市场，现行的法律、法规尚不完善，因此目前证券市场的投资风险相对较大。另外，股市会随着上市公司的经营状况、发展前景、股票市场的供求关系、国家金融政策、国内外政治经济形势、投资者心理等相关因素的变化而波动，投资者在认购本公司股票时，应充分了解股市风险。

（２）其他外部经营环境风险

本公司外部环境方面还有可能遇到非企业所能控制的客观因素，比如通货膨胀、国际形势和各种意外灾害等可能恶化的经营环境，影响经济效益。

（二）、风险对策

本公司在充分了解上述各项风险后，采取或准备采取以下对策。

１、经营风险对策

（１）针对主要原材料及货源供应的波动情况。本公司准备采取以下措施：

ａ．适当增加储备，在丰产收获期及产大于销时，中药材价格将有所下降，尤其是在市场上产大于销矛盾突出之时，中药的价格有偏离价值、严重超跌的可能，届时低价采购，多备库存、能降低经营成本，获得较高的利润。

ｂ．本公司拟投资３０００万元用于建立中药种植及药用动物养殖基地，增强药材自产能力，减少对药材市场的依赖。

ｃ．投资２０００万元用于建造地产药材储备中心及中药材初级加工场，用于地产大宗药材的收购储备、整理加工、减少缺货对公司造成不利影响的可能。

（２）交通运输方面，本公司已建立自己的运输部门，可解决３０％以上的运力。由于国内交通运输条件的不断改善，尤其是沪甬、沪宁高速公路的开通，使汽车运输更为便捷，同时，公司还积极开辟其他运输渠道，与铁路运输部门建立良好的协作关系，火车运量现已占总运量的２０％左右，有效分散了风险。

（３）关于生产技术方面，本公司的质量管理已通过国家级ＧＳＰ达标认证。新技术开发方面已完成丹参、桔梗等中药材的野生变家种课题并有大田批量生产种植的能力；完成了白术主要病害的农业筛选试验，初步总结了白术根腐病、白绢病的农业防治方法。此外，本公司还计划投资１０００万元用于建立震元中药研究所，具体解决中药材单产的提高、良种培育、病虫防治与低农残关系等实用性科研课题。

（４）自然条件限制的对策

台风、水灾等自然灾害，对中药材生产会带来一定的影响。但由于中药材种植的品种相对多样化，且下种季节与生产季节各不相同，故自然灾害不会对生产基地的所有品种都带来严重的损害。本公司地产药材储备中心的建立也将进一步减少自然条件限制的风险。

２、行业风险对策

（１）国家的产业政策

中药行业作为国家民族医药事业，一直受到国家产业政策的保护。同时，由于医药商品是防病治病、救死扶伤、抗灾救灾的特殊商品，医药行业也是一个较为特殊的行业，故国家对医药行业制定了专门的法律、法规。特别是对医药企业申领“生产（经营）企业合格证”、“生产（经营）企业许可证”提出了较高的专业性条件，并且禁止私人、集体从事医药批发业务，实质上这也是对医药生产、经营企业的一种保护性政策。

（２）关于参加世贸组织后的影响

我国加入世贸组织后，对中医药生产行业将带来广阔的发展机遇，同时也对医药、保健品质量提出了更高的要求。一方面有利于引进国际医学方面的最新科技，创制中、西药结合的新产品；另一方面产品出口关税和非关税壁垒减少，有利于本公司产品进入国际市场。因此，总的来说，加入世贸组织对本公司十分有利。据此，本公司将进一步发挥产品质量优势，改进包装及配套服务，以扩大产品在国际市场的销售。

３、市场风险对策

本公司主要供销市场在长江三角洲一带，该地区经济发达、市场繁荣、人均收入较高，是医药行业理想的市场选择。本公司在巩固这一传统市场优势地位的同时，也投入专门力量建立华南、华北、东北等地区的客户网络，不断完善销售策略，扩大市场占有率。

４、其他风险对策

（１）证券市场风险对策

在影响股票价格波动的众多因素中，公司领导的素质和管理水平是一个能动的因素。为了保障股东的利益，本公司将加强决策的科学性与预见性，加强市场的调研和分析，提高产品质量和服务素质，不断扩大市场占有率，及时准确地披露定期和非定期信息。

（２）其它外部经营环境风险对策

针对这些不可控因素，本公司将苦练内功，建立健全管理体制，充分发挥人才优势，建立有效的风险抵御机制，努力开拓国内外市场，使经营活动健康发展。

六、募集资金的应用

（一）、项目投资计划

本次发行募集资金约１０７４２．５万元，将主要投资于如下项目：

１、建立中药材种植、养殖基地

（１）项目简况

该项目计划以承包、租赁、联合开发等形式建立１０万亩中药材生产基地，建立１００亩规模的药用动物养殖场。种植基地安排在绍兴市辖新昌、嵊州、诸暨等县市的贫困山区，养殖场选址在倚山临海的绍兴县海涂。拟种植、养殖中药材品种主要包括白术、元胡、菊花、白芍、丹参、桔梗、厚朴、杜仲、枝子、乌梢蛇、金钱白花蛇、灵猫香等。此项目于１９９６年１１月１５日经绍兴市计划委员会以绍市计建（１９９６）２５５号文批准。

（２）投资收益

项目总投资３０００万元，预计三年累计利润为２３２２万元，投资回收期约３．９年，平均年收益率为２５．８％

２、地产药材贮备中心及药材初级加工场

（１）项目简况

建造符合ＧＳＰ标准的中药材仓库９０００平方米，药材初级加工场１０００平方米，管理及生产、生活附属设施１０００平方米。从本公司发展、保障用药安全、减少商品损耗、提高企业效益出发，急需建造这样一个中药材标准仓库和中药材初级加工场，此项目经绍兴市计划委员会以绍市计建（１９９５）３８６号文批准。

（２）投资估算

项目计划总投资２０００万元，其中土建投资１１００万元，安装、设备投资６００万元，设计、城建配套费，供电、供水贴费，其他费用３００万元。

（３）项目进度：

整个项目工期为６个月，其中基建设施和土建５个月，设备安装调试１个月。

（４）经济效益社会效益预测

仓库建成后不仅能改善商品储存条件，提高质量，减少商品损耗，而且能增强吞吐能力，扩大经营业务，加大辐射范围；初级加工场建成后，不但能提高企业经济效益，而且能为零售中药配方提高成方率，满足中药的配方需要，为人民群众防病治病提从有效的服务。

预计仓库和初级加工场建成后，每年可增加中药材销售额约３０００万元，增加利润约为３００万元，减少商品损耗费、仓库维护费和市内短驳费约６５万元，一年可新增利润３６５万元，投资回报期约５．５年，投资收益率１８．３％。

３、设立浙江震元中药研究所

（１）项目简况

与浙江省中药研究所合作、重点研究攻关白术、芍药、元胡、桔梗等中药材的良种培育、单产提高、病虫害防等项目。要求研制出中药材深加工品种，能形成“震元”品牌的系列产品达到十只以上。此项目已获浙江省医药管理局浙医药质字（１９９６）２７３号文批准。

（２）投资估算

项目计划投资为１０００万元，其中：引进高级科技人员费用１５０万元；添置必要的科研设备费用５５０万元；受让实用性科技成果费用３０００万元。

（３）经济效益预测

如研究所研究项目能按规划运转，预计可将病虫害给药材农田带来的损失减少２０％，并使亩产提高１０％以及药材质量上升一个档次，中药材种植、经营部门及广大药农都将直接受益。若以１９９８年本公司药材种植业规模和中药加工业为计算基础，则由于中药材农田生产力的提高和科技转化为现实生产力对加工业、流通业的促进，预计能增加利润２００万元左右。该项目的投资回收期为５年左右，投资收益率为２０％。

４、收购、兼并一家中型中成药制剂厂

（１）项目简况

收购兼并某营养保健品厂。该厂占地面积３０亩，９６年底职工总数１２７人（无退休职工），拥有标准厂房３７００平方米及整套胶囊全自动灌装流水线和胶囊制剂配套的相关工序设备。该厂建厂后连续赢利，９５年、９６年两年平均利润约为６０万元。如收购兼并成功，公司将在该厂胶囊制剂的设备基础上，投入技改，引进设备，完成符合ＧＭＰ标准的中成药固体制剂生产流水线，使该厂成为能生产各种形态固体制剂的营养保健品及中成药制剂的具有一定规模的中成药生产企业，生产能力和赢利能力都将得到大幅度提高，从而使本公司完成从“中药材农业生产－中药材加工、中药制剂工业生产－科研－流通”的全过程，目前，本公司与该厂达成意向，等资金到位即可签约。

（２）投资估算

项目总投资为３８００万元，其中：兼并、收购投资２３００万元；固体制剂生产流水线投入１５００万元。

（３）项目建设期限和进度安排

建设期限为一年半，其进度为：９７．５－９７．１１完成引进设备归口招标，土建设计，设备购置；９７．１１－９８．１０完成土建施工及设备安装调试等工作；９８．１１试车投产。

（４）初步经济效益分析

技改项目完成后新增工业总产值４１００万元，新增利润６００万元。如与原厂的生产能力合并计算，工业总产值可达６４００万元左右，利润约为７００万元。投资回收期为５年。投资收益率１８．４％。

５、增加流动资金１８００万元，改善财务结构。

（二）、各项目资金使用时间表

    项目名称                            用款时间     金额    资金来源

                                                   （万元）

    中药材种植养殖基地                97年3月-10月    3000    募股资金

    地产药材贮备中心及中药材初级加工场 97年4月-9月    2000    募股资金

    设立震元中药研究所                 97年3月-5月    1000    募股资金

    收购、兼并一家中型中成药制剂厂    97年4月-11月    3800  募股资金及银行贷款

    合计                                              9800

         用  途                                      效益产生时间

    建立白术、元胡等中药材种植基地及厚朴等木            97年12月

    本药材林区,建立以蛇类等为主药用运输养殖场

    建造符合ＧＳＰ标准的中药材仓库及中                  98年初

    药材初级加工场等１１０００平方米

    引进高级科技人员，添置科研设备，受让科技            98年初

    成果

    收购、兼并投资２３００万；收购后完成固体            97年6月

    制剂生产流水线投入１５００万元                      98年12月

（三）、项目缺口资金的筹措计划

上述四个项目共计需投资９８００万元，增加企业流动资金１８００万元，总计资金需求量为１１６００万元。本次发行股票约可募集资金１０７４２．５万元，尚有８５７．５万元缺口，已与银行达成初步意向通过银行贷款解决。

（四）、本公司前次定向募集资金共计１４１２万元，已严格按定向募集招股说明书所披露的资金用途主要用于震元堂国药店和与嵊县医药药材公司联建浙东药材市场等项目，定向募集股金投资收益率年均为１８．６９％。

（五）、本公司１９９４年度增资配股共募集资金计５７２．３万元，亦按股东大会决议之用途，用于增设药品批发及零售网点和仓贮用房两项目。上述两项目已完成并达到预期效益，年投资收益率为１３．６％。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金、股票或两者并用的形式，每一年度的具体分配方案由董事会提议，报股东大会审查批准，股利的派发以年终财务决算为依据，于次年６月３０日之前派发。

按国家法律和公司章程的有关规定，本公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配。

（１）提取１０％法定盈余公积金

（２）提取５％－１０％公益金

（３）提取任意盈余公积金

（４）支付普通股股利

本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为１９９７年６月３０日以前。根据公司董事会决议本次新股股东享受公司历年滚存利润及１９９６年度可分配利润，该决议须经９６年度股东大会年会计论通过后执行。

八、发行人情况介绍

（一）、发行人名称

中文名称：浙江震元股份有限公司

英文名称：ＺＨＥＪＬＡＮＧＺＨＥＮＹＵＡＮＣＯ．，ＬＴＤ

（二）、成立日期及注册地址

成立日期：１９９３年６月１４日

注册地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号

（三）、发行人历史情况简介本公司是根据《股份有限公司规范意见》，于１９９３年３月，于１９９３年３月，经浙江绍兴医药采购供应站作为主要发起人以其经评估后的全部经营性国有资产１３３７１８９６万元折股１３３７１８９６万股，联合绍兴市财务开发公司、中国工商银行浙江省信托投资公司两单位作为发起人各出资１００万元认购１００万股，同时以每股１．２元的发行价格募集社会法人股５００万股、内部职工股５１０万股而设立的定向募集公司。

本公司主要发起人浙江省绍兴医药采购供应站，系经国家商业部批准，于１９７１年创建的国营医药商业二级站，１９８４年，在绍兴地市机构改革过程中经合并绍兴市（县）医药公司后，成为二、三级批发与零售合一的，绍兴地区最大的医药商业企业。

改制后，灵活的经营机制给企业的发展注入了生机与活力，１９９５年销售收入、利税总额列居全国同行前八位，全员劳动生产率、人均利润、货款回笼率、销售利税增长率居同行前列。三年来，公司先后被评为全国医药行业法制工作进集体、全国医药行业质量效益型先进企业、省医药商业“十佳”企业、省级信用优等企业、省级ＡＡＡ资信企业、省级文明单位。所属第一医药商店、震店堂药店被评为省医药系统优质服务优质药品零售企业，１９９６年公司经国家医药管理局ＧＳＰ认证领导小组审验收，被认证为国家级ＧＳＰ达标企业。

（四）、组织结构图

本公司设立后，依据《公司章程》实行董事会领导下的总经理负责制，本公司组织架构如下：

                                ┌────┐

                                │股东大会│

                                └─┬──┘

                                    ├────┐

                                ┌─┴─┐┌─┴──┐

                                │董事会││ 监事会 │

                                └─┬─┘└────┘

                                ┌─┴─┐

                                │总经理│

                                └─┬─┘

                    ┌────┐    │            ┌────┐

                    │总会计室├──┼──────┤副总经理│

                    └────┘    │            └────┘                   │

  ┌──┬──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│零││批││总││质││证││行│││财││运││人││中││药││药│

│零││发││经││  ││  ││  │││  ││  ││  ││药││用││用│

│药││分││理││管││券││政│││务││输││事││研││植││动│

│店││公││办││  ││  ││  │││  ││  ││  ││究││物││物│

│共││司││公││部││部││部│││部││部││部││所││种││养│

│十││共││室│└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘│植││殖│

│一││九│└─┘                  │                        │基││中│

│个││个│                        │                        │地││心│

└─┘└─┘                        │                        └─┘└─┘

                        ┌─────┼─────┐

                      ┌┴┐      ┌┴┐      ┌┴┐

                      │医│      │物│      │越│

                      │药│      │资│      │城│

                      │信│      │公│      │医│

                      │贸│      │司│      │药│

                      │部│      │＊│      │公│

                      │＊│      │  │      │司│

                      │  │      │  │      │＊│

                      └─┘      └─┘      └─┘

＊号者为本公司的全资子公司。

（五）、职工情况

截止１９９６年１１月３０日，本公司共有职工５２０人，离退休人员１２９人，在职职工中：营销人员２８５人，占５４．８１％，生产加工人员１５８人，占３０．３８％，管理人员７７人，占１４．８１％；大专以上学历７４人，占１４．２３％，中专（包括技校）１３２人，占２５．３８％；高、中级药学技术人员３９人，占７．５０％，初级药学技术人员２９２人，占５６．１５％。

公司职工平均年龄３０．５岁。

根据国家有关规定本公司已为职工办理了养老保险，待业保险，并采取了相应的劳保和福利措施。全部离退休人员都实行了退体养老金统筹。

（六）、经营范围

主营：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、保健滋补品与药配方相关商品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、营养食品。

兼营：饮料添加剂、化工原料、五金交电、建筑材料。

（七）、主要业务及其他地位

本公司主营业务为中药材及其相关产品的生产和中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂等医药商品的销售。

为巩固医药商品销售的优势地位，本公司不断扩大经营品种，增设销售网点，在销售方式上，批发零售并举，中药材、中成药及其相关药品的经营品种多达１００００多种，在公司主要的药品销售市场──浙江省境内已拥有２０家批发零售网点，同时，还担负着浙江省绍兴地区人民防病冶、康复保健、计划生育、疫情灾情的药械供应工作，现已成为浙江省绍兴地区最大的医药商品批发零售企业。

为进一步增强市场竞争力，本公司不断加大中药材的生产种植规模，目前已具有年产各类大宗药材及三类药２８０万公斤的生产能力。

（八）、主营业务收入构成

１９９３年至１９９６年１１月底，本公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

          １９９６（１－１１）  １９９５年        １９９４年     １９９３年

    项目    实绩   占比例％    实绩  占比例％    实绩  占比例％  实绩  占比例％

    生产    1075.3    4.31     721.6   3.33     450.9    2.70    544.1   3.27

    销售   23878.6   95.69  209337.7  96.67   16228.4   97.30  16076.8  96.73

    合计   24953.85 100      21655.3 100      16679.3  100     16620.9 100

（九）、主要原材料的供应与能源耗用

本公司生产所用的主要原材料包括：党参、白术、茯苓、甘草、芍药、元胡、丹参、桔梗等。

上述中药材多为浙江地产，基本上由公司的中药材种植基地提供及向本地药农和中药材市场采购。

本公司生产使用的主要能源是电和水，其中电系由绍兴市供电局专线供应；同时由于本地区水源丰富，用水可得到保证。

（十）、新产品、新技术研究开发

本公司遵循“科技为第一生产力”，致力于中药材种植技术的研究开发，目前拥有专业研究人员５名，已在“白术根腐病”防冶等方面的研究取得了可喜的进展，并已成功地将丹参、桔梗中药材的“野生变家种”的研究成果应用到生产中去。

本公司拟建立浙江震元中药研究所，力争在中药材单产的提高、良种培育、野生药材变家种、家养等实用性科研课题上有新的突破。

九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

孙舜官：男，５５岁，汉族，党员，大专文化，副主任中药师，执业中药师，公司董事长兼总经理，自１９５７年参加工作以来，先后担任过上虞县医药公司中药部副主任、绍兴医药站业务科长、副经理、经理、绍兴市医药总公司副总经理、绍兴医药采购供应站经理等职。具有丰富的企业管理经验，曾获浙江省中药行进工作者、全国医药行业优秀企业家称号。

傅国兴：男，５２岁，汉族，党员，大专文化，主管药师，公司副董事长、副总经理兼党总支书记，自１９６４年参加工作以来，曾先后担任解放军某部助理军医、司药、制药厂厂长，绍兴制药厂党总支副书记，绍兴医药采购供应党总支书记、经理等职、具有丰富的党政工作和企业管理工作经验。

陈小南：男，４９岁，汉族，党员，大专文化，主管中药师，公司董事兼副总经理。曾任绍兴医药采购供应站业务员、副经理等职。

沈阿牛：男，４７岁，汉族，党员，大专文化，主管药师，公司董事兼副总经理。曾任绍兴医药采购供应站科长、副经理等职。

周国锦：男，４９岁，汉族，党员，大专文化，高级经济师，公司董事。曾任中国工商银行绍兴分行营业部主任、副行长等职。现任中国工商银行绍兴分行行长。

王志强：男，５６岁，汉族，党员，大专文化，会计师，公司董事。曾任宁夏石咀山矿务局财务处职员、绍兴市财税局科长、分局长等职。现任绍兴市财务开发公司副总经理。

杜世嘉：男，４８岁，汉族，党员，大专文化，高级经济师，公司董事。曾任绍兴市住宅开发公司副经理、经理等职。现任绍兴市房地产开发公司董事长、总经理兼党总支书记。

宋汉章：男，５９岁，汉族，党员，中专文化，主任医师，公司董事。曾任绍兴第二医院医生、副院长、院长等职。现任绍兴第二医院院长兼党委副书记。

贺晓华：男，３２岁，汉族，党员，大专文化，中药师，公司董事兼公司下属中成药分公司经理。曾任本公司中成药业务员、业务主任等职。

丁惠玲：女，４２岁，汉族，党员，大专文化，助理经济师，公司监事会召集人兼人事部主任。曾任杭州大学教师、绍兴医药采购供应站副科长、科长等职。

张馨馨：女，５０岁，汉族，高中文化，助理会计师，公司监事。曾任绍兴医药采购供应站会计、副科长等职。现为本公司财务部会计。

董金标：男，３１岁，汉族，党员，大专文化，政工员，公司监事。曾任绍兴医药采购供应站工会干事。现任本公司团总支副书记。

裘达仁：男，４９岁，汉族，党员，大专文化，主管中药师，公司副总经理。曾任绍兴医药采购供应站办公室主任及下属单位副经理、经理、绍兴市中药材经营公司副经理、党支部书记等职。

裘森林：男，３９岁，汉族，党员，大学文化，会计师，公司总会计师兼财务部主任。曾任绍兴医药采购供应站会计、副科长、科长等职。

十、经营业绩

（一）、生产经营状况

自改制以来，主营业务收入和净利润逐年上升，发展态势良好。经注册会计师审计的经营业绩情况如下：

单位：千元

        项目    １９９６．１－１１  １９９５年   １９９４年  １９９３年

    主营业务收入     249538.51       216553.47    166793.10   166209.44

    主营业务利润       6782.17         8208.40      6790.14     7295.83

    营业利润           6833.19         8214.98      6790.14     7295.83

    利润总额          11022.10        10654.10      8907.39     7970.70

    所得税             1554.58         1378.85      1351.90     1125.56

    税后利润           9467.52         9275.25      7555.49     6845.14

（二）市场和服务

本公司的主要中药材产品在全国药材市场占有较大的份额，特别是在浙江、江苏、安徽、山东、福州、上海营销情况良好。本公司在浙江省建立了二十多家批发、零售分支机构实行连锁经营，并率先在省内实行质量、服务、价格三承诺，对贵重商品实行附照销售，同时建立起邮购、函购、代购、代客加工、来货加工等便民措施。公司下属的第一医药商店、震元堂药店均被评为省消费者信得过单位，第一医药商店还被评为省级饮片质量先进单位。

（三）、产品性能与质量

本公司生产的中药材及中药饮片在市场上享有盛誉，是中成药生产原料、中药配方之上品。公司依据《中华人民共和国药典》、《浙江省中药炮制规范》、《卫生部药品标准》进行严格的质量把关，在质量部下设化验室、物理测试室并配备大中型检测仪器，同时加强对验收员、养护员、验发员等专业人员的培训，提高其业务素质。１９９６年，本公司经国家医药管理局认证为全国医药商品质量管理规范ＧＳＰ达标企业。

（四）、经营管理

在商品生产、加工、经营上、公司建立了以经营责任合约为主要内容的经营责任制，以销售、毛利率、费用率、货款回笼期等指标为主要考核内容；在质量考核上，以医药商品质量贵任制为中心，建立专职人员与群众性防治相结合的三级质量监督网络。财务管理主要手段是加强成本核算，降低经营费用；在内部分配上，坚持效益优先兼顾公平原则，向生产、经营第一线倾斜，工作成绩与个人收入直接挂钩。

十一、股本

（一）、股本形成过程

１、１９９３年３月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔１９９３〕１０号文批准，由原绍兴医药采购供应站以其经评估后的全部经营性国有资产总值１３３７．１８９６万元作为国家股投入，并联合绍兴市财务开发公司、中国工商银行浙江省信托投资公司各出资１００万元共同发起设立本公司，此次定向募集工作完成后，本公司总股本为２５４７．１８９６万股，其中：国家股１３３７．１８９６万股，发起人法人股２００万股，社会法人股５００万股，内部职工股５１０万股。

２、１９９４年２月，本公司对全体股东实施分红，即：１９９３年度的红利分配采取每股派发现金红利０．２０元或送０．１５股红股，两种分配方法由股东自由选择。同时，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（１９９４）１９号文批准，本公司还以１０：１．５的比例向全体股东配股，配股价格为１．５元／股，国家股股东及法人股东承诺将其部分配股无偿转让给内部职工股股东。送、配股计划实施后，总股本为３０２４．９９９６万股，其中：国家股１３３７．１８９６万股，发起人法人股２００万股，社会法人股７３２．５２４股，内部职工股９５５．２８６万股。

现本公司注册资本为３０２４．９９９６万元。

（二）、超过面值激入的资本及其用途

１、１９９３年度定向募集及１９９４年度增资配股时超过面值的资本共３９０．９８３万元，已按《公司章程》规定计入公司的资本公积金。

２、本公司此次公开发行２５００万股，采用溢价发行方式，发行价４．４５元，扣除发行费用后，超过面值的资本计８２４２．５０万元亦作为公司的资本公积金。

３、资本公积金将按《公司章程》规定用于本公司的经营发展或弥补可能发生的亏损。

（三）、发行前后本公司的股本结构：

本次发行前本次发行后

    项目          股份总额    比例    股份总额    比例

                   （万股）  （％）    （万股）  （％）

    国家股       1337.1896   44.20    1337.1896   24.20

    法人股        732.524    24.22     732.524    13.26

    个人股        955.286    31.58    3455.286    62.54

    其中：

    内部职工股    955.286    31.58     955.286    17.29

    社会公众股      0         0       2500.00     45.25

    总股本       3024.9996  100.00    5524.9996  100.00

（四）、本次发行前后净资产总额和每股净资产：

                        本次发行前      本次发行后（注）

    净资产总额（万元）   5141.16          15883.66

    股份总额（万股）     3024.9996         5524.9996

    每股净资产（元／股）    1.70              2.87

（注）不包括审计基准日到发行结束日之间增加的净资产。

（五）、前十名股东名单

        名  称                      持股数（万股）

    １、绍兴市国有资产投资经营有限公司     1337.1896

    ２、中国工商银行浙江省信托投资

           股份有限公司                      100

    ３、绍兴市财务开发公司                   100

    ４、绍兴市房地产开发公司                  97.1910

    ５、绍兴第二医院                          63.4920

    ６、绍兴制药厂                            50

    ７、瑞安市医药公司                        50

    ８、吉林省集安新开河人参有限

        责任公司                              50

    ９、杭州医药站股份有限公司                40

    １０、杭州胡庆余堂制药厂                  31.7460

以上股份总计１９１９．６１８６万股，占总股份的６３．４６％。

（六）、本公司的董事、监事及高级职员持股情况：

    姓名        职务                     持股数（股）    持股比例（％）

    孙舜官    董事长、总经理                   8500      0.0281

    傅国兴    副董事长、副总经理、党总支书记   7750      0.0256

    陈小南    董事、副总经理                   5750      0.0190

    沈阿牛    董事、副总经理                   8500      0.0281

    周国锦      董事                              0      0

    王志强      董事                              0      0

    杜世嘉      董事                           3910      0.0129

    宋汉章      董事                              0      0

    贺晓华    董事、下属公司经理               8500      0.0281

    丁惠玲    监事会召集人、人事部主任         8500      0.0281

    张馨馨      监事                           8500      0.0281

    董金标      监事                           1050      0.0035

    裘达仁      副总经理                       5500      0.0182

    裘森林    总会计师、财务部主任             8500      0.0281

以上股份累计７４９６０股，占总股份的０．２４８％。

（七）、本公司内部职工已在浙江省证券登记中心托管完毕，并经浙江省证券委以浙江委（１９９７）８号文确认。

十二、财务会计资料

投资者欲对发行人的财务状况，经营成果及其会计政策进行更详细的了解，除阅读本节外，还应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

（一）资产负债表主要数据

单位：千元

    项目      １９９６．     １９９５．    １９９４．    １９９３．

              １１．３０    １２．３１    １２．３１    １２．３１

    流动资产  109535.45     117498.31     104201.54     106576.52

    长期投资    1322.48       1988.05       2305.05       2153.65

    固定资产   37470.97      31878.05      25155.35      10868.69

    无形资产    8491.15       3709.64       3788.57       3867.50

    资产总计  156820.04     155074.05     135452.11     123466.36

    流动负债  106045.12     106706.59      86221.23      85527.04

    长期负债    (636.67)      1480.89       5418.31       3593.29

    股东权益   51411.59      46886.57      43812.57      34346.03

    负债及股东156820.04     155074.05     135452.11     123466.36

权益总计

（二）利润表主要数据

单位：千元

    项目      １９９６．    １９９５年１９９４年１９９３年

              １－１１

    主营业务收入 249538.51   216553.47  166793.10  166209.44

    营业成本     221758.86   191122.46  146604.79  146033.16

    销售费用      11458.33     9186.81    7541.62    5767.13

    管理费用       8848.69     8997.59    6362.89    4431.17

    财务费用       (257.62)   (1836.18)  (1302.59)   1968.55

    进货费用        342.48      459.48     433.11     343.18

    营业税金及附加  605.61      414.91     363.15     370.41

    主营业务利润   6782.17     8208.40    6790.14    7295.83

    其他业务利润     51.62        6.57       0          0

    投资收益        840.51      132.99     100.36       0

    营业外收支净额 3347.80     2306.14    2016.89     674.86

    利润总额      11022.10    10654.10    8907.39    7970.70

    税后利润       9467.52     9275.25    7555.49    6845.14

以上两表摘自浙会审〖１９９７〗第８号计报告。

（三）重要会计政策

１、会计制度公司执行《股份制试点企业会计制度》

２、会计期间

会计年度自公历１月１日起至１２月３１日，本报告所载财务信息为１９９３年１月１日至１９９６年１１月３０日止。

３、记帐原则和计价基础。

所附会计报表按权责发生制采用实际成本计价的原则进行编制。

４、坏帐准备

按期未应收款余款５‰计提，并计入当期损益。

５、存货

实行永续盘存制。库存商品各批发经营部按实际成本核算。低值易耗品的摊销采用一次摊销法。

６、固定资产及其折旧

固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在２，０００元其折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率（５‰）确定其折旧率。

７、税项

ａ、增值税：

中药材、参茸等税１３％；

中成药、西药、医疗器械、化学试剂等税率１７％；

计划生育之特种药品税率０％

ｂ、营业税；

１９９３年批发收入按批零差价的１０％计征，零售按营业收入的３％计征；

１９９４年税制改革后按其他业务收入的５％计缴。

ｃ、城市建设维护税；

按应交流转税额的７％计缴。

ｄ、教育费附加；

１９９３年１－９月按应交流税额的３％计缴；１９９３年１０月起按应交流转税额的３．５％计缴。

ｅ、所得税：

根据浙江省人民政府浙政发〔１９９７〕３号文批复，所得税按１５％计征。

（四）主要财务指标

    指标名称       1996.1-11  1995  1994     1993

    流动比率           1.03   1.10   1.21    1.25

    速动比率           0.71   0.72   0.68    0.62

    资产负债率        67.2%  69.8%  67.7%   72.2%

    存货周转率         5.99   4.44   2.95    ／

    应收帐款周转率     7.82   9.43   7.07    ／

    净资产收益率      18.4%  19.8%  17.2%   19.9%

    每股收益（元／股）／     0.307  0.25    0.269

十三、资产评估

（一）、资产评估结果

浙江资产评估中心接受本公司的委托，对本公司的资产、负债及净资产进行了评估，根据有关规定，本次评估结果仅作为发行依据，不做调帐处理。评估的基准日为１９９６年１１月３０日，评估的结果如下：

单位：千元

    资产类别              帐面净值    评估价值    评估增值额    增值率％

    固定资产              37463.37    36520.67     (942.70)      (2.52)

    流动资产             101347.83   101976.69      628.88        0.62

    长期投资               3656.43     3938.89      282.47        7.72

    无形资产及递延资产     8491.15    44682.80    36191.65      426.23

    资产总计             150958.78   187119.06    36160.27       23.95

    负债合计              99547.19    99547.19        0           0

    其中：流动负债       100183.85   100183.86        0           0

          长期负债         (636.67)    (363.67)       0           0

          净资产          51411.59    87571.86    36160.27       70.33

以上数据摘自浙评（１９９７）第３号资产评估报告书。

（二）、资产评估时采用的主要方法

本次整体评估采用重置成本法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减负债核实值，得出整体资产（净资产）的评估值。同时，采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果，判断是否存在无形资产──商誉，若存在，确定商誉价值。

十四、盈利预测

本公司盈利预测是以经浙江会计师事务所验证的１９９３年度、１９９４年度、１９９５年度、１９９６年１－１１月的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来前景，制定了１９９７年度生产经营发展规划和相应对策、措施，以及考虑１９９７年新增中药材种植琪地、中药材养植基地等项目的收益，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规和《股份制试点企业会计制度》而制定，盈利预测假设条件包括以下诸项：

１、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

２、现行信贷、利率、税率、汇率以及市场行情无重大改变。

３、岍税基准及税率无重大改变。

４、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。

５、Ａ股发行将按计划如期进行。

６、公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大损失。

７、无其他人力不可抗拒及不可观见因素造成的重大不利影响。

盈利预测表

单位：万元

    项目        １９９７年  １９９６年１２月  １９９６年１－１１月  １９９６年

                  预测数          预测数              审计数          合计数

    主营业务收入            43262.00    1987.00    24953.85    26940.85

    利润总额                 2531.34      71.30     1102.21     1173.51

    税后利润：

    （所得税率３３％）       1696.00      47.76      760.20      807.96

    （所得税１５％）＊       2151.64      60.64      946.75     1007.35

    每股盈利：

    （所得税率３３％）          0.31元     /           /           0.27元

    （所得税１５％）＊          0.39元     /           /           0.33元

＊根据浙江省人民政府浙政发〔１９９７〕３号文批复，１９９７年公司所得税按１５％计征。

以上数据已经浙江会计师事务所浙会审字（１９９７）第９号审核。

十五、重要合同及重大诉讼事项

本公司除日常购销合同，银行借款合同及对外担保合同外，并无其他正在执行中的重大合同。

截止本招股说明书签署之日止，本公司及附属子公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁，据本公司董事会所知亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或要求。

十六、公司发展规划

（一）、经营发展战略

本次公开发行股票成功后，本公司将进入一个新的发展时期，本公司将抓住这个契机，以拓展市场为先导，以科技进步为依托，以发展中药生产为基础，在实行“一业为主、多元经营”的发展战略的同时，加大集约化经营力度，把本公司建设成为集农、工、科、贸为一体的大型综合性中药企业集团。

随着募股资金到位，本公司将加速产业结构的调整，不断加强抗风险能力，提高经济效益，争取在本世纪末资产规模达到９亿元，其中净资产达３．５亿元，年实现营业收入达１５．５亿元，利润８９００万元，力争经济效益居浙江省医药行业首位，并跻身全国同行业前三位

（二）、生产、销售及市场发展规划

在生产方面，本公司一方面将积极应用中药材方面的科研成果，进一步扩大中药材种植规模、加强基地建设，切实保证原材料供应；另一方面，本公司公司将继续狠抓技术改造，提高中药材、中药饮片及其它相关产品的加工技术，争取各类产品均达到国际药品ＧＭＰ标准，实现中药加工业的现代化。

在销售及市场开发方面，本公司将审时度势，不断调整经营策略和营销手段，一是在充分发挥传统经营项目优势的同时，完善信息网络，加强市场调研，挖掘新的经营品种和开拓新的经营领域，灵活经营，提高市场应变能力；二是通过增设销售网点等投资举措施，继续巩固浙江市场，并以此为立足点，积极拓展周边市场，向全国辐射，建立起全国性的营销网络，以提高产品的国内市场占有率；三是完善进货、销售等内容管理体系，开源节流，降低资金成本，向管理要效益。

（三）、固定资产投资计划

按照发展规划，本公司将通过发行股票、银行贷款等融资途径在本世纪末之前完成建造中药材储备中心、中药材初级加工场、收购一家中型中成药制剂厂、设立震元中药研究所等投资项目，并新增设１０处产品销售网点。

（四）、人员扩充计划

为建立起一支知识化、年轻化、专业化的高素质员工队伍，本公司将与大中专院校及科研单位建立良好的合作关系，每年选拔２０－３０人通过业务、脱产学习等方式，进行专业技术和管理知识培训；同时将有计划地招聘吸收一批国际投资、财政金融、企业管理、药理研究、计算机软件等方面的专业人才，不断充实专业技术和企业管理力量，到２０００年，本公司员工人数将达到６５０人左右，其中大专以上技术人才将达员工总数的３０％，中专以上技术人才占员工总数的６５％。

浙江震元股份有限公司

一九九七年三月十四日

备查文件

１、公司营业执照

２、承销协议

３、浙江会计师事务所浙会审〔１９９７〕第８号《财务审计报告书》

４、浙江评估公司浙评〔１９９７〕第３号《资产评估报告书》

５、浙江省股份制试点工作协调小组浙股（１９９３）１０号《关于同意设立浙江震元股份有限公司的批复》

６、浙江省体改委浙经体改（１９９４）１９号《关于原则同意浙江震元股份有限公司送、配股方案的批复》

７、绍兴国有资产评估中心绍国资评（１９９２）字第５８号《资产评估结果报告书》

８、绿偿会计师事务所绍会（１９９３）字第２５号《资金验证报告》

９、浙江省人民政府浙政发（１９９７）３号《关于浙江震元股份有限公司申请减免企来所得税的批复》

１０、绍兴市人民政府绍市府发（１９９７）５号《关于浙江震元股份有限公司申请减免企业所得税的批复》

１１、国家国有资产管理局国资评字（１９９７）７７号《对浙江震元股份有限公司资产评估报告的确认通知书》

１２、浙江省国有资产管理局浙国资企（１９９７）６号《关于浙江震元股份有限公司国有股股权管理问题的批复》

１３、其他有关文件

查阅时期：１９９７年３月１９日至１９９７年３月２６日

查阅地点：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司证券部