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重要提示

上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行：

人民币记名式普通股股票１５００万股，其中，社会法人股５００万股，社会个人股１０００万股（含内部职工股２００万股）。

每股面值：人民币１元

每股发行价：人民币４．００元

税后盈利预测：一九九三年年度的预测税后利润为：１４４１．６万元，每股盈利为０．２８３６元。

股权结构：总股本５０８３．８４万股，其中：国家股３５８３．８４万股，占总股本７０．４９％；社会法人股５００万股，占总股本９．８４％；社会个人股１０００万股（含内部职工股２００万股）占总股本１９．６７％。

本公司由原上海市钢铁汽车运输公司改组设立。

一、释义

在本招股说明书中，下列简称具有如下意义：

１．发起人：指原上海市钢铁汽车运输公司。

２．公司：指上海钢铁汽车运输股份有限公司，亦称为发行人。

３．承销机构：指上海申银证券公司。

４．股票：指本次发行人发行的每股面值为１元的记名式普通股股票。

５．上市推荐人：指上海申银证券公司。

６．元：指人民币元。

二、绪言

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》等有关规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）７１文核准。发起人高级管理成员已通过本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股有关当事人

１、发行人及其筹建负责人

发行人：上海钢铁汽车运输股份有限公司

筹建负责人：吴徽章

住所：上海市长江西路２０２号

电话：（０２１）６９９００００

邮政编码：２００４３１

负责本次股票发行的联系人：熊荣昌

２、主承销机构：上海申银证券公司

法定代表人：阚治东

住所：上海市威海路６８１号

电话：（０２１）２１５４９７４

传真：（０２１）２１５３９８１

主承销商资格鉴证机构：上海对外经济律师事务所

地址：新闸路１３２４号

电话：２５８６０５６

传真：８６－２１－２５５３９５５

法定代表人：俞云鹤

经办律师：俞去鹤、李骐

３、分销商机构：上海市财政证券公司

法定代表人：赵叶龙

住所：上海市西藏北路１号

电话：３１７１０４３

传真：（０２１）３１７５３０８

４、股票上市推荐人：上海申银证券公司

５、发行人的律师事务所和经办律师：

发行人的律师事务所：上海市经济贸易律师事务所

法定代表人：吴伯庆

住所：上海市北京东路４３１弄１５号５层Ｃ、Ｄ座

电话：（０２１）－３２１９２６９

传真：（０２１）－４３３４６３０

经办律师：吴伯庆、李志强

６、会计师事务所和经办注册会计师

会计师事务所：立信会计师事务所

法定代表人：潘华恭

住所：上海市高安路１８弄２０号

电话：（０２１）４３７５５４４

传真：（０２１）４３３１４００

经办注册会计师：卢金涛、张忠宝

７、资产评估机构和经办评估人员

资产评估机构：上海会计师事务所

法定代表人：徐惠勇

住所：延安东路１００号２１０７室

电话：（０２１）３２６４６７９

传真：（０２１）３２９０７１９

经办评估人员：徐惠勇、梁家瑞

８、资产评估确认机构：上海市国有资产管理局

９、收款机构：上海申银证券公司

１０、股票登记机构：上海证券交易所

四、发行情况

１、股票名称：上海钢铁汽车运输股份有限公司股票

２、发行日期：一九九三年八月六日至九月三十日

３、发行方式：包销

４、发行地区：上海地区

５、发行对象：符合规定的法人和社会个人。

６、挂牌交易：公司本次发行的股票已得到上海证券交易所挂牌交易之承诺。

７、股票发行量：本次发行股票均为记名式普通股，发行总量为１５００万股，其中法人股５００万股，个人股１０００万股（含内部职工股２００万股）

８、每股面值：１元

９、每股发行价：４．００元

１０、一九九三年预测税后利润为１４４１．６０万元，每股盈利为０．２８３６元。预计市盈率１４．１倍

１１、发行总市值：人民币６，０００万元。

１２、发行费用：预计承销、评估、审计、律师鉴证费用为１１０万元。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素：（１）在市场经济体制逐步完善过程中，由于燃料、汽配件、原材料价格的影响，成本上升，有可能导致盈利水平下降；（２）汽车货物运输总量还会受到国家基本建设投资规模和本市产业结构调整的影响，运输市场的竞争也将会日趋激烈。对此本公司拟采取以下对策：

１、坚持一业为主，多种经营，减小单一产业结构所承受的经营风险；

２、精化主业，向运输装卸作业的前后环节延伸，努力实行全过程服务；

３、继续抓好车机更新，适量增加载重吨位较大的特种车辆，提高车班工作效率，减少车辆使用维护费用；

４、加强企业文化建设，弘扬“团结、文明、务实、共进”钢运精神，塑造企业良好的社会形象，提高职工队伍整体素质。

六、募集资金的运用

通过本次发行股票所募集资金将用于下列项目：

１、配合上海北翼辅城宝山区的开发和上海港八五发展规划实施，公司将投资３７０６．３万元，迁建扩建张华浜停车场，并新增车辆８５辆，预计至九五年竣工投入使用，以满足公司业务发展需要，该项目竣工后３．６年即可收回全部投资额。

２、配合浦东开发建设，公司组建一个散装车队，将投资１２５０万元，购置５０辆大通后倾散装车，可新增运能１８４．８６万吨。该项目投资回收期为３．７年。

３、为适应集装箱运输增大趋势，公司将组建一个国际集装运输车队，总投资２７９０万元，用于购置４０英尺集装箱专用车５０辆、２０英尺集装箱专用车３０辆。该项目投资回收期为４．２年。

以上三个项目一俟资金入帐即可开始启动，其中２、３项目从车辆选型到改装竣工投产周期约为半年，投资周期短，见效快。

项目投资计划进度表

   项目         单位         投资进度                    全部

                            募集资金        贷款         资金

                      93年10月 93年11-12月  94-95年

迁建扩建张华浜  万元  1000       960        17403        3706.3

停车场

浦东散装军队    万元  1250                               1250

国际集装箱车队  万元  1750       1040                    2790

合计            万元  4000       2000       1746.3       7746.3

上述项目资金来源除本次发行股票所募集资金外，其缺额部分由公司通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

１、发行人股利分配的一般政策：

公司盈余的分配顺序为：（一）弥补上年度亏损，（一九九二年度无亏损）；（二）提取公积金；（三）提取公益金；（四）支付普通股红利。

公司对持股者实行同股同利。公司在发行股票后的第一个盈利年度即向股东派发股利，派发股利工作将在九四年六月底前完成。

派发股利的比例及派发股利的形式等分配事宜，将提交股东大会审议决定。

２、股利分配方式：股利以现金或股票形式进行分配。

八、发行人及发行人主要成员的情况

１、发行人：上海钢铁汽车运输股份有限公司

２、发行人筹建登记日期：一九九三年七月二十九日

３、发行人注册地址：上海市长江西路２０２号

４、电话：６９９００００转各部

５、发行人情况简介：上海市钢铁汽车运输公司于一九八四年九月在上海市陆上运输管理体制改革中组建成立，其前身是上海市汽车运输第一场，创建于一九五三年十二月。公司为具有独立法人资格的全民所有制企业，隶属于上海市交通运输局。上海市钢铁汽车运输公司是我国交通运输行业的大型骨干企业，主要经济指标在全国大中型汽车货物运输企业中名列前茅，被评为国家二级企业、全国交通系统经济效益先进企业，一九九二年荣获全国五一劳动奖状。

６、发行人现有在册职工４２９０人，其中：初级工１０５７名，中级工９４８名，高级工３９名，大中专毕业生４５３名，中级职称专业技术人员４７人，初级职称专业技术人员３１２人，财会人员７８人。在册离退休人员２３７９人。

７、发行人的业务经营范围：主营货物汽车运输、装卸，汽车修理；兼营仓储、劳务服务、汽配件制造和销售、汽柴油销售，以及参与其它领域产品的生产经营。公司拥有５至４０吨级营运汽车６３０辆，大型装卸机械７０台，年运输能力：运量１８００余万吨、周转量１８０００余万吨公里，主要承担本市各钢厂和宝山地区码头、车站的陆上短途货物运输业务，重点为各钢厂生产提供一条龙配套服务，拥有１５０余家长期固定的客户，运输货源稳步增长。

８、发起人高级管理人员简介：

１）吴徽章，男，４８岁，大专文化，经济师，现任上海市钢铁汽车运输公司经理兼党委书记。曾任上运六场场长助理、副场长、场长，上海市汽车运输公司副经理。在任公司经理期间荣获一九八七、一九八九、一九九一年度上海市劳动模范，一九八八年度全国交通系统劳动模范。

２）俞福昌，男。４６岁，大专文化，工程师，现任上海市钢铁汽车运输公司副经理。曾任上运一场党委副书记，钢运公司技术科科长。

３）庄国梁，男，４８岁，大专文化，工程师，现任上海市钢铁汽车运输公司副经理，曾任上运六场副场长，上海市大型物件汽车运输公司经理助理。

４）胡逸波，男，４３岁，大专文化，经济师，现任上海市钢铁汽车运输公司副经理。曾任钢运公司安全科副科长，经理助理。

５）张宁，男，４１岁，大学文化，现任上海市钢铁汽车运输公司党委副书记，曾任上运二场工会主席，钢运公司组织科科长。

９、上海钢铁汽车运输股份有限公司拟建立的组织机构：

股东大会

├─────监事会

董事会

│

总经理

│

┌─────────┴─────────┐

总计生技企后安组

经划产术业勤全织

理财经供发保保人

办务营应展障卫事

公部部部部部部部

九、股东权利及义务

公司股东拥有如下主要权利：

１、出席或委托代理人出席股东大会会议，并行使表决权；

２、按有关法规以及公司章程的规定转让股份；

３、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目，监督公司的生产、经营管理和财务管理，并提出建议或者质询，优先认购新股等；

４、按其股份领取红利；

５、公司终止后按股份比例，取得剩余财产。

公司股东应履行下列主要义务；

１、遵守公司章程；

２、按其所认购股份缴纳股金；

３、依其所持股份承担公司的亏损及债务；

４、维护公司的合法权益，不从事有损公司利益的活动。

十、经营业绩

上海市钢铁汽车运输公司从事陆上短途货物运输有４０年的历史，具有运输生产组织的丰富经验，拥有稳定的客户和货源，营业收入平均每年递增７．５％。

股份公司成立前三年营运（销售）总额和利润总额（单位：万元）

    项目                １９９０年         １９９１年        １９９２年

营运（销售）收入      ９，８４１．１    １０，２８２．３  １１，３６７．５

利润总额              ２，０７４．７      １，９２７．５    １，４７４．３

交通运输行业是国家重点支持发展的行业。多年来，原公司在讲究和提高企业经济效益的同时，注重社会效益，注意发挥国有大型专业运输企业的骨干作用，以优质服务稳定货源，提高运输市场占有率，建立了较好的企业社会形象。

十一、股本

本次股票发行后公司股份结构

项目    股份构成    所占比重(%)      发行前净       发行后净   发行后每股

        （万股）                    资产(万元)     资产(万元)  净资产（元）

国家股  3583.84        70.49          5098.93        5098.93

法人股   500.00         9.84                         2000.00

个人股  1000.00        19.67                         4000.00

        其中:内部职工股200.00

总股本  5083.84         100           5098.93       11098.93        2.18

发行前的公司净资产总额为5098.93万元，每股净资产为1.42元；

发行后的公司净资产总额为11098.93万元，每股净资产为2.18元。

十二、债项 (金额单位:万元人民币)

             金额  利率      债务期间           担保情况                 备注

银行长期    1126  8.46%   1993年～1997年   上海市吴淞汽车运输服务公司

贷款短期     220   7.2%   1993年           上海市大型物件汽车运输公司

款

基建借款1064.29 3.6% 1985年～1997年拨款改贷款长期合计 2410.29 -

说明:１）银行贷款系发行人向工商银行的专用借款；

２）基建借款系发行人向建设银行的借款。

十三、主要固定资产

１、房屋建筑物净值计３５７６．７３万元，其中：生产用房３１９２．６０万元。折旧年限为１５～４０年。

２、机器及车机设备净值４７２２．５１万元，其中：营运车机３７７９．５２万元，折旧年限为６～１２年。

3、公司折旧根据运输企业财务制度计提。

十四、资产评估主要情况

１、评估说明：发行人的资产，由上海会计师事务所进行评估，并出具上会师报字（９３）第７６７号评估报告。评估基准日为一九九三年四月三十日。评估前发行人帐面净资产为４０２１７０３０．５０元，评估后发行人净资产为５６，１０５，４１５．３０元，评估增值率３９．５％。以上评估经上海市国有资产管理局出具沪国资（１９９３）３８４号确认书，核定发行人国有资产净值为５０，９８９，２５８．０６元，折国家股为３５，８３８，４００．００元，折股尾数和评估增值１５，１５０，８５８．０６元作为资本公积金。

２、发行人各类资产、负债增减值表：（金额单位：万元人民币）

      项目     帐面价值      评估价值    评估增（减）值        增减幅度％

资产：

流动资产       2102.51       2131.26          28.75              1.37

长期投资        112.44        112.44

固定资产(净值) 4983.22       6495.31        1512.11             30.34

在建工程       3412.27       3412.27

其他资产        182.39        182.39

资产合计      10792.83      12333.67        1504.84             14.28

负债：

流动负债       2000.09       1952.09         -48                -2.40

长期负债       3355.94       5282.65        1926.71             57.41

净资产         5436.80       5098.93        -337.87             -6.21

注：１）长期负债评估后增加１９２６．７１万元，系评估前后会计处理口径不同所致，故净资产调减１９２６．７１万元，长期负债调增１９２６．７１万元。

２）发行人资产评估采用重置成本法结合现行市价法，其评估补充说明如下：

Ａ．流动资产增值部分主要是一年内到期长期债券应计利息增值；

Ｂ．固定资产增值１５１２．１１万元，系对机器设备及其房屋建筑物按重置成本法结合现行市价法进行评估后的增值部分。

Ｃ．流动负债减值４８万元，系原预提费用重复计算，多计部分冲减予提费用所致。

十五、财务会计资料

1、资产负债表的主要数据：（单位：人民币元）

                    １９９０年   １９９１年   １９９２年  １９９３年４月３０日bt2

流动资产：

现金及银行存款      3613225.71   3568979.14   3032033.88    3503432.52

应收账款及其他应收款2571024.13   3421618.12   3797409.88   11518514.21

存    货            4228201.25   3470005.85   3671199.57    4444645.91

预付款及保证金      2430568.06   4606714.03   6892949.15

待摊费用             231399.00    255995.00    225918.00     278919.00

流动资产合计       13074418.15  15293312.14  17619510.48   19745511.64

    长期投资：

有价证券（一年以上）1243600.00   1243600.00   1308000.00    1567050.00

向其他单位投资                                1060000.00    1124400.00

长期投资合计        1243600.00   1243600.00   2368000.00    2691450.00

    固定资产：

固定资产原值       99306586.23 110302210.57 104626335.08   102731878.58

减：累计折旧       29456110.90 347335989.45  37092735.43    37778707.35

固定资产净值       69850475.33  75506221.12  67533599.65    64953171.23

在建工程           23259703.65  26034096.04  28400245.54    34122616.14

固定资产合计       93110178.98 101000317.16  95933845.19    99075787.37

其他资产            1356707.50   1433953.47   1823912.47     1823912.47

资产总计          108784904.63 119571182.77 117745268.14   123336661.48

    流动负债：

短期借款             600000.00    450000.00   3700000.00     2200000.00

应收账款及其他应付款7015002.67   7943646.21   8763145.31     6091618.18

预付账款            2701213.91   2040520.97   2796559.77

应付工资            1503520.33   1127626.90   2291897.00     4116458.14

未交税金             131686.69    126579.44    161959.33      544622.78

预提费用              33962.00    100000.00    588000.00      100000.00

专项负债             957277.72   9177874.87   2992104.42     6460167.35

流动负债合计       12942663.32  16966248.39  21293665.83    19520866.45

长期负债           16156707.50  17880467.30  19802936.30    52820536.97

负债合计           29099370.82  34846715.69  41096602.13    72347403.42

所有者权益         79685533.81  84724467.08  76648666.01    50989258.06

负债及权益合计    108784904.63 119571182.77 117745268.14   123336661.48



    注：（１）发行人前三年资产负债状况，均由立信会计师事务所注册会计师卢金涛、张忠宝进行查帐验证，出具鉴证报告。１９９３年４月３０日资产负债状况，由国有资产管理局根据上海会计师事务所评估报告出具的确认书认定。

    （２）１９９３年４月３０日所有者权益减值系以前年度会计处理口径不同，评估时作合理调整所致。

    ２、利润表主要数据：（单位：人民币元）

                １９９０年        １９９１年        １９９２年

营业收入        98413882.22      102823305.60      113674427.35

减：营业税金     3136721.93        3263359.69        3609962.42

    营业成本    67312578.06       73526187.65       85405751.67

    期间费用     1744182.31         822297.43        2069124.87

    营业利润    26220399.92       25211460.83       22589588.39

加：营业外收入      2123.39          93200.00           6320.00

减：营业外支出   5475847.28        6029986.48        7852829.52

    利润总额    20746676.03       19274674.35       14743078.87

以上利润表数据，均由立信会计师事务所注册会计师卢金涛、张忠宝进行查帐验证，并出具鉴证报告。

十六、盈利预测

公司成立后两年经济效益预测

      项目     单位      一九九三年                    一九九四年

                      1-6月实绩 7-12月预测  全年

运营(销售)收入万元   6162.3    6037.7     13000.0     15000.0

运营(销售)税金万元    191.8     225.5       417.5       481.5

运营(销售)成本万元   4857.4    5556.3     10886.7     12469.0

利润总额       万元    640.1    1055.9      1696.0      2049.5

企业留利       万元    544.08    897.52     1441.6      1742.07

以上效益预测，由立信会计事务所注册会计师进行验证，并出具鉴证报告。

十七、重要合同及重大诉讼事项

根据国家有关规定，货物运输“托运单”是汽车货物运输企业的承运合同。公司在一九九二年度中，共订有货运合同７０９２０份，履约率达到１００％；公司已连续六年被宝山区人民政府评定为“重合同、守信用”企业。一九九二年还荣获上海市百家“重合同、守信用”优秀企业。近年来未发生重大诉讼事件。

十八、公司发展规划

公司将加快转换企业经营机制，在抓好改制股份公司起步项目积累发展资金的基础上，积极开发多种经营，争取八五期末形成运输、修理、工贸、服务四大支柱项目，实现经营多元化。与此相适应，已着手组建三个一类汽车修理厂、集汽车配件等产品制造与销售为一体的工贸公司、与仓储、饮食等服务为主体的开发总公司。

十九、备查文件

１、上海立信会计师事务所关于上海市钢铁汽车运输公司一九九零年至一九九二年和一九九三年一月至四月会计报表的查帐报告。（信会师报字（９３）第４７０号）

２、上海立信会计师事务所关于上海市钢铁汽车运输公司一九九三年至一九九五年经济效益预测的鉴证报告。（信会师报字（９３）第４７１号）

３、关于上海市钢铁汽车运输公司一九九三年上半年度经营业绩的审阅鉴证意见书。（信会师的字（９３）第６５３号）

４、关于上海市钢铁汽车运输公司改制股份有限公司一九九三年七月至十二月和一九九四年度经济效益预测的鉴证报告（信会师报字（９３）第６５１号）

５、上海会计师事务所关于上海市钢铁汽车运输公司资产评估报告（上会师报字（９３）第７６７号）

６、关于对上海市钢铁汽车运输公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知（沪国资（１９９３）３８４号）

７、上海经济贸易律师事务所关于上海市钢铁汽车运输公司申请改组设立股份有限公司法律意见书（沪经贸律股字１９９３第００６号）

８、上海钢铁汽车运输股份有限公司章程

９、关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复（沪府交（９３）第１８２号）

１０、上海钢铁汽车运输有股份限公司筹建登记证明（筹登字０１２号）

１１、上海钢铁汽车运输股份有限公司股票承销协议书。

１２、上海市钢铁汽车运输公司、上海市第一钢铁厂《汽车运输协议》

上海市钢铁汽车运输公司、上海市第五钢铁厂《汽车运输协议》

上列文件在发行期间可到上海申银证券公司（威海路６８１号）和发行人处查阅。发行结束后，可到上海钢铁汽车运输股份有限公司（长江西路２０２号）查阅。

上海钢铁汽车运输股份有限公司

一九九三年八月六日