中天财经

主承销商：广东证券公司

副主承销商：中国银行信托咨询公司

分销商：广东粤财信托投资公司

广州证券公司

北京证券有限公司

上市推荐人：广东粤财信托投资公司

广东证券公司

单位：人民币元

          面值    发行价格    发行费用  募集资金

    每股  1.00      6.98        0.28      6.70

    合计 13500000  94230000    378000   90450000

本公司已获深圳证券交易所承诺于本股票发行后的适当时间挂牌交易。

重要提示

发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、释义

在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指，具有如下意义：

本公司（公司）：汕头宏业（集团）股份有限公司

发行人：汕头宏业（集团）股份有限公司

发起人：汕市建筑安装工程总公司

中国银行汕头信托咨询公司

中国建设银行汕头市信投投资公司

汕头市中国旅行社

深圳市城市建设开发（集团）公司

新股：本公司本次向社会公众发售的１３５０万股人民币普通股股票

省政府：广东省人民政府

市政府：广东省汕头市人民政府

主承销商：广东证券公司

上市推荐人：广东证券公司

证监会：中国证券监督管理委员会

元：人民币元

二、绪言

本招股说明书根据《中国人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实细则（试行）》等有关证券管理法规、规定及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料。本公司董事会成员已审阅批准该招股说明书，确信其中没有遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分，并愿就本招股说明书所载资料之完整性，真实性和准确性负个别及连带责任。

本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中所载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。

投资者须自行负担买卖本公司股票的税款，本公司，推荐人及承销商对该款不承担责任。

为方便投资者，本公司在本次新股发行期间特设咨询电话：（０７５４）８８８７８１１－１１５

三、本次发行的各有关当事人

１、发行人：汕头宏业（集团）股份有限公司

住所：广东省汕头市天山路宏业大楼

法定代表人：蔡承通

传真：（０７５４）８８９７３７７

电话：（０７５４）８８９６９２４

邮编：５１５０４１

联系人：郑志雄、林凯雄

２、主承销商：广东证券公司

住所：广东省广州市东风东路７０３号

法定代表人：钟传华

传真：（０２０）８７７８４５０６

电话：（０２０）８７６６６０００－１１０３

邮编：５１００８０

联系人：卢景芳、杨琨、胡汉杰

３、副主承销商：中国银行信托咨询公司

信所：北京市西直门外高梁桥斜街８号中苑宾馆Ｂ楼Ｂ座

法定代表人：康棣华

电话：（０１０）６６０３０２４７（０７５５）２２７３９０５

联系人：梁克训、周小雄

４、分销商：

（１）广东粤财信托投资公司

住所：广东省广州市环市中路３１６号金鹰大厦东路楼１５、１６楼

法定代表人：孙亚余

电话：（０２０）８３８２９２４９

联系人：陈国祥

（２）广州证券公司

住所：广东省广州市环市中路１９号金鹰酒店附六楼

法定代表人：劳建光

电话：（０２０）８３８２９２４９

联系人：戚曙光、王国忠

（３）北京证券有限公司

住所：北京西城区德外北外滨河路

法定代表人：张克俭

电话：（０１０）６２０５７９２８

联系人：李泓吉、杨艳萍

５、上市推存人：广东粤财信托投资公司广东证券公司

６、发行人律师事务所：广东证券律师事务所

住所：广东省广州市解放北路６０３号广东迎宾馆六榕楼

法定代表人：谢瑞生

电话：（０２０）８３３３３２９５０－２９２２

经办律师：谢瑞生、罗浩东、颜道成

７、会计师事务所：汕头会计师事务所

住所：广东省汕头市长平路１８号

法定代表人：俞俊雄

电话：（０７５４）８５５０７８５

经办注册会计师：俞俊雄、陈迅、谢胜杰

８、资产评估机构：汕头市资产评估公司

住所：广东省汕头市中平街５号

法定代表人：刘跃华

电话：（０７５４）８４３８６７６

经办评估人：马振文、李建新

９、土地评估机构：广东粤财房地产评估事务所

住所：广东省广州环市中路３１６号金鹰大厦东１６楼

法定代表人：梁棠电话：（０２０）８３５４００５７

经办评估人：梁棠、古文枢

１０、收款银行：中国人民银行广东省分行营业部

１１、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

住所：广东省深圳市红岭中路２５号

法定代表人：黄铁军

电话：（０７５５）５５８５５３６

四、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

１、经营风险

（１）产业结构方面的风险

公司属建材行业，主要以研制，开发、生产工业用金刚石及其系列制品为主，主营业务相对集中，产业结构较为集一，抵抗市场变化的能力相对溥弱，这可能给公司的经营带来一定风险。

（２）外汇风险

公司在产品销售、建材贸易方面，有部分涉及外汇业务，会发生外汇的收付和相应产生外汇债权债务关系，因而外汇市场汇率的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（３）资金周转风险

公司属于高新技术产业，需要投入一定的资金进行高科技产品的研制和开发，在研究成果未能转化为生产力的情况下，使资金的流动性受到限制。另外，公司产品受市场供求情况变化的影响较大，滞销时造成资金的积压，会对正常的业务经营造成一定的影响，同时，公司在推广新产品的时候，可能会采用赊销方式，因而存在资金周转风险。

２、待业风险

公司的主导产业为建业，近年来涌现出大批建材生产、经销企业，建材产品更是不断推陈出新、行业内部的竞争相对较为激烈。同时，本公司的产品沿高科的方向发展，需要经过一个新产品研究开发的过程，新产品的开发带来高收益的同时伴随有研制失败的风险，另外，随着检测工程市场的发展，行业内部竞争相对增加，会影响本公司该方面的业务收入。

３、市场风险

公司主要生产和销售的高科技工业产品人造金刚石单晶和金刚石锯片、砂轮、磨具等制品，所涉及的范围不太广泛，对市场和主要客户的依赖相对较大，另外，公司计划生产的金刚石膜是一种新型高科技产品，它的初级开发产品金刚石膜涂层刀具、金刚石膜涂层拉丝膜、热沉等均为国内市场空白，还未被市场了解接受，以上情况均可能给公司的销售带来一定的风险。

４、项目投资风险

本次募集资金投向相对集中于高科技项目的开发、生产，尽管本公司对所投项目进行了慎重的、充分的可行性研究论证，但本次投入生产的高新科技产品是属于高投入、高风险和高收益并存的产品。同时，项目每一环节间的关联性较强，某一方面的运作状况欠佳将可能影响项目的投资收益，存在一定的投资风险。

５、政策风险

公司所属建材行业是国家扶持的第二产业，与国家的宏观经济政策联系较为紧密，且与其他关联行业存在一定的依赖性，国家有关政策（包括税率、利率等政策）的调整都会对本公司的业务经营和收益带来相关影响。

６、股市风险

股票市场瞬息万变，投资风险与收益并存。股票市场的价格不仅取决于企业经营状况和发展前景，同时还受利率、汇率、通胀、经济形势、国家有关政策以及股票市场的投机行为的影响，股票价格的波动可能给投资者造成损失。

７、其他风险

如发生突发性和日常性风险，如地震、水灾、火灾等意外，有可能给本公司带来不可预见的损失。

针对以上风险，本公司将采取如下对策：

１、针对产业结构方面的风险，一方面，公司将继续发展物业租赁、商品贸易、技术服务、科技开发方面的业务，一定程度上改变原来产业结构较为单一的局面，使之形成一业为主，多元齐头并进，综合型发展的经营格局，另一方面，公司将依靠现有产品的品种、规格多样化的优势，进一步扩大建材行业产品的生产规模，发展高科技产业，开发生产金刚石膜涂层刀具、拉丝模、热沉等高科技产品、稳固本公司在行业中的龙头地位，以有效地低御风险。

２、针对外汇风险，公司将密切注视国际金融市场动态和分析外汇市场走势，开展外汇套期保值业务，选择对公司有利的结算方式和结算币种，把握外汇收付时效，以规避风险。

３、针对资金周转风险，公司将加强市场调查方面的研究，首先保证生产的产品适销对路，其次，力求做到产品的生产周期与市场需求周期同步，尽量避免产品的积压，加快资金的周转，以有效降低风险。

４、针对行业风险，公司将尽增大现有金刚石及其制品的生产能力，尽早实现人造金刚石生产线的年产５５０万克拉的生产规模，创造规模经济经济效益，降低生产成本，巩固强化行业优势，增强抗风险能力。另外，引进先进的工程检测设备，更新原有旧设备，进一步提高工程质量检测手段的技术水平，同时扩大检测服务范围，以减少风险。

５、针对市场风险，公司将进一步开发新产品，继续保持技术上的优势，发展高科技产业，增加高科技产品种类，不断扩大生产规模，创出名牌，以增强产品的销售力度，开拓国际市场，改变目前销售范围相对狭窄的局面，以适应千变万化的市场需求。同时，针对金刚石膜制品的市场开发，公司拟采取下列对策；①提高及保证产品的质量、性能；②从市场中寻找突破口，同国内几家规模较大，影响较好的厂家进行联营和建立长期供销关系，将现有的高科技产品推向市场，建立稳定销售渠道；③扩大产品宣传攻势，进行全面的市场扩展，争取建造良好的市场认同效应，通过以上措施，力求降低市场方面风险。

６、针对项目投资风险，本公司将进一步强化管理规范化和科学化，同时加强对各投资项目的监管，成立相应决策论证小组，形成定期的监控制度，确保项目按原来可行性论证方向进展，另外，在强化局部各环节的管理上下功夫，发挥项目投资效益，减少风险。

７、针对政策风险，公司将增强本身对政策的研究力量，与有关部门密切联系，根据政策调整及时制定公司发展对策，尽可能地消化因政策调整而给公司经营带来不利影响。

８、针对股市风险，公司将严格按《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法规的要求，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资公众的信息沟通。树立良好的公司形象，同时，进一步完美经营机制，提高经济效益，确保公司盈利水平稳步提高，为股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。

９、针对各种意外风险，公司对将对较大型或较重要的投资项目按规定办理财产意外保险，并将此列为公司一项制度执行，以将意外故造成的损失降到最低程度。

五、募集资金的运用

本公司本次增发新股１３５０万股，若发行成功，在扣除发行费用后，共可募集资金９０４５万元，拟投向以下项目：

（１）首期投资３０００万元用于引进金刚石膜及其制品的生产线，以及进行金刚石膜及其制品的小规模生产。

科学家们指出，继现今以“硅材料”为基础的信息时代之后，即将到来的将是“金刚石时代”，８０年代时期苏联科学家们提出用低压相沉积方法生长金刚石膜的设想，使金刚石的研究跨进了新的领域，金刚石膜具备金刚石所具有的优异物理、化学性能，其硬度、导热率、光学透射率、耐辐射、抗腐蚀等可以同金刚石相媲美，特别是可应用在普通金刚石不能应用的电子、光学、传热等高科技领域。

本公司已与北京矿冶研究总院（下称研究总院）建立了长期的合作关系，共同研究开发金刚石膜及其系列制品，填补金刚石膜及其制品国内生产的空白，北京矿冶研究总院金属材料研究室于１９９０年开始开始从事低压相沉积金刚石膜的研究，全面深入地掌握了从样品制备到各种金刚石膜的生长技术，特别在发展廉价的原料产生纯碳基团，高速率地生长高质量的金刚石膜方面取得了突破性的进展，深入掌握了原膜制备和刀具制造的各个工艺环节技术，最近在涂层拉丝模及热沉等方面的研究也取得了较大的进展，基本掌握了产业化的技术要求及生产的工艺流程。由于目前国内生产金刚石膜的设备还比较落后，制备还达不到国外同设备的水平，金刚石膜的研究开发成本比较高，所以公司将同研究总院合作，引进美国的金刚石膜及其制品生产线，利用已掌握的产业化技术进行开发生产，共同开发市场，创立中国自己的金刚石膜工业。

公司本次拟向美国引进整套金刚石膜及制品生产线，该生产级是采用微波等离子体方法制备金刚石膜，产品质量高，稳定性、均产性好，并可用于大规模金刚石膜涂层刀具、涂层拉丝模、热沉三种，各产品均是充分利用金刚石膜所具有的物理、化学方面的优异性能来研制生产，具有极大的实用价值，广泛用于机械制造、电子、国防军事等领域能填补国内空白，替代进口，产品用途广泛，国内市场需求量大，生产原材料国内来源广泛且价值便宜，市场前景看好。

该项目总投资４５６０万元，已经汕头市计划委员会（汕市计〖１９９６〗２４号）文批准立项。本次募股资金投入３０００万元，计划分两个阶段投入：

第一阶段投入２０００万元，主要用于引进金刚石膜及其制品生产线，完成设备的安装；

第二阶段投入１０００万元，主要用于金刚石膜制品（涂层刀具、涂层拉线膜、涂层热沉）的小规模生产和市场拓展。

本次资金投入后，预计１９９７年第三季度可完成生产线设备的引进和安装，１９９７年第四季度产品开始投放市场，１９９７年预计可为公司增加２００多万元的利润。预计项目总投资４５６０万元全部投入实现规模化生产后，年可创利润１８２４万元，投资回报率４０％，投资回收期为３年。

（２）追加２０００万元用于继续引进年产５５０万克拉人造金刚石生产线以及金刚石制品的开发和扩大生产。

人造金刚石是一项高科技产品，具有极优异的物理和化学性能，在多种行业中均有极其广泛的应用，目前国内外市场需求量很大，具有良好的市场前景，本项目已经汕头经济特区计划委员会（汕特计投〖１９９３〗２５６号文）批准立基，项目总投资３０００万元，本公司前次募股已投入该项目１０００万元，现已具有年产２６０万克拉人造金刚石的生产能力，本次募集资金拟继续投入２０００万元，完成该项目的投资，达到计划的规模产量，本次股金拟分两人阶段投入：

第一阶段投入１６００万元，其中８００万元用于购进二十台Ｙ７５８０００Ｂ六面顶压机及各种配套设备，扩大生产规模，其余８００万元用于购置生产金刚石砂轮、钻头、磨头的机械设备，扩大制品生产。

第二阶段投入４００万元，着力研究开发聚晶金刚石、立方氮化硼刀具等产品。本次资金投入后，预计１９９７年中即可达到５５０万克拉生产规模，１９９８年初完成新产品开发并投入生产，预计项目年创利可达８４０万元，投资回报率为２８％，投资回收期为３．５年。

（３）追加１５００万元用于继续建造高科技工业厂房──宏业金刚石城。

金刚石城为多功能综合高科技厂房，是人造金刚石的一个综合生产销售基地，占地７亩，建筑面积２万多平方米，设计建造１０层主楼。项目是经汕经济特区计划委员会（汕特计投〖１９９４〗１３１号文）批准立项，项目总投资３１００万元，总建筑面积为３．４４平方米。本公司已于在１９９４年投入该项目１６００万元，现已完成主体工程总量的７７％，本次募股拟一次性追加投资１５００万元，用于完成金刚石城的全部主体施工工程，并完善其配套设施。该城建成后，本公司的人造金刚石生产线等设备可全部迁入，同时，金刚石制品原材料，辅助料制品等附属产品均可全面启动。另外，它还是本公司计划兴建的粤东超硬材料综合市场选址，建成后金刚石城将成为国内金刚石及其制品的重要生产、销售基地。金刚石城计划１９９７年底全部建成投入经营，预计年可创利８００万元，投资回报率为２６％，投资回收期为３．９年。

（４）投资４５０万元用于提高本公司工程质量检测的技术水平和扩大检测服务范围。

公司下属全资企业汕头市工程技术开发服务公司是粤东地区少数从事科研检测的单位之一，承接各种工程材料、施工质量的检测工作。公司计划进一步提高工程技术开发服务公司的工程质量检测技术水平和扩大检测服务范围，以适应汕头经济特区发展的趋势。本次募股资金中４５０万元的拟投向以下几个方面：

①１５０万元开展建筑幕墙及门窗的检测项目；

②１４６万元引进目前世界上最先进的专业桩基地测仪器；

③１００万元用于在本公司现有的２４台材料力学试验机上加装数据自动动采集系统；

④４０万元在现有的１１台试桩机上各配备１套ＲＪ─ＪＹＢ桩基静载测试分析系统。

以上新增项目设备引进或改进后即可投入使用，年可增创利润１５０多万元回报投资率为３３％，投资回收期为３年。

（５）首期投资６５０万元用于兴建粤东超硬材料综合市场

公司拟在宏业金刚石城内兴建大型金刚石综合市场，广招客商进场设点，拓宽销售渠道，创造经济效益。该市场总投资９００万元，本次募股资金６５０万元，用于该市场的部份兴建，预计市场１９９７年底初步建成，投入使用后，年可创利１１２万元，投资回报率为２６％，投资回收期为３．８年。

（６）追加投资１２０万元用于扩大汕头市宏业南北石业有限公司的生产经营规模。

１９９５年６月本公司与饶平县鸿达石板块厂合资成立了“汕头市宏业南北石材有限公司”，经营石板材的生产、加工、批发、零售。随着建筑业的日益发展，该公司的业务亦随之增加，经合作双方同意准备扩大该公司的投资规模。本次募股筹资本公司拟投资１２０万元增加该公司的流动资金，投足本公司的投资比例。预计扩大投资后，每年可为本公司增创利润６０万元，投资回报率５０％，投资回收期为２年。

（７）１３２５万元用于归还银行贷款

公司在发展建材主业的同时，灵活经营，利用集团优势，扩大经营规模，取得了良好的经济效益，同时，随着公司在金刚石及其制品生产等方面的迅速发展，资金需求量大，因而负债较多，财务费用较大。用本次募得的小部分股金归还银行贷款，可以在一定程度上改善公司财务状况，降低财务风险。

六、股利分配政策

１、本公司本次所发行及前次定向募集的股票均为记名式普通股，在股利分配方面的权益是平等的。即每一股享有平等权利，承担同等义务。

２、本公司每一会计年度实现利润将按下列顺序分配：

（１）依法交纳所得税；

（２）弥补以前年度亏损；

（３）提取法定盈余公积金；

（４）提取法定公益金；

（５）提取任意盈余公积金；

（６）支付普通股股利；

本公司实现利润按规定上缴所得税后，税后利润按下列比例分配：法定盈余公积金１０％，但当法定公积金已达注册资本的５０％以上时，可不再提取；公益金５─１０％；任意公积金和普通股股利比例由公司董事会根据公司章程规定和当年实际情况提出，并报股东大会通过。普通股股利随公司盈利的多少而浮动，原则上每年分红一次。

３、本公司１９９３年、１９９４年股利已经派发，其中１９９３年每股派发现金０．１６元；１９９４年每股派发现金０．３１元。经本公司第五次股东大会决议通过，１９９５年度可供股东分配利润为１４０９．４８万元，１９９５年度股利分配将在本次股票发行的半年内实施，预计实施时间１９９７年第二季度，预计股利净占利润７５％左右。本次发行后新老股东共同参与１９９５年度，１９９６年度股利分配。

七、验资证明

经汕头会计师事务所（９２）汕会师验字第６１号《验资执行》的验证。

汕头市宏业发展股份有限公司首期募集股份总股本为４０００万股，每股面值人民币壹元，均为记名式普通股。其中：法人股３０００万股，占总股本的７５％；自然人股１０００万股，占总股本的２５％。首期股本全部采取每股溢价２．５元方式发行，截止１９９２年９月３日止，本公司实得认缴股份金额１００００万元，其中按股份面值计收部分４０００万元记入“股本”帐户，溢价计收部分６０００万元记人“资本公积”帐户。

八、承销

１、本公司此次股票发行和承销的基本情况

股票种类：人民币普通股；

每股面值：１．００元；

发行数量：１３５０００００股；

承销方式：余额包销；

承销日期：从１９９６年１２月２４日至１９９６年３月２４日；

发行方式：全额预缴、比例配售、余款即退；

发行地区：中国广东省广州市、汕头市；

发行对象：依照法律、法规有资格的自然人和法人。

２、发行价格及其确定方法

本次新股溢价发行，每股发行价格６．９８元。

（１）计算方法

发行价格和计算采用如下方式：

发行价格＝平均每股税后利润×市盈率

    １９９４年已实现    １９９５年已实现  推算１９９６年

        （税后利润  ＋  税后利润  ＋  税后利润）／３

  ＝        ───────────────────  ×市盈率

              总      股    数

（２）计算数据的确定

①根据汕头会计师事务所出具的《审计报告》和《盈利预测报告》，本公司１９９４年、１９９５年分别实现税后利润１４６７．３１万元和１６２２．５０万元，每股０．３７元和０．４１元；１９９６年推算税后利润按实际执行的所提税率１５％计算为１２６１．９６万元，每股０．３１５元；

②预计本次新股将在１９９６年１２月发行，由于１９９６年推算税后利润数没有包括本次募股资金运用新增的利润，所以“总股数”指本公司新股发行前的总股数４０００万股；

③根据本公司行业特点，参照１９９６年税后利润预测结果及深圳证券交易所同类别上市公司的发行市盈率等，发行市盈率定为１９．２３倍。

（１４６７．３１＋１６２２．５＋１２６１．９６）／３

发行价格＝───────────────────────────×１９．２３

４０００

３、本次发行预计实收资金

本次发行可募资金９４２３万元，扣除发行费用３７８万元，公司实募资金９０４５万元。

４、承销机构及承销比例

                          机构      承销比例

    主承销商    广东证券公司            45%

    副主承销商  中国银行信托咨询公司    25%

    分销商      广东粤财信托投资公司    20%

                广州证券公司             5%

                北京证券有限公司         5%

５、本次发行费用总计３７８万元。

九、发行人情况

１、发行人名称：汕头宏业（集团）股份有限公司

２、成立日期：１９９２年１１月１８日

３、注册情况：

（１）登记注册机关：广东省汕头市工商行政管理局

（２）注册号：１９２７５６６９─６

（３）注册资本：４０００万元

（４）注册地址：广东省汕头市天山路宏业大楼

（５）法定代表人：蔡承通

４、发起人介绍：

本公司由汕头市建筑安装工程总公司、中国银行汕头信托咨询公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国农业银行汕头市信托投资公司、汕头市中国旅行社、深圳市建设开发（集团）公司共六家法人共同发起，以定向募集方式设立。各发起人的简要情况如下：

（１）汕头市建筑安装工程总公司

汕头市建筑安装工程总公司成立于１９６５年、１９８９年经中华人民共和国建设部审查核定为国营建筑一级施工企业。１９９２年８月１４日，经汕头市人民政府以汕府企〖１９９２〗１０６号文批准，正式更名为汕头市建安（集团）公司。经营范围包括：工业与民用建筑、建筑装饰、航务工程、设备安装、公路工程施工以及房地产开发等业务。该公司先后承建了省内外一批高层建筑、高级宾馆、大型工业厂房以及万吨级码头、现代化道路工程建设项目，均以优质快速、造价合理赢得了良好的社会信誉，先后被评为省、市首批优秀集体，汕头市经济体制改革先进单位和重合同守信用单位。１９９３年被中国建设部评为中国建筑施工综合实力百强企业之一。１９９２年，公司与其他五家法人单位共同发起，以定向募集方式设立汕头市宏业发展股份有限公司，拥有其３２．７５％的股权，为本公司第一大股东，主要发起人。公司及其下属公司与股份公司之间不涉及关联交易，不存在业务竞争，高级管理人员之间没有双重任职的现象。

（２）中国银行汕头信托咨询公司

中国银行汕头信托咨询公司是中国银行的全资附属企业，成立于１９８４年，注册资本为５０００万元。经营范围有：参与外汇与人民币信托业务，办理国际融资性租赁业务，提供信托贷款，经营房地产开发业务，提供经济咨询，办理担保见证，经营外汇与人民币信托存款业务，办理从国外借入外汇资金，经营证券业务等。

（３）中国建设银行汕头市信托投资公司

中国建设银行汕头市信托投资公司成立于１９８７年，是具有独立法人资格的全民所有制金融企业，公司注册资本人民币５０００万元，经营范围包括办理各类信托、委托存、贷款业务；办理直接、间接投资和客户委托投资业务；办理房地产开发、贷款、投资业务；办理金融机构资金融通业务及人民银行批准的其它金融业务。

（４）中国农业银行汕头市信托投资公司

中国农业银行汕头市信托投资公司于１９８７年５月经中国人民银行广东省分行批准成立，公司注册资本５０００万元，其经营业务范围有：信托存款、贷款、投资、金融租赁代理资财的保管和处理、代理收付、代理证券发行、债券担保和见证、经营咨询等。

（５）汕头市中国旅行社

汕头市中国旅行社创办于１９５１年，属全民所有制企业，注册资产为１１００万元，目前拥有员工１０００多人，主要经营旅行性、旅游宾馆、饭店、商厦、车队、旅游产品制造加工、旅游资源开发等，具有旅游销售、旅游服务、旅游、调研、信息交流、资金融通、投资开发等综合功能，是粤东地区规模较大的综合性旅游企业。

（６）深圳市城市建设开发（集团）公司

深圳市城市建设开发（集团）公司是一家以房地产开发为主，跨地区、跨行业综合经营的外向型企业。集团公司组建于１９８５年５月，属全民所有制企业，现有净资产１３亿元，总资产达３８亿元，经营范围主要包括：境内外各类商住楼、写字楼、宾馆商场、仓库、工业厂房及道路、桥梁、码头、机场等市政特种工程的开发和经营；各种商品房的销售、租赁、交易、维修和管理服务等各类实业。

按照中国人民银行银复〔１９９６〕１４１号文精神，以上发起人中的三家信托公司将于１９９６年底撤销转变为其分行属下的管理机构或支行机构。三家信托公司根据国家政策即商业银行不能参股投资企业的规定，都已作出承诺将于１８个月内完成其持有的宏业公司法人股的转让工作。

５、本公司沿革

本公司是于１９９２年５月９日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审〔１９９２〕２４号文正式批准，由汕头市建筑安装工程总公司第六家企业共同发起，以定向募集方式设立的法人与自然人混合持股的股份有限公司。总股本４０００万股，每股面值１元，均为记名式普通股，全部股份以现金认购，每股发行价为２．５元，其中７５％，即３０００万股由发起人股东单位认购，作为法人持股，余下２５％，即１０００万股作为自然人股，一部分向股份公司内部职工发售，另一部分按发起人股东认购法人股的比例向各发起人股东单位内部职工发售，截止１９９２年９月３日，所募股份４０００万股全部募足。本公司已于１９９２年１１月１８日在汕头市工商行政管理局登记注册，注册资本４０００万元，溢价部分作为公司资本公积金，本公司成立至今，股本没有发生过变化。

６、发行人的组织结构

（１）发行人的组织结构

股东大会为本公司的权力机构，董事会为常设机构。公司下设８个职能部门。

（２）发行人的全资附属企业，合资合作企业。

截止１９９６年７月３１日，本公司全资附属企业４家，控股公司１家，合资合作企业１家。

各企业简况如下表（附表一）：

７、发行人职工情况

本公司成立以来，注重员工素质的提高和员工培训。截止１９９６年７月３１日公司共有员工１２６４人，其中：大中专以上专业技术、管理人员６６４名，占员工总数的５２．５４％，具有高级职称以上人员２８名，占专业技术管理人的４．２％。

员工中年龄、专业构成分别如下：

      专业构成     人数    占员工数的百分比（％）

    生产人员       660         52.2

    销售人员       225         17.8

    技术人员       305         24.1

    财务人员        18          1.4

    行政人员        56          4.5

年龄结构

        年龄结构      人数    占员工数的百分比（％）

    ５０岁以上         24      1.9

    ４０岁─５０岁     87      6.9

    ３０岁─４０岁    509     40.3

    ３０岁以下        644     50.9

本公司根据国家及地方的有关规定为全体职工办理了社会统筹保险，其中社会养老保险根据《广东省职工社会养老保险暂行规定》（粤府〖１９９３〗８３号）办理。公司的职工劳保、福利、待业保险和退休制度按国家有关法律、法规和政策建立和执行。

８、经营范围和经营方式

主营：建筑材料、金刚石及其制品制造、加工、销售，物业租赁，城乡建设事业技术服务，建筑设计，装饰工程，线路、管道、设备安装、广告设计、电子计算机软件开发，自产品出口和生产所需设备、原辅材料进口。

兼营：普通机械、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、木材、日用杂货、化工产品、石油制品、煤炭、五金、交电、百货、矿产品、房地产投资开发。

经营方式：制造、投资开发、承包工程、租赁批发、零售、代购、代销、加工（含三来一补及发外加工）。

９、主要业务

公司成立以来，致力拓展业务，形成以高科技建材业为主，技术服务、租赁业、商贸业为辅的多元化发展的经营格局。公司的主要业务包括：

（１）金刚石及其系列制品的生产和经营

公司主要生产经营高科技产品──人造金刚石及其制品。下属的全资企业汕头高新技术产业开发区宏业金刚石工业公司和控股子公司潮阳市河溪技园金刚石有限公司具备生产金刚石单晶、铝片、砂轮三大类产品的先进生产设备和技术、产品在粤东地区乃至珠江三角洲一带拥有较高的市场占有率。从１９９３年开始，公司逐步投资引进年产５５０万克拉人造金刚石的生产线，相继开发出金刚石水磨头、小锯盘和电镀锯片等产品，计划研制中还有金刚石电镀锯盘，立方氮化硼等高新科技产品。

（２）工程技术开发测试服务

公司的下属企业汕头市工程技术开发服务公司专门从事工程材料和产品的测试以及工程质量检测业务，现有技术人员１５２人，其中，高级技术人员１８名，在技术力量科研管理、仪器设备、科研检测等方面均达到全省一流水平，获广东省技术监督局ＣＭＡ计量认证。该公司在汕头市同行业中规模最大，技术量先进，检测结论最具权威性，在粤东地区享有较高信誉。利用该优势，公司成立以来一直拥有稳定的业务收入。目前全公司配备有各类精良先进的检验测试设备３００多台套，共开设了水泥试验、混凝土试验、桩基础动测试验、土工试验、常用建筑材料试验、钢材试验、桩基础静载试验、建筑材料燃烧性能试验九个不同门类１０４个科研检测项目。

（３）物业租赁

汕头高新技术产业开发区宏业物业发展公司是本公司的全资子公司，主要经营物业租赁、管理和房产中介、室内装修等。目前，主要负责宏业大楼物业租赁，同时承接汕头市兴业花园、金津花园别墅等物业的管理。

（４）贸易业务

本公司的全资附属企业汕头市宏业经营发展公司，从事金属材料、石油制品、机械、食品、皮革等方面的国内、国际贸易业务，随着近年来商贸业的发展，该公司业务亦有所扩大，促进了本公司金刚石产品的销售。

（５）实业投资

公司为１９９２年募集设立的新公司在成立初期，因工业项目尚未建成，公司下属经济发展公司在旧城区危房改造和安居工程等项目中参与投资，作为利润的一项重要来源。

１０、主要产品

（１）金刚石锯片。

金刚石锯片主要应用各类工业、加工业、建材业等行业，可用作大理石、花岗岩、耐火材料及混凝土之类的建筑材料的生产加工。本公司生产的金刚石锯片用优质人造金刚石及先进工艺制作而成，具有冲击韧性好，耐热性好等特点。该项产品有多个系列规格，配套生产。各项金刚石锯片的产品均获得国家计量部门颁发的ＣＭＡ质量检验认证和汕头市技术监督局的产品质量检验合格证明。为了配合金刚石制品的生产，公司分步引进了目前国内最大规模的年产５５０万克拉人造金刚石的生产线。并实现当年引进，当年投产，确保各项金刚石制品的原料的供应。公司现有的金刚石锯片年生产能力达２５０万片，年销售产量２４００万元，年均创利３３０万元，据初步资料统计，该项产品年销售量居全国前予。同时，公司还跟汕头经济特区金园区金贸实业公司、潮阳市鸿志实业有限公司等厂家签订了产品的长期合作供货合同，确保了产品的固定销路，保证利润的实现。目前该项产品占公司主营业务收入的４０％。

（２）人造金刚石单晶

人造金刚石单晶广泛使用于工业、石板材开采业、建筑业、石油采业等多个行业之中，其中不同品种、规格的金刚石单晶可分别用于制造树脂结合剂制品、金属结合剂磨具或陶瓷结合剂磨具，用以加工硬质合金及非金属材料，另外还可用于水泥制品、玻璃、耐火材料等材料的磨削、切割和钻孔。其特点主要是磨削力和磨削热小，自砺性好，不易堵塞，效率高，加工精度高。该产品目前国内外需求量很大，特别是优质细颗粒类金刚石缺量很大，产品在市场上具有比较强的竞争力。公司现有人造金刚石单晶年生产能力达２６０万克拉。大部分作为宏业金刚石公司中金刚石制品的原材料，少量对外销售年销售额２８０多万元，销售利润为５０多万元，占公司主营业务收入的５％。

（３）金刚石砂轮

金刚石砂轮是由金刚石结合树脂，金属粉制成的一种重要磨具，分别有树脂结合剂砂轮和金属结合剂砂轮两大类。树脂结合剂砂轮适用于半精磨、精磨、刃磨、抛光硬质合金铁氧体工件，粗磨、精磨和抛光瓷片单晶硅片等，金属结合剂砂轮适用于光学玻璃、陶瓷、宝石、水晶高硬度岩石、硬质合金等切割、粗磨精磨和成型磨削。公司目前生产的金刚石砂轮有平形、碗形、杯形等几大种类六十多个规格，该项产品获得国家计量统计局颁发的ＣＭＡ质量认证，质量处于国内领先地位，目前该项产品年产值达４００万元以上，实现销售利润１００万元，占公司主营业务收入的７％以上。

１１、本公司业务收入的主要构成及说明（见附表二）

本公司的主营业务突出，１９９６年１─７月、１９９５年、１９９４年、１９９３年主营业务收入分别占当年总收入的５２．８３％、５０．６％、２．９％和４２．５５％。截至１９９６年７月３１日止，主营业务收入中金刚石系列产品销售收入、工程技术服务收入、物业租赁收入分别占主营业务收入的６１．９７％、３５．４３％和２．６０％。

１３、发行人的主要产品注册商标情况

１９９４年１２月，本公司的全资子公司汕头高新技术产业开发区宏业金刚石工业公司，对所生产的金刚石制品向国家工商行政管理局商标局申请了“宏风”牌注册商标。

１４、新产品研究开发的有关情况

本公司与北京矿冶研究总院共同研究开发的高科技项目金刚石膜是国务院（高新技术产业与发展计划纲要）（简称８６３计划）中列入的高技术新材料发展计划之一。本公司目前已全面深入地掌握了从样品制备到各种金刚石膜的生长技术、掌握了产业化的技术要求及生产的工艺流程。计划初级开发的产品主要有金刚石膜涂层刀具、金刚石膜涂层拉丝模、热沉三种。其产品先进性及重要性在于：

（１）具有极高的硬度、导热率，极强的耐辐射和抗腐蚀能力。

（２）产品的原料主要是氢气、氧气、甲烷等气体，国内原料来源广泛且便宜。

（３）独创地发展廉价的原料产生纯碳基团、高速率地生长高质量的金刚石膜的方法，在国际上处于领先地位。

（４）其特种功能将对我国机械制造业、电子工业、军事工业等起较大的发展促进作用。

以上三种产品国内市场主要靠进口，价格昂贵，投入生产后将能填补国内空白，替代进口，节约外汇，创造效益。该项目已经汕头市计划委员会汕市计〖１９９６〗２４号文批准立项。本次募股将投资３０００万元用于引进美国的生产设备及进行产品的小规模生产。

１５、正在进行或计划进行的投资项目情况。

（１）年产５５０万克拉人造金刚石生产线项目。１９９３年５月该项目经汕头经济特区计划委员会以汕特计投〖１９９３〗２５６号文立项批复，目前公司部分引进的该人造金刚石生线生产能力已达２６０万元克拉，实际的年产量亦达到２００万克左右。为扩大生产，达到规模效益，公司将追加投资２０００万元再购进２０台Ｙ７５─８０００Ｂ六面顶压机以及金刚石系列制品的生产设备及各种配套设备，以尽快实现年产５５０万元克拉人造金刚石及其系列制品的规模产量。

（２）建造高科技综合厂房──金刚石城的项目。该项目由汕头经济特区计划委员会以汕特计投〖１９９４〗１３１号文立项批准建造，项目投资３１００万元，建筑面积３．４４平方米。从１９９４年起，本公司已投资１６００万元兴建，到目前为止已经完成了主体工程量的７７％，现已进入第二期工程的施工。本次募股筹集的资金将继续追加１５００万元投资，预计１９９７年底完成该项目的全部工程施工及其他配套设施的完善，正式投资入使用。

（３）建设金刚石膜及制品生产线项目，该项目由汕头市计划委员会计〖１９９６〗２４号文立项批复。项目总投资４５６０万元，该项目目前已经进行了全面深入的可行性论证。技术上基本掌握了全套金刚石膜的制备方法和技术，并在此基础上研究开发出三种金刚石膜初级产品。本次募股拟投资３０００万元从国外引进该产品的生产线并进行产品的小规模试产，预计１９９７年第四季度可完成产品开发初步投产，１９９７年可实现利润２００万元，项目全部投入后，年可创利１８２４万元。

（４）建造粤东超硬材料综合市场项目。为了扩大本公司人造金刚石产品销路，形成一个具有影响力的规模市场，本公司拟将本次募集资金投入６５０万元在宏业金刚石城内建成粤东超硬材料综合市场，该项目已经汕头市人民政府以“汕府函〖１９９６〗２２３号”文批准兴建，预计１９９７年底完工，计划投资回报率为２６％。

（５）引进工程质量检测仪器及扩大检测服务范围，为适应汕头经济特区建筑业发展的趋势和增强下属企业工程技术开发服务公司的业务能力，公司计划从本次募股资金中投入４５０万元用于引进各类先进检测仪器和开展其他有关检测项目，预计待新增项目、设备引进或改良后即可投入使用，计划投资回报率为３３％，年增创利润１５０万元。

（６）投资“兴业花园”项目。“兴业花园”是经汕头市旧城区改造指挥部办公室批准的汕头市“安居工程”项目之一。该花园是位于汕头市繁华地段龙眼北路与金园交叉转角处的五幢八层综合商住楼，占地２１．７３５亩，总建筑面积为３７７１２平方米。该项目由金园建设开发总公司开发经营，统一核算，由本公司下属的宏业经济发展公司与金园建设开发总公司第五经营部对等投资、平分利润，本公司１９９４年共投资入资金２２０５万元，１９９５年该花园建成对外销售，销售情况良好，截止１９９６年７月３１日，本公司已实现投资收益８１０万元。

（７）投入２２７９万元购入东厦综合楼扩大物业租赁业务。本公司购入位于汕头东路与金新南路交角处的东厦综合楼区７层，面积共５５５８．５２平方米作为物业租赁，目前该大楼工程已全部完工，１９９７年初即可交付使用，预计年可获租金净收入２５２万元。

１６、发行人的更名、收购行为情况

（１）１９９４年９月１９日，经汕头市人民政府以粤体改〖１９９４〗１０４号文件批准，原来的汕头市宏业发展股份有限公司正式更名为汕头宏业（集团）股份有限公司。

（２）１９９３年８月１０日，本公司（乙方）与汕头市建筑材料研究所（甲方）签订了产权转让合同。按合同规定，乙方以现金８００万元全资收购甲方的全资下属企业汕头市工程技术开发服务公司，占有该公司１００％权益。承受该公司的全部资产和债务。合同签订后，双方按合同的约定履行义务，乙方正式接管该公司，并办理了相应的工商执照、税务登记、变更手续，收购后企业的经营情况一直良好。

（３）１９９４年１２月３０日，本公司的全资附属企业汕头市宏业金刚石工业公司（甲方）与黄锡泉（乙方）签订了合作经营合同。按合同规定：甲方以设备实物折价２４０万元投入，乙方以现金６０万元出资，共同组建“潮阳市河溪技园金刚石有限公司”，双方按各自出资比例，分别拥有该公司８０％和２０％股权，双方共同经营，按权益比例依法享受有权利，承担债务及风险，合同签订后，双方已属行有关合同约定条款，合营后，企业的经营情况一直良好。

１７、发行人现有关联企业及关联交易

（１）关联企业

①发行人股东单位六家：汕头市建安（集团）公司、中国银行汕头信托咨询公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国农业银行汕头市信托投资公司、汕头市中国旅行社、深圳市城市建设开发（集团）公司。

②发行人全资附属企业四家：汕头高新技术产业开发区宏业金刚石工业公司、汕头市工程技术开发服务公司、汕头高新技术产业开发区宏业物业发展公司、汕头市宏业经济发展公司。

③发行人联营企业：潮阳市河溪技园金刚石有限公司、汕头市南北石材有限公司。

（２）关联交易

本公司涉及的关联交易主要是：全资附属企业宏业金刚石工业公司生产的人造金刚石单晶，作为原材料与发行人控股公司潮阳市河溪技园金刚石有限公司发生的购关系，销售价格按市场正常价格交易，且数额较小，年销售交易额２０万元左右。

十、发行人公司章程摘录

公司股份持有者为公司股东，股东按持有股份的份额享有权利，承担义务。

１、公司股东享有以下权利：

（１）出席或委托代理人出席股东大会，享有表决权、选举权和被选举权。

（２）查阅公司章程、股东大会纪要、其他有关会议纪录和财务会计报告；对公司的业务经营和财务活动等管理工作进行监督，提出建议或质询；对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行检举、控告；

（３）依据法规及本章程的有关规定转让股份；

（４）按其股份份额取得股利；

（５）占公司总股本１０％以上的股东联名要求，并通过股东大会决议，可聘请会计师事务所审查公司的财务会计帐目；

（６）对股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的行为，有权向人民法院提起诉讼；

（７）公司终止清算后，有权按股份比例分享剩余资产；

（８）法律、法规及本公司章程规定的其它权利。

２、公司股东应履行下列义务：

（１）遵守本公司章程；

（２）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（３）依其所持股为限，取担公司的亏损及债务；

（４）向公司提交本人的印鉴和签名式样，并如实提供本人身份证和地址等资料，如有变动应及时告知公司；

十一、董事、监事、高级管理人员及重要职员

蔡承通，董事长，男，５６岁，大学文化，高级经济师。长期从事企业经营管理工作，具有丰富的经营管理经验。曾发表过多篇有关建材业方面的专业论文，在企业改革和股份制改制运作规范化管理中做出过突出贡献，曾被汕头市多次授予“优秀共产党员”称号，曾任汕头市建安（集团）公司党委副书记，副总经理，是本公司主要创始人，现任本公司董事长。

李耿炫，副董事长，男，４３岁，大专文化，经济师。具有较强的组织领导和企业经营管理能力，现任中国银行汕头信托咨询公司总经理兼任本公司副董事长。

李奕忠，董事，男，４３岁，大专文化，工程师。具有丰富的企业行政管理工作经验。

曾多次被汕头市评为“科技工作积极分子和科技工作先进工作者”、“汕头市优秀青年企业家”、“优秀共产党员”等荣誉称号，现任本公司总经理。

芮奕平，董事，男，４２岁，大专文化，会计师。现任本公司副总经理，财务总监。

周应齐，董事，男，３３岁，大学文化，助理经济师。现任本公司副总经理。

李壮科，董事，男，５０岁，大学文化，高级工程师。多年从事工程检测方面的研究，具有丰富的企业管理经验，曾被授予“全国优秀检测员”、“全国劳动模范”等称号。现任本公司总工程师。

谢壁茂，董事，男，５１岁，大专文化，工程师。现任汕头市建安（集团）公司副总经理。

黄楚文，董事，男，４１岁，中专文化，助理经济师。现任中国建设银行汕头市信托投资公司副总经理。

许俊钊，董事，男，５２岁，高中文化，会计师。现任中国农业银行汕头市信托投资公司总经理。

郑汉钦，董事，男，４５岁，大专文化。现任汕头市中国旅行社总经理。

王邦林，董事，男，５８岁，中专文化，高级会计师。现任深圳市城建开发集团公司总会计师。

蔡镇木，监事会主席，男，５９岁，中专文化，政工师。现任汕头市建安（集团）公司纪委书记。

陈朝晖，监事，男，３７岁，大专文化，助理会计师。现在中国银行汕头信托咨询公司工作。

林谦松，监事，男，３９岁，中专文化，助理会计师。现任汕头市建筑安装工程总公司审计室副主任。

陈绮萍，监事，女，４６岁，大专文化，会计师。现任本公司人事部经理，是本公司职工代表。

林凯雄，董事会秘书，男，２６岁，大学文化，经济师。

黎大松，总经理助理，男，３５岁，大专文化，兼任本公司办公室主任。

十二、经营业绩

１、生产经营的一般情况

本公司自１９９２年１１月成立以来，致力于投资兴建以建材及相关产业为主，大力发展高科技建材产品，同时为城乡建设事业技术提供服务，并发展物业租赁和商贸业等业务，形成了一业为主，多元化业务齐头并进，综合型发展的经营格局。公司成立以来，连续被汕头市工商行政管理局和汕头市人民政府授予“重合同、守信用”单位。

本公司下属的核心企业汕头高新技术开发区金刚石工业公司，所生产的主要产品有金刚石单晶、金刚石锯片、砂轮、磨具、钻头等。该项目被列入广东省星火计划的高新科技项目，产品达到了国内先进水平，取得了国家计量检测部门颁发的ＣＭＡ质量认证证书，产品销售情况良好，金刚石砂轮已进入粤东地区及珠江三角洲市场，部分产品供应到国家定点企业，如株洲６０１硬质合金厂等。从１９９３年５月起公司开始引进年产５５０万克拉的人造金刚石生产线，并实现了当年引进当年投产，到目前为止已达到年产２６０万克拉的生产能力，目前仍继续扩大生产规模，以达到规模效益。１９９４年１２月，公司与黄锡泉先生合资，投资组建潮阳河溪投园金刚石有限公司，投产后形成金刚石了以生产金刚石小钢片为主的金刚石系列产品，年产值提高至３３８０万元。同时，公司下属的汕头市工程技术开发服务公司，在工程材料和产品测试研究、工程质量检测技术研究方面，拥有全省一流的科研仪器设备和科研检测技术力量，同时公司凭借自已科学严密的管理和熟练的专业技术取得了本地企业的政府的信任，在汕头市该行业中确立了权威性地位。依靠该项优势，公司拥有稳定的业务来源，取得了良好的经济效益。另外，全资企业汕头市宏业经济发展公司从成立以来，按照汕头市政府的统一部署，先后参与了“龙泉小区”与“兴业花园”两个旧城区改造配套物业的建设，既满足了当时市政建设的需要，又解决了本公司初建时资金按计划有步骤投入建材主业而带来的暂时闲置的问题，为公司树立了良好社会形象，并带来较高的投资回报。同时从该投资收回的资金用于逐步发展有关产品的经济贸易业务，促进了金刚石产品的销售。此外，另一家下属全资企业汕头高新技术产业开发区宏业物业发展公司的业务亦不断发展，经济效益良好。本公司逐渐形成科技建材为主业的多元化的经营态势。

１９９３年、１９９４年、１９９５年本公司利润总额利润逐年递增，主营业务收入亦随着金刚石公司的投产大幅增长。１９９５年１月，本公司被中国体改研究会评为“现代企业制度示范单位”。经过近四年的发展，本公司的经营规模不断扩大，成为汕头经济特区高新技建材行业的龙头企业。

２、根据汕头会计师事务所（９６）汕会审字第１１９号审计报告，公司１９９６年１－７月、１９９５年、１９９４年、１９９３年经营业绩如下表（见附表三）：

３、已完成的重大投资项目

本公司自１９９２年设立之后，主要是以发展建材及相关产业为主，先后成了以下三项投资项目：

（１）已按原募股计划投入３０００万元由本公司通过其全资附属企业宏业经济发展公司与汕头市建安房地产开发总公司合作，共同开发建设“龙泉小区”。该小区是经汕头市建委汕府建函〔１９９２〕１６５号文批准的汕头市危房改造配套项目。共开发土地３８０亩，总建筑面积１９平方米，“龙泉小区”已于１９９４年完成全部开发，共获利１２００万元，投资回报率为４０％。

（２）按前次募股计划投资８００万元用于收购汕头市工程技术开发公司，于１９９３年８月正式收为本公司的全资下属企业。该公司拥有一流的科研仪器设备，严密的科研管理系统，全面熟练的专业技术力量。公司成立以来，凭借其雄厚的实力，奠定其在汕头地区的行业龙头地位，因而一直拥有良好的经营业绩，年均增创利润８００多万元。

（３）按前次募股计划投入２４００万元购入位于汕头市龙湖区紫云庄中贸大楼北座的一幢写字楼（宏业大楼）的１－７层作为公司办公场所的物业租赁，并取得该物业的房地产权证（粤房地证字第０７２８２４３号），大楼购入至今，创造了近５００多万元的租金纯收入。

４、生产经营设备增加改进的情况：

（１）１９９３年５月，本公司从国外引进了年产５５０万克拉人造金刚石部分生产线，实现当引进，当年投产。该生产线的投入生产，一方面为企业进一步生产金刚石制品提供了充足的原材料来源，另一方面，生产的人造金刚石单晶同时作为主要产品投放市场，为公司创造了良好效益。该生产线到现在为止已经具有年产２６０万克拉的生产能力，平均年产值达７００万元，年均创利润８０多万元。作为一项主要工程投资项目，公司准备继续追加投资，以完成预计的５５０万克拉生产规模。

（２）１９９４年公司投资１６００万元建造的高新技术综合厂房－－金刚石城，到目前为止，已完成主体工程总量的７７％。公司准备继续投资１５００万元，完成全部工程及其配套设施，计划１９９７年底完成投入使用，它将成为粤东地区最大的金刚石生产、销售基地。

５、产品开发情况

本公司一向重视新产品的开发，现已与北京矿冶研究总院建立了长期使用关系，现正继续进行高新科技材料金刚石膜的开发研制，该项目经汕头市计委汕市计〔１９９２〕２４号文立项批复。公司目前已掌握了从样品制备到各种金刚石膜的生长技术和产业化的技术需要及生产的工艺流程，并对该项目进行了各方面详细的可行性论证，经本次募股资金投入引进金刚石膜及其制品的生产线后，可进行其初级产品金刚石膜涂层刀具、金刚石膜涂层拉丝模、热沉小规模生产、该项产品的投入将填补金刚石及其制品国内生产的空白，进一步突出公司主业，创造良好的经济效益。

６、经营管理与员工素质的提高

本公司经过近四年的生产经营，建立和不断完善了各项经营管理制度。目前公司采用集团管理的模式，实行“统一管理，多级经营”体制，全面落实经营管理责任制。同时，公司注重制度的健全与企业文化建设，建立健全了“资金经营责任制”、“财务管理制度”、“投资管理条例”、“奖惩制度”等多项规章制度，使企业运作有章可循，经济责任明确。

在财务上实行统一管理、分级核算，以提高经济效益和实现资产保值、增值，同时强化财务监督功能，严格监控资金运行状况。对下属子公司、各部门的有关资金投资方向、具体运作情况等进行定期检查，制订了项目投资管理制度，由专门的决策程序和专门机构予以执行，以实现规范化运作。

在劳动人事方面实行全员合同聘任制，引入竞争、激励和自我约束机制，积极引进吸纳和招聘各种经营、管理、技术方面的人才，另外，做到责权利相结合，以岗定职，择优上岗，形成优胜劣汰的用人机制，使公司人员得以良好的运用。

为了提高员工的整体素质，公司致力于营造一个有利吸纳、培养人才的机制，不拘一格，唯才是举，让优秀人才在竞争中脱颖而出。公司一方面积极引进各类人才，另一方面重视对员工培训的投入，鼓励员工自学成才，同时还举办了各类岗位培训班，让员工实现岗位成本。通过以上各项措施使公司员工的整体素质得到了较大的提高。

十三、股本

本公司是于１９９２年５月９日，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会以粤股审〔１９９２〕２４号文批复，由汕头市建筑安装工程总公司、中国银行汕头信托咨询公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国农业银行汕头市信托投资公司、汕头市中国旅行社、深圳市城市建筑开发（集团）公司六家法人单位共同发起，通过定向募集方式设立的法人和自然人混合持股的内部股份公司。首期募集股份４０００万股，每股溢价２．５元发行，共募集资金１亿元。其中４０００万元作为公司股本记入“股本”帐户，超面值溢价发行的溢价部分６０００万元记入“资本公积金”帐户。１９９２年９月５日，汕头会计师事务所对公司的实收资本出具了验资报告（（９２）汕会师验字第６１号）。１９９２年１１月１８日本公司经汕头市工商行政管理局核准注册登记，注册资本４０００万元。

１、本公司股本结构

    项目            股份（万股）    比例

    法人股              3000         75%

    内部职工股          1000         25%

    合计                4000        100%

内部职工股限本公司和各发起人股东的注册职工及离退休职工和本公司董事、监事认购，并已按有关规定进行了股权证登记。

上述股份全部按要求进行了集中托管。本公司内部职工股不占本次新股上市额度，根据国家有关规定，本公司内部职工股在本次新股发行之日起，期满三年后方可上市交易。

２、本次发行

如果本次公开发行股票发行成功，则本公司的股本将增加至５３５０万股，净资产增至２１７６３１２３３元，每股净资产增至４．０７元。本次发行的溢价部分，扣除发行费用后全部记入资本公积金。

本次发行后的股本结构为：

    项目          股份（万股）    占总股本比例（％）

    法人股            3000             56.08%

    社会公众股        1350             25.23%

    内部职工股        1000             18.69%

    合    计          5350            100%

３、本次发行前本公司前十名股东持股情况

                    股东名称              股份（万股）  占发行前总股份

    １    汕头市建安（集团）公司              1310          32.75%

    ２    中国银行汕头信托咨询公司             500          12.50%

    ３    中国建设银行汕头市信托投资公司       500          12.50%

    ４    中国农业银行汕头市信托投资公司       250           6.25%

    ５    深圳市城市建设开发（集团）公司       240           6%

    ６    汕头市中国旅行社                     200           5%

    ７    顾振光                                18.268       0.46%

    ８    陈丽华                                12.616       0.32%

    ９    黄  宏                                12           0.30%

    １０  黄钦亮                                12           0.30%

    前十名股东持股数合计                      3054.884      76.37%

４、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓  名          职    务            持有股份（股）

    蔡承通  董事长                           4000

    李耿炫  副董事长                         1400

    芮奕平  董事、副总经理、财务总监         4400

    周应齐  董事、副总经理                    400

    黄楚文  董事                              600

    许俊钊  董事                              600

    朱灶标  监事                             1200

    陈朝晖  监事                              400

    林谦松  监事                             1360

    黎大松  总经理助理                       2000

注：其他董事、监事及高级管理人员持有股数为零。

５、股票回购程序：

根据国家有关证券、法规规定，本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其他公司合并等特殊情况，不得回购公司发行在外的股票。

任何个人持有本公司千分之五以上发行在外的普通股时，对超过部分，经董事会决议，公司向中国证监会提出回购书面申请，经批准后，本公司即按国家有关法律规定的程序进行股票回购。

十四、债项

根据汕头会计师事务所（９６）汕会审字第１１９号报告，截止１９９６年７月３１日，本公司负债总额为９０８０万元，其中长期负债为０，流动负债为９０８０万元。

流动负债中，主要包括：（１）短期借款６５７６万元；（２）应付帐款１７０万元；（３）其他应付款１４１７万元；（４）未交税金５１３万元；（５）未付股利１１９万元。

本公司目前不存在或有负债和逾期贷款以及对内部人员及关联人员贷款的情况。

主要合同承诺：

本公司已与北京矿冶研究总院签订了共同合作研究开发金刚石膜的意向书，项目总投资为４５６０万元，其中技术入股９１２万元，余下资金全部由本公司投入，首期投资３０００万元由本次募股资金投入，余下资金计划用银行贷款或由本公司自筹解决。

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