涪陵建筑陶瓷股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：中国经济开发信托投资公司 上市推荐人：中国经济开发信托投资公司 国泰证券有限公司 （单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 筹集资金 每股 1.00 4.94 0.20 4.74 合计 20,000,000 98,800,000 4,000,000 94,800,000 本公司股票的发行期为１９９６年１２月１８日至１９９６年１２月２５日。 本公司本次发行的１８００万股（不含公司职工股）与前次发行的１４９２．７１万股社会公众股将于发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌交易；占用本次发行的额度配售的２００万股公司职工股将于半年后申请上市。 重要提示 本招股说明书概要摘自公司招股说明书，目的仅为尽可能地广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露信息实施细则》及国家有关公司和股票发行的法律、法规、规章及政策规定编写。 本招股说明书已经本公司董事会审查通过，旨在为投资者提供本公司本次招股的主要资料和相关信息。本公司董事会全体成员愿就本招股说明书所载材料之完整性、真实性、准确性负个别及连带责任，并在进行一切合理查询核实后确信，本招股说明书不存在任何重大遗漏和误导。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除要发行人和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供末在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。 投资人应自行负担买卖该发行人股票所支付的税款，发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监会审字（１９９６）３８３号文和证监发审字（１９９６）３８４号文批准。 投资者如对招股说明书有疑问请致电本公司（０８１０）２２２３９５８或致主承销商咨询电话（０７５５）３３５９０４１。 二、释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列名词之含义应由以下释义规范： 原公司：指涪陵市建筑陶瓷厂 本公司：指涪陵建筑陶瓷股份有限公司 本次发行：指本次向社会公众发行的记名式人民币普通股 公司职工股：指公司本次发售的社会公众股中由公司内部职工持有的股份 发行人：涪陵建筑陶瓷股份有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 国家移民局：指国务院三峡工程建设委员会移民开发局 主承销商：中国经济开发信托投资公司 上市推荐人：中国经济开发信托投资公司 国泰证券有限公司 承销协议：指本公司与主承销商达成的包销协议 元：指人民币元 三、发行新股的有关当事人 １、发行人：涪陵建筑陶瓷股份有限公司 法定代表人：薛同建 地址：四川涪陵市江东群沱子街３１号 电话：（０８１０）２２２３９５８ 传真：（０８１０）２２２３０７６ 联系人：黄其全、张光华 ２、承销机构 主承销商：中国经济开发信托投资公司 法定代表人：韩国春 地址：北京市车公庄大街２１号（新大都饭店） 电话：（０１０）６８３１９９８８－１２４３５ （０７５５）３３５９０４１ 传真：（０７５５）３２５３０５２ 联系人：李烈全 副主承销商：中国农村发展信托投资公司 法定代表人：刘身利 地址：北京市西城区德外大街５号 电话：（０１０）６２０６２２７７－６２４５ 传真：（０１０）６２０４９９７６ 联系人：张瑾 分销商：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 地址：上海浦东乳山路６３号 电话：（０７５５）３２１７２２５ 传真：（０７５５）３２１７２２５ 联系人：张建强 ３、代收款银行 中国工商银行涪陵分行 负责人：张登权 地址：四川省涪陵市兴华中路２号 电话：（０８１０）２２２４８３８ 联系人：杨彪 中国建设银行涪陵分行 负责人：杨永发 地址：四川省涪陵市兴华中路４０号 电话：（０８１０）２２２４０７２ 联系人：江月明 中国银行涪陵分行 负责人：张新江 地址：四川省涪陵市广场路８号 电话：（０８１０）２２２９０３２ 联系人：徐畅 涪陵市大和城市信用社 电话：（０８１０）２２２１４４５ 负责人：晏小英 地址：四川涪陵市人民西路６２号 联系人：余孝明 ４、上市推荐人 （１）中国经济开发信托投资公司 法定代表人：韩国春 地址：北京市车公庄大街２１号（新大都饭店） 电话：（０１０）６８３１９９８８－１２４３５ （０７５５）３３５９０４１ 传真：（０７５５）３２５３０５２ 联系人：李烈全 （２）国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 地址：上海浦东乳山路６３号 电话：（０７５５）３２１７２２５ 传真：（０７５５）３２１７２２５ 联系人：张建强 ５、发行人律师 中维律师事务所 法定代表人：顾培东 地址：成都市人民东路４８号 电话：（０２８）６７４４４５６ 传真：（０２８）６６１１１７８ 经办律师：刘西荣、王建平 ６、资产评估机构： 四川省资产评估事务所 法定代表人：唐光兴 地址：成都市太升路６１号 电话：（０２８）４４６４３４１ 传真：（０２８）４４６４３４１ 经办人：李孝珍、刘同芸、吴健萱 ７、资产评估确认机构 国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京市海淀区万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ 传真：（０１０）６２５６１８１７ ８、土地评估机构 四川省土地有偿使用地价事务所 法定代表人：隋大明 地址：成都市永兴巷１５号 电话：（０２８）６６１３４８６ 经办估价师：赵平 李伟 ９、会计师事务所和注册会计师 四川省会计师事务所 法定代表人：江杞 地址：成都市红庙子街６０号 电话：（０２８）６７４６１８６ 传真：（０２８）６７４６１８６ 经办会计师：朱达明、张进 １０、承销商法律顾问 大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 地址：北京市西城区长安街民族文化宫八楼 电话：（０１０）６６０６５７９１ 传真：（０１０）６６０６５７９３ 经办律师：江华、彭雪峰 １１、股票登记机构 重庆证券登记有限责任公司 法定代表人：张引 地址：重庆市中区新华路４２９号 电话：（０８１１）３８３２８９７ 传真：（０８１１）３８４５３７０ 联系人：罗剑渝 四、承销 １、承销方式：包销； ２、承销地止日期：１９９６年１２月１８日至１２月２５日 ３、发行地区：四川涪陵市 ４、发行对象：中华人民共和国境内之自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外） ５、发行方式：采用“全额预缴、比例配售、余款转存” ６、股票种类：记名式人民币普通股 ７、发行面值：１．００元 ８、发行数量：２０００万股 ９、发行价格及确定方法： 本次股票的发行价格４．９４元，定价依据为： （１）本公司发行前的每股净资产 （２）本公司１９９４年度每股税后利润０．１６元 （３）本公司１９９５年度每股税后利润０．１７３元 （４）１９９６年每股税后利润０．４４６元 （５）以上各年的平均每股税后利润０．２６元×预计市盈率１９倍 （６）本公司所在的行业状况 （７）国内市场的状况 １０、本次发行预计实收金额：９，８８０万元 １１、股票承销机构： 主承销商：中国经济开发信托投资公司，承销数量１２００万股，承销比例为６０％； 副主承销商：中国农村发展信托投资公司，承销数量５００万股，承销比例为２５％； 分销商：国泰证券有限公司，承销数量３００万股，承销比例为１５％。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素。 （一）风险因素 １、经营风险 本公司生产所用的主要原料部分需从外地采购，如钠长石、钾长石等需从湖南购买；氧化锌、高岭土等需从广西购买；而硅酸锆、锆英沙等需从广东购买，今后可能发生运输、当地原料购入等价格波动，影响生产成本，进而影响利润。同时，本公司属高温连续性生产方式，对水、电、天然气等能源的需要量较大，能源价格呈逐步上升趋势，会给建筑陶瓷生产带来一定影响。另外，在短时间内，公司生产会受每年初电、天然气季节性短缺的影响，进而影响公司利润。 ２、行业风险 近几年兴建的乡镇建筑陶瓷企业日渐增多，而行业控制又处于失控制状态，导致一些小企业与大企业争原料、争能源、争市场的局面，行业竞争的不断加剧，冲击着本公司的产品销售市场。由于进口设备免税优惠政策的取消，会增加本公司引进国外关键技术和设备、配件的成本，对公司的经济效益有一定的影响。 ３、市场风险 本公司销售市场主要是西南、西北及部分华北市场，以中高档建筑装饰用资砖为主。从１９９４年下半年开始，彩釉墙地砖市场疲软，价格呈下降趋势。目前国家仍实行适度从紧的经济政策，房地产业、装饰业不可能在短期内全面进入兴旺期，可能对公司产品销售有一定影响；特别是随着人民生活水平的提高，本公司多年生产的彩釉正在进入衰退潮，只能在原有的基础上进行新品开发，转而生产白坯瓷质砖，可能也对公司产品销售有部分影响。 ４、政策风险 本公司生产经营活动受国家宏观经济政策的影响比较明显，一般而言，在国家实行经济紧政策时，由于市场对本公司产品需求相对降低，从而影响本公司的正常生产经营业务，影响公司业务收入。 ５、汇率风险 本公司生产线设备进口以外币购入，人民币的汇率波动会对本公司的产品生产成本、产品利润带来一定风险。 ６、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受投资者心理预期、交易技术、股票供求关系、国内外政治经济形势的变化和国家金融政策调整因素的影响。 （二）规避风险的对策 本公司对于上述风险因素已有充分的论点和准备，公司将采取相应的措施将风险降低一最低限度，采取的对策主要是： １、规避经营风险的对策 本公司秤所髟主要材料均由公司供应部提供，建陶生产所用的主要原材料并非紧缺物资、原料资源相当丰富，公司下外地原料供应厂商有多年的供货关系，逐步实行定点定量供应，公司还将拓展新的原材料供应渠道，与更多供应商建立长久的合作关系，从而以充足的货源保证公司生产的正常运行。 对于原材料运输费问题，公司积极与长江沿线的水运公司建立稳固的关系，从湖南等地来的原材料均采用水运，降低运输成本。 目前已投产的全国最大天然气矿－－川东天然气矿临近本公司，在２０１０年内有足够的天然气供气能力，而且本公司是当地手骨干企业，当地政策有所倾斜，对我公司气、电给予足够保障并适当考虑价格的优惠，因此能保持公司利润的持续上升。公司一方面加强生产管理，从节能降耗中要效益，另一方面在现有基础上进行技术改造，最大限度地节约能源、降低成本。 ２、规避行业竞争风险的对策 本公司所处行业的市场竞争主要是对产品档次、质量和价格的竞争。本公司是轻工总会建陶行业的骨干企业，产品获省优、部优，四川省名牌等称号，在国内有较高的声誉，而对日益加剧的市场竞争，公司将充分发挥自身优势，通过产品升级换代，提高产品在市场的占有率。加强企业内部管理，提高职工的技术水平和全员劳动生产率，不断降低生产成本，改进产品质量，提高综合经济效益。同时根据市场需求调整产品结构，本着跳出传统陶瓷，多角开发的新思路，不断加在科技投入，加速高附加值、高科技含量的新产品开发，提高中高档建筑陶瓷的生产能力，以新取胜，以优取胜，加速自身发展，力争在行业竞争中立于不败之地。 ３、规避市场风险的对策 “九五”期间，我国经济发展正处于高速发展阶段，经济运行平衡，市场繁荣，房地产业、建筑业有望成为我国新经济增长点；同时，高质量的建筑陶瓷随着人民生活水平的普遍提高，不断时入普通家庭，加之三峡工程百万大移民和移民搬迁安置，公司地处三峡库区腹地，有得天独厚的条件，为公司大力发展奠定了极好的机遇和广阔的市场前景。 ４、规避政策风险的对策 针对政策性风险，本公司将本着“向管理要效益”为指导思想，努力寻求多种降低产品成本的渠道，不断调整产品结构，扩大经营规模，提高产品质量，不断提高市场占有率，以增强抗风险能力。 ５、规避汇率风险的对策 根据人民币汇率波动情况，加强公司内部管理，节约成本，减少费用，及时调整产品的销售价格，以减少人民币汇率的风险。 ６、规避股市风险的对策 本公司本着对股东负责的认真态度，严格按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的要求披露信息，采取各种措施，提高公司的经济效益；本公司积极减少股东的股市投资风险。同时，本公司提醒投资者对股价波动应有充分了解。 六、募集资金的运用 １、本次发行股票所募集资金的投向 公司本次股票发行成功，将募集资金９４８０万元（已扣除发行费用），这些资金拟安排以下用途，不足部分中国工商银行涪陵市分行已书面承诺给予贷款解决。 Ａ、年产１２０万平方米高级内墙砖生产线技改工程： 该项目总投资为２８９０万元，预计１９９７年建成投产。建成投产后，可灾现年销售收入５０４０万元，利润２４６．６万元，投资回收期２．３１年，投资利润率４３．１％。 Ｂ、年产１３０万平方米高级内墙砖生产线技改工程： 该项目总投资为２９５０万元，预计１９９７年建成投产。建成投资产后，可实现年销售收入５４６０万元，利润１３１７万元，投资回收期２．２４元，投资利润率４０．６％。 Ｃ、年产４００万块彩釉瓦（西式瓦）生产线： 该项目总投资２９５２万元，预计１９９８年建成投产，建成投产后，可实现年销售收入２６００万元，年利润５４０．１３３万元，投资回收期５．４６年，投资利润率１８．３％。 Ｄ、年产７０万平方米瓷质外墙砖生产线： 该项目总投资２９５０万元，预计１９９８年建成投产。建成投产后，可实现年销售收入２８００万元，年利润６７６．４万元，投资回收期４．４０年，投资利润率２２．８％。 上述投资项目均有主管部门的项目概算批准文件和项目可行性研究报告批准文件。上述投资项目均具有建设期短，投资回收期短，投资利润率和资金运用效益显著以及产品的市场发展前景广阔等特点。 ２、前次公开发行股票募集资金的运用情况 （１）本公司于一九八八年十月至一九八九年三月期间向社会公众募集资金１４９２．７１万元，全部用于扩建年产２０万平方米和年产７０万平方米彩釉墙地戊生产线，这两大技改项目均于一九九一年建成投产，使本公司的生产能力由的原来的年产６０万平方米扩大为年产１５０万平方米，生产能力是一九八八年股份制试点前的２．５倍。 （２）一九九二年本公司募集法人股金１６５０万元，同时利用银行贷款，兴建了四条生产线。主要是在涪陵市和丰都县分别兴建年产６０万平方米和７０万平方米彩釉墙地砖生产线，并与港商合资兴建年产１００万平方米瓷质瓷质耐磨砖生产线及与新加坡企业合资偿建年产２４００件压胶模芯生产线。这四个项目建成投产，扩大了公司的生产规模，并增强了企业的整体实力，被省建材局列为建材行业“八五”规划产值上亿元的重点骨干企业。 七、股利分配政策 １、根据本公司章程（草案）之规定，本公司税后利润以下顺序分配： （１）弥补亏损 （２）提取法定公积金１０％ （３）提取法定公益金５％－１０％ （４）提取任意盈余公积金 （５）分红 ２、根据本公司章程（草案）之规定，法定盈余公积金、任意盈余公积金、公益金、普通股利的提取比例，由本公司董事会依照国家规定和公司经营状况讨论决定，并提交股东大会审议通过。 ３、本公司股票收益的分配实行同股同利的原则，公司股利的分配于每个会计年度终了后六个月内进行。 ４、本公司分配股利采用现金和股票两种形式，本公司按税务机关规定代扣并代缴了个人股东股利收入的应纳税金。 ５、本公司自成立以来，进行过五次股利分配，１９８９年度、１９９０年度、１９９１年度分别按股本的９％、１１％、１３％分配红利；１９９２年度、１９９３年度每股红利分别为０．１７元、０．２０元。根据１９９６年１０月召开的临时股东大会上形成的决议，１９９４年度、１９９５年度未分配利润及１９９６年度实现的税后利润由新老股东同享。 八、发行人情况 １、本公司名称为：涪陵建筑陶瓷股份有限公司 ２、本公司英文名称：ＦＵＬＩＮＧ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＥＲＡＭＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ ３、本公司注册地址：四川省涪陵市江东群沱子街３１号 ４、法定代表人：薛同建 ５、本公司历史沿革： 涪陵建筑陶瓷股份有限公司其前身为涪陵市建筑陶瓷厂。１９８８年经涪陵地区行署（涪署函【１９８８】１５１号）批准进行股份制试点。１９８９年９月，经清产核资和涪陵市财政局批准，以１９８８年６月３０日帐面净值７，１１０，１８８元作价国家股；经中国人民银行涪陵地区分行（涪银发【１９８８】１３７号）批准向社会公众公开发行股票５０，０００股，每股面值３００元，到１９８９年３月共募集４９，７５７股，募集资金１４，９２７，１００元，并经四川省涪陵地区行政公署（涪陵函〔１９８９〕８５号）地１９８９年４月２０日正式设立的股份制试点企业。１９８９年１２月经涪陵市人民政府（涪陵函【１９８９】１９９号）批准将其向财政所借款２，５０５，４２３元转为国家股，国家股增加为９，６１５，６１１元。１９９２年经涪陵地区体改委（涪地体改【１９９２】２１７号）批准公司股票拆细为每股面值１元。１９９２年经四川省涪陵地区行政公署（涪署函〔１９９２〕１７７号）批准募集法人股１６，５００，０００股，募集资金１６，５００，０００元。１９９２年１２月，经涪陵地区国资局（涪地国资〔１９９２〕１７０号）批准将本公司国有土地使用权作价转增国家股，土地使用权入股后，国家股增加为１５，１１５，６１１股。１９９３年３月经涪陵地区国资局（涪陵国资发「１９９３」１６号）批准，以１９９２年１２月３１日为评估基准日，将原未作价入股的土地使用权评估值４９８７９３４元作价为国股４９８７９３４股，国家股增加为２０１０３５４５。１９９３年１２月２９日，国家体改委（体改生「１９９３」２４４号）确认本公司为向社会公开发行股票的公众公司。 ６、本公司的组织结构（见下页）： ７、本公司员工情况： 现有在册职工１１８７人，其中大专以上学历９８人，占职工总数的８．２４％，具有中高级职称２３人；职工和专业人员构成情况：生产人员８２１人，销售人员８９人，术人员２０２，财务人员２７人，行政管理人员５８人。本公司的福利、荣保、保险、退体等制度，按公司章程有关规定执行。 ８、本公司经营范围： 主营：墙地砖、墙地砖生产线设备、其它建筑装饰材料的生产和销售；兼营：建筑装饰装修工程、房地产开发、黄金首饰加工、其它第三产业以及除国家专营以外的产品生产和销售。 ９、本公司的主要产品： 本公司的主要产品有彩釉墙地砖、瓷质耐磨砖、水晶内墙砖、压胶模具、硅酸钢；建筑陶瓷生产用辊道窑炉等。１９８９年公司”金鹤牌“系列彩釉墙地砖，评为四川省优质产品，１９９１年产品评为原轻工部优质产品，１９９５年荣获四川省名牌产品称号。 １０、本公司的关联企业： （１）本公司投资控股的企业有： Ａ、涪陵朝华陶瓷有限公司：本公司控股企业，１９９２年５月９日成立，注册资本３００万美元，是本公司与香港富威洋行合资组建的合资企业，本公司拥有７３％的权益。经营范围：生产和销售高级内墙砖、装修和设计咨询服务。 Ｂ、涪陵新华陶瓷模具有限公司：本公司控股企业，１９９３年５月６日成立，注册资本３６．８４万美元，是本公司与新加坡联贸模具工程私人有限公司合资组建的合资企业，本公司拥７０％的权益。经营范围：生产和销售多种规格的墙地砖模压胶模芯。 （２）、本公司投资参股的企业主要有：涪丰陶瓷有限公司，该公司注册资本为２６２万元、本公司投资７７．６万元，拥有３０％的股权；涪陵联合墙地砖厂，该公司注册资本为２２５万元，本公司投资８６．７４万元，拥有３８．５５％的股权。 （３）投资本公司的法人股东有：四川立信实业有限责任公司、涪陵金昌经贸公司。 本公司的上述关联企业，均为贪污设立并经工商部门批准登记注册的企业法人。本公司与上述企业的股权关系清楚，并按合法程序签订有投资协议或向投资者签发了股权证书。 本公司与上述企业关系清楚、合法，双方依市场公平原则发生往来。 １１、本公司的生产能力及主要市场： 本公司年产建筑陶瓷３００万平方米，压胶模具２４００件，硅酸钠９０００吨，每年约设计、制造、安装四条辊道窑炉，主要市场包括四川、云南、贵州、陕西、甘肃、河北等２０多个省、市、市场占有率四川省为１１％，其他省市为２％。 １２、本公司的产品销售方式、销售额及主要业务收入： （１）本公司产品销售方式： 本公司产品销售（墙地砖）以直销为主，委托代销商代销为辅。 （２）本公司产品销售额（墙地砖）： ９６年１－７月 ９５年 ９４年 ９３年 28028207.55元 26209661.14元 33602579.65元 39601845.14元 （３）本公司主要业务收入的构成比例（墙地砖和生产线制造、安装工程） ９６年１－７月 ９５年 ９４年 ９３年 墙地砖 48.08% 70.60% 100% 100% 窑炉工程 51.92% 29.40% 0 0 合计 100% 100% 100% 100% １３、原材料供应： 本公司所用的主要原料页岩、高岭土、石英沙、锆英沙、硅酸锆、钛白粉、钠长石钾长石、罐头化锌、色料由公司供应部采购，与供应厂商有着固定的供求关系，并长期保证供货。 １４、投资发展计划： 本公司将积极实施”由小变大、由大变强、靠新出强“的发展思路，努力增强企业生产能力和整体规模。运用各种筹资方式筹集资金，拟兴建年产１２０、１３０万平方米的高级内墙砖生产线，其中１２０万平方米项目预计１９９７年３月建成投产；兴建年产４００万块彩釉瓦（西式瓦）生产线，预计１９９８年建成投产；兴建年产５７０万闰方米瓷质外墙砖生产线，预计１９９８年建成投资；兴建卫生洁具生产线和陶瓷辊棒生产线。 １５、无形资产： （１）商标：本公司”金鹤牌“商标系１９８９年改组设立时，自涪陵市建筑陶瓷厂承继，现该商标正在国家工商行政管理局商标局办理变更登记手续，已获其受理，受理通知书为标申请直字２００６号。发行人律师已确认该商标取得符合法律规定的权属证明，不存在法律障碍。 （２）土地使用权：根据四川省国土局（川国土函「１９９６」５９１号）批准，生产性１２４３３４．７４平方米，价值１０４８７９７４元的国有土地使用权以作价入股的方式处置 完毕，１９９５年的评估增值部分已计入资本公积金，国有土地使用权作价入股后形成的国家股股权，由涪陵市国土局委托国家股持股单位统一持有，并与国家股持股单位签订了委托持股合同。 （３）专有技术：本公司之控股公司涪陵朝华陶瓷有限公司引进瓷质耐磨砖生产技术；业经涪陵市科委确认其计价依据。 １６、国家政策优惠： １９９５年６月２７日经涪陵市人民政府（涪府办涵「１９９５」４５号）批准本公司１９９４、１９９５年参照省政府关于上市公司的规定，所得税征收按１５％计征。经四川省人民政府办公厅批准，从１９９６年１月１日起可比照其它上市公司按１５％企业所得税的实际水平负担。 九、公司董事、监事高级管理人员 董事会成员： 薛同建先生 ５２岁，大学毕业，高级工程师，享受国务院津贴的有突出贡献的专家，公司董事长兼总经理。兼任涪陵朝华陶瓷有限公司、涪陵 新华模具有限公司董事长。 郑顺德先生 ４９岁，大专毕业，高级工程师，董事兼副总经理，兼任涪陵三峡窑炉公司经理。 冉崇民先生 ４２岁，硕士，董事兼副总经理。曾任涪陵市体改委党组书记、主任，涪陵市对外开放办主任、涪陵物区办主任。１９９０年被评为省政府办公系统先进工作者。 夏德安先生 ３１岁，大专毕业，董事兼总会计师。曾任涪陵市财政局企财科副科长。 李众江先生 ３２岁，大学毕业，副董事长。现任四川立信实业有限责任公司总经理。 罗 弘先生 ３３岁，大学毕业，董事，现任成都市制药十二厂市场部经理。 谢 斌先生 ３５岁，高中毕业，董事。现任涪陵金昌经贸公司经理。 潘晓东先生 ４３岁，大专毕业，董事兼总经理助理。 贾永明先生 ３１岁，大专毕业，董事兼总经理助理。兼任涪陵朝华陶瓷有限公司董事和总经理。 监事会成员： 王永安先生 ４８岁，中专毕业，监事会主席，兼任公司工会主席。 杨清亚先生 ４３岁，大专毕业，监事，公司职员。 朝乐智女士 ４３岁，大专毕业，监事，公司职员。 卢小川先生 ３１岁，大专毕业，监事，公司职员。 袁家伦先生 ２８岁，大专毕业，监事，公司职员。 其他高级管理人员： 杨怀社先生 ４０岁 大学毕业，高级工程师，总工程师。 黄其全先生 ３２岁，大学毕业，经济师，董事会秘书。 十、经营业绩 １、生产经营的一般情况 本公司自１９８９年成立以来，严格按照国家有关法律、法规的规定规范运作，充分发挥本公司品质、规模、市场、技术和管理等优势，不断扩大生产规模，积极开发、推广新产品、新工艺和新技术，努力增加效益，克服近年来原材料、能源价格上涨、建筑陶瓷市场疲软等不利影响，保持了经济效益的基本稳定。特别是从１９９６年５月以来，集中力量进行了子公司涪陵朝华陶瓷有限公司的第二条生产建设，预计１９９６年１１月底正式投产，届时，本公司的经营规模、经营实力、创利能力都会有大幅度的提高。 ２、１９９３年至１９９６年１－７月的经营业绩 以下为本公司截至１９９６年７月３１日止的三个会计年度及１９９６年１－７月会计期间的经注册会计师审计的经营业绩：（见附表一） 十一、股本 １、本公司于１９８８年８月经四川省涪陵地区行政公署（涪署函〔１９８８〕１５１号）批准，涪陵市建筑陶瓷厂经清产核资和涪陵市政局批准，以１９８８年６月３０日帐面净资产７，１１０，１８８元作价为国家股，并经中国人民银行涪陵地区分行（涪陵发《１９８８》１３７号）批准向社会公众公开发行股票１４，９２７，１００元，形成国家股７，１１０，１８８股，社会公众股１４，９２７，１００股；１９８９年１２月经涪陵市人民政府批准将其向财政之技改借款转为国家股，国家股增加到９，６１５，６１１元；１９９２年４月经涪陵地区行政公署（涪署函〔１９９２〕１７７号）批准募集１６，５００，０００股法人股；１９９２年１２月经涪陵地区国资局（涪地资〔１９９２〕１７０号）批准国有土地使用权作价转增国家股，土地入股后，股份公司国家股增加为１５，１１５，６１１股。１９９３年３月经涪陵地区国资局（涪地资〔１９９３〕１６号）批准以一九九二年十二月三十一日为基准日，将原未作价入股的土地使用权评估值４，９８７，９３９元转增国家股，使国家增加为２０，１０３，５４５股。１９９３年１２月２９日，经国家体改委（体改生「１９９３」２４４号）确认为社会募集公司，总股本为５１５３０６４５股，其中国家股２０１０３５４５股、法人股１６５０００００股、社会公众股１４９２７１００股。 ２、本公司本次发行前后的股本总额及股权结构如下：（见附表２） ３、净资产 本次发行前净资产总额：９３３１４１８９．８４元 本次发行后净资产总额：１８３１１４１８９．８４地 本次发行前每股净资产：１．８１元 本次发行后每股净资产：２．６３元 ４、本次发行前持有本公司股票的前十名股东情况如下： 序号 前十名股东名称 持股数（股） 比例（％） （１）涪陵市国有资产管理局 20103545 39.013 （２）四川立信实业有限责任公司 12500000 24.257 （３）涪陵金昌经贸公司 4000000 7.762 （４）王 磊 77000 0.149 （５）李 刚 61500 0.119 （６）何勇杰 60000 0.116 （７）卢永强 60000 0.116 （８）刘高水 60000 0.116 （９）胡齐后 60000 0.116 （１０）唐素霞 60000 0.116 ５、公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份情况 序号 姓名 职务 持股数（股） 比例（％） （１）薛同建 董事长、总经理 7000 0.013 （２）郑顺德 董事、副总经理 7000 0.013 （３）冉崇民 董事、副总经理 0 0 （４）夏德安 董事、总会计师 0 0 （５）李众江 副董事长 0 0 （６）罗 弘 董事 0 0 （７）谢 斌 董事 0 0 （８）潘晓东 董事 0 0 （９）贾永明 董事 2100 0.004 （１０）王永安监事会主席 3500 0.006 （１１）杨清亚监事 0 0 （１１）韩乐智监事 0 0 （１２）卢小川监事 1400 0.002 （１３）袁家伦监事 0 0 注：公司董事、监事及高级管理人员持有股份的转让按国家有关规定办理。 ６、股票回购程序 任何个人不得回购持有本公司千分之五以上发行在外的普通股，超过的部分，由本公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购，并及时披露。 十二、债项 截止１９９６年７月３１日本公司的主要债项如下 主要贷款：（见附表３） 本公司截止１９９６年１０月２８日不存在或有负债及主要合同承诺。 十三、资产评估 以下为四川资产评估事务所本公司截止一九九五年六月三十日的全部资产及相关负债进行评定估算的评估结果。（见附表４） 经四川资产评估事务怕以川资评（１９９５）２０号出具资产评估报告，经国家国有资产管理局（国资评「１９９５」第６６７号）确认，本公司资产总值为１２９９７．７５万元，负债为５０８９．１万元，净资产为７９０８．７４万元。 本资产评估采用的主要方法是： １、固定资产的评估：采用重置成本法，并根据资产的经济使用用年限及完好技术状态确定成新率； ２、存货采用重置成本法： ３、长期投资以核实的帐面价值作为评估值； ４、负债采用成本法进行评估。 十四、主要会计资料 经四川会计师事务所对本公司１９９３年、１９９４年、１９９５年三个会计年度和１９９６年１－７月会计期间的财务报表进行了审计，本公司主要会计资料如下： １、资产负债表：（见附表５） ２、利润及利润分配表：（见附表６） ３、财务指标 １９９６年１－７月 １９９５年 １９９４年 （１）流动比率 1.53 1.64 1.12 （２）速动比率 1.02 0.88 0.60 （３）应收帐款周转率（次） 3.35 2.72 3.34 （４）资产负债比率 51% 54% 56% （５）存货周转率（次） 2.34 1.43 2.21 （６）销售利润率 22.98% 28.31% 28.86% （７）每股税后利润（元） 0.22 0.17 0.16 （８）股东权益比率 45.63% 42.34% 40.04% （９）每股净资产（元） 1.81 1.59 1.34 （１０）净资产收益率 12% 11% 12% 如果投资者欲对发行人的财务状况，经营成果及其会计政策进行详细的了解，应认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。 十五、盈利预测 根据四川会计师事务所《涪陵建筑陶瓷股份有限公司盈利预测审核报告》（川会师业一〔１９９６〕第２３６号）所载之说明及假设，如无不可预测之情况，本公司１９９６年度可实现税后利润２３４１万元，按总股本５１５３０６４５股计算，每股税后利润为０．４５元，本次发行２０００００００股新股后，本公司总股本增加为７１５３０６４５股，预计１９９７年可实现税后利润２６２０万元，每股税后利润为０．４３元。 涪陵建筑陶瓷股份有限公司盈利预测表：（见附表７） 以上盈利预测系本公司已经四川会计师事务所审定的前三年经营业绩为基础，根据本公司未来发展规划，募集资金使用计划，各项业务收支计划及其他有关材料，经过综合分析研究，采取科学谨慎的态度而编制的。以上预测数据的编制建立在下述假设之上： １、本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策以及财务、经济环境无重大变化； ２、本公司经营业务所涉及的市场环境无重大变化； ３、公司预期利率、汇率将无重大变化； ４、会计政策与核算方法无重大变化。 ５、本公司所涉及的所得税基准和税率无重大变化； ６、预期的生产、销售计划及工程安装合同可如期完成； ７、预期的生产、营业成本无较大波动。 ８、预期的产品销售价格无较大的波动。 ９、无其他人力不可预测与抗拒因素造成重大不利影响。 十六、重要合同及重大诉讼事项 １、重要合同 （１）１９９２年２月３０日， 本公司与香港富威洋行签订了《合资经营涪陵朝华陶瓷有限公司合同》，合资经营涪陵朝华陶瓷有限公司。本公司投资２１９美元，占公司注册资本３００万美元的７３％，合营期限为１５年。公司于１９９２年５月９日已正式成立。 （２）１９９３年３月１４日，本公司与新加坡联贸模具工程私人有限公司签订了《合资经营涪陵新华陶瓷模具有限公司合同》，合资经营涪陵新华陶瓷模具有限公司。本公司投资２５．７９万美元，占公司注册资本３６．８４万美元的７０％，合资期１２年。公司于１９９３年５月６日已正式成立。 （３）１９９３年５月３１日，本公司控股公司涪陵华陶瓷有限公司向中国银行涪陵分行就外汇借款合同提供财产抵押担保，抵押物价值为２３８０万元，抵押期限从１９９３年４月至１９９７年１０月，财产抵押契约编号：ＢＯＣＦＬ９３００１。 （４）１９９４年９月５日，公司因引进高档室内装饰砖生产线“进口国外关键设备”与涪陵地区工商银行签订外汇借款合同，借款利率为三月浮动利率８．２５％，借款期限从１９９４年９月６日至１９９８年９月５日，合同号为：银行编号外字ＵＳＤ９４０。 ２、重大诉讼事项 截止１９９６年１０月２８日至将来一段时间内，本公司没有尚未了结或者可预见的步及诉讼、仲裁或行政处罚是的重大案件。 十七、公司发展规划 本公司作为三峡移民重点搬迁企业，国家经贸委、轻工总会领导多次提出，省市人民政府分别纳入规划，要求以我公司为龙头，形成集产品开发、生产、销售为一体的西陶瓷工业基地，带动三峡库区及整修中西部地区建陶业发展。为贯彻落实这一设想，本公司规划如下： １、生产经营发展战略 坚持以市场为导向，以提高经济效益为目标，以优质、高产、低能为宗旨，适时优化产品结构，努力扩大生产规模，全国提高产品质量，积极实施名牌战略，加快开发新特产品，注重技术进步，严格强化企业管理，不断扩展产品市场，确保公司持续、稳定、健康发展。 ２、科研与开发战略 牢固树立“人无我有，人有我优，人优我新，人新我特”的产品开发思路，努力做到“生产一代，研制一代，开发一代，储备一代”，更好地增强公司的市场竞争能力。力争使企业尽快成为不仅在西南而且在全国富有影响力的建陶生产工业基地。 ３、市场发展计划 坚持贯彻落实“巩固西南地区、拓宽西部地区、促销华北地区；巩固老用户，扩大新用户”的经营策略，在用户集中或工程项目较多、建设规模大的大、中城市和地区建立销售网点；加强销售阶段建设，提高营销人员的业务水平，并与流通部门、代理商密切合作，辅之以广告宣传，形成点、线、面相互交叉的市场营销网络，确保在现有的销售全国２０个省、市的基础上，进一步提高产品的市场占有率。 ４、销售计划 通过“以销售促生产，以市场定品种”和“以销定产，以产促销， 产销互保”的销售策略，加强市场动态分析和预测，及时掌握市场变化和产品价格信息，增进与重点工程，重点用户的联系，确保产品畅销、旺销。 ５、人员培养及扩充计划 为了培养和壮大企业跨世纪的后备力量，更好地肩负起企业建设和发展的神圣使用，本公司将大力加强后备力量的培养和全员性教育培训，切实增强职工队伍的整体素质。现已着手与高等院联合委托培养急需的专业人才，并通过多种渠道引进各类专业技术人才和管理人才。力求通过培养和壮大技术骨干阶段，到本世纪末，使公司在技术和管理方面更具人才优势，为公司的进一步发展奠定坚实的基础。 备查文件 下列各种备查文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点，投资者在本公司股票发行的承销期内（节假日除外）可到上述单位查阅。 １、涪陵建筑陶瓷股份有限公司法人营业执照 ２、国家移民局下达给涪陵建筑陶瓷股份有限公司１９９５年度股票发行额度的文件 ３、国家体改委重新确认涪陵建筑陶瓷股份有限公司为社会募集公司的批准文件 ４、涪陵地区行署批准进行股份制试点的批文 ５、中国人民银行涪陵地区分行同意涪陵建筑陶瓷股份有限公司发行股票的批准文件 ６、洁陵建筑陶瓷股份有限公司章程（草案） ７、深圳证券交易所同意涪陵建筑陶瓷股份有限公司在异地上市的承诺函 ８、承销协议 备查文件的查阅地点： １、涪陵建筑陶瓷股份有限公司 地址：涪陵市江东群沱子街３１号 电话：（０８１０）２２２３０７６ ２、中国经济开发信托投资公司 地址：北京市车公庄大街２１号 电话：（０１０）６８３１９９８８－＊１２４３５ （０７５５）３３５９０４１ ┌──────┐ │ 股东大会 │ └───┬──┘ ┌─────┐ ├─────┤ 监 事 会 │ ┌──┴──┐ └─────┘ │ 董 事 会 │ └──┬──┘ │ ┌──┴──┐ │ 总 经 理 │ └──┬──┘ ┌───────┬───┼───┬──────┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐│┌──┴──┐┌──┴──┐ │ 副总经理 │ │ 副总经理 │││ 总会计师 ││ 总工程师 │ └─────┘ └─────┘│└─────┘└─────┘ ┌───┬────┬───┼───┬───┬───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │办│ │证│ │财│ │ │企│ │机│ │保│ │供│ │公│ │券│ │务│ │ │管│ │动│ │安│ │应│ │室│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│ │部│ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ ┌──────┬──┴───┬────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │事│ │涪│ │涪│ │涪│ │业│ │陵│ │陵│ │陵│ │部│ │工│ │新│ │朝│ │ │ │峡│ │华│ │华│ └─┘ │窑│ │陶│ │有│ │炉│ │瓷│ │限│ │工│ │模│ │公│ │程│ │具│ │司│ │公│ │有│ └─┘ │司│ │限│ └─┘ │公│ │司│ └─┘ 附表一： 单位：人民币千元 项目／年份 １９９６年１ １９９５年 １９９４年 １９９３年 －７月 度 度 度 主营业务收入 58285.76 37120.97 33605.58 39601.85 主营业务利润 13336.83 11569.11 9535.98 13052.21 加：其他业务利润 32.92 69.26 264.27 32.33 营业利润 13369.75 11638.37 9800.26 13084.64 利润总额 13394.50 10509.99 9697.17 12659.26 净利润 11302.64 8933.50 8242.59 10760.37 附表二： 股权种类 发行前 发行后 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 国家股 20103545 39.01 20103545 28.10 法人股 16500000 32.02 16500000 23.07 社会公众股 14927100 28.97 34927100 48.83 股本总额 51530645 100.00 71530645 100.00 附表三： 借款单位 借款条件 起止日期 年利率％ 余额 工行涪陵市支行 财产抵押 96.5-97.2 12.078 8,210,000.00 短 市建行直属支行 财产抵押 96.5-97.5 12.078 800,000.00 省信托投资公司涪陵办事处 财产抵押 96.1-96.7 12.096 500,000.00 期 中行涪陵分行 财产抵押 96.1-96.11 14.472 6,556,000.00项 中行涪陵分行 财产抵押 96.5-97.1 12.078 4,610,000.00 合计 20,676,000.00目 工行涪陵市支行 担保 94.3-97.12 10.98 7,548,612.20 中 中行涪陵市分行 财产抵押 92.10-97.11 13.50 31,083,138.58 建行涪陵市支行 财政贷款 53,869.58 期 涪陵地区工商银行 国际业务部 担保 94.9-98.9 浮动 1,579,071.00 应付利息 4,070,430.46 合计 44,315,122.12 附表四： 单位：万元 项 目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增减值 增值率 流动资产 6323 6323 6319 6319 (4) --- 固定资产 3826 3723 5003 2933 210 7.7% 长期投资 2480 2480 2480 2480 -- --- 无形资产 1038 1038 1164 1164 126 12.1% 其它资产 119 119 1020 102 (17) (14.3%) 资产合计 13786 12683 15068 12998 315 2.5% 流动负债 2125 2125 --- --- 长期负债 2991 2964 (27) 0.9% 负债合计 5116 5089 (27) 0.5% 资产净值 7576 7909 342 4.5% 附表五： 单位：元 项 目 1996年7月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日 流动资产 65027993.42 61447784.12 50396628.23 49294184.59 长期投资 6450452.00 4419043.00 6419043.00 890339.00 固定资产 117211546.02 109999152.60 106841586.56 55643553.86 无形资产 13632130.99 13862737.75 7988050.40 8054477.00 递延资产 2241235.24 2038274.27 745353.91 408132.93 资产总额 204563357.67 193766991.74 172390662.10 114293667.38 流动负债 42638770.42 37457509.23 45012354.11 23945661.11 长期负债 61672425.29 67545931.02 51594472.54 29559361.35 负债总额 104311125.71 105003440.25 96606826.65 53504422.46 少数股权 6938042.12 6752000.00 6752000.00 --- 股东权益 93314189.84 82011551.49 69031835.45 60789244.92 负债及股东 权益总计 204563357.67 193766911.74 172390662.10 114293667.38 附六： 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－７月 度 度 度 一、主营业务收入 58285757.55 37120969.90 33602579.65 39601845.14 减：营业成本 39798660.44 22512965.28 16874632.81 15374322.11 销售费用 867745.01 616241.22 1187416.59 1441871.40 管理费用 1426281.80 3461699.41 3723693.68 3183053.37 财务费用 1640347.01 -1599279.09 1994977.26 1744578.02 营业税金及附加 1215894.56 560237.72 285875.43 4805710.21 二、主营业务利润 13336828.73 11569105.36 9535983.88 13052310.03 加：其他业务利润 32920.70 69261.27 264271.47 32328.83 三、营业利润 13369749.43 11638366.63 9800255.35 13084638.86 加：投资收益 31409.00 5743.00 营业外收入 34824.59 1153940.92 113782.56 434556.56 减：营业外支出 41484.51 25569.20 9697165.33 12659258.06 四、利润总额 13394498.51 10509994.91 113782.56 434556.56 减：所得税 1905818.04 1576499.24 1454574.80 1898888.73 少数股东损益 186041.12 五、净利润 11302638.35 8933495.67 8242590.53 10760369.35 加：年初未分配利润 14628913.62 7035442.30 29240.35 六、可分配的利润 25931551.97 15968937.97 8271830.88 12159258.06 减：提取法定公积金 893349.57 824259.05 1215925.81 提取法定公益金 446674.78 412129.53 607962.90 七、可供股东分配的 利润 25931551.97 14628913.62 7035422.30 10335369.35 已分配普通股股利 10306129.00 八、未分配利润 25931551.97 14628913.62 7035442.30 29240.35 附七： 单位：万元 项 目 1996年1-7 1996年8-10 1996年11-12 1996年 1997年 月已审实际数 月未审实现数 月预测数 预测数 预测数 一、主营业务收入 5829.00 3171.00 2000.00 11000.00 13500.00 减：营业成本 3980.00 1920.00 1300.00 7200.00 8550.00 销售费用 87.00 53.00 30.00 170.00 350.00 管理费用 143.00 77.00 50.00 270.00 220.00 财务费用 164.00 146.00 100.00 410.00 650.00 营业税金及附加 121.00 49.00 30.00 200.00 140.00 二、主营业务利润 1334.00 926.00 490.00 2750.00 3590.00 加：其他业务利润 3.00 30.00 17.00 50.00 100.00 三、营业利润 1337.00 956.00 507.00 2800.00 3690.00 加：投资收益 3.00 3.00 100.00 营业外收入 3.00 7.00 10.00 减：营业外支出 4.00 6.00 10.00 四、利润总额 1339.00 957.00 507.00 2803.00 3790.00 减：所得税（１５％） 190.00 112.00 65.00 367.00 366.00 （３３％） 419.00 246.00 144.00 809.00 805.00 减：少数股东权益 19.00 56.00 20.00 95.00 365.00 五、净利润（１５％）1130.00 789.00 422.00 2341.00 3059.00 （３３％） 901.00 655.00 343.00 1899.00 2620.00 六、每股税后利润（１５％） 0.45 0.43 |
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