中天财经

主承销商：辽宁省证券公司

副主承销商：海南华银国际信托投资公司

上市推荐人：辽宁省证券公司

（单位：人民币元）

                面值         发行价       发行费用      募集资金

    每股              1            6.38          0.35           6.03

    合计     11,800,000   75,284,000     4,130,000     71,154,000

本公司股票的发行期为１９９６年１２月２７日。

本公司已获深圳证券交易所承诺，于本公司正式公开发行股票结束后，尽早安排本公司股票挂牌交易。

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资的依据。

一、释义

本招股说明书除上下文另有说明外，下列词汇具有如下意义：

发行人：指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司；

公司、本公司：指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司；

省政府：指辽宁省人民政府；

市政府：指锦州市政府；

董事会：指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会；

董事：指锦经济开发区六陆实业股份有限公司董事；

公司内部职工：指公司在册职工及公司在册管理的离退休人员；

新股：指本公司本次公开发行之１１８０万股人民币普通股；

元：指人民币元；

主承销商：指辽宁省证券公司

上市推荐人：指辽宁省证券公司。

二、绪言

本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规的规定，结合本公司实际情况为本次股票发行之目的而编写的，旨在向投资者提供有关本公司的基本资料及本次招股的各项有关资料。本公司董事会已批准本招股说明书，确认其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资人须自行负担买卖本公司公开发行股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

投资者如对本招股说明书有疑问，可咨询本次发行股票的各方当事人。

为方便投资者，本公司在本次发行新股的发行期内设咨询电话：（０４１６－３１２２５７１）

三、发售新股的有关当事人

（一）发行人：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

法定代表人：杨学庄

地址：辽宁省锦州经济技术开发区

电话：（０４１６）３１２２５７１

传真：（０４１６）３１３５４５０

联系人：盖文国

（二）主承销商：辽宁省证券公司

法定代表人：邵荣弟

地址：沈阳市沈河区市府大路２６２号甲火炬大厦８楼

电话：（０２４）２７９００７２

传真：（０２４）２７９００９０

联系人：李伟、李斌

（三）副主承销商：海南华银国际信托投资公司

法定代表人：朱熹豪

地址：海口市龙昆北路２９号

电话：（０１０）６２３８３３５５

联系人：杨良、童佳

（四）分销商：辽宁信托投资公司

法定代表人：吴世荣

地址：沈阳市和平区南京北街１０３号

分销商：锦州证券公司

法定代表人：李玉忱

（五）上市推荐人：辽宁省证券公司

（六）发行人律师事务所：大连市联合律师事务所

法定代表人：刘宝有

地址：大连市中山区向前街３６号

电话：（０４１１）２８０３１５０

经办律师：刘宝有、张开胜

（七）会计师事务所：辽宁会计师事务所

法定代表人：李永范

地址：沈阳市和平区南京北街１０３号

电话：（０２４）２８３７４８３

经办注册会计师：高凤元、赵凤丽

（八）资产评估机构：鞍山资产评估事务所

法定代表人：陈晶

地址：鞍山市铁东区山南街３０号

电话：（０４１２）２２３３８７１

经办评估人员：于寿长、刘铁军

（九）土地评估机构：辽宁省土地估价事务所

法定代表人：李志超

地址：沈阳市皇姑区宁山东路新新巷１－１号

电话：（０２４）６２２７５７６

经办人员：李志超、曲长令

（十）资产评估确认机构：国家国有资产管理局

地址：北京市万泉河路６６号

电话：（０１０）６２５６７７４４

（十一）股票登记机构：深圳证券结算有限公司

地址：深圳市红岭中路２５号

电话：（０７５５）５５９５５７２

四、发行情况

（一）本次发行的股票类型：记名式人民币普通股（Ａ股）

（二）发行日期：１９９６年１２月２７日

（三）发行地区：深圳证券交易所全国各地会员所在地

（四）发行对象：中国境内的中国公民和机构法人（国家规定禁止购买股票的对象除外）

（五）承销方式：余额包销

（六）发行方式：上网定价方式

（七）上市时间及上市交易所名称：公司已经申请将本次发行股票于发行期结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。

（八）每股面值：１元

（九）发行价格：本次采用溢价发行，结合９３年实际每股税后利润０．４９元、９４年０．２７元、９５年０．３６算术平均后按１７．１倍市盈率，确定发行价格为６．３８元。

（十）发行量：１１８０万元

（十一）预计发行总市值：７５２８．４万元

其中发行费用：４１３万元

五、风险因素与对策

投资者在评价和购买发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）经营风险

１、原材料风险

本公司的主要产品为食用精炼油、豆粕、浓缩磷指等。其主要生产原料为大豆，原料成本在商品成本中约占９０％比重，因此，大豆的收购价格将直接影响到公司的经济效益。

本公司地处辽宁，依托东北这一全国大豆生产基地，并且邻近盛产大豆的内蒙古和俄罗斯，原料供应比较充足。但由于近年来，地方小油脂厂的迅速建立以及大豆价格的放开，大豆原料供应相对紧张，收购价格总的趋势是稳中有升，虽然不排除有间断性的回落，但仍会给本公司的生产经营造成一定的影响。同时，自然条件、种植面积、产量变动、需求增长等任何影响大豆生产或需求因素的变动，均会对产品的价格产生影响，从而给本公司的经营带来一定程度的不稳定性。

２、对主要客户的依赖

本公司经营的各种石油化工产品及汽、柴油品主要来源于锦州石油化工公司。锦州石化公司是隶属于中国石化总公司的特大型企业，经济实力雄厚，基本上可以保障本公司供应，但长期来看，单一的供货渠道增加了本公司的经营风险。

（二）行业风险

１、食用精炼油是人们生活必不可少的日用消费品，国家对精油加工采取积极扶持的态度。本公司的精油生产企业在国内同行业中属于较大型油脂加工企业，全套引进德国先进的工艺和设备，在国内处于领先地位。但目前陆续有新的生产装置建成，行业竞争加剧，有构成销售量减少，利润降低的趋势。这些变化势必对本公司的经营构成一定的影响。

２、本公司经销的汽、柴油品来源于石化行业，如果这些相关行业发展缓慢或停滞不久，将影响产品的经销。

（三）市场风险

精炼油（色拉油）属于传统食用油的更新换代产品，具有极大的市场潜力。但由于受到传统消费习惯和消费心理的影响，人们尚有一个重新认识的过程。本公司经销的汽柴油品面临着同行业的竞争，随着越来越多的企业拥有油品经销权，本公司所拥有的市场份额容易受到不利影响。

（四）环保风险

精炼油在生产过程中，需排放烟尘和废水。这些指标必须符合相关的环境保护规定，此类规定可能会在今后有所变化而导致产品成本的增加。

（五）政策性风险

１、本公司主要产品豆粕是居民日用调味酱品的主要原料，也是发展养殖业的主要饲料，根据国家有关政策，免缴增值税，若国家政策发生变化，将对本公司的经营产生一定影响。

２、本公司经销的汽、柴油品属于国家严控的产品，国家采取限价和统销的政策，政策风险来自于国家对汽、柴油品经销的政策变化。如果有关税费调或降低销售限价，将会给本公司经营带来一定影响。

（六）关于世界贸易组织

世界贸易组织于一九九六年一月一日创立，以取代关税及贸易总协定。我国未能于一九九五年一月一日前以发起国的身份进入世界贸易组织。然而，我国一直在努力，可望不久以后取得世界贸易组织会员地位。加入世贸组织将有利于把中国企业推向中国，也有利于产品出口，对我国的各行业各业将产生积极影响。随着降低进口关税、取消进口许可证等等，本公司产品亦将面临进口产品的竞争。因此，加入世贸组织对本公司来说机遇与风险并存。

（七）股市风险

股票市场的价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受到经济因素，政治因素，投资心理，交易技术等多种因素的影响。投资风险和股市风险是相关联的，因此特别提醒投资人对此要有足够的认识。

针对以上可能出现的某些风险，本公司拟采取以下对策。

（一）经营风险对策

１、原材料风险

本公司在经营中将充分利用地处辽宁，依托东北这一全国大豆生产基地的资源优势，巩固现有资源基地；在保证质量前提下，直接组织原料的彩购，合理确定彩购原料的地点、时间，合理安排采购进度和运输方式，降低原料采购成本；进一步扩大原料供货渠道，除东北三省外，扩大俄罗斯、北美、南美等国家和地区的采购网点，加强采购力量，组织优质大豆进口或进行来料加工。

２、对主要客户依赖

本公司积极持巩固和锦州石化公司的长期友好合作关系。同时，积极扩大产品的供应渠道，依托中国石化这一巨大的产业集团，向市场的深度及广度发展。

（二）行业风险对策

１、本公司充分利用先进的进口设备工艺条件，扩大生产能力，达到国际公认的规模经济产量；通过现代化的科学管理，降低能源消耗和各种原材料消耗，降低单位产品成本，提高效益。

２、挖掘企业内部潜力，搞好企业管理，降低经销汽、柴油品的成本费用；同时加大产品推销措施，开辟新市场，如在更多的省市建立加油站等。

（三）市场风险对策

本公司加大产品的市场开拓力度，搞好产品的宣传促销工作，拓宽销售渠道，增加销售网点，完善售后服务，扩大市场占有率，使本公司产品在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（四）环保风险对策

精炼油在生产过程中的烟尘排放处理和废水处理方面均利用先进设备和正确的处理方法，以减少对周围环境的污染，在此方面，已经取得锦州市环境保护部门的认门，

（五）政策性风险对策

１、从目前国家的经济发展和行业政策来看，国家给予的优惠政策在较长时间内不会有大的变化。本公司将加强对国家各种经济政策的研究，强化科学管理，增强应变能力，将由于政策的变化可能造成对公司的影响减少到最低限度。

２、本公司随时留意国家油品政策的变化，努力提高企业的内在素质，增加企业的市场竞争能力，自我消化不利政策的影响。并且随着环丁砜５０００吨／年装置工程的建成投产，本公司经营格局发生重大调整，走以“实业为主、经贸为辅”的道路，积极抵御外部风险。

（六）关于世界贸易组织

本公司正积极采取各种措施，以适应和开拓我国加入世界贸易组织后的国内、国际市场。本公司可以利用降低关税的有利条件和地处锦州港的优越地理位置，组织国外价格低廉的大豆原料和毛油的进口，从而进一步降低产品的成本，提高企业的竞争力，充分得加入世贸组织的机遇，参与国际竞争。

六、募集资金的运用

本公司本次向社会公开发行股票１１８０万股，发行总市值７５２８．４万元，扣除发行费用可实募资金７１１５．４万元，将主要投资向环丁砜５０００吨／年装置工程，剩余资金２１３６万元用于补充生产经营流动资金。

（一）投资４９７９万元建设环丁砜项目工程

１、环丁砜是一种极好的多效溶剂，由于它具有选择性高，溶价能力强，热稳定性高，对设备腐蚀弱，对人体毒性小等特点。因此，许多芳烃装置大多采用环丁砜作溶剂。此外，环丁砜还可用于炼油厂或天然气中Ｈ２Ｓ、ＣＯＳ、ＲＳＨ等酸性气体的脱除剂，可作金属洗净溶剂，涂料去除剂，油墨的基墨等，用途十分广泛。

２、产品的价格分析：

国内环丁砜价格基本上在３０，０００元／吨浮动，与国际上的价格相吻合。从目前国内市场对环丁砜的需求来看，在“九五”期间环丁砜的价格将保持相对的稳定，随着环丁砜应用领域的开拓，环丁砜的价格将有上升的趋势。根据目前市场情况，装置建成后，环丁砜的销售价格看好。

３、原料供求和价格预测：

本项目采用先合成，再加氢，之后蒸馏，最后经过处理得到合格的环丁砜主品的工艺线路，主要原料为丁二烯、二氧化硫、合金粉、４２％液矸及阴聚剂、氢气等这些原料在市场上较普遍，并且近年来国内生产装置所需量比较稳定，供求及价格基本保持稳定。

４、项目经济效益分析：

项目投产后，每年可获得利税２５００多万元，投资利润率３８％，预计投资回收期３．２年。

该项目的实施规划如下：

    项目工程进程        １９９６年  １９９７年

    项目资产使用计划      430万元    4549万元

    项目效益产生时间                 1997年底

本项目已经辽宁省计划委员会辽计发（１９９６）４７９号批准。

（二）公司前次定向募集资金共计４４００万元，绝大部分投向与哥斯达黎加客商合资共建中外合资六陆油脂有限公司。剩余一部分作为生产经营流动资金，用于汽、柴油和石化产品经销。

七、股利分配政策

（一）本公司１９９３年、１９９４年、１９９５年，分别按每股０．２元、０．２元、０．１２元人民币派发现金股利。本次股票发行后，预计１９９７年上半年分配股利。

经公司第四次股东大会决议通过，本次公开发行后，１９９５年未分配利润和１９９６年度的股利上新老股东共同享有。

（二）公司依法执行国家税收政策，向国家缴纳税金，税后利润按以下顺序分配：

弥补以前年度亏损

提取法定盈余公积金１０％

提取法定公益金５－１０％

提取任意盈余公积金由股东大会确定

支付股利由股东大会确定

本公司一般每年分配股利一次，在每个会计年度终止后六个月内，按股东所持股份比例进行分配。

（三）本公司分配股利可采用现金或者股票两种形式，实行同股同利、同股同权。每年股利分配由董事会根据年度具体经营情况提出方案，由股东大会决定。

本公司在弥补亏损，提取法定盈余公积金和公益金前不分配股利。

本公司股份全部为人民币普通股，不存在其它种类股票。

八、验资证明

根据辽宁会计师事务所辽会师股字〔１９９６〕第２２号验资报告，截止到１９９３年８月１６日本公司股本总额为人民币４４，０００，０００．００元。其中发起人法人股３５，２００，０００．００元，为法人单位以现金投入形成，内部职工股８，０００，０００．００元。

九、发行人情况

（一）发行人名称：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

英文名称：ＴＨＥＬＩＵＬＵＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬＣＯ．，ＬＴＤＯＦＪ－ＩＮＺＨＯＵＥＣＯＮＯＭＩＣ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＤＥＶＥＬＯＰＭＥ－ＮＴＺＯＮＧ．

（二）发行人注册地：锦州经济技术开发区

发行人总部地址：锦州市云飞路２段１１号

（三）注册机关：锦州市工商行政管理局

（四）发行人历史简介

１９９２年７月，经锦州市经济体制改革委员会锦体改发〔１９９２〕３８号文件批准，由中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司等五家法人单位共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。为规范股份公司的设立，根据《股份有限公司规范意见》，１９９３年３月２５日，辽宁省体改委以辽体改发〔１９９３〕４１号文《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股分有限公司的批复》，同意以定向募集方式成立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。１９９３年８月１８日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，１９９３年８月２０日，公司办理注册登记，注册号为锦工商企字１２０６０１７１－６。

目前本公司总部设有办公室、综合部、财务部、技术开发部、油站部、经营一营、经营二剖、经营三部等８个职能部门，下属电器分公司、储运分公司、酒楼、３个分支机构，油脂有限公司一个控股子公司，已初步发展成为科工贸齐全，经济效益良好，能够适应市场经济发展需要的股份制企业。

（五）发行人组织结构和内部管理机构

本公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，以下是本公司组织机构略图（见附图）：

（六）中国石化锦州石油化工公司与本公司的联系

中国石化锦州石油化工公司是隶属于中国石化总公司的特大型企业，注册资金５２９５０万元，下属单位有炼油厂、化工厂等近２０家。

主要利用生产装置提炼原油，生产石油化工产品。本公司按照一般商业条款与之订立石化产品销售合同，其价格按照政府规定价格和市场价格执行。

一九九三年本公司定向募集设立时，中国石化锦州石油化工公司作为控股股东，持有本公司公开发行前７３．３６％的股份。

目前，本公司的董事长、法定代表人同时担任锦州石化公司的总经理，法定代表人，但是并未因此发行损害股份公司利益的行为。对因此发生的关联交易本公司将充分披露。

（七）控股企业及主要参股企业

１、控股企业

锦州六陆油脂有限公司。注册资本７００万美元，发行人拥有６０％权益。该企业全套引进德国设备及工艺流程，具有国际九十年代先进水平，生产食用精炼油、豆粕、浓缩磷脂等产品。

２、主要参股企业

（１）葫芦岛市高桥经济开发区六陆养殖场。注册资本３０万元人民币，发行人拥有其５０％权益。主要利用油脂加工过程中的副产品豆粕做为饲料，进行畜禽饲料。

（２）锦州六孚珠宝有限公司。是公司与香港合资的以经营珠宝、玉器为主的有限责任公司。注册资本１００万美元，其中发行人拥有４９％权益。

（３）锦州欧美汽车修配有限公司。是公司与美国莱格有限公司合资的以经营汽车修配为主的有限责任公司。注册资本３０万美元，其中发行人拥有其４５％权益。

（八）职工状况

本公司现有员工１８７人，其中男职工１１２人，女职工７５人。在全体员工中行政管理人员６５人，财务人员１２人，业务人员１１０人，公司员工中文化程序达到大专以上的占３４．１％。职工平均年龄３７岁。截止目前，本公司没有离退休职工。

（九）经营范围及主要业务

公司经营范围：精炼食用植物油、石油、石油制品：五金交电、化工产品（除危险品）、机电产品（除汽车），金属材料（贵金属除外）固定资产出租、建筑材料。

兼营：百货（除农膜），汽车配件销售；公路运输，沿海运输，餐饮供应；经济技术开发、咨询、礼仪、文化娱乐、居民服务。

目前本公司经营的重点发生较大调整，主要是精炼食用植物油、汽、柴油品的经销及拟投资兴建５０００吨／年环丁砜装置工程。

（十）税收及其它优惠

本次发行前，本公司根据锦州经济技术开发区管理委员会锦开管委发〔１９９３〕６号文规定执行锦州经济技术开发区优惠税率政策，免征所得税。公司上市后，经辽宁省人民政府辽政〔１９９６〕１６０号文批准，上市后实际负担所得税负为１５％。

（十一）营业收入构成

本公司的营业收入主要由石油化工产品销售收入和色拉销售收入构成。截至９６年６月３０日止，主营业务收入为７６９６万元，其中石油化工产品销售收入５９２２万元，精炼食用植物油收入１５２７万元，豆粕销售收入２３３万元。

（十二）主要原材料供应

本公司经营的产品所需原料主要是大豆及汽、柴油品。本公司地处辽宁，依托东北这一全国大豆生产基地，并且邻近盛产大豆的内蒙古和俄罗斯，同时公司还积极开辟南美、北美等原材料市场，扩大原材料供应渠道，原材料供应稳定。

另外，本公司依托锦州石化等大型石油化工企业，汽柴油品及石化产品供应充足。

（十三）公司有关无形资产

本公司使用的土地共六宗，１９９６年６月３０日土地使用权价值为６，１９０，２６０．００元。

（十四）本公司计划进行的投资项目

投资４９７９万元建设５０００吨／年环丁砜装置工程。

十、董事、监事人员简历

杨学庄先生，本公司董事长，５５岁。１９６５的９月毕业于天津南开大学高分子专业，高级工程师。自１９８９年１２月任始国家特大型企业中国石化锦州石化公司经理。杨学庄先生于１９９２年１月获得辽宁省劳动模范称号，１９９２年４月获得全国“五一”劳动奖章，１９９５年获得全国劳动模范荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。

官庆杰先生，本公司副董事长，３７岁。１９８３年７月毕业于辽宁财经学院计划统计系，经济师。

袭振声先生，本公司副董事长、总经理，５６岁，１９６４年毕业于大连工学院化工系高分子专业，高级工程师。有丰富的生产经验，在经营管理方面尤有专长。

杨庆丰先生，本公司董事、副总经理，４２岁，大专学历，经济师。

王克学先生，本公司董事、副总经理兼总会计师、４１岁，大学学历。

霍凌波先生，公司董事，３９岁，硕士，高级经济师。现任锦州市城市信用联社党委委员。

吴源洁先生，本公司董事，３４岁，大专学历，工程师。

梅润屋女士，本公司监事会主席，５５岁，大学毕业，高级会计师。

胡运昌先生，本公司监事，４８岁，１９８３年８月毕业于辽宁财经学院工业会计专业，大专学历，会计师。

王悦女士，本公司监事，３３岁，大学学历，会计师。

十三、经营业绩

（一）生产经营的一般情况

本公司在过去三年中，本着“以贸促工，以工为本，本力兴办实业”的方针，努力经营，取得了较好的经营业绩。以下为过去３年及１９９６年１－６月经营业绩概要

      项目       １９９６年  １９９５年  １９９４年  １９９３年

                 １－６月

    主营业务收入   76960      116016      135133      403763

    主营业务利润    7520       15247        7816       19195

    利润总额        8653       15860       11831       21509

    税后利润        8702       15860       11831       21509

（二）经营管理的改进和职工队伍的建设

本公司自实行股份制以来，积极探索现代企业制度的建设，强化生产经营管理和职工队伍的建设。陆续出台了《股份有限公司工资改革制度》、《股份有限公司劳动合同制暂行规定》、《股份有限公司财务、会计、成本管理办法》及《股份有限公司安全生产经营管理规定》等一系列配套制度和办法，有利地促进了企业经营机制的转换，使企业的经营管理迈上了一新的台阶。

此外，本公司定期对员工进行强化培训和技术考核，不断提高职工的素质，优化职工队伍的年龄结构，学历结构，特别注意引进培养复合型人才，以适应企业向规模化，集约化发展的需要，为企业在激烈的市场竞争中立于不败之地奠定了人才基础。

十四、股本

（一）１９９２年７月经锦州市体改委锦体改发〔１９９２〕３８号文件批准，由中国石化锦州石油化工公司出资７０８万元、交通银行锦州分行出资６０万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资１３２万元、锦州市财务发展股份有限公司出资６０万元、锦州市商业房屋开发公司出资４０万元，共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司，注册资本１０００万元人民币。

为规范该公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕４１号批准，由原五家发起人作为发起人，以定向募集方式成立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司，其中中国石化锦州石油化工公司以现金方式再次入股２５２０万股，形成发起人法人股３５２０万股，并向内部职工定向募集８８０万股，以上股份均为平均价发行。

定向募集内部职工股时，平价多募集了１３４９．７５万元，经辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕１７８号文批准，将公司超发的内部职工股１３４９．７５万元转为内部集资，公司第一次股东会议通过了这一处理方案。经股东会授权，公司已于公开发行新股前将上述内部集资款一次性还本付息，清理完毕。

本公司１９９３年８月２０日在锦州市工商局登记注册，注册号为１２０６０１７１－６，注册资本４４００万元。其中法人股３５２０万股，占总股本的８０％；内部职工股８８０万元，占总股本的２０％。内部职工股发行情况已依国家体改委体改生〔１９９３〕１１５号文在辽宁省体改委备案，并按照有关规定在辽宁省证券登记管理中心集中托管，托管情况已于１９９６年１０月２９日得到辽宁省体改委辽体改发〔１９９６〕７３号确认。内部职工股上市交易日期按国家有关规定执行。

（二）发起人认购股份情况

      发起人名称                认购股份额

    中国石化锦州石油化工公司      3228万股

    交通银行锦州分行                60万股

    锦州市城市信用联社发展公司     132万股

    锦州市财务发展股份有限公司      60万股

    锦州市商业房屋开发公司          40万股

    （三）本公司本次股票发行上市成功后，股本结构如下：

    可流通股份        尚未流通股份

    社会公众股        法人股３５２０万股

    １４００万股其中  （其中国有法人股３２２８万股）

    内部职工股占额    原内部职工股

    度上市２２０万股  ６６０万股

注：社会公众股中含占发行额度上市的内部职工股２２０万股。

根据国家有关法律、法规，本次发行成功后公司注册资本将增至５５８０万元，本次发行的溢价部分扣除发行费用全部进入资本公积。

（四）本次发行前净资产总额为８６９６万元，每股净资产１．９７元；本次发行成功后，净资产总额为１５８１１．４万元，每股净资产为２．８３元。

（五）本次发行前持股比例排列的前十大股东名单：

    股东名称               持股数（万股）    占发行前股本比例（％）

    中国石化锦州石油化工公司    3228              73.36

    锦州城市信用联社发展总公司   132               3

    交通银行锦州分行              60               1.36

    锦州财务发展股份有限公司      60               1.36

    锦州商业房屋开发公司          40               0.9

其余均为内部职工股，没有持股比例超过公司总股本５‰的个人股股东。

（六）本公司董事、监事人员持股情况：

    姓名        职务      持股数（股）

    杨学庄：  董事长        10000

    官庆杰：  副董事长      10000

    袭振声：  副董事长      10000

    杨庆丰：  董事           8000

    王克学：  董事           8000

    霍凌波：  董事              0

    吴源洁：  董事           8000

    梅润屋：  监事会主席     8000

    胡运昌：  监事           8000

    王  悦：  监事           8000

以上人员持股总数为７．８万股

（七）股票回购程序

根据国家法律规定，本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其他公司合并等特殊情况，不得回购公司已发行在外的股票。特殊情况需要回购时，严格执行国家有关法律、法规的规定。

十五、债项

根据辽宁会计师事务所辽会师股字〔１９９６〕第１７号审计报告，截止１９９６年６月３０日，本公司负债总额为１９６７２万元。其中流动负债１４０９４万元，长期负债５５７８万元。

十六、主要固定资产

截止１９９６年６月３０日本公司固定资产原价１５４９１万元，累计折旧４３９万元，固定资产净值为１５０５２万元，主要固定资产全部为经营性资产。

十七、资产评估

（一）资产评估

本公司截止到１９９６年６月３０日（评估基准日）的资产评估结果主要情况如下（附表一）：

（二）评估方法和计价标准

１、评估方法

（１）流动资产：重置成本法，市场法。

（２）长期投资：重置成本法。

（３）固定资产和在建工程：重置成本法。

（４）无形资产（土地使用权）：基准地价系数修正法。

（５）递延资产，其他资产：视其资产和权益的存续时间核实后确定评估价值。

２、计价标准

选用重置成本标准。

投资者如欲了解资产评估的详细情况，请参阅“资产评估报告”。

十八、财务会计资料

以下资料摘自辽宁会计师事务所辽会师股字〔１９９６〕第１７号审计报告，截止日期１９９６年６月３０日。

（一）合并资产负债表主要数据（附表二）

（二）利润表主要数据（附表三）

（三）主要财务数据指标（附表四）。

十九、盈利预测

以上数据摘自辽宁会计师事务所辽会师股字〔１９９６〕第１８号审核报告。

（一）公司盈利预测数（附表五）

（二）预测的基础和假设

１９９６年和１９９７年盈利预测系遵循我国现行法律、法规、政策和股份制试点企业的会计政策。采用的会计原则和计算方法，所依据的法律、法规、政策及会计准则与目前基本一致。两年预测根据公司１９９６年下半年和１９９７年生产经营计划并参照业经中国注册会计师审核的前三年，特别是结合１９９６年上半年企业实际经营状况及财务报表，并以目前的核算方法为基础，依赖合理的假设条件，本着求实、稳健的原则而编制。

假设条件：

１、公司所在地区的政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

２、公司所遵循的有关法律、法规、政策状况无重大变化；

３、公司在预测期间有关税率、信贷利率，无重大变化；

４、公司在预测期间产品经销价格和资源等重大因素的影响；

５、无其他人力不可抗拒因素（如自然灾害等）及不可预测因素造成的重大不利影响。

二十、重要合同及重大诉讼事项

（一）重要合同

公司目前尚在履行的重要合同有：与中石化公司财务公司签订的短期和长期借款合同，金额各为３０００万元。

公司与锦州六陆油脂有限公司９５年１月１５日签订的固定资产租赁合同。期限从９５年３月１日至２００９年２月２８日止，共１５年，合同金额共计９０，３４４，４４６．１４元，全年租金９６０万元。

经大连联合律师事务所审查，上述合同内容和形式均合法有效。

（二）重大诉讼

截止目前，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，且据本公司董事所知，亦无任何尚未了结或面临重大威胁的诉讼。

二十一、公司发展规划

本公司对未来的生产经营及发展提出了明确的规划。面对着日趋激烈的市场竞争，本公司按着“以贸促工，以工为本，大力兴办实业”的方针，不断拓宽国内、国际市场，建成即有精油加工，环丁砜溶剂生产，又有第三产业开发及产品贸易的多功能，多门类的综合性企业，加快实现多元化、集团化、实业化、国际化的发展目标。

１、以“两油一剂”为中心，突出本公司的特色。

本公司依托现有的资源优势，走规范化、规模化、集约化的路子。随着本公司环丁砜项目的建成投产，本公司将形成“两油一剂”的行业特色，即以生产精炼食用色拉油，环丁砜产品和经营汽柴油品为公司的业务中心，在未来的几年里，使产品销售走出国门，国内及国际市场的占有率呈合理分布及配置，精、细、深将成为产品生产的首要目标，综合经济效益在为公司的第一追求。同时继续依托中国石化这一大行业，搞好油品的经销，在稳因现有销售渠道的基础上，努力拓宽国外市场，参与国际竞争。

由于世界上对苯和二甲苯的需求量不断增长，芳烃装置采用的环丁砜溶剂需求量不断增加。并且由于环丁砜应用领域的开拓，国内环丁砜消耗量也逐年增加，环丁砜价格将有上涨的趋势。随着本公司环丁砜５０００吨／年项目的建成投产，每年可为公司带来２５００多万元的利税，为公司的长远发展，奠定了坚实的基础。

２、强化经营管理，推进现代企业制度建设

为了保证公司的长远发展，在内部管理方面，本公司将在巩固现有规范管理的基础上，探索高效的集团公司管理决策的优化模式，推行分级管理授权制，不断完善企业经营机制，提高决策、管理水平。同时，公司将继续按照《公司法》等法律法规和现代企业制度的要求，加快企业自身改革，转换经营机制，深化劳动人事，分配制度改革，重视企业文化建设，确保本公司在激烈的市场竞争中高速，稳步地发展。

二十二、附录

１、辽宁会计师事务所（１９９６）辽会师股字第１７号“审计报告”；

２、鞍山资产评估事务所鞍资评所字〔１９９６〕第１３７号“关于对锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的资产评估报告”；

３、辽宁省土地评估事务所辽土估字〔１９９６〕０２０号“土地估价报告”；

４、辽宁会计师事务所〔１９９６〕辽会师股字第１８号“审核报告”；

５、大连市联合律师事务所“关于本公司股票发行上市的法律意见书”；

６、大连市联合律师事务所“关于本公司股票发行上市出具法律意见的工作报告”；

７、辽宁会计师事务所（１９９３）辽会师股字第２２号“验资报告”；

二十三、备查文件

１、关于同意成立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司公司的批复〔辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕４１号文件〕

２、公司历次股东大会决议

３、公司历次股利分配情况

４、国家国有资产管理局关于资产评估的确认文件

５、辽宁省土地管理局关于锦经济技术开发区六陆实业股份有限公司土地评估确认文件

６、公司工商注册法人营业执照和税务登记证明

７、承销协议

８、辽宁省人民政府关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司所得税税率的批复

９、辽宁省计划委员会下达给本公司股票发行规模的文件

１０、中国证券监督管理委员会关于本公司申请公开发行股票的复审意见书

１１、深圳交易所同意本公司股票上市的承诺函

附表一资产评估汇总表

评估基准日：１９９６年６月３０日单位：人民币万元

    资产项目  帐面原值  帐面净值  重置价值   评估值   增加值    增加率

    流动资产   7385.48  12225.44            12252.07    26.63    0.2%

    长期投资   2030.65    761.13              761.13     0.00    0%

    房屋建筑   6855.28   6694.93   6554.82   6292.33  -402.60   -6%

    机器设备   8090.26   8357.17  11130.45  10393.27  2036.10   24%

    在建工程    123.47    123.47              123.47     0.00    0%

    土地使用权  619.03    619.03             1166.16   547.13   88%

    其它资产   1775.53   1326.52             1326.52     0.00    0%

    资产合计  26879.70  30107.69            32314.95  2207.26    7%

    流动负债            14094.21            14094.21     0.00    0%

    长期负债             5578.39             5578.39     0.00    0%

    负债合计            19672.60            19672.60     0.00    0%

    净资产    10435.09  12642.35             2207.26    21%

以上数据摘自鞍山资产评估事务所鞍资产评所字〔１９９６〕第１３７号评估报告，评估结果已经国家国有资产管理局国资评〔１９９６〕８８５号文确认。

附表二

单位：千元

    项目          １９９６年  １９９５年    １９９４年    １９９３年

                  ６月３０日  １２月３１日  １２月３１日  １２月３１日

    流动资产        122254       35383        64806         118708

    长期投资          7611       36933        36365          27458

    固定资产        151755      106234        71802          21989

    无形及递延资产   19455

    资产总计        301076      178551       172974         168156

    流动负债        140942       70291        75294         103508

    长期负债         55788       30000        30000

    负债合计        196726      100291       105294         103508

    股东权益         86962       78260        67679          64647

附表三

单位：人民币千元

    项  目      １９９６年度  １９９５年度  １９９４年度  １９９３年度

                 １－６月份

    主营业务收入    76960       116016        135133        403763

    主要业务利润     7520        15247          7816         19195

    营业利润         7518        15274          7816         19195

    利润总额         8653        15860         11831         21509

    净利润           8702        15860         11831         21509

附表四

    项目                 １９９６年     １９９５１９９４

                         ６月３０日

                       母公司    合并   母公司    合并

    流动比率（％）       70      86.74  50.33    86.08

    速动比率（％）       61.57   68.16  42.98    79.01

    应收帐款周转率（次）  3.31    3.60   7.79     3.53

    存货周转率（％）      8.69    3.81  19.21     9.72

    资产负债率（％）     53.83   65.34  56.16    60.88

    净资产收益率（％）   10      10     20.27    17.48

    发行前每股净资产      1.97    1.97   1.78     1.54

提示：如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。

      行        项目                  １９９６年

      次                       上半年已  ７－１０月末   ９６  １９９７年

                                审实际     审实现数     预测

      １  一、主营业务收入      7696        6982       19811    30708

      ２  减：营业成本          5975        5309       15416    25543

      ３      销售费用           123         101         342      560

      ４      管理费用           475         412        1075     1100

      ５      财务费用           354         447        1018     1100

      ６      进货费用

      ７    营业税金及附加        18          16          48       60

      ８    二、主营业务利润     751         699        1912     2345

      ９    加：其他业务利润                   2

    １０    三、营业利润         751         699        1912     2345

    １１    加：投资收益         116           7         182      260

    １２        营业外收入

    １３    减：营业外支出         2                       5        5

    １４    四、利润总额         865         706        2089     2600

    １５    减：所得税  33%税率  464         397        2089     2600

                      按15%税负  211         181         509      390

    １６    少数股东权益        -216        -199        -516      --

    １７    五、净利润  33%税率  617         508        1490     1740

                      按15%税负  870         724        2096     2210

   注：实际承担所得税负为１５％。

                          ┌────┐

                          │股东大会│

                          └──┬─┘    ┌───┐

                                ├────┤监事会│

                          ┌──┴─┐    └───┘

                          │ 董事会 │

                          └──┬─┘

                          ┌──┴─┐

        ┌────┐      │总经理  │      ┌────┐

        │副总经理│      └──┬─┘      │总会计师│

        └────┴──────┼─────┴────┘

          ┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┐

        ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

        │办││财││技││综│││油││经││经││经│

        │  ││  ││术││  │││  ││营││营││营│

        │公││务││开││合│││站││一││二││三│

        │  ││  ││发││  │││  ││部││部││部│

        │室││室││部││部│││部││  ││  ││  │

        └─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘

            ┌─────────┴───┬───────────┐

        ┌─┴─┐                  ┌─┴──┐          ┌──┴──┐

        │分公司│                  │参股企业│          │控股子公司│

        └─┬─┘                  └─┬──┘          └──┬──┘

      ┌──┼──┐      ┌───┬──┴─┬──┐          ┌┴─┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴─┐┌┴─┐┌─┴┐┌┴┐        │锦  │

    │六││六││六│  │锦有││葫开││销  ││加│        │州公│

    │陆││陆││  │  │州  ││芦发││州公││  │        │六  │

    │电││储││陆│  │欧限││岛区││六  ││  │        │陆  │

    │器││运││  │  │美  ││市六││孚  ││  │        │油  │

    │分││分││酒│  │汽公││高陆││珠  ││油│        │脂  │

    │公││分││  │  │车  ││桥养││宝  ││  │        │有司│

    │司││司││楼│  │修司││经殖││有司││  │        │限  │

    │  ││  ││  │  │配  ││济场││限  ││  │        │60% │

    │  ││  ││  │  │45% ││50% ││49% ││站│        │权益│

    │  ││  ││  │  │权益││权益││权益││  │        │    │