襄阳汽车轴承股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 11.18 0.4 10.78 合计 10,382,100 116,071,878 4,152,840 111,919,038 本公司股票发行日期为１９９６年１２月２４日。 本公司已申请将本发行的股票于发行期结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。 主承销商： 申银万国证券股份有限公司 上市推荐人：君安证券有限公司 副主承销商：湖北证券有限公司 分销商：招银证券公司 蔚深证券有限责任公司 （一）绪言 本招股说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行有关证券管理法规而编写，并经证监会证监发字〔１９９６〕４０３号文核准后公布。本公司董事会成员已批准招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本公司股票的买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。 （二）释义 在本招股说明书中，除另有说明，下列名词之含义应由以下释义规范： 本公司、公司：指襄阳汽车轴承股份有限公司 集团公司： 指襄阳汽车轴承集团公司 发行人： 指襄阳汽车轴承股份有限公司 发起人： 指襄阳汽车轴承集团公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 公司法： 指中华人民共和国公司法 主承销商： 指申银万国证券股份有限公司 元： 指人民币元 （三）发售新股有关当事人 １、发行人： 名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 法定代表人：张德炳 住所：湖北省襄樊市轴承路１号 电话：（０７１０）３５６４１０１ 联系人：于洁辉 ２、主承销商： 名称：申银万国证券有限公司 法定代表人：阚冶东 住所：上海市南京东路９９号 电话：（０２１）６４３１２８００ 联系人：孙龙宝 朱燕 ３、副主承销商： 名称：湖北证券有限公司 法定代表人：陈浩武 住所：湖北省武汉市武昌区彭刘杨路２３２号 电话：（０２７）８８６３５６２ 联系人：刘德明 ４、分销商： 名称：招银证券公司 法定代表人：李麦秋 住所：广东省深圳市振华路３号 电话：（０７５５）３３６２９７４ 联系人：杨祥和 名称：蔚深证券有限责任公司 法定代表人：谢林 住所：广东省深圳市振华路飞亚达大厦八层 电话：（０７５５）３２４１５７９ 联系人：杨皓 ５、上市推荐人： 名称：君安证券有限公司 法定代表人：张国庆 住所：广东省深圳市春风路５号 电话：（０７５５）２１７５５６０ 联系人：朱仙奋 ６、财务会计审计机构： 名称：湖北会计师事务所 法定代表人：李贵斌 住所：湖北省武汉市武昌区水果湖路７号 电话：（０２７）７８４３０９５ 经办注册会计师：许长顺 周彪 ７、资产评估机构： 名称：湖北资产评估公司 法定代表人：唐纪文 住所：湖北省武汉市武昌区水果湖北环路４３号 电话：（０２７）７８１４１５８ 经办评估师：唐纪文 林锡群 ８、资产评估确认机构： 名称：湖北省国有资产管理局 法定代表人：陶德雄 住所：湖北省武汉市水果湖 电话：（０２７）７８２４４２７ 名称：国有国有资产管理局 法定代表人：张佑才 住所：北京市万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ ９、土地评估机构： 名称：湖北省地产评估中心 法定代表人：方国成 住所：湖北省武汉市武昌区梅苑小区 电话：（０２７）７８９３９０９ 经办评估师：方国成 潘世炳 宫丽莉 陈婕 １０、发行人律师： 名称：北京市海问律师事务所 法定代表人：何斐 住所：北京市亚运村北辰东路住总３号院 电话：（０１０）４９５７０４０－４６ 经办律师：赵燕 佟忠 １１、主承销商律师： 名称：大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 住所：北京市长安街民族文化宫８楼 电话：（０１０）６６０６５７９１ 经办律师：彭雪峰 江华 １２、股票登记机构： 名称：深圳证券结算有限公司 住所：深圳市长岭中路２５号 电话：（０７５５）５５６７８９８ （四）承销 １．承销方式：包销 ２．承销期：１９９６年１２月２１日至１９９６年１２月２９日 ３．发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点 ４．发行对象：中国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外） ５．股票种类、面值及数量 股票种类：人民币记名式普通股 股票面值：每股人民币１．００元 发行数量：１０，３８２，１００股 ６．发行价格及其确定方法 每股发行价＝每股税后利润×市盈率 每股税后利润＝（１９９４年每股税后利润＋１９９５年每股税后利润＋１９９６年每股后利润）／３＝０．８０元 １９９６年每股税后利润＝１９９６年１－１１月已实现的每股税后利润×１２／１１ 市盈率：１３．９８倍 每股发行价：１１．１８元 ７．募集资金数量 本次向社会公众公开发行发行股票，预计实收金额为１１，１９１．９万元（已扣除发行费用） ８．承销机构 主承销商：申银万国证券有限公司 承销比例：６０％ 承销量：６２２９２６０股 副主承销商：湖北证券有限公司 承销比例：２０％ 承销量：２０７６４２０股 分销商：招银证券公司 承销比例：１０％ 承销量：１０３８２１０股 分销商：蔚深证券有限责任公司 承销比例：１０％ 承销量：１０３８２１０股 ９．发行费用 本公司本次向社会公众公开发行股票费用总额预计为４１５．３万元。 （五）风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 １．风险因素 （１）经营风险 本公司生产的主导产品均是汽车配套产品系列，其汽车轴承约占全国汽车轴承市场份额的３０％，因而其产品的供应对象存在一定的局限性。 （２）行业风险 轴承行业是国民经济各行业中的基础行业，目前生产企业较多，普通轴承市场竞争激烈。本公司为全国最大的汽车轴承生产企业，其主导产品均为汽车行业系列配套产品，其中４０％主机市场，６０％供应维修市场，所以在一定程度上依赖整个汽车工业和汽车市场的发展、走向。今年数年以及数十年里，国内汽车工业和汽车市场的发展速度及状况（尤其是小轿车行业）将会直接影响本公司的经济效益。 （３）市场风险 本公司目前的经营主要集中在各种载重车轴承上，１９９５年载重车轴承产品的销售收入占全部销售收入的９０％以上，产品结构相对集中，一旦市场遇到困难即会影响到公司经营。 （４）环境政策风险 本公司的经营范围局限的机械行业内，在环境问题上并无特别压力，但作为轴承行业的老企业，仍在一定和程度上存在工业废水、噪音等方面的问题，可能将因改善条件、协调和自然的关系、治理环境污染问题而增加生产成本，降低投资回报。 （５）世贸风险 中国如加入世贸组织，国外进口轴承的冲击将会使国内轴承市场竞争加剧。 （６）股市风险 我国股市处于初步发展阶段，相关法规还不健全，运行机制还不完善，公司股票价格受诸多因素影响，有时不能真实反映公司股票价值。 ２、风险之对策 （１）经营风险之对策 ①投资项目进一步多元化、综合化，以分散投资风险，提高获利能力。 ②大力开发技术含量高、附加值高的小轿车用轴承，调整产品结构，形成规模经济。 ③转变经营机制，进一步强化公司内部管理，降低成本，提高经济效益。 ④大力培养和引进各类专业技术和管理人才。以人才的高水平、员工的高素质来迎接挑战。 （２）行业风险之对策 ①围绕国民经济的支柱产业ｋｋｋ汽车工业，不断加强企业技术改造，扩大轿车轴承生产能力，增加产品品种，以巩固公司在汽车轴承行业中的地位。 ②增加产品出口品种和数量，开展多种经营贸易，提高出口创汇能力，增强在国际市场的竞争力。 ③兴办合资项目，寻求世界著名轴承生产厂家的合资合作，吸收国外先进技术及管理，以扩大企业知名度，使产品顺利进军国际市场。 ④利用国际、国内技术优势，发展有前途的高科技产品。 （３）市场风险之对策 虽然本公司在产品质量、品种、价格上具有很大优势，但今后仍需加强产品结构调整，增加轿车轴承产品，研制生产出质量更高的轿车轴承占领市场。 （４）环境政策风险之对策 本公司已成立以总经理为首的安全环保委员会，在公司内部形成较完整的环境管理、监测、治理网络。公司实行以防为主，防治结合的环境保护原则，对工业废发、废水、噪音等方面的问题作出综合治理方案，目前正在实施中，从长远看，将会对公司的发展产品积极的促进作用。 （５）世贸风险之对策 本公司将进一步加强管理，降低生产成本，同时各极引进先进的技术和设备，开发新产品，提高产品的质量，增强本公司的竞争能力。 （６）股市风险之对策 股票市场价格波动不可避免，本公司提醒投资者股票必须正视股市中可能涉及的风险。本公司将确保投资项目按期竣工投入使用，使之尽早产生效益，同时本公司将规范公司行为，及时公开披露信息，及时公开披露信息，树立公司良好形象。 （六）募集资金的运用 １．本次发行股票所募资金的数量 本公司本次向社会公开发行股票１０３８．２１万股，每股面值１．００元，每股发行价为１１．１８元，发行总市值１１６０７．２万元，扣除发行费用后，预计募集资金１１１９１．９万元人民币。 ２．投资项目简介 若本次股票发行成功，本公司拟将所募集资金全部用于以下两个技改项目： （１）、“双加”工程“九五”轿车轴承配套技改项目 此项已被国家经贸委列入技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划（国经贸改〔１９９６〕５５５号文。 该项目固定资产投资为１９５００万元（含６３０万美元），流动资金为７８１０万元，项目建设期３年，投资回收期４．５年。按照项目投资进度，１９９７年为４８６５万元，１９９８年为１９９２６万元，１９９９年为２５１９万元。预计公司１９９８年将新增销售收入１１９３４万元，利润总额２０４０万元。此项目１９９９年底建设，达产后正常年份将实现新增销售收入２３４００万元、利润总额４０００万元。 （２）、汽车空调压缩机系统轴承技改项目 １９９６年３月２８日，由湖北省经贸委以鄂经技改字〔１９９６〕２１５号文对该项目可行性报告予以批复。 该项目固定资产投资２９９６万元，流动资金为１３００万元，项目建设期为３年，投资回收期６年。按照项目投资进度，１９９７年为１６９０万元，１９９８年为２１４６万元，１９９９年为４６０万元。预计公司１９９８年将新增销售收入３６００万元，利润总额９８８万元。此项目１９９９年底建成，达产后正常年分将实现新增销售收入６０００万元，利润总额１６４７万元。 以上两个项目共需固定资产投资２２４９６万元，流动资金投资９１１０万元，共３１６０６万元。本次募股资金约１１１９１．９万元，将全部用于上述两个项目，尚缺２０４１４．１万元，公司将通过银行贷款解决。按照项目投资进度，预计１９９８年将新增销售收入１５５４万元，利润总额３０２８万元。上述两个项目１９９９年底建成投产后，正常年份将实现新增销售收入２９４００万元，利润总额５６４７万元。 ３．前次募集资金的运用情况 本公司１９９３年３月定向募集所筹资金５５８５万元已按招书所述用途用于公司技术改造、技术措施项目的投入及补充流动资金。其中： （１）投入“八五”轿车轴承配套建设项目２１００万元； （２）投入重大技术措施项目１５１３．８５万元； （３）投入五十铃Ｎ系列轻型轴承改造项目８６４．５万元； （４）小轿车轮毂轴承单元改造项目５８８万元； （５）小轿车轮毂轴承组件改造项目２１６．４万元； （６）补充流动资金３０２．２５万元。 小轿车轮毂轴承组件改造项目和五十铃Ｎ系列轻型车配套轴承改造项目已基本竣工，项目设计生产产品等速万向节、亚等速万向节、ＥＱ１５３变速箱轴承及五十铃轻型车配套轴承先后以高质量产品通过了台架试验。这些新产品正在占领一定的市场，逐步受到用户的青睐，逐渐成为公司新的效益增长点。 （七）股利分配政策 １．根据本公司章程规定，本公司每个年度分配股利一次，公司的股利分配采取现金和股票的形式。 根据本公司章程规定，本公司每年税后利润在弥补上年度亏损后，按下列顺序进行分配。 ①提取法定盈余公积金１０％。 ②提取法定公益金５％－１０％。 ③提取任意盈余公积金； ④支付股利。 公司按税务部门规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 ２．公司股利分配按同股同利的原则，在符合有关法规并经股东大会通过后进行；公司股票上市后的第一个年度将分配股利，所有新老股东将共同分享１９９６年度股利。 ３．公司自成立以来，进行过三次股利分配，１９９３年度每股股利０．２１２元，１９９４年度每股股利０．２２元，１９９５年度每股股利０．２２元，均以现金派发。公司预计本次股票公开发行后首次分配时间为１９９７年６月底以前。 （八） 验资证明 １９９４年１０月湖北会计师事务所对公司资产剥离前的净资产进行了验证并出具〔鄂会师（９４）股验字２７５号〕验证报告，摘要如下： 公司截止９４年元月１日全部资产评估值５９１５７７０５８元，减负债总额２４６９９５８３２元，减剥离资产１１０４３３３５６元，减剥离资本公积金９１１００００元，净资产为２２５０３７８７０元，其中股本１０２７０１３９４元。 （九）发行人情况 １．本公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 ２．本公司成立时间：１９９３年５月６日 ３．本公司住所：湖北省襄樊市轴承路１号 ４．发行人简况 （１）本公司的历史沿革 本公司是１９９２年１２月２９日经湖北省体改委鄂改〔１９９２〕５７号文批准，由襄阳汽车轴承集团公司独家发起，以定向募集团方式于１９９３年５月６日注册成立的股份公司。 本公司的主体原襄阳轴承厂（以下简称“襄轴”），直接隶属于国家第一机械工业部。１９７０年７月１０日，襄轴工地建设指挥部改称红卫地区建设总指挥部第六分部。１９７１年６月２０日，一机部以（７１）一机计字４９７号文件决定将襄轴交由湖北省人民政府负责建设；同年８月２日，湖北省计划委员会以（７１）鄂革计字２５９号文件确定襄轴的业务归口于湖北省机械工业局。１９８４年１２月，湖北省人民政府决定从１９８５年１月１日起，将襄轴下放给襄樊市管理。１９９１年１１月１３日湖北省人民政府以鄂政发〔１９９１〕１０５号文件，确定成为湖北省机械行业第一家跨地市的大型实体化集团襄阳汽车轴承集团公司，在省计划中实施单列，隶属省机械工业厅管理。 本公司的主体原襄阳轴承厂为大型一档全民所有制企业，是我国最大的汽车轴承生产厂家，先后获得国家二级企业、国家节能一级企业、特级安全级企业称号。主要生产销售０、２、３、４、５、６、７、８、Ｎ、Ｕ、Ｑ、Ｊ、Ｋ（新国标）第１３类各种规格的轴承、特种轴承、非标轴承及轴承集团公司发起，以其核心企业襄阳轴承厂改制，吸纳其他社会法人和内部职工入股而组建定向募集的襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司，公司的设立和运作都是严格按照《股份有限公司规范意见》的各项规定进行的。股份制改组后不仅成功有效地转换了企业经营机制，而且公司的经济效益有了大幅度提高。公司于１９９４年５月成功地进行了资产重组，将设立向社会募集公司转化进而成为上市公司打下了坚实的基础。同年，经湖北省体改委批准，襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更名为襄阳汽车轴承股份有限公司。 公司的主导产品是汽车轴承，产品主要用于汽车整车配套及社会维修。目前，本公司能成套生产东汽“东风”系列车型，一汽“解放”系列车型，南汽及重汽集团等各类重、中、轻、微等车型的全套全系列轴承，率先开发和试制了我国亟待国产化的轿车关键轴承及其组件（部件），如等速万向节、轮毂轴承及离合器分离轴承、空调器轴承等技术含量高、附加价值高的轴承及组件。１９９６年１１月本公司获得ＩＳＯ９００１质量体系认证。 为了在“九五”乃至更长一段时间内，发展我国的汽车工业尤其是轿车工业，本公司又被国家列为全国三大轿车轴承生产基地之一，“九五”期间拟投资６５８００万元（含外汇２３９５万美元）进行大规模的改造，另拟投资８５３０万元（含外汇５９０万美元）充分完善国家轴承行业中唯一的汽车轴承技术中心。通过“九五”改造，本公司生产的轿车关键轴承及组件的市场占有率将达到３０％以上，其中拳头产品将达到５０％和８０％以上，企业的竞争实力将会进一步加强。 （２）集团公司基本情况 集团公司是１９９１年１１月经湖北省人民政府鄂政发〔１９９１〕１０５号文批准，于１９９２年２月１３日注册成立。 集团公司由襄阳汽车轴承股份有限公司、黄石轴承厂、湖北钢球厂、湖北轴承厂、恩施轴承厂、浠水轴承厂、仙桃轴承厂等七家湖北省轴承行业中具有产品特色优势和及具备一定规模和实力的企业和襄阳汽车轴承实业总公司组成。集团公司可生产十三个标准系列的轴承和小轿车部分轴承组件及非标轴承等１８００多种产品，年生产能力为４８００万套和１２亿粒商品钢球。其产品主要为汽车、摩托车、电机、农机、机械、家电等配套、维修及出口轴承。 １９９６年１－９月，集团公司完成工业总产值５６０４９万元，拥有总资产１３６８７２万元，主要生产设备４９０４万台。 ５．本公司组织结构和内部管理机构 （１）集团公司的组织结构（见附图１） （２）本公司实行股东大会领导下的董事会、监事会分权管理、相互制约的组织机制，从而最大限度地保障股东的权益。其组织结构和内部管理机构如下： 襄阳汽车轴承股份有限公司机构图（见附图２） ６．本公司职工人数及其构成和有关福利 截至１９９６年９月止，本公司现有员工５９２３人，其中：工程技术人员４２８人，管理人员７２４人。按职称划分：具备初级职称者４３１人，中级职称者２８１人，高级职称者５３人。本公司职工的福利、劳保、保险、退休等制度按国家和企业所在地的有关规定执行，并参与了养老保险、工伤保险、失业保险。 ７．本公司的业务经营范围 主营：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、设备安装及装饰装潢业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。 兼营：批零兼营汽车（未含小轿车）、金属材料、化工原料及产品、电器电料、办公用品、五金交电、百货、农副产品、副食品、石油制品零售；兴办房地产业、汽车客运运输、娱乐旅游业、饮食、服装加工业。 ８．本公司实际从事的主要业务 制造销售轴承、轴承零部件及组件、单元总成、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备品备件，模具磨料、油石砂轮。承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、设备安装及装饰装璜业务；机械工业技术咨询、技术转让、劳务服务。 ９．本公司主要产品及经营情况 公司主要生产０、２、３、４、５、６、７、８、Ｎ、Ｕ、Ｑ、Ｊ、Ｋ（新国标）第１３类轴承品种７００余个，现有主要生产设备２２０８台，年生产能力２３００万套。 １０．本公司主营业务收入（见附表四） １１．本公司原材料的供应情况 本公司原材料供应来源稳定，年需生产用轴承钢及钢板约２．５万吨。其中轴承钢的主要来源为：大冶钢厂约８０００吨、北满特钢公司约５０００吨、长城特殊钢公司约３０００吨、大连钢厂约１５００吨等。钢板的供应主要来源于宝钢，每年约３０００吨。原材料供应情况良好。 １２．本公司产品以“ＺＸＹ”牌为注册商标。 根据９６年９月３０日集团公司向本公司作出的承诺，公司目前正在使用的“ＺＸＹ襄阳轴承厂”注册商标及“圆锥滚子随机装配设备”发明专利、“一机对圆柱和圆锥滚子形成凸度的磨削方法”发明专利、“螺纹磨床正弦砂轮修正器”实用新型专利、“永磁旋转工作台”实用新型专利均应为公司所有，有关证照的更名手续正在办理。在上述手续未办理完毕之前，集团公司承诺公司有权使用上述注册商标和专利，而无需支付任何费用。 公司目前拥有一项“滚动轴承径向游隙机械测量装置”实用新型专利，专利有效期自１９９４年７月７日至２００４年７月６日。 １３．新产品开发及技术改造 公司在新产品开发工作中，紧跟我国汽车工业的发展步伐。近年来，共开发新产品１６０多个，改造老产品１００多个。公司被中汽总公司指定为五十铃轻型车轴承唯一国家定点配套厂，目前已开发出五十铃ＮＫＲ、ＮＨＲ、ＮＰＲ三种车型整车轴承４９个品种，通过了主机厂台架试验认可，产品达到日本同类产品水平。公司系列开发了桑塔纳轿车、标致轿车、奥拓轿车、夏利轿车等车型轴承４０多个品种，目前已批量生产并供主机厂配套。公司还与三峡工程总公司建立了配套轴承协议，近几年来先后开发轴承及机械配件二十多种。 １４．本公司享有的优惠政策 经湖北省人民政府办公厅鄂政办函〔１９９６〕１０４号和湖北省人民政府鄂政函〔１９９６〕１４４号文批准，同意本公司股票发行上市后，所得税按３３％的税率征收，由省财政返还１８％。 １５．关联交易和同业竞争 （１）１９９５年８月，经湖北省人民政府批准，授权集团公司行使国有资产投资主体职能。作为本公司的发起人和控股大股东，集团公司代表其自身及其属于企业作出如下承诺； ①集团公司及其附属子企业生产的产品与本公司目前生产的产品不存在实质性的竞争； ②集团公司之全资子企业与湖北钢球厂生产的轴承滚动零件系列本公司生产所需的重大零部件之一，湖北钢球厂将努力保证本公司生产所需轴承滚动零件的供应，并保证给予本公司的交易条件不逊于向任何第三方提供的交易条件； ③集团公司将限制其附属子企业从事或开发与本公司相同的业务以避免产生同类竞争； ④如本公司将开拓新的业务范围，可优先于集团公司及其附属子企业发展此类业务； ⑤关于９４年本公司资产剥离，如有任何第三者主张权利或由于任何剥离之未尽事宜导致股份产生的任何损失，均由集团公司作出补偿； ⑥本公司目前使用的“ＺＸＹ襄阳轴承厂”注册商标及专利，均应为本公司所有； 有关的更名手续办理完毕之前，集团公司许可本公司无偿使用上述注册商标和专利。 ⑦集团公司将为本公司全部进出口业务办理一切必需手续。 （２）１９９６年１０月２０日，本公司与集团公司下属的襄阳汽车轴承实业总公司签订了《综合服务协议》，确定了两者之间有关治安消防、综合福利、交通运输、地区及办公大楼许可使用和生活后勤等服务的权利义务关系。本公司与实业总公司相互提供的服务将遵循公平市场原则进行。 １６．土地使用权 本公司目前拥有面积分别为２９２０４０．９平方米和１６７０９５．６平方米的两宗土地。该土地于公司成立时由集团公司折价入股，本公司现已取得《国有土地使用证》，期限５０年。 １７．环保情况 １９９４年本公司获得湖北省经济委员会和湖北省环境保护局颁发的“湖北省工业污染防治十佳企业”荣誉称号，１９９６年获得襄樊市人民政府颁发的“八五”环境保护先进单位荣誉称号。 （十） 董事、监事和高级管理人员 １．董事 张德炳先生，现年５２岁，本公司董事长、总经理，大学文化程度，高级经济师。１９７０年至今，历任襄阳轴承厂供应科副科长、副厂长、总经济师、襄轴集团公司董事长、总经理兼襄阳轴承厂厂长、本公司董事长、总经理。张先生１９７０年７月毕业于北京机械学院工程经济系。 张荣辉先生，现年４６岁，本公司副董事长、党委书记，大专文化程度，高级经济师。１９７０年至今，历任襄阳轴承厂锻工车间副主任、主任、党支部书记、分厂厂长兼党支书记、襄阳轴承厂副厂长、本公司副总经理、副董事长。 杨光铎先生，现年５８岁，本公司副董事长、副总经理，大学文化程度，高级工程师。１９７３年至今，历任襄阳轴承厂动力科副科长、副厂长、本公司副董事长、副总经理。 姜岳生先生，现年４８岁，本公司常务董事、副总经理兼财务部部长，大专文化程度，高级经济师。１９７０年至今，历任襄阳轴承厂磨一车间副主任、主任、党支部书记、分厂厂长、党总支书记、生产办公室副主任、生产处副处长、处长、襄阳轴承厂总经济师、本公司常务董事、副总经理兼财务部部长。 徐万朴先生，现年５０岁，本公司常务董事、副总经理，大学文化程度，高级工程师。１９７０年至今，历任襄阳轴承厂技术科副科长、检查处副处长、轴承研究所副所长、工艺处副处长、襄阳轴承厂总工程师、本公司常务董事、副总经理。 王学武先生，现年４６岁，本公司常务董事、副总经理，大专文化程度，高级经济师。１９７３年至今，历任襄阳轴承厂滚针套车间工长、生产办公室副科长、滚针套分厂副厂长、厂长兼党总支书记、襄阳轴承厂副厂长、本公司常务董事、副总经理。 王运耀先生，现年５２岁，本公司常务董事、副总经理，大学文化程度，副教授。１９６８年至今，历任河南伊川轴承厂技术负责人，河南信阳轴承厂党总支书记、厂长，襄阳轴承厂职工大学教务主任、副校长、副厂长、襄樊市电视机厂厂长、党委书记，本公司常务董事、副总经理。 陈家德，现年４４岁，大专文化程度，高级经济师，现任中国工商银行襄樊分行襄城支行行长。 胡可平，现年３９岁，大专文化程度，经济师，现任襄樊市城市信用社主任。 程葆义，现年５０岁，大专文化程度，高级经济师，现任中国工商银行湖北分行营业部主任。 彭正江，现年３８岁，大专文化程度，经济师，现任中国工商银行襄樊分行行长。 蒋勇，现年４０岁，大专文化程度，经济师，现任中国建设银行襄樊分行副行长。 王小平，现年４０岁，大专文化程度，会计师，现任襄樊市财政局直属分局局长。 陈明生，现年４３岁，大专文化程度，经济师，现任华能宜昌发电集团股份有限公司常务副总经理。 余祥国，现年５２岁，大学文化程度，高级工程师，现任荆沙市电力局局长。 因为张德炳先生既是集团公司的创始人，又是本公司的创始人，具有较高的管理水平，所以目前兼任集团公司和本公司的董事长、总经理。他是轴承行业的专家、机械工业部劳动模范，为我国轴承行业的发展作出了重大的贡献。鉴于张先生的特殊贡献，人才难得，目前集团公司和本公司的发展仍需要他，所以本公司董事会承诺，在今后几年内积极培养高级决策人才，在张先生１９９９年６月本届任职期满时，通过本人申请，由董事会提议，在股东大会上讨论通过，解决双重任职问题。 王小平女士、余祥国先生因工作变动现均担任国家公务员职务。根据《公司法》及有关规定，两位董事已向董事会提出辞去公司董事申请。 经董事会认真研究慎重决定：在下次股东大会上提交审议通过（股东大会预计在明年６月底前召开）。 ２．监事 王春香女士，现年５２岁，本公司工会主席、监事会副主席，大学文化程度，高级政工师。 张远华先生，现年４５岁，恩施轴承厂厂长兼党委书记，工程师，大专文化程度。 蒋玉庆先生，现年５２岁，本公司设备修造公司高级工程师，大学文化程度。 （十一） 经营业绩 １．生产经营的一般情况 从公司成立至１９９５年，主导产品产量达到４６５５万套，现价产值由１９９３年的４０６１３万元增加到１９９５年的４１７４２万元，三年产值累计实现１２０３８２万元；新产品品种三种共计开发１６６个，产量累计达到８６万套，新产品产值累计达到２１０８万元；主导产品合格率由１９９３年的９０．８％提高到１９９５年的９５．２％，增加４．４个百分点；主营业务利润三年累计达到１６１４１．８８万元。 ２．销售和利润情况 以下为本公司自１９９３年－１９９５年三个会计年度及截至１９９６年９月３０日止九个月的销售及利润情况：（见附表五） ３．本公司产品性能和质量情况 公司全面贯彻了ＧＢ／Ｔ１０３００质量管理标准、各类工艺标准和工业管理标准，产品质量稳定，先后有２种产品获得国优银奖，８种产品获部、省优秀产品奖，并通过了ＩＳＯ９００１质量认证。所生产的１３类轴承产品均获得出口轴承质量认证。主导产品中型卡车轮毂轴承７８１５Ｅ、离合器轴承、转向机轴承的质量已达到或接近国际先进水平。公司开发的加强型园锥滚子轴承和加强型园柱滚子轴承处于国内领先水平。 ４．产品市场情况 公司产品适用于汽车、拖拉机及各种机械配套。主要用户为东汽、一汽、北汽、南汽、柳汽、天津夏利、五十铃等汽车制造厂及社会维修，并提供“三峡工程”所需特种轴承。公司产品还为众多的汽车运输专营企业直接服务，并在全国各大、中城市开设轴承销售分公司１２个。“ＺＸＹ”牌产品在国内二十九个省市自治区拥有二千多个用户，部分产品在全国汽车轴承市场占有率达到５０％以上，产品远销西欧、澳大利亚、美国和东南亚等四十多个国家和地区。 公司主导产品中型卡车的轮毂轴承、变速箱轴承、转向机轴承、离合器轴承等市场占有率如下： ７８１５Ｅ ３０％ ８０４７０５Ｋ２ ２５％ ７６０８Ｅ ３０％ ７６１１Ｅ ２５％ ９１６８３０６Ｙ ２０％ ７５１１Ｅ ２５％ ３６０１１１Ｙ ２０％ ２０３ ２０％ ５．经营管理的改进与提高 近年来，本公司为了在市场竞争中立于不败之地，以人为中心，以提高人的管理素质为手段，依托公司的行业优势、质量优势、规模优势、技术优势，使公司的社会公众形象不断提高，“ＺＸＹ”牌轴承已享誉国内外。一流的管理创造了经济效益，推动企业走上了集约化经营的道路。 ６．实施职工培训计划，提高职工业务水平 为提高职工整体素质，公司把职工教育的任务、指标纳入公司生产经营方针，把职工教育工作同各部门的经济责任挂起钩来进行考核。 为了使培训、考核工作规范化、制度化，公司修订完善了一系列考核管理制度和奖惩制度，制订了公司８１个工种的岗位规范（标准），同轴承行业兄弟企业一起编写了理论培训教材和技能培训教材。 公司为了建立完善的激励机制，还制订了与人事、工资、福利相配套的“持证上岗制度”。 公司１９９６年被机械工业部评为全国机械行业职工教育先进单位及机械行业人力资源开发二十佳企业。 （十二） 股本 １．注册资本 本公司１９９３年定向募集设立时注册资本为２０８１８．２４万元人民币，其中国有资产１５２３３．２４万元折国有法人股１５２３３．２４万股。１９９４年５月，经湖北省国资局〔鄂国资办评发（１９９４）１４０号〕文批准，公司对设立时未彻底剥离的非经营性资产及部分辅助性生产部门经营性资产进行剥离，集团公司原国有法人持股相应减少１０５４８．１万股，注册资本调整为１０２７０．１４万元人民币。本次向社会公开发行股票前，经湖北省人民政府〔鄂政函（１９９６）１４４号〕文批准和公司股东大会通过，公司将原１０２７０．１４万元股本按２．０８３：１的比例缩股为４９３０．４６万元，在本次向社会公众发行股票的总股本将为５９６８．６７万元。 ２．已发行股份 本公司成立时，注册股本总额为２０８１８．２４万股，每股面值１元人民币，按平价发行，均为记名式普通股。经武汉财达企业咨询事务所评估，湖北省国资局确认，集团公司以国有资产１５２３３．２４万元折１５２３３．２４万股投入同时，分别向社会法人、 企业内部职工定向募集１５０４．４万股和４０８０．６万股。 ３．股本结构 ①本次股票发行前，股本结构如下： 股权种类 股数（股） 占总股数（％） 国有法人持股 22492300 45.62 社会法人持股 7222300 14.65 内部职工持股 19590000 39.73 总股本 49304600 100.00 ②本次股票发行后，股本结构如下： 股权种类 股数（股） 占总股数（％） 国有法人持股 22492300 37.68 社会法人持股 7222300 12.10 内部职工持股 14692500 24.62 社会公众持股 15279600 25.60 总股本 59686700 100.00 注：社会公众持股中，内部职工持股４８９７５００股占额度上市。 ４．超过面值缴入的资本及用途 本次向社会公众公开发行股票，每股发行价格１１．１８元，超过面值缴入的资本不少于１０５６９万元，扣除发行费用后的资本额列入本公司资本公积金。 ５．内部职工持股 本公司内部职工持股股份为１９５９万股（缩股后），已按要求由武汉证券登记中心集中托管，其中４８９．７５万股将占用新股发行额度随本次发行的１０３８．２１万股股票同时在深圳证券交易所上市，其余的１４６９．２５万股的上市将按中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９５〕１６２号文的有关规定执行。 ６．发起人认购股份的情况 １９９２年１２月２９日，经湖北省经济体制改革委员会鄂改〔１９９２〕５７号文批准，以集团公司作为发起人，采用定向募集方式设立本公司，总股本为２０８１８．２４万股，每股面值１元人民币，按平价发行。集团公司以其经评估的净资产１５２３３．２４万元折股１５２３３．２４万股。 ７．本次发行前后本公司净资产及每股净资产变动情况 本次发行前净资产：２５９９３．２万元 本次发行前每股净资产：５．２７元 本次发行后预计净资产：３７１８５．１万元 本次发行后预计每股净资产：６．２３元 ８．本次发行前本公司前十名股东 股东名称 持股（万股） 占总股本比例 （１）襄阳汽车轴承集团公司 2249.2 45.62% （２）襄阳汽车轴承实业总公司 165.1 3.35% （３）中国工商银行湖北省信托投资公司襄樊市办事处 96 1.95% （４）猴王投资公司 96 1.95% （５）中国工商银行襄樊市分行信息咨询公司 48 0.97% （６）襄樊兴业设备租赁调剂公司 48 0.97% （７）襄樊中建房地产开发公司襄城公司 48 0.97% （８）中国工商银行襄樊市分行劳动服务公司 38.4 0.78% （９）襄樊市税务咨询事务所 18.2 0.37% （１０）襄樊市政通实业总公司 14.4 0.29% ９．董事、监事及高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数 张德炳 董事长、总经理 4080股 杨光铎 副董事长、副总经理 3360股 张荣辉 副董事长、副总经理 3360股 徐万朴 常务董事、副总经理 2880股 姜岳生 常务董事、副总经理 2880股 王学武 常务董事、副总经理 2880股 王运耀 常务董事、副总经理 2880股 余祥国 董事 960股 陈家德 董事 960股 胡可平 董事 480股 程葆仪 董事 480股 彭正江 董事 480股 蒋 勇 董事 480股 王小平 董事 0股 陈明生 董事 0股 王春香 监事会副主席 2880股 蒋玉庆 监事 1920股 张远华 监事 1920股 １０．股票回购程序 本公司章程规定： （１）公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外； （２）公司依照前款规定收购本公司的股票，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 （十三） 资产评估 １．本公司在１９９３年以定向募集的方式设立以前，聘请武汉财达咨询服务事务所进行了股份制改造为目的的资产评估，评估基准日为１９９２年１２月３０日。评估结果获湖北省国有资产管理局鄂国资企发〔１９９３〕第２６号文确认。评估结果如下： 单位：万元 类别 评估前 评估后 评估增值 增减％ 资产总额 25444.92 33833.43 8388.51 32.97 负债 14405.94 14405.94 -- -- 净资产 11038.98 19427.79 8388.51 75.99 ２．公司为满足由定向募集公司转为社会募集公司的条件，进行了资产重组，对部分资产进行了剥离，公司聘请湖北资产评估公司再次进行了资产评估，评估基准日为１９９４年１月１日。评估结果获湖北省国有资产管理局鄂国资办评发〔１９９４〕第１４０号文确认，评估结果如下： 单位：元 类别 帐面值 评估值 增值额 增减％ 资产总额 566056995 591577058 25520063 4.5 负债 246995832 246995882 -- -- 剥离资产 105481006 110433356 4952350 -- 净资产 213580157 234147870 20567713 9.6 ３．因前两次资产评估未经国家国资局立项和确认，为帮助投资者准备地了解本公司本次股票发行前的状况，公司再次聘请湖北资产评估公司以１９９６年９月３０日为基准日，对公司资产进行了评估。根据湖北评估公司〔（１９９６）鄂评字第２８号〕《资产评估报告》，截止到１９９６年９月３０日，公司资产评估结果如见附表六）： 本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评〔１９９６〕９６４号确认。 本次评估所采用的主要方法是： （１）流动资产、长期投资主要以清算核实的帐面值作为评估值； （２）在建工程、负俩以清查核实的帐面作为评估值； （３）建筑物、机器设备采用重置成本法评估； （４）土地使用权的评估结合采用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法； （５）商誉的评估值为采用收益现值法与重置成本法分别计算出的企业整体评估价格之差。 （十四） 财务会计资料 以下为本公司截止１９９６年９月３０日的主要财务资料，如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其他政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中的会计师报告。 １．资产负债表（附表一） ２．利润表及利润分配表（附表二） ３．财务指标（附表三） ４．主要会计政策 （１）、会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。 （２）、会计年度 本公司会计年度（会计期间）为公历日历年度（公历１月１日至１２月３１日）。 （３）、记帐原则和计价基础 本公司按照权责发生制原则，采用借贷复式记帐法记帐，以历史成本法计价基础。 （４）、外币折逄方法 本公司的会计核算以人民币为记帐本位币。发生涉及外币的经济业务按其发生时市场汇价折合人民币额记帐；决算日货币性项目中外币余额按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外项目的人民币余额与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益，按会计制度规定记入相应科目中。 （５）、存货计价方法 本公司存货中除产成品采用成本外其余部分采用计划成本进行核算，计划成本与实际成本的差额“材料成本差异”科目单独核算，发出和领用时，按期结转其应分摊的材料成本差异，将计划成本调整实际成本进行核算。产成品发出和领用时采用移动平均法计算其成本进行核算。 （６）、长期投资的核算方法 本公司对拥有２０％以下股权的长期投资采用成本法核算，对于超过２０％但不超过５０％股权的长期投资使用权益法核算，对于拥有超过５０％股权的长期投资采用权益法核算并合并会计报表。 （７）、固定资产及其折旧 本公司将拥有的使用年限在一年以上，单位价值在２０００元以上的劳动资料，作为固定资产进行核算。 固定资产的核算按其原价登记入帐，固定资产的原价按会计制度的规定，按取得方式不同分别确定。 固定资产的折旧方式为分类折旧方式，折旧方法为平均年限法（直线法）。公司根据固定资产原价、计经济使用年限和预计残值率，分类别确定的年折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋 40年 3% 2.425% 建筑物 25年 3% 3.88% 通用设备 14年 3% 6.929% 专用设备 10年 3% 9.7% 动力传导设备 15年 3% 6.467% 运输仪表工具 8年 3% 12.125% （８）、无形资产 本公司无形资产为土地使用权，是根据资产评估确认文件为计价依据的生产用土地，按５０年使用期限作用期第一年采用直线法平均摊销。 （９）、税项 税种 税率 备注 Ａ、增值税 17% Ｂ、营业税 3% 税目为交通运输业 Ｃ、所得税 33% 1993年采用包干基数,超基数部分返还的政策依据鄂 政办函(1996)104号文,1996年采用返还18% 所得税 Ｄ、城市维护 7% 按增值税,营业税为计税依据计算 建设税 Ｅ、教育费附加 3% 按增值税,营业税为计税依据计算 Ｆ、堤防费 2% 按增值税,营业税为计税依据计算 (依据湖北省人民政府第51号令) （１０）、利润分配 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 提取法定公积金 3502322.42 3740993.97 5874793.12 提取法定公益金 3502322.42 3740993.97 5874793.12 提取任意公积金 1751161.21 1870496.99 2937396.56 分配普通股股利 22594306.68 22668027.04 44060948.44 合 计 31350112.73 32020511.97 58747931.24 提取法定公积金、法定公益金、任意公积金的比例分别为１０％、１０％、５％，分配普通股股利１９９５年为０．２２元／股、１９９４年为０．２２元／股、１９９３年为０．２１２元／股，分别按各年末股本数进行分配。 （１１）、收入的确认 Ａ、产品销售收入，以产品已经发出，产品所有权已由卖方转移给买方，收到货款或取得索取货款的凭据时，作为产品销售收入的确认。 Ｂ、其他业务收入，以业务项目已经完成或实现，收到价款或取得索取价款的证据时，作为收入的确认。 （１３）、坏帐准备 本公司坏帐损失采用备抵坏帐法进行核算。坏帐准备的计提按期末应收帐款余额的４‰进行，在资产负债表中作为应收帐款的减项单列反映。 上述财务会计资料均由湖北会计师事务所进行查帐，并出具〔（９６）鄂会师股审字第２６７号〕审计报告。 （十五） 盈利预测 以下资料摘自湖北会计师事务所〔鄂会师股审字第２６８号〕《审核报告》 １．盈利预测基准： 本公司盈利预测是根据公司１９９３年至１９９５年业经审计的业绩的发展趋势、各投资项目的可行性分析报告、市场环境分析、公司生产经营能力和潜力等各方面的情况，参照１９９６年、１９９７年公司生产经营计划的相关数据，依照《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求编制的。 ２．盈利预测假设： （１）本公司所遵循的有关政策、法律、法规和制度无重大变化； （２）本公司所处地的社会环境无重大变化； （３）本公司生产经营所涉及的国家和地区的经济环境不发生变化； （４）现行的银行信贷利率、税率、外汇汇率不发生重大变化； （５）本公司的生产经营不会因生产资料的严重短缺或价格的重大变化而产生重大不利影响； （６）本公司生产经营所涉及的市场状况及格局不发生重大变化； （７）无其他人力无法抗拒因素及其他不可预见的重大因素的影响。 ３．盈利预测（见附表七） （十六）重要合同及重大诉讼事项 １．截止１９９６年９月３０日，本公司尚在履行的重要合同主要有： （１）１９９４年１月２２日公司向襄樊市工商银行出具偿还外汇贷款保证书，公司对襄樊重型机械厂向襄樊市工商银行１２０万美元（折合１２００万人民币）的本身和费用提供担保，担保期限至贷款的本息还清为止。 根据偿还外汇贷款保证书，如襄樊重型机械厂不能按期归还贷款，公司将有可能承担上述债务。 （２）１９９６年４月１８日本公司与中国人民建设银行签订保证合同，公司为襄樊车桥股份有限公司与建行间的借款事项提供担保，保证方式为连带责任公司，保证的金额为７００万元人民币，保证期限为９６年３月２６日至９８年１２月２６日； （３）１９９５年９月１５日本公司与中国人民建设银行襄城支行签订借款合同及其贡款抵押协议。建行贷款４１００万元，用于本公司项目建设，贷款期限为１９９５年９月１５日至２００１年３月１５日，利率为１１．７６％。公司以２万平方米土地作抵押； （４）１９９６年１０月２０日本公司与襄阳汽车轴承实业总公司订立了《综合服务协议》，确定了两者之间有关治安消防、综合福利、交通运输、地区及办公大楼许可使用和生活后勤等服务的权利义务关系。本公司与实业总公司相互提供的服务将遵循公平市场原则进行。 ２．截止本招股说明书签署之日，本公司无重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （十七） 公司发展规划 １．公司发展目标和规模 到２０００年，公司轴承生产能力将达到４０００万套，其中出口轴承产量达到１０００万套，小轿车用轴承产量达到１０００万套；实现销售收入１５亿元，实现利润３．８亿元。 ２．公司的生产经营发展战略 为了增强公司在市场经济中的竞争力，提高经济效益，降低风险，公司拟采取以生产汽车轴承为主，同时调整产业结构，加大小轿车配套轴承能力的力度，实现多元化经营的战略。公司近期将至少于以下几方面的发展： （１）巩固和加强国内现有载重汽车轴承市场，继续开发重型车、中型车、轻型车、小轿车配套轴承等市场。 （２）扩大出口轴承生产规模及品种，增加出口轴承比重，挑战国际市场。 （３）大力开发生产小轿车用轴承，填补国内空白，占领国内市场，替代进口；积极开拓国际市场，形成部分出口能力。 ３．公司的市场发展计划 公司将以东风汽车公司１００万辆的规划为蓝本，完善各种汽车轴承，努力开拓其它产品，以高技术、高起点、高附加值占领市场。汽车轴承的配套由原来的１１个车型，增加到３０个车型。 ４．公司的生产经营计划 公司一九九六年主要经营目标为：生产轴承产量１７００万套，实现利润总额５２００万元。 （十八） 附录 １．湖北会计师事务所〔鄂会师股审字（９６）２６７号〕审计报告书 ２．湖北会计师事务所〔鄂会师股审字（９６）第２６８号〕审核报告 ３．湖北会计师事务所〔（９６）鄂会师验字第２９０号〕验资报告 ４．湖北会计事务所〔鄂会师（９４）股验字２７５号〕资产验证报告书 ５．武汉财达企业咨询事务所〔（１９９２）财达评字第０５号〕资产评估报告和〔（１９９３）第０１号〕资产评估调整值报告 ６．湖北资产评估公司〔（１９９４）鄂评字第０３号〕资产评估报告 ７．湖北资产评估公司〔（１９９６）鄂评字第２８号〕资产评估报告 ８．湖北省土地评估中心鄂地估字〔１９９６〕０３１号土地评估报告 ９．海问律师事务所法律意见书 １０．海问律师事务所律师工作报告 １１．大成律师事务所法律意见书 （十九） 备查文件 １．发起人营业执照 ２．湖北省人民政府〔鄂政函（１９９６）１４４号〕《关于襄阳汽车轴承股份有限公司公开发行股票问题的批复》 ３．深圳证券交易所出具的上市承诺书 ４．承销协议 ５．湖北省国有资产管理局〔鄂国资企发（１９９３）第２６号〕资产评估结果验证确认通知 ６．湖北省国有资产管理局〔鄂国资评发（１９９４）第１４０号〕资产评估结果确认通知 ７．国有资产管理〔国资评（１９９６）９６４号〕关于襄阳汽车轴承股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认批复 ８．本公司历次股东大会决议 ９．重要合同 １０．证监会要求的其它文件 备查文件查阅地点：湖北省襄樊市轴承路１号 查阅电话：（０７１０）３５６４１０１ 襄阳汽车轴承股份有限公司 一九九六年十二月二十一日 附图１ │襄阳汽车轴承集团公司│ └─────┬────┘ ┌──┬───────┴┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌─┐┌─┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │襄││襄││黄││湖││湖││恩││浠││仙│ │轴││轴││石││北││北││施││水││桃│ │股││实││轴││轴││钢││轴││轴││轴│ │份││业││承││承││球││承││承││承│ │有││总││厂││厂││厂││厂││厂││厂│ │限││公││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │公││司││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ 附图２ │股东大会│ └─┬──┘ │ ┌───┐ ├─────┤监事会│ │ └───┘ ┌─┴─┐ ┌────┤董事会│ │ └─┬─┘ ┌───┴──┐ ┌─┴─┐ │董事会办公室│ │总经理│ └──────┘ └─┬─┘ │ ┌─┴──┐ │副总经理│ └──┬─┘ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │生││规││技││综│ │ │财││证││审││劳│ │产││划││术││合│ │ │务││券││计││动│ │经││发││开││管│ │ │部││部││监││人│ │营││展││发││理│ │ │ ││ ││察││事│ │部││部││部││部│ │ │ ││ ││部││部│ └─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘ ┌──┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │一││二││三││四││五││六││锻││车││热││滚││保│ │分││分││分││分││分││分││压││间││处││动││持│ │厂││厂││厂││厂││厂││厂││分││分││理││体││器│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││厂││厂││分││分││分│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││厂││厂││厂│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ 附表一 单位：人民币元 资产 至９月３０日止 至１２月３１日止年度 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 流动资产： 货币资金 9003356.27 9305936.86 8754689.27 18419039.42 短期投资 5656575.83 1000000.00 5510000.00 42096389.25 应收票据 7853255.17 16280000.00 3000000.00 应收帐款 198612158.17 173224050.46 151862603.17 87002501.48 减：坏帐准备 7944448.63 700000.00 600000.00 400000.00 应收帐款净额 197817709.54 172524050.46 151262603.17 86602501.48 预付货款 60045875.41 58572809.00 16309177.01 86602501.48 其他应收款 38628789.28 13202175.14 16380486.12 9205260.42 待摊费用 5661826.15 10578367.15 14745047.98 43431.60 存货 163594440.07 178698216.04 151558045.26 143559536.01 待处理流动资产净损失 65897.52 流动资产合计 488261827.72 460161554.65 367520048.81 331332067.15 长期投资： 长期投资 16446432.99 37029646.84 31239139.40 17355090.11 固定资产： 固定资产原价 198921143.68 183487673.05 164910231.37 194689022.24 减：累计折旧 79379958.96 70766402.90 59501698.72 81340310.48 固定资产净值 119541184.72 112721270.15 105408532.65 113348711.76 在建工程 20670859.67 9004707.09 16544864.09 40824510.04 固定资产合计 140212044.39 121725977.24 121953396.74 154173221.80 无形资产及递延资产 无形资产 31396195.13 36356329.09 37013841.03 58864600.00 递延资产 无形资产递 31396195.13 36356329.09 37013841.03 58864600.00 延资产合计 资产总计 676316500.23 655273507.82 557726425.98 561724979.06 附表二 单位：人民币元 项目 至９月３０日止 至１２月３１日止年度 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务收入 279201749.03 359745262.12 320248682.65 384454470.91 减：营业成本 187773009.66 243887679.45 218494612.52 234594870.79 销售费用 5533551.27 7197435.57 6462048.17 7353254.17 管理费用 30681767.97 40805616.35 30783927.88 47458323.14 财务费用 19454046.56 21850836.13 11359926.70 4391695.15 进货费用 营业税金及附加 2075841.94 1664998.01 1814822.11 24909485.52 主营业务利润 33683531.63 44338696.61 51333345.27 65746842.14 加：其他业务利润 326761.58 722467.98 456889.37 1584857.58 营业利润 34010293.21 45061164.59 51790234.64 67331699.72 加：投资收益 2285114.50 2095468.93 359923.92 170701.03 营业外收入 1702309.03 5047651.24 352329.61 938543.89 减：营业外支出 504057.53 1438385.48 618366.06 938543.89 加：以前年度损益调整-925010.64 852191.71 603632.87 利润总额 36568648.57 51618090.99 55658454.98 64157931.24 减：所得税 5189504.79 16594866.75 18248515.25 5410000.00 净利润 31379143.78 35023224.24 37409939.73 58747931.24 加：年初未分配利润 9062539.27 5389427.76 盈余公积金转入数 可分配利润 40441683.05 40412652.00 37409939.73 58747931.24 减：提取法定公积金 3502322.42 3740993.97 5874793.12 提取法定公益金 3502322.42 3740993.97 5874793.12 可供股东分配利润 40441683.05 33408007.16 29927951.79 46998345.00 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 1751161.21 1870496.99 2937396.56 已分配普通股股利 22594306.68 22668027.04 44060948.44 未分配利润 40441683.05 9062539.27 5389427.76 附表三 指标名称 截至９月３０日止 截止１２月３１日止年度 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 （１）流动比率 1.56 1.43 1.32 1.46 （２）速动比率 1.03 0.87 0.78 0.83 （３）应收帐款周转率（次） 1.50 2.21 2.68 -- （４）资产负债比率（％） 61.57 64.44 60.45 48.24 （５）每股净资产（元）① 2.53 2.27 2.15 1.40 每股净资产（元）② 5.27 4.73 4.48 -- （６）存货周转率（次） 1.10 1.48 1.48 1.59 （７）净资产收益率（％） 12.07 15.03 16.96 20.20 （８）销售利润率（％） 13.10 14.35 17.38 16.69 （９）每股税后利润① 0.31 0.34 0.36 0.28 每股税后利润② 0.65 0.71 0.75 -- 注：每股净资产①、每股税后利润①均按缩股前的股本计算； 每股净资产②、每股税后利润②均按缩股后的股本模拟计算。 附表四 公司主营业务收入及其占销售收入比率 单位：千元 １９９６年（１－９月） １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务 营业额 ％ 营业额 ％ 营业额 ％ 营业额 ％ 汽车轴承 275237 98.58 352730 98.05 316406 98.80 383339 99.71 附表五 单位：人民币千元 项目 截至９月３０日止 截至１２月３１日止年度 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 营业收入 379202 359745 320249 384454 利润总额 36569 51618 55658 64158 税后利润 31379 35023 37410 58748 附表六 资产评估结果汇总表 评估基准日：１９９６年９月３０日 单位：人民币万元 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置全价 评估值 增加值 增加率（％） 流动资产 48905.63 48826.18 48542.62 48536.68 48526.42 -299.76 -0.61 长期投资 1644.64 1644.64 1644.64 1647.18 1647.18 2.54 0.15 在建工程 2067.09 2067.09 2067.09 2067.09 2067.09 建筑物 6119.84 4373.26 4373.26 7242.63 4674.82 301.56 6.90 机器设备 13772.27 7580.86 7578.19 15186.86 8439.49 858.63 11.33 土地使用权 3287.56 3139.62 3139.62 7398.31 7389.31 4258.69 135.64 商誉 833.00 833.00 833.00 资产总计 75797.03 67631.65 67345.42 82911.75 73586.31 5954.66 8.80 流动负债 31384.69 31384.69 31384.69 长期负债 10253.76 10253.76 10253.76 负债总计 41638.45 41638.45 41638.45 净资产 25993.20 24706.97 31947.86 5954.66 22.91 附表七 襄阳汽车轴承股份有限公司盈利预测表 单位：万元 项目 １９９６年 １９９６年 １９９６年度 １９９７年度 １－９月 １０－１２月 已审定现数 预测数 合计数 预测数 一、主营业务收入 27920.17 13379.83 41300.00 42740.00 减：营业成本 18777.30 9244.70 28022.00 29350.00 销售费用 553.36 306.64 860.00 900.00 管理费用 3068.18 1531.82 4600.00 4750.00 财务费用 1945.40 674.60 2620.00 1650.00 进货费用 营业税金及附加 207.58 102.42 310.00 360.00 二、主营业务利润 3368.35 1519.65 4888.00 5730.00 加：其他业务利润 32.68 7.32 40.00 50.00 三、营业利润 3401.03 1526.97 4928.00 5780.00 加：投资收益 228.51 21.49 250.00 250.00 营业外收入 170.23 3.77 174.00 20.00 减：营业外支出 50.41 9.59 60.00 50.00 加：以前年度损益调整 -92.50 0.50 -92.00 四、利润总额 3656.86 1543.14 5200.00 6000.00 减：所得税（１） 1141.86 508.31 1650.00 1914.00 所得税（２） 518.95 231.05 750.00 870.00 五、净利润（１） 2515.17 1034.83 3550.00 4086.00 净利润（２） 3137.91 1312.09 4450.00 5130.00 注：（１）按所得税税率３３％计算时； （２）按所得税税率３３％计算，并返回１８％所得税时。 |
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