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本招股说明书根据《上海市证券交易管理办法》及国家有关规定，参照国际惯例向投资者提供有关上海市外高桥保税区开发股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，本公司董事会对本招股说明书内容的准确性承担责任。

本招股说明书已分别送达：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市建设委员会

３．上海市经济体制改革办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一、释义

本招股说明书中，下列词语的含义是：

１．公司：上海市外高桥保税区开发股份有限公司。

２．公司职工：指上海市外高桥保税区开发股份有限公司的在册职工。

３．股票：指公司本次发行的记名式普通股人民币Ａ种股票。

４．元：指人民币元。

５．承销机构：指上海申银证券公司。

二、公司基本情况

１．公司名称：

中文：上海市外高桥保税区开发股份有限公司

英文：SHANGHAI OUTER GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.

法定地址：上海市浦东南路２１１１号

公司董事长：阮延华（法定代表人）

副董事长：李树铭、瞿德龙、陈志高

公司总经理：阮延华

副总经理：李树铭、瞿德龙、陈志高

２．公司性质：公司是经上海市人民政府有关部批准成立的股份制企业，由原上海外高桥保税区开发公司改制而成，本公司经上海市工商行政管理局登记注册后具有法人资格。

三、原上海市外高桥保税区开发公司简介

地址：上海市浦东南路２１１１号

法定代表人：阮延华

该公司是经上海市人民政府批准，负责浦东新区外高桥保税区的成片开发、综合经营业务的全民所有制企业。公司成立于１９９０年９月１１日，注册资本二亿柒仟万元。

自开发公司成立以来已办妥了３．０６平方公里土地的予征和１．１１平方公里土地的实征手续。高３米、全长为４公里的保税区首期临时隔离围墙已于１９９１年１１月底建成。区内６条共长４公里的市政道路全面开工，其中Ｄ纬三路已铺设完雨、污水、煤气、自来水、供电、电讯等６条管道，并完成了三渣路面。目前已有１０万平方米左右的地面建筑开工。两家中外合资企业的厂房也已经开工。保税区内项目引进工作也取得稳步进展，其中已动工和已立项的项目１７个，所占用的土地面积为３７．６万平方米，总投资额１．２３５９亿美元。正在审批项目建议书的项目２０个，占地面积约２６．１１万平方米，总投资额２．２亿美元。还有一批项目正洽谈中。

四、公司的资本构成和范围

（一）资本构成：

公司注册资金总额为人民币３２，０００万元，每股为１０元；计３，２００万股。其股份构成：国家持股２，４００万股，占股金总额的７５％，法人持股３００万股，占股金总额的９．４％，个人持股１００万股，占股金总额的３．１％，人民币特种股４００万股，占股金总额的１２．５％。

（二）经营范围

１．统一负责上海市外高桥保税区开发的成片开发和综合经营业务；

２．从事区内市政基础设施的开发建设，负责区内土地的的经营与使用；

３．单独投资或与外资、侨资、港澳台资本或者国内资本合营、合作兴办和经营现代化企业、商业贸易机构和从事转口贸易；

４．按第３点所述各种投资形式，在保税区内从事房地产经营，如兴建并出售出租办公楼、厂房、保税仓储、堆场和交通运输业务等，也可以出租土地使用仅。

５．按第３点所述各种投资形式，兴建并经营旅馆、餐厅、商场、免税商店、文娱体育和其他服务性企业，也可从事住宅、公寓等房地产业务以及仓储和其他交通运输业务；

６．从事本公司及区内中外企业有关的进出口业务和为国内外企业和有关机构提供咨询服务和工程承包以及各项代理业务。

五、公司的经营状况

１．经营状况：

上海市外高桥保税区开发公司１９９０．９－１９９２．３的收入与支出，已转由合资企业《上海海外高桥保税区联合发展有限公司》承接。因此原公司在该期间已无收支。

２．资产重估情况：

１９９２年４月，大华会计事务所对上海市外高桥保税区开发公司１９９２年３月３１日的全部资产进行评估，并经上海市国有资产管理局确认，开发公司帐面资产净值为２７，０００万元人民币，评估后的资产净值为２７，０４３．６万元人民币，升值４３．６万元，升值率为０．１６２％。

六、发行股票目的、用途及经济效益估算

１．发行股票的目的：

（１）广泛吸收社会闲散资金，促进外高桥保税区的开发和建设。

（２）为社会公众提供投资外高桥保税区的建设,并成为本公司股东的机会。

（３）通过在证券交易所挂牌上市提高浦东开发与开放在市民中的影响。

２．发行股票的用途：

公司股票发行所筹资金用于投资“上海外高桥保税区联合发展有限公司”的现金投入部份资金。筹集的资金用于土地征用，居民动迁，企业及居民补偿，区内市政设施，建造仓库、堆场、标准厂房、商品房及生活服务楼等。

３．发行股票的经济效益估算：

据预测，公司１９９２－１９９４年经济效益预测如下：

公司三年利润预测表

                                                       （单位：万元）

       项目／年份          1992年      1993年       1994年

    销售（营业收入）        3935        5622         9844

       销售税金              197         281          492

       销售成本             1828        2611         2061

       实现利润             1910        2730         7291

     交纳所得税额            －          －           547

       公司盈余             1910        2730         6744

以上经济效益预测均由上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼验证，并出具鉴证报告。

七、股票发行

１．股票种类：本公司发行的股票名称为“上海市外高桥保税区开发股份有限公司股票”，股票为记名式普通股票，以人民币计值。

２．发行股票总额：公司人民币股票总金额２８，０００万元，其中原国家资产折股２４，０００万元，原法人资产折股３，０００万元，向社会个人公开发行１，０００万元（包括公司职工认购２００万元）。每股为１０元，计２，８００万股。在人民币股票发行完毕后，公司将申请发行面值４，０００万元的人民币特种股票，使公司注册资金总额达到３２，０００万元。

３．股票面值：每张股票含股数１０股，票面金额为１００元，国有资产折股按２４，０００万元出具股权证书。

４．发行价格：采用溢价发行的方式，每股发行价２８元。

５．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式，红利率由董事会根据国家有关规定和公司经营状况决定。

八、承销机构和承销方式

１．承销机构：本次发行由上海申银证券公司承销。

地址：上海威海路６８１号

法定代表人：阚治东

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式向社会公开发行股票，对承销中尚未被认购的股票，通过上海证券交易所出售。

九、社会个人投资者范围及股东权利与义务

１．社会个人投资者范围：持有１９９２年上海股票认购证的社会公众。

２．股东权利与义务：凡持有公司股票者，均为公司股东，股东的权利和义务与其所拥有的股份成正比。

股东权利：

（１）有按公司章程选举和被选举担任股东代表，参加股东代表会参与经营决策和监督经营的权利。

（２）有推举和被推选担任公司董事、监事的权利。

（３）按公司章程的有关规定享有转让股份分得红利或接受无偿配股，以及优先认购新股票的权利。

（４）查阅公司章程和财务报告。

（５）公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程。

（２）按规定交纳股金，不得退股。

（３）按认购股份承担本公司亏损或破产的有限经济责任。

（４）不从事危害公司利益的活动。

十、认购股票的办法

１．社会个人认购办法：

凡需认购本公司股票者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例，根据“认购证”号码公正抽签（抽签方法及中签公告另定）。中签后按有关规定办理认股手续（另见公告）。

２．公司职工实行优先认购的办法。

十一、上市交易

本次发行的股票，按规定连续２年盈利后，由公司提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工股自上市之日起一年半内不得转让，股票将全部委托上海证券交易所代保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海市外高桥保税区开发股份有限公司

１９９２年４月２０日