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本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》以及国家有关规定，为投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市经济体制改革办公室

３．上海市外国投资工作委员会

４．上海市科学技术委员会

５．上海市工商行政管理局

６．上海证券交易所

一、释义：

本招股说明书中，下列词语的含义是：

１．公司：指上海国嘉实业股份有限公司。

２．公司内部职工：指上海国嘉实业股份有限公司的在册职工。

３．承销机构：指上海申银证券公司。

４．股票：指公司本次发行的每股１０元的记名式普通股人民币股票。

５．元：指人民币元。

二、公司基本情况

１．公司名称、注册地址及法人代表

公司名称：上海国嘉实业股份有限公司

英语名称：ＳｈａｎｇｈａｉＣＩＴＩＣ－ＪＩＡＤＩＮＧＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＣＯ．Ｌｔｄ．

公司地址：上海嘉定环城路２２８０号

公司董事长：贺争（法定代表人）

公司总经理：吴军

公司常务副总经理：胡绍衣

２．公司性质：

公司是经上海市人民政府有关部门批准，由原中外合资国嘉光电有限公司改制成立的中外合资股份有限公司。公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有法人资格，实行自主经营，独立核算，并以全部资产对债务承担有限经济责任。

３．原国嘉光电有限公司情况介绍：

国嘉光电有限公司（以下简称合营公司）是经市政府批准于１９８６年６月成立的中外合资企业，是集科研、生产、经营于一体的高科技开发型的中外合资企业，公司成立六年来，不仅投入了４００多万元科技研究开发费，而且还每年实现盈利和创汇，并有一批自行开发的高技术产品问世，已先后推出十几种国内短缺的高新技术产品，在年年被评为上海先进技术型企业的基础上，９１年公司又成为上海市外资委、外经贸委首批授予的“知识密集、技术密集型”称号的四家合资企业之一。

三、公司的资本构成和经营范围

１．资本构成：

（１）公司８６年成立时的资本额为２３５万美元。

其中：中国国际信托投资公司占４５％；

嘉定农工商联合企业总公司占５％；

香港大成有限公司占５０％。

（２）公司８６年至９２年３月３１日已实行增资７１４．７万元人民币（包括积累资金４０７万元和中国国际信托投资公司基建贷款转为增资３０７．７万元）。

增资部分比例如下：

中国国际信托投资公司占６８．６０％；

嘉定农工商联合企业总公司占２．９％；

香港大成有限公司占２８．５％。

（３）本次向社会公开发行人民币股票１０００万元后，总资本构成为１７１４．７万元人民币和２３５万美元（按招股说明书登载当天国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折算成人民币进入注册资本折成公司股本）。

２．经济范围：

（１）研究开发、生产、经销有关激光、光电、精密机械等方面的高技术产品为主，并提供上述产品的设备安装、维修、应用开发等相关的技术服务。

（２）运用投资、参股、联合经营等多种方式开拓产品的国内国际市场。

（３）在国家政策允许范围内，创办、参与其他领域产品的生产、经营和第三产业的开发。

四、公司经营、资产状况

１．经营状况：

                                                       （单位：万元）

    项目／时间          １９９０年        １９９１年      １９９２年１－３月

    销售收入            ６７３．９        ９８３．３        ２４１．５

    成本税金及其它支出  ６３３．６        ８７０．１        ２１１．６

    利润总额              ４０．３        １１３．２          ２９．９

    税后利润              ３４．８        １００．２          ２７．２

说明：９０年利润总额中已扣除了研究开发费４８．１０万元；

９１年利润总额中已扣除了研究开发费５４．１０万元。

２．资产负债状况：

                                                       （单位：万元）

    项目／时间        １９９０年          １９９１年     １９９２年１－３月

    资产总额         ２５９１．６        ２５３４．３      ２５３８．１

    负债总额         １４３１．９        １２８４．５        ９４８．４

    资产净值         １１５９．７        １２４９．８      １５８９．７

以上财务状况，由上海市社会科学院会计师事务所注册会计师姚瑞堂、张运锦进行查帐验证，并出具经营状况及资产净值鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９２年３月３１日的原净资产总额为１５８９．７万元（帐面价值），经上海市社会科学院经济法律社会咨询中心重估，并经上海市国有资产管理局确认，净资产总额升值为２６２３．８万元，增值１０３４．１万元，增值率为６５．０４％。

五、公司发行股票用途和效益预测

１．资金投向及发展前景：

（１）公司将发挥双密集型优势，在浦东开发区建设一个高新技术产品的出口基地，目前已在浦东金桥出口加工区预定２００００平方米的土地，以从事Ｘ射线像增强器和手提式Ｘ光机的生产和出口，并为浦东新区的高技术产业开发作出贡献。

（２）公司董事会决定改善和更新现有进口生产设备，扩大主导产品金属化电容器薄膜产品的生产规模，适应市场需求，增强竞争能力，提高经济效益。

２．效益预测：

本次股票发行所筹资金投入技改项目，引进设备，开发浦东，扩大生产规模后，预计公司１９９２－１９９４年经济效益显著增长，兹预测如下：

公司未来三年的效益预测

                                                         （单位：万元）

    项目／时间        １９９２年         １９９３年        １９９４年

    销售收入           ３０００           ４５００          ５３００

    成本及税金         ２６００           ３２００          ４３５０

    利润总额             ４００             ８００            ９５０

    公司盈余             ３６４             ７２８            ８６４．５

以上经济效益预测均由上海科学院会计师事务所注册会计师姚瑞堂、张运锦验证，并出具鉴证报告。

六、股票发行

１．股票名称：上海国嘉实业股份有限公司股票。

２．股票种类：股票为记名式普通股股票，以人民币计值。

３．发行股票总额：公司本次公发行的人民币股票为１０００万元，每股为１０元，计１００万股。其中向社会法人公开发行５００万元，向社会个人公开发行５００万元（包括公司职工认购１００万元）。

４．股票面值：（１）票面金额１００００元，每张股票含股数１０００股。

（２）票面金额１００元，每张股票含股数１０元。

５．发行价格：采用溢价发行的方法，每股发行价格人民币３６元。

６．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的分配方法，持股法人和个人持有的股份均按股份享有相同的红利率。红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司经营状况决定。

七、承销机构和承销方式

１．承销机构：本次股票发行由上海申银证券公司主承销。

地址：威海路６８１号

法定代表人：阚治东

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销方式向社会公开发行股票，对承销中尚未被认购的股票，通过承销机构在上海证券交易所出售。

八、社会个人投资者范围及股东权利与义务：

１．社会个人投资者范围：持有１９９２年上海股票认购证的社会公众。

２．股东的权利与义务：凡公司股票持有者均为本公司股东。股东按其持有股份享有相应的权利和义务。

股东权利：

（１）按公司规定的条件参加公司股东大会，并有选举和被选举为公司董事的权利。

（２）按公司章程和有关规定转让股份，接受无偿配股及优先认购新股的权利。

（３）监督公司合法经营并查阅财务报告。

（４）公司清盘后，按股份比例取得公司剩余财产。

（５）公司章程规定的其它权利。

股东义务：

（１）遵守公司章程。

（２）按规定交纳股金，不得退股。

（３）承担公司经营亏损或破产的有限经济责任。

（４）不从事危害公司利益的活动。

（５）公司章程规定的其它义务。

九、认购股票的办法

１．社会个人认购办法：凡需认购公司股票者，必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称认购证）。本次发行由承销机构按认购证数量及中签人数的比例，根据认购证号码公证抽签（抽签方法及中签公告另定）。中签后按有关规定办理认股手续（另见公告）。

２．公司职工实行优先认购办法。

３．法人实行公开发行的办法。

十、上市交易

本次股票发行结束后，公司将按有关规定于９３年１月份正式提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工股票自上市之日起一年半内不准转让，股票全部委托上海证券交易所代为保管。

本招股说明书解释权属公司董事会。

上海国嘉实业股份有限公司

１９９２年８月３日