中天财经

本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》以及国家有关规定，并参照国际惯例为投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，本公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海经济委员会

３．上海市人民政府经济体制改革办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一、释义

下列简称适用于整份文件内容：

公司：指上海望春花实业股份有限公司；

公司职工：指上海望春花实业股份有限公司在册职工；

承销机构：指中国农业银行上海市信托投资公司；

股票：指本公司本次发行的每股面值１０元的普通记名股票；

元：指人民币元。

二、公司基本情况

１．公司名称：上海望春花实业股份有限公司

法定地址：上海北翟路１１６８号

公司董事长：李培佩（法定代表人）

公司总经理：李培佩

２．公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业。公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格，并以其全部资产对债务承担有限经济责任。

３．上海望春花实业股份有限公司是由原上海宇宙平绒厂、上海新泾平绒印染厂、上海绥宁平绒制品材料厂合并改制和通过向社会公开发行股票方式筹措资金而组建的股份制企业。

上海宇宙平绒厂为国家二级企业，主要生产各类平绒系列产品，年产量达到６００万米，占全国平绒总产量的六分之一，其中望春花牌棉经平绒荣获部、市优质产品称号。１９９１年上述三厂产值达１亿元，实现利润６７０万元，出口创汇５３５万美元，并已形成了纺纱、织造、印染、制品，科研和跨国经贸为一体的国内唯一的平绒生产专业公司和出口基地，是全国平绒行业的排头兵企业。

三、公司资本构成及经营范围

１．资本构成：公司注册资本总额为３０２１．１万元，每股面值１０元，计３０２．２１万股。其中：法人持股２５２２．１万元，计２５２．２１万股，占资本总额的８３．４６％（发起人法人持股１８２１．１万元，计１８２．２１万股，占资本总额的６０．３０％；社会法人持股７００万元，计７０万股，占资本总额的２３．１６％）；个人持股５００万元，计５０万股，占资本总额的１６．５４％。

２．经营范围

（１）主营：平绒系列产品，平绒制品。

（２）兼营：工业用布及制品，服装。

四、公司资产经营状况

１．公司前二年及近期经营状况

                                                        （单位：万元）

    项目／时间           １９９０年        １９９１年    １９９２年１月－６月

    销售收入            ７５３４．５      ９１１３．６      ５１５１．５０

    成本税金及其他支出  ６８３０．５      ８４５２．４      ４７２０．９０

    利润总额              ７０４            ６６１．２        ４３０．６０

    税后利润              ４０２．９        ３９４．８        ２８８．５０

２．公司资产负债状况

                                                         （单位：万元）

    项目／时间           １９９０年        １９９１年    １９９２年１月－６月

    资产总额            ３１８７．６      ５８５８．１      ６５７８．８０

    负债总额            １８３２．７      ４０３６          ４６９２．６０

    资产净值            １３５４．９      １８２２．１      １８８６．２０

以上财务状况均由上海社会科学院会计事务所注册会计师王永康、朱汉明进行查帐验证，并出具资产净值及经营状况鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９１年１２月３１日原三个工厂资产帐面净值总额１８２２．０７万元，经上海社会科学院会计事务所重估，报上海县财政局确认，净资产总额升值为３０５０．７１万元，增值１２２８．６４万元，增资率６７．４３％。

五、公司股票发行的目的、资金投向及经济效益预测

１．招股目的：

引进股份制企业的经营机制，广泛吸收社会闲散资金，加速本公司技术改造和扩大生产规模。

２．资金用途：

本次发行股票所筹集资金，主要用于“１１６”专项（引进台湾电脑全自动网版印花机配套项目的工程建设）。组织生产国家“八五”高科技产品“改性高强、高模聚乙烯”（用于国防军工制作防弹衣和特制绳带等）、及老厂的技术改造,科学进步,新产品开发等项目。

３．效益预测：

本次股票发行所筹集资金投入后，预计公司１９９２年－１９９４年经济效益显蓍增长，兹预测如下：

公司未来三年的效益预测

                                                            （单位：万元）

    项目／时间        １９９２年        １９９３年          １９９４年

    销售收入          １２０００        １５０００          １９５００

    流转税                ３００            ３７５              ４８８

    销售成本          １０５６０        １３２００          １７１６０

    利润总额            １１４０          １４２５            １８５２

    所得税（３３％）    ３７６              ４７０              ６１１

    公司盈余              ７６４．００      ９５５．００      １２４１．００

以上经济效益预测均由上海社会科学院会计事务所注册会计师王永康、朱汉明出具鉴证报告。

六、股票发行

１．股票名称：上海望春花实业股份有限公司。

２．股票种类：股票为记名式普通股股票，以人民币计值。

３．股票总金额和发行方式：公司股票总金额为３０２２．１万元，每股面值１０元，计３０２．２１万股。其中：上海宇宙平绒厂、上海新泾平绒印染厂、上海绥宁平绒制品材料厂以其全部净资产帐面价值折股１８２．２１万股，向社会法人公开发行７０万股；向社会个人公开发行５０万股（包括公司职工认购１０万股）。

４．股票面值分二种：

（１）票面金额１０元、含股数１股

（２）票面金额１００元、含股数１０股

５．发行价格：本次公开向社会法人和个人发行的股票，均采用溢价发行方式，每股发行价格５０元。

６．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式。法人和个人持有的股票均按股份享有相同的红利率。红利率由公司董事会根据有关规定及公司的经营状况决定，上不封顶，下不保底。

七、承销机构和承销方式

１．承销机构：本次股票发行由中国农业银行上海市信托投资公司承销发行，地址：淮海中路３７５号，法人代表：吴锡森

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式向社会法人和社会个人公开发行。对承销中尚未被认购的剩余股票通过证券交易所出售。

八、社会个人投资者范围及股东权利与义务

１．社会个人投资者范围：持有１９９２年上海股票认购证的社会个人。

２．股东权利与义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东，股东按其所持股份享有和承担相应的权利和义务。

股东权利：

（１）按公司规定的条件担任股东代表，并有选举和被选举为公司董事的权利；

（２）按公司章程和有关规定享有转让股份，分得红利或接受无偿配股，以及优先认购新股等权利；

（３）监督公司合法经营并查阅财务报告；

（４）公司清盘后按股份比例取得公司剩余资产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按规定缴纳股金，不得退股；

（３）承担公司经营亏损或破产的有限经济责任；

（４）不从事任何危害公司利益的活动；

（５）维护公司合法权益。

九、股票认购的办法

１．社会个人认购办法：

凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称认购证）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签，中签后按有关规定办理认购手续（另行公告）。

２．公司职工实行优先认购的办法。

３．法人采取公开发行的办法。

十、股票上市交易

本公司股票发行结束后，将按有关规定，由本公司提出上市申请，经上海证券交易所同意及证券主管机关批准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工持股自上市之日起一年半内不得转让，股票全部委托上海证券交易所代保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海望春花实业股份有限公司

１９９２年７月１０日