连云港如意集团股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：江苏省证券公司 副主承销商：君安证券有限公司 分销商：招银证券公司 福建兴业证券公司 上市推荐人：江苏省证券公司 福建华兴信托投资公司 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发行股票的法律文件。投资者在作出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 本次发行共获得公开发行额度１２５０万元，每股面值１元，共１２５０万股。其中面向社会公众公开发行新股１１５４万股，公司原有内部职工股９６万股亦占用本次额度，发行后，经上市审查，随新股一起上市流通。 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 3.88 0.23 3.65 合计 11540000 44775200 2654200 42121000 招股说明书签署日期：１９９６年８月２６日 本公司股票的发行期为１９９６年１１月６日 本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌上市交易 一、绪言 在招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露的内容与格式准则》及其他配套文件编制，本公司董事会已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其所载资料的真实性和完整性负个别及连带责任。 本公司新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本公司和主承销外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。 投资人须自行承担买、卖本公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 二、释义 在本招股说明书内，下列简称具有如下意义： １、本公司、发行人：指连云港如意集团股份有限公司（如在文意适用时还指以定向募集方式设立的连云港如意集团股份公司）； ２、主承销商、上市推荐人：指江苏省证券公司； ３、发起人法股：指公司定向募集设立时由发起人所持有的法人股； ４、社会法人股：指本公司以定向募集方式向发起人之外的其他社会法人发行的法人股； ５、内部职工股：指本公司定向募集设立时发行并由在册职工持有的本公司普通股股票； ６、新股：指本公司本次向社会公众发售的１１５４万股的人民币普通股票（Ａ股）； ７、市、我市：指江苏省连云港市； ８、元：指人民币元。 三、发售新股各有关当事人 １、发行人 名称：连云港如意集团股份有限公司 法定代表人：待守江 注册地址：新浦丁字路江首 负责本次股票发行等有关事宜的联系人及电话 张爱和、董启洪、李勇 电话：（０５１８）５４５４６６８－３０２０ 传真：（０５１８）５４５６５２４ ２、主承销商 名称：江苏省证券公司 法定代表人：鲍志强 地址：南京市管家桥８７号华荣大厦１４、１２Ｂ 电话：（０２５）４５２３７７７－３５１０ 传真：（０２５）４５２３７７７－３５０１ 联系人：陶军、汪向东 ３、上市推荐人 名称：江苏省证券公司 法定代表人：鲍志强 名称：福建华兴信托投资公司 法定代表人：梁永新 地址：福州市东水路８８号闽发大厦八层 电话：（０５９１）７５０７１３３ 传真：（０５９１）７５５８２８０ ４、副主承销商 名称：君安证券有限公司 法定代表人：张国庆 地址：深圳市春风路５号 电话：（０７５５）２１７５５６０ 传真：（０７５５）２２９６１８８ ５、分销商 名称：招银证券公司 法定代表人：李麦秋 地址：深圳市振华路３号深纺大厦Ｃ座１楼 电话：（０７５５）３３２４７１１ 名称：福州兴业证券公司 法定代表人：兰荣 地址：福州市湖东路１６９号天鹜大厦 电话：（０５９１）７５４２５２４ ６、律师事务所和经办律师 名称：江苏对外经济律师事务所 法定代表人：张国平 地址：南京市北京西路２６号 电话：（０２５）６６３１３３６ 经办律师：张国平、居建平、许成宝 ７、发行人财务顾问 名称：江苏当代企业咨询有限公司 法定代表人：鲍志强 地址：南京市中山东路１６０号景达大酒店６楼 电话：（０２５）４５２８５６３ 项目负责人：施佶、戴鹏 ８、会计师事务所和经办注册会计师 名称：江苏会计师事务所 法定代表人：樊满夫 地址：南京市中山南路三元巷７号 电话：（０２５）４４０１８１２ 传真：（０２５）４４０１９４６ 经办注册会计师：狄云龙、仇成福 ９、资产评估机构和经办评估人员 名称：常州资产评估事务所 法定代表人：朱志洪 地址：常州市劳动中路３号 电话（传真）：（０５１９）８８２５９５４ 经办评估人员：何宜华、陈光、高军华、邱越飞 １０、资产评估确认机构 名称：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京市海淀区万泉河路６６号 电话：（０１０）２５６７７４４ 传真：（０１０）２５４１８８９ １１、土地估价机构 名称：江苏省土地估价事务所 法定代表人：薛荣元 地址：南京市鼓楼二条巷１０７号 电话：（０２５）３３１４０９０ 经办人员：陆效平、朱大中 １２、土地估价确认机构 名称：江苏省国土管理局 地址：南京市玉泉路１７号 电话：（０２５）３３１３５０９ １３、股票登记机构 名称：深圳证券登记公司 地址：深圳市红岭中路２５号 电话：（０７５５）５５９５５７２ 四、发行情况 １、本次发行新股一般情况： 本公司本次共获得股票公开发行额度１２５０万元，每股面值为１元，共１２５０万股。其中：面向社会公众公开发行新股共１１５４万股；公司原有内部职工股９６万亦占用本次发行额度，发行后，经上市审查，原内部职工股和新股共１２５０万股将在深交所上市交易。 ２、承销方式： 本次新股发行采用由承销团余额包销方式 ３、承销期： １９９６年１１月６日 ４、本次发行地点为全国与深圳证券交易所联网的各地证券营业部。 ５、发行对象为符合中国法律、行政法规规定，可以购买本股票的境内投资者。 ６、发行价格及确定方法 本次新股发行采用溢价发行，每股发行价为３．８８元。 发行价格＝（发行前－年末每股税后利润＋发行当年全面摊薄后的预计每股说后利润）÷２×市盈率 则：３．８８＝（０．１８＋０．１９）÷２×２０．９７ ７、发行方式 本次发行采取“上网定价”发行方式。发行日期为１９９６年１１月６日 ８、承销机构 本次股票发行由江苏省证券公司担任主承销商，君安证券有限公司担任副主承销商，招银证券公司、福建兴业证券公司担任分销商。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特另认真地考虑下述各项风险因素。 （一）、经营风险 １、原料供应风险 本公司主要从事蔬菜食品加工，原料基地多分布于传统的蔬菜种植区，这些地区多数经济不发达、蔬菜种植规模小、技术和管理落后，加上地方经济政策和传统经济模式的制约，致使原料基地发展与生产需求有脱节，直接制约公司的供货履约能力。 ２、原料储存、运输风险 作为本公司产品主要原料的各种蔬菜生产季节性强、供应时间较集中、储运条件有特殊要求，且分布地域较广，交通不尽便利，这就给原料调运、储存造成一定风险。 ３、自然灾害风险 蔬菜系农产品，限于国内生产力水平，其种植很大程度要靠天吃饭，如遇水、旱、病、虫等灾害，其抵御能力较差，这将会直接影响本公司的生产和发展。 （二）、市场风险 本公司产品销售主要定位于国际市场，但由于国内企业缺乏统一的行业管理，产品价格一味恶性竞争，在国际市场上造成了较坏影响，从而给公司市场拓展，带来了较大阻力；国际市场供需矛盾变化频繁，市场波动较大，同时国际市场贸易中存在大量的欺诈、投机等不法行为。 （三）、行业风险 就我国而言，蔬菜加工业，还处于较低级原始阶段，但由于劳动力资源丰富，蔬菜原料相对便宜，市场潜力巨大，所以本行业竞争激烈。本公司是专业从事蔬菜冷冻、保鲜、盐渍、脱水、调整等加工的外向性企业，专业性要求也愈强，这不可避免的带来一定的负面效应。 （四）、汇率风险 本公司是以出口为导向的企业，产品主要销往日本、韩国及美国、澳大利亚等国家，美元和日元收入在集团销售收入中占有绝对比重，汇率波动势必对本公司的效益产生影响。 （五）、政策风险 本公司所从事行业属于国民经济基顾产业，受到国家及地方产业政策的重点支持，并因此享受国家的税收优惠政策，如１９９６年本公司所得税享受１００％返还的优惠政策。这一方面对本公司的发展起到了较大的推动作用，另一方面也可能产生由于国家政策调整而带来的对公司效益的影响。 （六）、其它风险 本公司开发生产的健康蔬菜产品，目前销售主要面向讲究营养结构的一些国家和地区，为进入和拓展这些国家与地区市场。因此合资企业的设立、经营与管理，对本公司的市场拓展等方面也会带来一定影响。 （七）、股市风险 股票市场瞬息万变，政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化与政策的调整、证券市场的投机行为等都会导致股票市场的波动，从而对投资人带来影响。 针对以上存在的风险及问题，本公司将采取如下对策： １、原料供应风险对策 大力拓展原料基地的生产规模，与农业技术推广中心联合建立完善的蔬菜培育、种植、栽培等科技服务推广体系，注意以法律手段巩固与原料基地的经济关系；直接向菜农提供优良品种，提供技术指导；扶持计信用的蔬菜种植大户，建立示范户和示范基地；引用各地优惠的扶宵政策，努力扩大原料基地面积。 ２、原料储存、运输风险对策 对不同地域的原料，采取因地制宜的方法区别对待。近距离范围内的原料，由公司组织办量快收、快运回总厂储存、加工；远距离的原料实行就地收购，由外设加工厂加工成半成品；或就地全套加工，包装出货。 ３、自然灾害风险对策 利用我国国土广大，气候资料、农业资料丰富等条件，在发展原料基地时有针对性选择，做到密度和广度相协调，形成南北结合，东西纵横的分布模式，以地域差来平衡季节差、灾害差，合理分散风险。 ４、市场风险对策 针对市场风险，以提高产品的技术含量、确保质量为出发点，积极增加产品品种、规格、产量，发展真空冷干、油炸、调理、生化保鲜等加工制品，以信誉和品牌拓展市场；直接在国外建立销售公司，把握市场信息，做出有效预测，与国外客户互相投资、互参股份、风险共担，对直接外销人员进行定期或不定期统一培训学习。 ５、行业风险对策 本公司在努力提高自身素质的同时，致力加强本行业内部的合作，促进地区行业制约机制的建立。同时突破行业限制，在立足于相关产品系列化基础上，逐步实现向多元化多行业的辐射，形成集团化经营。 ６、汇率风险对策 针对汇率风险，公司将加强对外汇市场的信息收集和分析工作，在及时掌握大量信息的条件下，适时调整出口对象比例和货币结算方式，在外汇结算中，采用适时向银行结汇和跟外单位调剂、信用证打包贷款、押汇、货币兑换等方法，力争最在限度地减少因汇率变动所带来的损失。 ７、政策风险对策 针对可能产生的政策风险，本公司将立足于提高企业的经营管理水平，注重利用现行的优惠政策，加速资产积累，扩大公司经营规模，提高技术水平，增强公司抵御风险的能力。 ８、其它风险对策 针对其它风险，本公司将以法律为武器，制定严谨的合作经营合同及企业章程，在选择合作对象上，认真作好前期的调查、研究工作，并同时致力于国内市场的开发，以满足国内消费者的需要。 ９、股市风险对策 针对股市风险，公司一方面要做好生产管理和营销活动，促进公司效益的不断提高，另一方面要坚持规范的股份公司支行机制和规范的信息披露制度，使源于公司自身原因引起的股价波动水平降低到最低点。 六、募集资金的运用 （一）、本次公开发行募集资金的 本次公开发行股票按计划完成后，所募集的资金将主要用于两个项目的投资： １、合资兴办连云港味之素如意食品有限公司 该项目总投资５５０万美元，注册资本５５０美元。其中本公司投资１６５万美元，日本国味之素株式会社出资３３０万美元，日本国来福食品株式会出资５５万美元，该项目经连云港经济技术开发区管理委员会连开委〖１９９５〗５４７号文批准，年生产、销售冷冻食品３０００吨，产品７０％以上外销。 预计项目正常年投资利润率为３８％，投资回收期为３．２年，出口创汇１４２０万平均。该项目的基础设施建设于１９９６年５月正式开工，本公司已自筹资金投入７４．２５美元。 “味之素”项目资金使用计划表 单位：美元 时间（９６年） １月 ３月 ５月 ８月 １１月 资金使用额 528500 1414500 495000 1825500 1236500 ２、投资新增５０００吨冷冻生产线及附属冷库项目。 本公司作为连云港地区的出口创汇龙头企业，坚持走贸工农一体化的整体发展之路，保持了较快的增涨势头，产品呈供不应求之势，但与之相配套的生产及非生产性设施，成为制约公司进一步发展的“瓶颈”。因此公司拟投资２９００万元，新建５０００吨冷冻生产线及附属冷库项 目。预计投产后新增生产能力５０００吨／年，年销售收入５１８７．５万元，年利润９３１万元，上缴税金４５８．５万元，出口创汇６００万美元，该项目已经连云港市计划委员会连计基〖１９９６〗第２０３号文批准。 该项目预计从开工建设到竣工投产需１２个月，正常年投资利润率为３２．１％，投资回收期为３．８年。 本次募集资金除用以上项目外，超出部分本公司将用以增加企业配套流动资金。 （二）、前次定向募集资金的运用情况 定向募集资金使用情况与定向募集招股通函所述的用途相符，主要用于扩大企业规模及出口经营渠道，增加生产加工场地等基础设施的建设投入，资金计划投向运作情况良好。具体投向如下： １、投资２５０万元收购了连云港大江食品有限公司的大部分股权； 投资１００万元收购了连云港富士食品有限公司的大部分股权； 投资２５０万元收购了厦门如意食品有有限公司的大部分股权。 ２、投资５００万元，以出让方式取得了１２０亩新厂区土地的土地使用权。 七、股利分配政策 一、本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。每年税后利润的分配办法由董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划制订方案，经股东大会通过后施行。股利分配可采取现金、股票、股票或现金同派等三种形式。本公司按税务部门的规定，代扣、代缴股东股利收入的应纳税金。 二、依照公司章程规定，本公司在缴纳所得税和其它税费后税费后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补亏损： （二）提取利润１０％列入公司法定公积金； （三）提取利润５％－１０％列入法定公益金； （四）经股东会决议提取任意公积金； （五）支付普通股股利。 本公司股利支会时间在会计年度决算后进行，每年支付一次。如果中期分配，必须由股东大会作出决议。年度股利在每个会计年度结束后的六个月内分配。 根据公司股东大会决议，如发行在１９９６年完成，则１９９６年的税后利润和１９９５年剩余未分配利润按照同权的原则，由新老股东共同享有，具体分配方案由发行结束后的股东大会再做决定。 八、验资证明 本公司１９９４年６月通过定向募集方式设立股份公司后，委托连云港市宏达会计师事务所对公司的实收资本进行了验证。 根据连云港市宏达会计师事务所１９９４年６月３０日〖连宏会验（１９９４）第１１７号〗验资报告，截止１９９４年６月３０日，本公司股本总额３８４６万股，每股面值１元，实收股本金额为３８４６万元，股本结构为：法人股３７５０万元（其中：发起人法人股２８０３万元，社会定向募集法人股９４７万元），占总股本的９７．５％；公司内部职工股９６万元，占总股本的２．５％。 九、发行人情况 （一）发行人名称：连云港如意集团股份有限公司 （二）发行人成立日期：１９９４年６月２７日 （三）发行人注册地址：新浦丁字路东首 （四）公司所处地理环境 本公司所在地江苏省连云港被誉为欧亚大陆“东桥头堡”，是横贯东西方陆路交通大动脉的起点，水路、航空便利，同时也是国务院批准的全国首批１４个沿海开放城市之一，享受国家给予经济特区的多项优惠政策。且地处南北交汇之地，其农业生产比其他开放城市具有明显的现实优势和潜在优势。光照充足，显著优于南方；温度适宜，又胜北方一筹；土地平坦，土壤类型较多，农村劳力资源丰富，特别适于高附加值的出口蔬菜种植，其生产加工具有周期短、见效快、投入少、产出大的特点及优势，既可供应国内市场，又能大量出口创汇。因此，本公司从事的蔬菜品种种培育、蔬菜产品开发及加工出口贸易潜力巨大，其发展具有得天独厚的环境条件。 （五）主要发起人及发行人情况简介 连云港如意集团股份有限公司是在连云港开发区农副食品有限公司改制基础上，以连云港开发区农副食品有限公司为主要发起人，联合连云港农业开发公司，连云港兴农农业有限公司共同发起，经江苏省经济体制改革委员会体改生（１９９４）７２号文批准，通过定向募集方式而设立的股份制企业。 连云港开发区农副食品有限公司，开办于１９８８年４月，是由连云港市蔬菜冷藏加工厂、连云港经济技术开发区工业发展总公司、第三航条工程局第五工程公司共同投资设立的国有企业，注册资本为８９４万元，从事蔬菜种植、加工和出口贸易，产品远销亚、欧、美等国家和地区，具有较大的发展潜力。为充分发挥江苏省苏北地区沿海农业优势，带动连云港农民走上富裕之路，连云港开发区农副食品有限公司进行股份制改造工作，以其全部经营资产经评估后的净资产（２２９６万元）按１倍折股倍数折股投入，与连云港农业开发公司、连云兴农农业有限公司共同发起，通过定向募集方式，于１９９４年６月２７日正式成立了连云港如意集团股份有限公司，注册资本为３８４６万元。至此农副食品有限公司法人资格依法注销，其发起人股权由原投资方分割持有。 连云港市蔬菜冷藏加工厂，是连云港市农业局下属的一家全民企业，注册资本２２００万元，主要从事蔬菜的冷藏销售，其市场主要面对国内企事业单位及消费者；第三航务工程局第五工程公司，注册资本为６８５８万元，主要从事建筑工程施工、安装；连云港经济技术开发区工业发展总公司，注册资本为４０００万元，主要从事经济技术项目开发、房地产经营；连云港市农业开发公司，注册资本为８４．２万元，主要从事农业基础工程开发、引进动物良种等；连云港兴农农业有限公司，注册资本为３５０万元，主要从事杂类农作物、果类及花草、花卉种养销售等。 本公司位于连云港市经济技术开发区宋跳工业小区内，是专业从事蔬菜品种培育、蔬菜产品开发、多层次加工、出口贸易的综合性农业企业。成立伊始，本公司就充分利用连云港这个欧亚大陆东桥头堡和沿海开放城市的双重地理优势，在国家的优惠政策支持下，大力发展蔬菜优良品种的培植和蔬菜产品的加工与出口，在国际市场的激烈竞争中赢得自已的生存和发展空间。具体讲，本公司依托我国劳动资源丰富、蔬菜价格相对便宜的得天独厚条件，以创办农场、蔬菜品种试验基地的形式进行蔬菜优质品种的引进、培育、种植和销售活动，并进而发展起多系列、多品种的蔬菜加工产业，同时本公司凭借口海运的便利条件，将自已的蔬菜加工产品推向国际市场，使公司成为以出口为产品销售主渠道的外向型企业，是国内同行业中出口量最大、质量效益最好的企业之一。还值得一提的是本公司十分重视利用科技的力量来促进企业的发展，公司现承担着“万亩万元高效出口蔬菜示范区”、“日本牛蒡新品种开发”两个省级“火炬、星火项目计划”，其中后一个项目经省科委推存已申报国家级星火计划。经过两年多时间，公司的自身各项事业不仅篷勃发展，而且还以强劲的幅射力，推动千万蔬菜种植农民走向富裕的道路。本公司开辟的正是一条城市与乡村携手共进、经济效益与社会效益共举的发展之路。 （六）公司所属及关联企业 本公司虽成立仅两年多，但充分利用环境、行业、人才等优势，力争企业上规模，走集团发展之路。对外累积投资２８６０万元，控股企业六家。下面是公司主要关联企业简况： １、企业名称：中外合资连云港大江食品有限公司 注册资本：ＵＳＤ３２万元 投资比例：７５％ 主要业务：盐渍类蔬菜产品的加工、出口 ２、企业名称：中外合资连云港富士食品有限公司 注册资本：ＵＳＤ１０万元 投资比例：７５％ 主要业务：脱水、罐头类蔬菜产品的加工、出口 ３、企业名称：厦门如意食品有限公司 注册资本：ＲＭＢ４００万元 投资比例：５５％ 主要业务：蔬菜、水果等农副产品的生产、加工和销售 ４、企业名称：中外合资连云港如意食品有限公司 注册资本：ＵＳＤ４５万元 投资比例：５３．６９％（按实际投资计算） 主要业务：芦笋和其这优质蔬菜及水果、水产等农产品的加工、贮藏、经营 ５、企业名称：连云港来福如意食品有限公司 注册资本：ＵＳＤ１００万元 投资比例：７５％ 主要业务：蔬菜果品、水产品的生产加工、经营，其产品主要侧重于冷冻、保鲜类蔬菜 ６、企业名称：连云港艾利如意食品有限公司 注册资本：ＵＳＤ２８万元 投资比例：７０％ 主要业务：加工、销售蔬菜、水果、水产品，其产品主要侧重于水产品的加工 （七）公司组织结构 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├───────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴──┐ │ 董事会 │ │ 监事会 │ └──┬─┘ └────┘ ┌──┴─┐ │ 总经理 │ └──┬─┘ ┌────┐ ├─────┤副总经理│ │ └────┘ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││企││财││农│ │ │质││贸││研││证│ │ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││究││ │ │公││管││务││管│ │ │检││务││发││券│ │ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││展││ │ │室││部││部││部│ │ │部││部││部││部│ └─┘└─┘└─┘└┬┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘ │ │控股企业 ┌────┘ └───────┐ ┌───┼───┐ ┌───┬───┬┴──┬───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │新│ │温│ │土││连│ │连│ │连│ │厦│ │连│ │连│ │品│ │泉│ │ ││云│ │云│ │云│ │门│ │云│ │云│ │种│ │种│ │山││港│ │港│ │港│ │如│ │港│ │港│ │开│ │首│ │ ││大│ │富│ │如│ │意│ │来│ │艾│ │发│ │试│ │农││江│ │士│ │意│ │食│ │福│ │利│ │试│ │验│ │ ││食│ │食│ │食│ │品│ │如│ │如│ │验│ │基│ │场││品│ │品│ │品│ │有│ │意│ │意│ │室│ │地│ │ ││有│ │有│ │有│ │限│ │有│ │有│ │ │ │ │ │ ││限│ │限│ │限│ │公│ │限│ │限│ │ │ │ │ │ ││公│ │公│ │公│ │司│ │公│ │公│ │ │ │ │ │ ││司│ │司│ │司│ │ │ │司│ │司│ └─┘ └─┘ └─┘└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ （八）公司职工情况 公司现有职工人数４１４人。 其中：食品专业类７３人，占职工总人数的１７．６３％； 工程类（含制冷）７７人，占职工总人数的１８．６０％； 企管经济类５６人，占职工总人数的１３．５３％； 外语外贸类２４人，占职工总人数的５．８％； 农学园艺蔬菜类３９人，占职工总人数的９．４２％； 文秘专业１１人，占职工总人数的２．６６％； 其它１３４人，占职工总人数的３２．３６％。 本公司用工实行全员劳动合同制，公司员工的医疗、养老等社会保险福利，由公司按国家有关政策统一办理。 （九）公司的经营范围 主营：农副产品的种植、加工、销售、水产品养殖、开发、捕捞、加工、销售，种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）。 兼营：普通机械及配件、五金、交电、建材、木材、金属材料、汽车（不含小轿车）、装饰材料、百货、烟酒销售、代购代销；农业技术培训、技术咨询、技术服务。 （十）主要产品品种及生产能力 本公司主要产品是种子和各类蔬菜的冷冻、保鲜、盐渍、脱水、罐头等系列加工成品，９５年种子和冷冻、保鲜、盐渍类食品销售额分别占业务收入的１８．７６％、５５．４８％、８．６５％和１７．１１％。公司已开发生产的各类蔬菜加工品种愈１００种，其中独具特色和加工规模超过１００吨的蔬菜品种有牛蒡、芦笋、大根、草莓、荷兰豆、大葱等，许多产品由于生产能力的限制，常常不能满足客户定单的需要。至１９９５年，公司产品年出口量已超过２万吨，年创汇能力达１０００万美元以上。 （十一）主要产品销售情况及销售渠道 本公司的产品主要销往日本、美国、加拿大、法国等生活水平较高，注重营养结构的国家和地区。据初步统计，公司在日本市场占有率约在１－２％。通过几年的努力，公司形成了自营为主的出口经营体系，现已建立了一个分布于十几个国家、近二百多家客户组成的销售网络，其中不泛有日本的东食、日清、味素等世界一流的大公司，使公司产品在国际市场上享有较高声誉，保持供不应求的良好业绩。 ９４、９５年产品主要销售地区及销售额 单位：人民币万元 地区 日本 韩国 加拿大 德国 英国 国内 销售 94年 5721.9 2433.2 879.6 378.5 165.2 1067.8 额 95年 6210.9 176 826.6 557.2 439.5 1507.3 （十二）主要原料供应 本公司根据市场的实际果，建立灵活的蔬菜原料基地模式，将耗资巨大、管理复杂的大农场转化为投资集中、精耕细作的实际示范场；以供应种苗、农民签订收购合同等方式，将生产与市场相结合，解除农民的后顾之忧；以东、西、南、北、中气候差，消除蔬菜供应季节差。现在公司的蔬菜基地已发展到１５万亩，区域覆盖全国的大部分地区，为公司正常、稳定发展奠定了坚实的基础。 （十三）新品种、新技术的研究开发 本公司自创立之日起，就始终如一的投入大量资金、人力进行蔬菜种植、培育等方面的新产品、新技术的开发利用，并取得了一系列较显著的成绩。１９９５年，与江苏农学院合作开发“万亩万元高效出口蔬菜示范区”项目，研究探索“女峰”草莓的温室栽培，日本山药的早栽及芦笋的栽植高产技术，经江苏省科委苏科计（９５）９１号文批准，被列入江苏省１９９５年星火计划；１９９６年与日本东食株式会社合作开发“日本牛蒡新品种开发”项目，对日本牛蒡新品种进行试验试种及大面积推广种植，经江苏省科委苏科高（９６）４６号文批准，被列入江苏省１９９６年星火计划项目，并呈报国家星火项目计划，成为苏北星火产业开发带的重要组成部分。 （十四）卫生检验与质量控制 食品行业是与人类的卫生健康联系最近的行业，其产品的质量控制与卫生检验是决定食品企业能否生存的最重要的因素，本公司从其创立起，就狠抓质量控制和卫生检验工作，实行依托“软件”、提高“硬件”的原则，奉行“以人为本，自立自强，以质取胜，客户至上”的质量宗旨，制定了一系列严格的质量控制和卫生检验标准化程序，全公司共有专业质检员２４人，全部都具有大中专以上学历。其他兼职质检员８０多人，所有专兼职质检员上岗能均经过专业培训，经考试、考核合格后方可持证上网，专职质检员具有独立出具合格检验报告的权力，不受任何部门干涉，所有采购进厂的原料、辅料和包装材料，无专职检验员的合格检验报告，采购物资不得接收；所有加工后的半成品，无合格检验报告，不得转入下道工序；所有成品无合格检验报告，成品不得入库、发送、出口。同时产品质量、卫生检验合格率与各环节效益直接挂钩，低于公司平均标准的，追究其管理者责任。 １９９４年本公司向苏皖质量评审中心，申请ＩＳＯ９００２质量认证，成为江苏省食品行业中申请此质量体系认证的第一家。 （十五）土地使用权 本公司拥有生产用地１０８７２３．７０平方米，所有生产用地均获以出让方式获得土地使用权。土地作用证号为连国用（１９９５）字第０２４号、连国用（１９９５）字第８１号、东国用（１９９６）字第２２１２０３９号、东国用（１９９６）字２２１２０４５。经江苏省土地估价事务所苏地估第１９９５－２２号、第１９９５－２３号地价评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函〔１９９６〕７号文和苏国土籍函〔１９９６〕３５号确认，截止１９９５年１２月３１日土地价值为２９３４万元。 （十六）国家税收政策 本公司流转税１９９３年１２月３１日以前执行营业税，税率１０％；产品税，税率３％。１９９４年１月１日起执行增值税。１９９４年１月１至１９９４年４月３０日税率１７％，１９９４年５月１日起税率１３％。出口产品按国家有关规定退税。 本公司所得税执行１９９３年执行八级超额累进税率，根据连云港市人民政府连政发（１９９０）１２０号文免征所得税，１９９４年开始公司执行３３％所得税率。根据连云港市人民政府连政发（１９９４）５９号文及江苏省人民政府苏政复（１９９６）８２号文，１９９４年、１９９５年、１９９６年所交所得税享受１００％返还优惠政策；本公司自１９９７年起，所得税按１５％缴纳，实际税负超过１５％的部分，由财政部门予以返还。 十、董事、监事、公司高级管理人员及持股情况 董事长 侍守江先生，４３岁，大学文化，高级农艺师，中共党员。曾任徐州市农业局人秘科长，连云港市农业局秘书科科长，连云港开发区农副食品有限公司董事长。现任连云港市蔬菜冷藏加工厂总经理，本公司总经理。曾多次被市、局评为优秀党员和先进工作者，荣获省、市“优秀企业家”称号。具有丰富的实践开拓经验和较强的经营管理能力，持有本公司股份５０００股。 副董事长 徐嘉麟先生，６０岁，大学文化，曾赴苏进修，高级工程师，中共党员。曾任国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院总设计院，东海县科技副县长，具有较强的领导才能和丰富的经营管理经验，持有本公司股份０股。 副董事长 张道立先生，４６岁，大专文化，经济师，国际商务师，政工师，中共党员。曾任铁十二局修造厂党委书记，连云港开发区农副食品有限公司副总经理。现任本公司副总经理，擅长企业管理、行政管理工作，持有本公司股份４５００股。 董事 李成甫先生，３３岁，大专文化，经济师，国际商务师，政工师，中共党员。连云港开发区农副食品有限公司副总经理，本公司原料部部长，冷冻厂厂长，总经理助理。现任本公司副总经理，具有较强的经营管理能力，持有本公司股份３０００股。 董事 侍学德先生，３４岁，中专文化，畜牧师、政工师、中共党员。曾任连云港市安峰水产养殖场副厂长，厂长。现任本公司副总经理，具有丰富的企业管理实践经验，持有本公司股份４０００股。 董事 王和平先生，３９岁，大专文化，工程师。曾任连云港市食品总厂设备科副科长，现任本公司总经理助理，持有本公司股份３５００股。 董事 王海宁先生，４０岁，大学文化，中共党员。曾任连云港市毛巾厂副厂长，床单厂副厂长，本公司贸易部部长。现任连云港市大江食品有限公司总经理，持有本公司股份３０００股。 董事 陈丽云女士，４２岁，中专文化，会计师，中共党员。曾任连云港市农业开发公司副经理，本公司财务部部长。现任连云港富士食品有限公司总经理，具有丰富的财务管理经验和较强的经营管理能力，持有本公司股份５０００股。 董事 李开涛先生，４６岁，大学文化，高级经济师、政工师，曾任东辛农场分场书记，东辛农场党委副书记，场长，东辛集团总经理。持有本公司股份０股。 董事 马德贵先生，５３岁，大专文化。曾任连云港市安峰养殖场场长，连云港市农业开发公司经理助理，总经理。现任本公司副总经理，持有本公司股份１０００股。 董事 侍维军先生，４１岁，中专文化，中共党员，曾任江苏沭阳第二种鸡厂场长，本公司内贸部部长。现任连云港农业开发公司总经理。持有本公司股票２０００股。 监事长 李勇先生，４８岁，大专文化，政工师，中共党员，曾任部队航空兵飞行员，连云港市农业局人秘科科长。持有本公司股份０股。 监事 丁行超先生，４２岁，大专文化，中共党员，政工师。曾任河北省印染机械厂团支部书记、车间副主任，连云港农副食品有限公司徨产科科长，办公室主任，副经理，本公司人事部部长，政工部部长。现任本公司总经理办公室主任，持有本公司股份４０００股。 监事 牛云泰先生，５５岁，大学文化。曾任伊春市农机技工校教务科长、副校长，连云港市蔬菜加工厂办公室主任，现任本公司工会主席。持有本公司股份５０００股。 监事 于振强先生，４１岁，大学文化，中共党员。曾任辽宁省敖汉旗基建局技术员，第三航务工程局第五工程公司计划科技术员、经营科科长、副总经济师、总经济师。持有本公司股份０股。 十一、经营业绩 自公司经营运作以来，取得了良好的社会、经济效益，创汇额、利税额连年翻番，出口量、加工能力居国内同行前茅，公司已开发生产各类蔬菜加工品种近１００种，建立了一个由十几个国家、二百多家客户组成的销售网络，发展了１５万亩的蔬菜基地，承担着两个江苏省“火炬、星火计划”项目，并向苏皖质量评审中心申请ＩＳＯ９００２质量认证。公司１９９４年，荣获省农林厅“全省农业系统明星企业”；１９９５年中国食品工业协会“全国食品行业质量效益型先进企业”；连云港市１９９４年“工业综合效益二十强”、“改革工作先进集团”；中国工商银行江苏省分行１９９４年“特级信用企业”等荣誉。 经江苏会计师事务所审计，本公司１９９３、１９９４、１９９５、１９９６年１－５日的经营业绩如下： 单位：人民币元 １９９６年１－５月 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 主营业务收入 39790543.03 97242303.57 109405493.06 33899255.49 主营业务利润 3546135.85 5307618.05 7617114.14 2616601.47 其他业务利润 4311.76 -41907.78 -21683.66 营业利润 3546135.85 5311929.81 7575206.36 2594917.81 利润总额 3581525.61 6280492.02 8600344.48 2485309.31 减：所得税 131671.58 317661.67 831199.45 少数股东损益 427563.41 -1024177.10 3851989.40 1451284.50 净利润 3022290.62 6987107.45 3917155.63 1034024.81 十二、股本 １．本公司已注册股份：３８４６万元 ２．已发行的股份 本公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生〔１９９４〕７２号文批准，以连云港开发区农副食品有限公司为主要发起人，联合连云港农业开发公司，连云港兴农农业有限公司共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业，公司设立后，原连云港开发区农副食品有限公司法人资格依法注销。 经连云港市国有资产管理办公室连国办〔１９９４〕３号和连国办便〔１９９４〕１号文核准，连云港开发区农副食品有限公司将其评估后的全部净资产２３９５万元，以经营性资产投入股份公司２２９６万元，以１００％的折股比率折合国有法人股２２９６万股，由连云港开发区农副食品有限公司原投资者连云港市蔬菜冷藏加工厂、连云港经济技术开发区工业发展总公司、第三航务工程局第五工程公司分割持有，三家投资者所持股权依次是２１６６万股、５０万股、８０万股。剩余９９万元非经营性资产由连云港市国资局委托股份公司经营管理。其他二家发起人连云港农业开发公司、连云港兴农农业有限公司，分别以现汇及经评估后的土地资产折股投入股份公司，所占股份依次是２８１万股、２２６万股；同时以每股人民币１．００元的发行价格向其他社会法人和内部职工定向募集１０４３万股，每股面值为１元，总计股本额为３８４６万股。 ３．至本次发行前本公司的股权结构如表一： 表一 本次发行前股权结构 股份类型 股份（万股） 面值（万元） 占总股份比例％ 发起人法人股 2803 2803 72.88 社会法人股 947 947 24.62 内部职工股 96 96 2.50 合 计 3846 3846 100 ４．上表中的内部职工股由本公司董事、监事及在册正式职工持有，并已委托江苏证券登记公司按有关规定集中托管。本公司此次共获得股票公开发行额度１２５０万元。本次公开发行是本公司面向社会公众发行新股１１５４万元，公司原内部职工股９６万股亦占用本次额度。发行后经上市审查，原内部职工股随新股一起上市。 ５．本次发行成功后，公司股权结构如表二： 表二 本次发行后股权结构 股东类别 股份（万股） 面值（万元） 占总股份比例％ 发起人法人股 2803 2803 56.06 社会法人股 947 947 18.94 内部职工股 0 0 0 社会公众股 1250 1250 25.00 合 计 5000 5000 100 ６、本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下： 净资产总额（元） 股份（万股） 每股净资产（元） 发行前 63783025.02 3846 1.66 发行后 105904025.02 5000 2.12 （四）本次发行前持有本公司股份比例前十名股东为： 股东名称 持股数（万股） 比例％ 连云港市蔬菜冷藏加工厂 2166 56.32 连云港农业开发公司 281 7.31 连云港供电局 250 6.50 连云港兴农农业公司 226 5.88 连云港东辛农场 150 3.90 东海玻璃厂 100 2.60 连云港市自来水公司 100 2.60 第三航务工程局第五工程公司 80 2.08 连云港开发区工业发展总公司 50 1.30 连云港连发包装工业有限公司 50 1.30 ９、股票回购程序 根据本公司章程，本公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注释股份或者与持有本公司股份的其他公司合并时，公司将报请原审批机关和中国证券监督管理委员会批准后实施回购，公司在回购公司股票后，将在十日内内销该部分股票，并依照法律、法规办理变更手续，并予以公开披露。 十三、债项 根据江苏会计师事务所出具的经营业绩审计报告，截止１９９６年５月３１日，本公司的负债总额为１２８２９８７９３．２２元，其中： （一）流动负债合计 １２４９６３９６２．１２元 其中：（１）短期借款 ５６７６８７３３．５３元 （２）应付短期债券 ４００００００．００元 （３）应付帐款 １５１７１６１５．４４元 （４）一年内到期的长期负债 ８１６００００．００元 （二）长期负债合计 ３３３４８３１．１０元 其中：（１）长期借款 １９０００００．００元 （２）长期债券 ０元 （３）长期应付款 ０元 债项说明： 本公司无其他未说明债项及或有负债。 十四、资产评估及调整后净资产 经常州市资产主事务所评估并经国家国有资产管理局国资谰（１９９６）５０３号文，截止１９９５年１２月３１日，本公司资产总额为１７８７７５６４３．６４元，负债总额为１１８０８９１４３．５６元，资产净值６１６８６５００．０８元，评估增值１９６１９８１６．１２元，增值率１２．４６％，评估情况如下表： 项目 帐面净值 评估值 增加额 增减率％ 流动资产 94586492.40 94094351.86 -492140.54 -0.5 长期投资 1606397.78 1013839.00 -592558.78 0.2 固定资产 48022868.48 48830353.91 807485.43 1.68 无形资产 10368985.05 29340000.00 18971014.95 183.95 递延资产 2210175.71 2210175.71 --- --- 其它资产 --- --- --- --- 资产合计 156794919.42 175488720.48 18693801.06 11.92 流动负债 103731332.52 103731332.52 --- --- 长期负债 3080369.10 3080369.10 --- --- 负债总计 106811701.62 106811701.62 --- --- 净资产 41999437.21 60760485.02 18761047.81 44.67 十五、财务会计资料 以下资产负债及利润表主要数据，均于江苏会计师事务所为本公司所作之审计报告书中列示，主要会计数据摘录如下： （一）合并资产负债表主要数据： （单位：人民币元） 1996.5.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31 资产 流动资产 货币资金 3892845.93 4740475.40 2364626.78 10286377.70 应收帐款 52169631.66 46135461.11 18923370.52 3819999.40 减：坏帐准备 310848.16 230677.30 94616.80 19100.00 应收帐款净额 61858783.50 45904783.81 18828753.72 3800899.40 预付帐款 72176.05 400278.17 434141.06 其他应收款 22386329.69 14676659.28 22306623.29 2516475.76 待摊费用 621804.00 297760.38 788077.06 94954.88 存货 25100601.20 28474672.99 28081891.97 12868021.69 流动资产合计 113932540.37 94094351.86 72770250.99 30000850.49 长期投资 长期投资 7194463.25 1013839.00 1010000.00 固定资产 固定资产原值 46034339.26 33019098.21 27335597.45 13535022.36 减：累计折旧 5034073.94 4141908.31 3693460.45 868324.11 固定资产净值 41000265.32 28877189.90 23642137.00 12666698.25 固定资产清理 23575.92 在建工程 9263960.27 19953164.01 15587158.57 5705924.08 待处理固定资产 净损失 1285251.00 固定资产合计 50264225.59 48830353.91 39252871.49 19657873.33 无形和递延资产 无形资产 29256189.95 29340000.00 6163095.69 334281.58 递延资产 1992078.98 2210175.71 1969221.56 105389.65 无形和递延资产 合计 31248268.93 31550175.71 8132317.25 439671.23 资产总计 202639498.14 175488720.48 121165439.73 50098395.05 负债及股东权益 流动负债 短期借款 56768733.53 45494358.86 46696160.70 18718532.00 应付短期债券 4000000.00 13914000.00 7754000.00 4500000.00 应付帐款 15171615.44 9301217.18 3378715.43 1910658.04 预收帐款 2075820.88 2180608.26 14149.61 61000.00 应付福利费 408276.36 281720.78 25869.63 -9618.78 未交股利 4731060.00 5025120.00 未付税金 207546.12 -248641.45 1600871.44 5070.58 其他应付款 30378687.56 19175217.34 4475100.50 7911418.84 预提费用 3061222.23 447731.55 2350918.81 3674235.86 一年内到期的长 期负债 8160000.00 8160000.00 1600000.00 流动负债合计 124963962.12 103731332.52 67904786.12 36771296.24 长期负债 长期借款 1900000.00 1900000.00 5000000.00 295800.00 其他长期负债 1434831.10 1180369.10 1009986.68 382486.68 其他负债合计 3334831.10 3080369.10 6009986.68 678286.68 少数股东权益 10557619.90 7916533.84 6476255.02 2624265.62 股东权益 股本 38460000.00 38460000.00 38460000.00 8775502.74 资本公积 18813409.03 18813099.65 45133.99 30570.39 盈余公积 1388457.81 1388457.81 其中：公益金 462819.18 462819.27 113463.90 未分配利润 5121218.27 2098927.56 1928886.23 1218473.38 股东权益合计 63783085.02 60760485.02 40774411.91 10024546.51 负债及股东权益 合计 202639498.14 175488720.48 121165439.73 50098395.05 （二）合并利润表主要数据（单位：人民币元） 项目 1996年1-5月 1995年度 1994年度 1993年度 一、主营业务收入 39790543.03 97242303.57 109405493.06 338992525.49 减：营业成本 26527690.67 68680358.73 74372075.96 29614745.11 销售费用 3862196.72 8579914.91 21244839.35 7850773.09 管理费用 2951663.28 7566857.55 8466711.99 2597433.63 财务费用 2900153.19 7107090.44 -2366140.69 -8796675.55 营业税金及附加 2703.72 463.89 70892.31 15377.47 二、主营业务利润 3546135.85 5307618.05 7617114.14 2616601.47 加：其它业务利润 4311.76 -41907.78 -21683.66 三、营业利润 3546135.85 5311929.81 7575206.36 2594917.81 加：投资收益 7199.00 营业外收入 48708.49 1206465.05 1288951.10 55509.94 减：营业外支出 20517.73 237902.84 263812.98 165118.44 四、利润总额 3581525.61 6280592.02 8600344.48 2485309.31 减：所得税 131671.58 317561.67 831199.45 少数股东损益 527563.41 -1024177.10 3851898.40 1451284.50 五、净利润 3022290.62 6987107.45 3917155.63 1034024.81 加：年初未分配利润 2098927.56 1928886.23 1218473.38 184448.57 六、可供分配利润 5121218.18 8915993.68 5135629.01 1218473.38 减：利润折股 2866351.09 提取法定公积金 689710.75 226927.79 提取法定公益金 349355.37 113463.90 已分配股利 5769000.00 七、年末未分配利润 5121218.18 20978927.56 1218473.38 （三）本公司财务状况及经营成果指标分析如下： 指标 1996.5.31 1996.12.31 1994.12.31 1993.12.31 资产负债率 69.52% 65.38% 66.35% 79.99% 净资产比率 31.43% 34.62% 33.65% 20.01% 流动比率 0.91 0.91 1.07 0.82 速动比率 0.71 0.65 0.66 0.47 年应收帐周转率 （次） 1.76 3 9.62 8.87 年存货周转率（次）2.38 2.43 3.63 3.97 净资产报酬率 4.85% 13.76% 15.42% 10.01% 股本收益率 7.86% 18.17% 17.53% 11.78% 每股净资产（元） 1.65 1.58 1.06 1.14 （四）重要会计政策 本合并会计报表，系采用下列重要会计政策编制的： １、公司执行会计制度：《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》。 ２、会计年度：以公历每年１月１日起至１２月３１日止。 ３、计帐原则和计价基础：记帐原则采用复式借贷记帐法；计价基础按实际成本价。 ４、计帐本位币：人民币。 ５、外币核算：对所发生的非记帐本位币经济业务均按业务发生当日的外汇牌价折合计算本位币，月度终了，各外币帐户的月末余额按月末外汇牌价调整，差额列入当期损益。 ６、坏帐核算：采用备抵法，按期末应收帐款余额的５‰计提坏帐准备。 ７、存货：按实际成本计价。材料、产成品发出按移动加权平均法核算。低值易耗品采用五五摊销法核算。 ８、长期投资：债券投资按成本法核算，股权投资，投资额占被投资单位权益资本的２０％以下的，采用成本法核算；投资额占被投资单位权益性质的２０％至５０％的，采用权益法核算；投资额占被投资单位权益性质本的５０％以上或实际拥有控制权的，采用权益法核算。并以合并报表方式反映。 ９、固定资产：固定资产按实际成本计价，单位价值超过２０００元，使用年限超过２年的列作固定资产。 固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产预计使用年限和５％预计残值确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋、建筑物 30-40年 2.38%-3.17% 机器设备 10-15年 6.33%-9.50% 运输设备 8-10年 9.5%-11.88% 其他 5年 19% １０、无形资产和递延资产及其摊销：无形资产和递延资产按实际成本计价，其摊销采用直线法，能确定受益期的按受益期平均摊销；不能确定受益期的无形资产按１０年摊销，递延资产按５年摊销。 １１、利润分配：公司税后净利润按下列顺序进行利润分配： ①弥补亏损； ②按１０％的比例提取法定盈余公积金； ③按５％的比例提取法定公益金； ④根据股东大会决议提取任意盈余公积金； ⑤根据股东大会决议分配股利。 １２、销售收入的确认：公司销售商品以取得价款或以发出商品取得索取价款的权力为销售实现的依据。出口商品以取得外运单位的外运提单为销售实现的依据。 提示：如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。 十六、盈利预测 公司董事会按公司的实际发展速度及正常经营原则进行合理预测，经江苏会计师事务所验证审阅，本公司１９９６年度溢价预测如下表： 单位：人民币万元 项目 １－６月已审数 ６－１２月预测数 １９９６年度预测数 一、主营业务收入 3979.05 8274.10 12253.15 减：营业成本 2652.76 5380.91 8033.67 销售费用 386.22 741.63 1127.85 管理费用 295.17 577.21 872.38 财务费用 290.02 569.79 859.81 营业税金及附加 0.27 0.38 0.65 二、主营业务利润 354.61 1004.18 1358.79 加：其他业务利润 三、营业利润 354.61 1004.18 1358.79 加：投资收益 0.72 0.72 营业外收入 4.87 6.92 11.79 减：营业外支出 2.05 2.80 4.85 四、利润总额 358.15 1008.30 1366.45 减：所得税（税率为 ３３％） 50.06 107.48 157.54 所得税（税率为０） 13.17 29.29 42.46 少数股东损益 42.76 318.16 360.92 五、净利润（税率３３％）265.33 582.66 847.99 净利润（税率０） 302.22 660.85 963.07 注 经江苏省人民政府政复（１９９６）８２号文批复，本公司１９９６年所得税实际负为零，上表列示对应的所得税全部为控股子公司所应缴所得税。 说明： 一、盈利预测基准 本盈利预测是以业经审计的１９９５年及１９９６年１－５月的经营业绩为基础，根据下期生产发展规划，各项业务收支计划及其他有关资料，适当考虑改制后的机制转换的因素，经过分析研究而编制的，遵循了我国现行的有关法律、法规及《股份制试点企业会计制度》的规定，并在各主要方面与本公司所采用的会计原则相一致。 二、本预测以下列假设为前提 １、本公司所遵循的我国有关现行法律、法规和制度保险连续性、稳定性、没有产生对公司有显著影响的重大变化。 ２、本公司１９９６年经营计划能全面完成，包括原材料能按计划供应，生产经营能正常运行，产品销售计划能顺利实现，本公司的生产成本无较大变化。 ３、本公司在连云港地区和其他地区的社会环境无重大变化。 ４、现行的信贷利率、汇率及市场行将在正常范围内波动。 ５、税赋基准及税率无重大改变。 ６、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 十七、重要合同及重大诉讼事项 截止本招股说明书签署之日，本公司已订立的重要合同如下： １、１９９０年１２月２４日，经连云港市对外贸易委员会连外经贸字（９０）第２６６号文批准，原连云港开发区农副食品有限公司、香港快胜投资有限公司和澳大利亚技术革新公司合资成立连云港如意食品有限公司、注册资本４５万美元。实际出资情况为：澳方投资未到位，中方实际投资占总出资额的５３．６９％。港方投资占总出资额的４６．３１％。１９９４年６月２８日，经江苏省体改委苏体改生（９４）７２号文批准，连云港开发区农副食品有限公司改组发起成立连云港如意集团股份有限公司，农副食品有限公司法人资格取消，股份公司成为如意食品公司的自然中方股权投资者。 ２、１９９３年１１月３０日经连云港市对外经济贸易委员会连外经贸资字（９３）年第６４９号文批准，连云港兴农农业有限公司、日本ＯＫ ＦＯＯＤＳ有限公司合资成立连云港富士食品有限公司，注册资本１０万美元，投资比例为７５％、２５％。 １９９５年１月８日，连云港如意集团股份有限公司与连云港兴农农业有限公司、日本ＯＫ ＦＯＯＤＳ有限公司签订股份转让协议，将连云港兴农农业有限公司持有的股份转让给连云港如意集团股份有限公司，投资比例不变。 ３、１９９４年１月１７日经连云港市开发区管委会连开委（１９９４）第０２５号批准，连云港市农业开发公司与日本野下食品有限公司合资成立连云港大江食品有限公司，注册资本为３２万美元，投资比例为７５％、２５％。１９９５年１月５日，连云港如意集团股份有限公司与连云港市农业开发公司、日本野下食品有限公司签订股份转让协议，将连云港市农业开发公司持有的股份转让给股份公司，投资比例不变。 ４、１９９４年８月１７日，连云港兴农农业有限公司与陈珠凉先生共同投资设立厦门如意食品有限公司，注册资本１００万元，投资比例为６０％、４０％。１９９５年１月６日，连云港如意集团股份有限公司与连云港兴农农业有限公司、陈珠凉先生签订股份转让协议，将连云港兴农农业有限公司持有股份转让给股份公司，投资比例不变。 ５、１９９５年１２月２日，本公司与日本国ＬＩＦＥ ＦＯＯＤＳ株式会社签订合资经营连云港来福如意食品有限公司合同，注册资本１００万美元，投资比例分别为７５％、２５％。 ６、１９９５年１２月２６日，本公司与日本味之素株式会社、日本来福株式会社签订合资成立连云港味之素如意食品有限公司合同，注册资本为５５０万美元，投资比例分别为３０％、６０％、１０％。 ７、１９９６年３月２０日，本公司与连云港爱利食品贸易有限公司、日本国ＯＫ、ＦＯＯＤＳ ＣＯ．，ＬＴＤ，签订合资经营连云港艾利如意食品有限责任公司合同，注册资本为２８万美元，投资比例分别为７０％、５％、２５％。 十八、公司发展规划 在过去的两年中，通过股份制改革，公司得益非浅，面貌焕然一新，事业蒸蒸日上。而本次公开发行，对本公司而言，不咨是一个新的飞跃，我们将抓住这个机遇，面对日益竞争激烈的世界贸易，牢牢把握国际市场的主动脉，坚持人才第一，依靠科学技术，自立自强，一手联“老外”，一手联“老乡”，带领千万农户创世界，实现高速、跳跃、大跨度的发展，向高效益、高增长、高质量、全方位、多极化的经营格局转变，在改革中不断壮大发展。 其具体的目标和举措是： （一）面向国际市场，拓宽销售渠道，扩大贸易出口量，提高产品市场占有率。 公司在现有的基础上将不断优化产业结构，扩大销售渠道，增加对外出口量，狠抓市场开发，注重企业内部挖潜和资本积累，不断创新，提高产品质量，丰富出口产品品种，增强市场竞争力。 （二）加强出口基地建设，建立蔬菜良种引进、试验繁育、推广一条龙体系。 本公司将加强基地建设，计划九五期间发展基地面积达５０万亩，带动５０万农户致富，以高效优质、创汇农业为目标，投资人民币１亿元，建成一个万亩万元高效创汇农业示范区，辐射带动，联锁运行，滚动发展，逐步建成完善一个现代化的蔬菜基地。 （三）加快公司建设步伐，内引外联，扩建收编，建成产品齐全、技术先进、功能完善、配套成龙的综合性贸工农一体化超大型龙头企业。 在九五期间，公司计划扩大建设，包括蔬菜冷冻、保鲜、盐渍、脱水、冷冻真空干燥、油炸果蔬汁、罐头、调理食品等工厂，并收编一定数量加工厂家，满足规模需要，扩大经营范围，提高企业综合能力，实现龙头带动战略。 （四）坚持人才第一，依靠科技力量，增强企业发展后劲。 本公司奉行人才第一，坚持人才先行，向人才和科技要效益，公司继续加强与南京农业大学、江苏农学院、淮海工学院、农科所等科研单位和大专院校的的联系合作，开发新项目新产品，并委托培养和引进各类优秀、专业技术人才，完善人才培养机制，达到组织机构与人才资源的最优化组合。九五期间，本公司将成立人才培训中心和综合性食品研究所，引进和培养５００名各类专业人才，培训２００名高级管理人员。 附录： 江苏会计师事务所《关于连云港如意集团股份有限公司的财务审计报告书》； 江苏会计师事务所《关于连云港如意集团股份有限公司盈利预测的审阅函》； 常州资产评估事务所《关于连云港如意集团股份有限公司的资产评估报告》 江苏对外经济律师事务所《关于连云港如意集团股份有限公司１９９６年度股票发行、上市的法律意见书》 连云港如意集团股份有限公司 一九九六年八月二十六日 |
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