济南柴油机股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：光大证券有限责任公司 上市推荐人：华夏证券有限公司 （单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 募集资本 每股 1.00 4.18 0.22 3.96 合计 25,000,000 104,500,000 5,500,000 99,000,000 本公司股票Ａ股的发行期为１９９６年９月２４日至１９９６年９月２６日。 本公司已申请将本次向社会公众公开发行的２２５０万股股票在深圳证券交易所挂牌交易。 ２５０万股公司职工股待社会公众股上市半年后挂牌交易。 招股说明书签署日期：１９９６年９月３日 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、绪言 本招股说明书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等中国现行有关证券管理法规和行政规章编写并公布，旨在向公众人士提供有关本公司的情况和股票发行认购手续等资料。本公司筹委会已批准该招股说明书并就其所知而确信，本招股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司筹委会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本公司股票之买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、承销商和推荐人对税款不承担责任。 二、释义 在本招股说明书中，除文意另有所指外，下列词名之涵义应由以下释义规范： 发起人、济柴厂 指 济南柴油机厂 发行人、本公司 指 济南柴油机股份公司（筹） 公司筹委会 指 济南柴油机股份公司筹委会 公司筹委 指 济南柴油机股份公司筹委会委员 股票 指 本公司每股面值人民币１元的普通股 社会公众股（Ａ股） 指 本公司按照本次发行的招股说明书而 向中国境内投资者发售并在深圳证券 交易所上市买卖的本公司股票 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商 指 光大证券有限责任公司 股票承销协议 指 本公司与主承销商于１９９６年７月 ２２日达成之承销协议。 元 指 人民币元 三、发售新股有关当事人 １、发行人 济南柴油机股份有限公司（筹） 筹委会主任：温泽民 地 址：山东省济南文化西路１４号 电 话：（０５３１）２９６５９７１ 传 真：（０５３１）２９６２７０６ 本次股票发行联系人：翟耀鲁、姜纯璞 ２、承销机构 主承销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：刘纪元 地 址：北京市复兴门外大街６号光大大厦 电 话：（０１０）６８５６１５１３，６８５６１１２２转１８５１ 传 真：（０１０）６８５６１００８ 联 系 人：王为 深圳联系地址：光大证券有限责任公司深圳总部 地 址：深圳市振兴路６号建艺大厦１５楼 电 话：（０７５５）３２２８７７２ 传 真：（０７５５）３２２８９５０ 联 系 人：王时中 副主承销商：中国民族国际信托投资公司 法定代表人：马茂宗 地 址：北京市太平桥大街２５０号 电 话：（０１０）６６０６４１９５ 传 真：（０１０）６６０６４２０９ 联 系 人：毛妍 分 销 商：中国金谷国际信托投资有限公司 法定代表人：秦道夫 地 址：北京市西城区地安门西大街３８号 电 话：（０１０）６３０９９１１１转１５１６ 传 真：（０１０）６３０９７２１２ 联 系 人：石松鹰 分 销 商：武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超 地 址：中国武汉汉口惠济路３号 电 话：（０２７）２８６１２１１ ２８６３００１ 传 真：（０２７）２８６１２０６ 联 系 人：夏铮 ３、律师事务所和经办律师 发行人法律顾问：北京市融商律师事务所 法定代表人：杜宝成 地 址：北京市安定门外太阳宫宾馆二层 电 话：（０１０）６４２６２８８４ 传 真：（０１０）６４２６２８８９ 经办律师：杜宝成、刘庆平 联 系 人：刘庆平 ４、资产评估机构 中庆会计师事务所 法定代表人：陆野 地 址：北京六铺炕 电 话：（０１０）６２０９５５６５ 传 真：（０１０）６２０３１６６０ 经办评估人员：马凤、满春茹 联 系 人：马凤 ５、资产评估确认机构 国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地 址：中国北京市海淀区万泉河路６６号 电 话：（０１０）６２５６７７４４ 传 真：（０１０）６２５６１８８９ ６、会计师事务所：湖北大信会计师事务所 法定代表人：吴益格 地 址：武汉市汉口黄石路１号汉港大厦七楼 电 话：（０２７）２８１４０９４ 传 真：（０２７）２８１６９８５ 经办注册会计师：吴益格、邵九林、岳红 联 系 人：陆军 ７、发行与上市财务顾问：华夏证券有限公司 法定代表人：黄玉峻 地 址：北京市复兴路乙６３号综合楼 电 话：（０１０）６８２７２２７７转３５１３，３５０８ 传 真：（０１０）６８２８６８４８ 联 系 人：王国光、徐敏 ８、股票登记机构 深圳证券登记有限公司 地 址：深圳市红岭路２５号 电 话：（０７５５）５５６７８９９ 传 真：（０７５５）５５７１１２７ ９、上市推荐人：同发行与上市财务顾问 四、承销 １、承销方式：本公司本次股票发行由光大证券有限责任公司为主承销商组成的承销团余额包销。 ２、承销期：１９９６年９月２４日至１９９６年９月２６日 ３、发行地区：山东省济南市。 ４、发行对象：中华人民共和国境内的自然人和法人（法律、法规禁止买者除外）。 ５、发行方式：本公司本次股票发行采取“全额预缴、比例配售、余款即退”方式。 ６、发行股票的种类和数量 股票种类：记名式人民币普通股（Ａ股） 股票面值：每股１元人民币 发行股票数量：向社会公众公开发行２２５０万股，向公司职工发行２５０万股，共计２５００万股。 ７、发行价格 每股发行价格＝（９５年＋９６年）每股税后利润／２×市盈率（９５年＋９６年）每股税后利润为： 〔１４５７万元／５５００＋２１３４万元／８０００〕／２＝０．２６６元 发行市盈率为：１５．７１倍 每股发行价格＝４．１８元 ８、根据上述发行价格，本公司本次发行完成后预计可实收资金９９００万元（已扣除发行费用５５０万元）。 ９、承销商 券 商 包销股数 所占比例 主销销商：光大证券有限责任公司 1500万股 60% 副主承销商：中国民族国际信托投资公司 450万股 18% 分销商：中国金谷国际信托投资有限公司 350万股 14% 武汉国际信托投资公司 200万股 8% 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书概要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）、经营风险： １、主要原材料供应和价格 本公司生产所用原材料主要有钢材、有色金属、冶金炉料及其他辅助性材料等，所需品种规格较多，除油料价格属国家控制制外，其余原材料均直接向生产厂商及市场采购，因此，原材料的供应和价格受原材料的供货渠道和市场供求波动的影响。 ２、对主要客户的依赖 本公司为石油钻探提供的动力用柴油机，主要通过中国石油天然气总公司的石油专用设备销售网络销售，国内各大油田是本公司的主要客户，对于其他市场，本公司的客户较为分散。 ３、能源消耗及交通运输 本公司生产过程对所用能源的量相对较大，原材料、产成品的运输，铁路运输占８０％以上，而目前我国能源供应和铁路运力相对不足，对本公司的进一步发展有一定的影响。 ４、产品出口及汇率风险 本公司产品自１９８６年开始向日本、圭亚那、香港、印尼、越南、韩国等国家和地区出口，出口量占年销售量的１０％，并呈上升的趋势，另一方面，本公司也从国外进口技术设备、设备备件、产品配套件。因此，产品出口受国际市场、国际政治及经济的影响，而汇率变动将影响本公司产品成本及盈利。 ５、融资能力 柴油机生产属技术密集、资本密集型产业，具有生产周期较长、投入资金大的特点，公司要开发出在市场上有竞争力的产品，必须有足够的资金投入，而中国的资金供给相对紧张，因此，本公司的发展很大程度上受融资能力大小的制约。 ６、加入世界贸易组织后的影响 中国加入世界贸易组织从总体上看将会有利于把中国企业推向世界市场，也有利于扩大产品出口。但预计届时必然要按照互惠原则，向其他成员国逐步开放市场，取消进口许可证，降低关税税率，带来国外的高速、大功率、大缸径同类产品对我国的出口量增加，售价降低，将构成对本公司产品的竞争。 （二）、行业风险 柴油机制造属于内燃机制造业，其产品属中间环节产品，本公司的产品属高速、大功率、大缸径柴油机，应用于石油钻探、调度机车动力、发电机组、船舶动力及其他工程机械，公司产品的需求量最终受制于这些行业的发展。 （三）、市场风险 高速大功率柴油机的生产，属技术密集、资金密集行业，目前国内主要是一些大中型企业及中外合资企业生产，这些企业都具有一定的生产规模、资金及技术实力，进而加剧了对这一市场的争夺。 （四）、股市风险 本公司提醒各位投资者注意，投资股票会有股市风险。由于股票价格波动，可能会对投资人造成损失。股价波动除受本公司利润水平的影响外，还要受各种其它因素的影响，如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、税收、投资者的心理预期变化及投资者的心理承受能力强弱等。 投资者在投资本公司股票前，应对股市风险有充分的了解。 针对上述各项风险因素，本公司将采取如下对策： （一）、经营风险对策： １、本公司所需原材料中钢材主要由上钢五厂、湖北大冶钢厂、抚顺钢厂等大型企业提供，供货质量稳定、供应可靠，其他原材料的供应将在保持与原供应商建立稳定、长期的联系基础上，发展新的供应渠道，本公司在采购时，也将根据市场情况及本公司自身生产需要，合理定下所需采购的原材料品种及数量。另外，本公司将通过改进工艺，减少原材料的单位消耗，合现制定产品售价，消化原材料价格变动的影响。 ２、本公司是中国石油钻探动力的主要供应商，占据９０％的市场，其产品始终受到用户的欢迎，本公司亦将继续保持和发展其他市场的客户，并逐步提高市场占有率。 ３、本公司地处山东济南市，能源供应及铁路运输在目前的生产规模下基本能满足需要，随着本公司生产规模的扩大，本公司将通过加强内部管理，来降低单位产品能源消耗，从长期来看，随着国家基础设施建设的加快，能源及运输的紧张将会得到改善。 ４、针对产品出口风险，本公司将在开拓海外市场时，力求建立长期的客户关系，并使市场多元化，以减少对某一国家及地区的依赖。为了防止汇率风险，本公司将合理按排外汇的使用，建立海外分公司，以出养进，降低汇率变动风险。 ５、本公司目前与各金融机构有良好的合用关系，中国石油天然气总公司长期对本公司在资金上给予支持，而国家对高速大缸径柴油机项目在政策上积极支持，这将有利于本公司的资金筹措。而待本次募股成功后，将增强本公司的资金实力，增加融资渠道。 ６、根据本公司的分析，加入世贸组织可能会为本公司带来风险，但也提供了发展的机遇，本公司的产品通过“八五”期间的技术改造，产品质量已达到国际八十年代末的技术水平，并且已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证，价格较国外产品具有优势，随着本公司新一代高增压产品的研制，产品性能将接近国际同期技术水平，因此，加入世贸组织，国外产品不会构成对本公司较大的冲击。另外，根据本公司的发展战略，将加大产品出口，而加入世贸组织，必将加快上述目标的实现。 （二）、行业风险对策 根据中国内燃机协会的预测，考虑目前我国电力状况和电力建设情况，预计对大功率内燃发电机组的需求将增加，根据国家铁路建设和大型厂矿发展的需要，内燃调度机车动力需求将增加，而大型船舶及中小型船舶生产预计将大幅度增加，从而带动对船舶用动力的需求，因此，近期来看，对大功率柴油机的市场将看好，对本公司而言，重点是保持与扩大现有的市场份额。 （三）、市场风险对策 高速大功率柴油机市场虽然竞争激烈，但本公司生产的１９０柴油机已自成系列，并以价格低、性能稳定、配套维修服务健全而享誉市场。同时，本公司还通过加大技改投入、引进技术，完善机加工和热处理生产线，研制和开发新一代高增压产品，进而保持在此市场上技术及质量的领先地位，来增强产品竞争力。 六、募集资金的运用 本次发行所募资金共计：人民币１０４５０万元，扣除发行费用后，实际募集预计９９００万元资金，将主要投资于以下几方面： １、新１９０高增压柴油机项目。 本项目是与奥地利ＡＶＬ公司合作研制具有当代国际先进水平的新一代Ｈ１２Ｖ１９０Ｚ型柴油机。本项目已经中国石油天然气总公司（９５）中油计字第１４９号文批准，项目需购置３台关键加工设备，完成小批量生产技术准备设备。项目总投资４０００万元，已投入９００万元，其余３１００万元通过募集股款提供。９６年上半年完成样机制造，９７至９８年完成型式试验和耐久试验，预计９９年投入小批量生产，形成年产２００台生产能力，实现销售收入１２４００万元，实现利润１５００万元。２０００年至２０１０年逐步替代现有１９０柴油机，实现产品更新换代。 ２、１９０系列柴油机机加工生产线技术改造项目。 本项目是本公司“八五”期间技术改造项目，主要是对机体、缸盖、连杆三条加工线及热处理车间进行技术改造，配套改造曲轴、凸轮轴、喷油泵体、增压器壳等加工线，总投资１４０８０．０３万元，已投入１０８７５．５７万元，尚需投入３２０４．４６万元，通过所募资金提供。项目预计１９９７年上半年全面建成投产，可形成年产１９０系列柴油机及发电机组１０００台和４０万套件配件的生产能力，预计可年新增产值２亿元人民币，利润２５００万元。另外，在本项目中，济柴厂为此进口了９台设备，目前正在调试之中，预计１９９７年上半年调试完毕，再由本公司所募股款剩余款项３５９６万元从济柴厂购入。 募集资金使用时间表： 序号 项目名称 募集资金投入 资金使用（万元） （万元） １９９６年 １９９７年 １９９８年 １ 高增压１９０系列柴油机项目 3100 1800 1000 300 ２ １９０系列柴油机加工生产 6800 2440 4360 线技术改造项目 ３ 合计 9900 4240 4360 300 七、股利分配政策 以下的股利分配政策摘自发行人公司章程草案，需等发行之后由公司创立大会予以确认。 本公司缴纳所得税及其他规定的税、费后的利润按下列顺序分配： （１）弥补亏损； （２）提取税后利润的１０％列入公司法定公积金； （３）提取税后利润的５％至１０％列入公司法定公益金； （４）提取任意公积金； （５）支付股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。 本公司税后利润铁留成比例与分配比例，由董事会提出议案，提交股东大会通过。 本公司分配股利可采取下列形式：（１）现金；（２）送股。 本次股票发行后的所有股东共同享有１９９６年５月１日至１９９６年１２月３１日的股利分配，首次分配股利的时间预计在１９９７年第二季度。 八、验资证明 湖北大信会计师事务所对本公司发起人的出资进行了验证，截止１９９６年４月３０日净资产为８２９８４７２９．７２元，资产总额为２４３０１１３７５．１９，负债总额为１６００２６６４５．４７元。 九、发行人情况 １、本公司名称：济南柴油机股份有限公司 英文名称：ＪＩＮＡＮ ＤＩＥＳＥＬ ＥＮＧＩＮＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． ２、本公司名称预先核准日：１９９６年６月１９日。 ３、本公司注册地：山东省济南市文化西路１４号 ４、筹委会主任：温泽民 ５、发起人及发行人历史情况介绍： 本公司的唯一发起人济南柴油机厂是中国目前规模最大的柴油机生产和销售商之一，中国石油天然气总公司直属企业，石油行业唯一的内燃机制造商，国家大一型企业和国家二级企业。济柴厂的历史自１９２０年开始，名为“华丰机器股份有限公司”，有六十多年的柴油机制造历史，１９５３年改名为济南柴油机厂，１９６４年划归石油部胜利油田领导，１９９４年１月成为中国石油天然气总公司的直属企业。经过不断开拓和发展，济柴厂现已成为一个销售遍及国内外市场，集科工贸于一体的大型企业，职工４５００人，占地３８．９万平方米，固定资产三亿多元。济柴厂的产品作为我国石油工业主要钻探动力，占据国内９０％以上的钻探动力市场，为我国的石油工业做出了巨大贡献，目前生产有１９０系列４１个品种１０５个型号产品，遍及石油钻探、调度机车动力、发电机组及船舶动力等市场，是国内高速、大功率、大缸径柴油机年产量和社会拥有量最多的机型，其主导产品“驰动牌”Ｚ１２Ｖ１９０Ｂ型柴油机是国内大功率柴油机唯一获国家金质奖的产品，１９９５年济柴厂通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证。 １９９６年１月，中国石油天然气总公司正式下达给济柴厂２５００万股Ａ股额度（（９６）中油体改字第２５号文），并经中国石油天然气总公司（９６）中油体改字第２８１号文和国家体改委体改生（１９９６）１１５号文批准，由济柴厂作为独家发起人，以募集方式设立股份有限公司。为此，济柴厂对其资产进行重组，将所属的总装分厂、大件加工分厂、中小件加工分厂、锻造分厂、铆焊分厂、油泵增压分厂、热处理分厂、铸造分厂、配套等分厂及内燃机研究所的生产经营性资产经评估后的部分净资产投入本公司，并折为５５００万股国有法人股，由济柴厂持有。截至１９９６年４月３０日，本公司总资产为２４３０１万元，负债１６００２万元，１９９６年１－４月份销售收入７２７７万元，利润总额为６３８万元。 ６、本公司的组织与管理结构：见附图。 ７、员工情况 本公司拟在册职工１６５５人。其中： 专业构成：管理人员１３３人，工程技术人员３２７人，销售人员５０人，工人１１４５人。 文化素质：本科以上１２７人，大专３０１人，中专４３５人，高中及以下７９２人。 技术职称：初级１８４人，中级２０８人，高级６８人。 本公司根据现时职工情况及业务发展需要，对员工进行培训。 本公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题按国家有关规定办理。 ８、本公司经营业务范围： 柴油机、柴油发电机组、气体发动机及发电机组、配件制造及经销，兼营国内外贸易。 ９、经营方式： 采取生产、销售、租赁、经销、投资、服务、加工及咨询等经营方式。 １０、本公司的产品及业务收入的主要构成 本公司主要生产高速、大功率、大缸径柴油机，按技术和工艺可分为以下四大类： （１）１９０系列柴油机。该产品是本公司的主导产品，主要结构型式有Ｖ型１２缸、Ｖ型８缸、Ｖ型６缸和直列６缸，功率从２５０ＫＷ至１０００ＫＷ，主要用于石油天然气钻探开发、发电、铁路调度机车、船舶主辅机动力和其他工程机械等，１９９５年该类产品的销售收入为４２１１万元。 （２）柴油发电机组。该产品是本公司的另一主导产品，以１９０系列柴油机为动力，与国内厂家生产的发电机配套，可广泛用于固定电站、移动电站、医院宾馆应急电站等，１９９５年该类产品的销售收入为９４２９万元。 （３）天然气机组。该类产品用天然气、煤气、沼气等气体作燃料，１９９５年的销售收入为１１７万元。 （４）配件及其他国内外贸易。１９９５年该类产品的销售收入为２１５７万元。 １１、本公司的销售及服务 本公司客户遍及全国。对于石油钻探用柴油机市场，本公司主要通过中国石油天然气总公司的石油专用设备供应网络进行销售，占该市场的９０％。对于其他市场，本公司有自身的销售客户及销售部门。同时，本公司在不同地区委托一些公司和经营单位作为该地区本公司的销售代理。本公司还积极拓展海外市场，产品主要出口香港、日本、东南亚、拉美、中东及非洲等国家及地区，出口量占每年销售量的１０％左右，并呈上升趋势。 本公司设有专门的售后服务机构，提供全方位的优质售后服务，对用户免费培训操作，同时，还增加配套服务项目。由于本公司良好的产品质量和周全的售后服务，本公司产品的销量在同类产品市场名列前茅。 １２、本公司的原材料供应 本公司生产用原材料有钢材、有色金属、冶金炉料，各类合金、以及部分辅助性材料。构成本公司产品的主要原材料的钢材分别由上钢五厂、湖北大治钢厂、抚顺钢厂等厂家提供，生铁由本溪北台钢铁厂等提供。以上供货方质量稳定、供货可靠。在本公司ＩＳＯ９００１质量认证中已认定为合格分供方。其他原材料供应遍布全国各地，质量稳定，与供应商关系良好。 １３、本公司重要的无形资产 本公司现在所使用的“驰动”商标为济柴厂所有，（注册号码：第３２６５６７号），同时，已就其使用权问题与济柴厂订有有偿使用合约。另外，本公司将向济柴厂租用６３５１０．２平方米的土地。 １４、新产品、新项目的研究开发 本公司始终致力于研究与开发受市场欢迎的新产品。本公司开发生产的主导产品“驰动牌”１９０系列柴油机在国内大功率柴油机中保持领先地位。本公司下属专门的内燃机研究所，拥有大批高级科研开发人员、试制人员，并与国内外从事内燃机开发生产的诸如上海７１１研究所、奥地利ＡＶＬ公司都有良好的合作，目前主要从事以下产品的开发工作： （１）开发研制新一代高增压１９０柴油机达到国际九十年代先进水平，并可配装１５００ＫＷ发电机组８个品种，１４个型号。 （２）改造现有产品和变型产品，以保持在国内的领先水平。 （３）改进主要制造工艺技术和装备，实现实用效果（包括加工产品质量、成品率、扩大应用范围和负荷率等综合技术经济指标）达到同期国内先进水平。 （４）推广先进技术，研制系列变型强化１９０柴油机。 （５）开发６缸直列船用柴油机投入市场，并进一步研制增压中冷直列船用柴油机及配套发电机组。 （６）在现有１２Ｖ１９０ＺＴ天然气机基础上实现系列化，开发增压机、非增压机、燃气、沼气发动机等（５个品种，８个型号），配套相应的发电机组。 （７）开发石油特车、车载钻机、载重车、工程机械用中等功率柴油机。 １５、本公司主要税收政策 本公司采用３３％税率缴纳所得税，产品按１７％缴纳增值税。 １６、公司重组 １９９６年１月，中国石油天然气总公司正式下达给济柴厂２５００万股Ａ股额度（（９６）石油体改字第２５号文），并经中国石油天然气总公司（９６）中油体改字第２８１号文和国这体改委体改生（１９９６）１１５号文批准，由济柴厂作为独家发起人，以募集方式设立股份有限公司。为此，济柴厂对其资产进行重组，以其所有的生产经营性资产经评估后的净资产投入本公司，并折为５５００万股国有法人股，由济柴厂持有。与之相关的未履行完毕或将来履行的合同将由本公司履行。本公司与济柴厂的关系通过有关的协议、章程或其他法定文件而确定，主要的协议包括：《重组协议》、《债务分担协议》、《注册商标使用许可合同》、《产品供销合同》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》等。 十、本公司筹委会简介 以下人员为本公司筹委会成员，本公司的董事会、监事会及高级管理人员待本公司创立大会时再予以确定。 １、温泽民，男，５２岁，大学文化，高级工程师，本公司筹委会主任。自１９７７年起在济南柴油机厂工作，曾任济南柴油机厂党副书记、自１９７７年起在济南柴油机厂工作，曾任济南柴油机厂党委副书记、常务副厂长，现任济南柴油机厂厂长。在企业领导岗位上工作多年，具有较高的决策能力和丰富的企业经营管理经验，一九九五年获山东省第五届优秀企业家等多项荣誉称号。 ２、何清山，男，５０岁，大学文化，高级政工师，本公司筹委会副主任。自１９７０年起在济南柴油机厂工作，曾任济南柴油机厂党委副书记，现任济南柴油机厂党委书记。在企业领导岗位上工作多年，具有较高的决策能力和企业经营管理经验。 ３、王在武，男，４７岁，大学文化，高级经济师，本公司筹委会副主任。自１９６９年起在济南柴油机厂工作，曾任厂团委书记、厂工会副主席、厂工会主席，现任济南柴油机厂副厂长，具有丰富的经营管理、市场营销经验和较高的市场开发能力。 ４、翟耀鲁，男，４７岁，中专文化，高级经济师，本公司筹委。自１９６９年起在济南柴油机厂工作，曾任车间副主任、生产处副处长、处长、厂人事劳资处处长，现任济南柴油机厂副总经济师，具有丰富的企业经营管理经验和良好的综合协调能力。 ５、姜纯璞，男，４０岁，大专文化，会计师，本公司筹委。自１９７９年起在济南柴油机厂工作，曾任厂财务处副处长，现任济南柴油机厂副总会计师兼财务处处长，具有丰富的企业财务管理知识并熟悉股份制企业运作。 ６、张力人，男，５６岁，大学文化，高级工程师，本公司筹委。自１９６３年起在济南柴油机厂工作，曾任济南柴油机厂总工程师办公室副主任，现任济南柴油机厂副总工程师，具有丰富的企业技术管理、工厂设计与规划和市场研究分析能力。 ７、任 江，男，４３岁，大专文化，经济师，本公司筹委。自１９８５年起在济南柴油机厂工作，曾任人事劳资处副处长，现任济南柴油机厂人事劳资处处长兼社会保险办公室主任，具有丰富的企业管理经验和劳动经济专业知识。 ８、任传义，男，５０岁，大专文化，经济师，本公司筹委。自１９６４年起在济南柴油机厂工作，曾任工厂管理处副处长，现任济南柴油厂政策研究室副主任兼工厂管理处副处长，具有较高的政策理论水平和企业管理经验。 ９、王丙寅，男，５２岁，大学文化，高级经济师，本公司筹委。自１９６７年起在济南柴油机厂工作，现任济南柴油机厂物资供应处副处长。具有丰富的企业管理及物资管理经验。 １０、时均田，男，５３岁，高中文化，高级经济师，本公司筹委。自１９６１年起在济南柴油机厂工作，现任济南柴油机厂计划处副处长，有较丰富的企业生产管理经验并熟悉企业计划管理工作。 十一、经营业绩 １、产品销售和利润情况 本公司销量近几年呈不断上升趋势，销售收入和利润逐年增长。下表为本公司近几年的经营业绩情况： 单位：元 项目 １９９６年１月 １９９５年 １９９４年 １９９３年 至４月３０日 主营业务收入 72,774,333.12 159,112,194.04 116,778,573.18 118,819,164.08 利润总额 6,379,745.46 21,756,727.32 16,344,738.64 11,974,861.30 净利润 4,274,429.46 14,577,007.30 10,950,974.89 8,023,157.07 ２、产品性能与质量管理 本公司生产的产品获得全国大功率柴油机唯一的国家金质奖，其产品的性能和技术水平在国内处于领先地位。本公司生产的“驰动牌”柴油机和柴油发电机组，１９８２年获国家银质奖，１９８４年省优和部优产品，１９８６年获国家金质奖，１９９４年又被评为“山东名牌产品”、“国家节能产品”和全国１００个“用户满意产品”之一。 本公司的产品生产工艺过程如下：原材料及外购零部件进厂后经过检验，进入配套库和原材料库，经过毛坯制造和机械加工，再经过单机装配、单机试验、配套装配、配套试验、最后包装入库，本公司在从原材料的采购、产品生产到销售上都有严格的质量控制及管理程序。本公司通过了ＩＳＯ９００１系列质量标准认证，产品质量均达到国家标准。１９９５年中国船级社质量认证公司对本公司产品颁发了编号为０２９５Ａ０４８号《质量体系认证证书》。本公司产品曾出口到日本等国家，产品质量完全达到客户的要求。 ３、生产经营设备及技术改造 本公司在八十年代初建成了国内少有的高清洁度全封闭总装车间，并建成了先进的产品试验研究、计量检测、理化试验、计算机中心。“八五”期间经中国石油天然气总公司批准立项，对机体加工生产线，气缸盖加工生产线、连杆加工生产线及热处理加工车间进行了技术改造，新增国内外先进技术设备２６９台，其中从美国、德国、意大利购置的加工中心，使机体线的数控比率达到３３％（工时量到５０％），缸盖线的数控化率达到８０％，连杆线的数控化率达到４０％，能生产多品种、多规格产品，使本公司产品由从过去主要为石油钻探提供动力设备，进入调度车动力、发电机组、船舶用动力等市场。 十二、股本 １、本公司新股发行后总股本为８，０００万股，注册资本为人民币８，０００万元。 ２、本公司由济柴厂独家发起，发起人认购本公司５，５００万股，以其部分净资产投入本公司。 ３、本次发行后本公司股本结构为： 单位：万股 股份类型： 股数 比例（％） 尚未流通股：国有法人股 5,500 68.75 可流通股：社会公众股（Ａ股） 2,500 31.25 其中：公司职工股 250 3.125 总股本 8,000 100 ４、本公司新股发行后的净资产总额为：１８，１９８万元。 ５、本次新股发行前，本公司的每股净资产为１．５１元。 ６、本次新股发行后，本公司的每股净资产为２．２７元。 十三、债项 截止到１９９６年４月３０日，本公司尚有未清偿之债项，其详情以下表列示： 单位：元 项 目 金额短期 利率（％） 借款期间 抵押或担保 银行借款 25,870,000.00 13.26(年) 1996,3,20--1996,9,20 抵押借款 （工行济南分行） 银行借款 500,000.00 12.06(年) 196,3,20--1996,9,20 抵押借款 （工行济南分行） 合计 26,370,000.00 另有８９，９８９，７８８．１７元的长期应付款详见本招股说明书第二十部分的重要合同及重大诉讼事项。除上述债项外，本公司概无任何其他贷款、债务、银行透支等债项。 十四、主要固定资产 截至１９９６年４月３０日，本公司主要固定资产项目情况如下： 单位：万元 项 目 帐面净值 评估值 增加值 房屋及建筑物 3904.41 4096.69 190.28 机械设备 5787.72 5995.27 207.55 在建工程 1329.27 1331.80 2.53 固定资产 11021.40 11421.76 400.36 十五、资产评估 １、经中庆会计师事务所评估，本公司资产评估结果如下： 评估基准日为１９９６年４月３０日。 单位：万元 项 目 帐面净值 评估价格 增加值 流动资产 12833.99 12879.38 45.39 固定资产 11021.40 11421.76 400.36 资产合计 23855.39 24301.14 445.75 流动负债 7003.69 7003.69 0.00 长期负债 8998.97 8998.97 0.00 负债合计 16002.65 16002.65 0.00 净资产 7852.73 8298.48 445.75 注：以上结果经国家国有资产管理局确认。 ２、本次资产评估的基本方法： （１）流动资产采用成本法； （２）固定资产采用重置成本法和现行市价法； （３）负债采用成本法。 十六、财务会计资料 １、资产负债表 根据湖北大信会计师事务所对本公司１９９３年至１９９６年４月３０日期间的财务会计资料的财务审计报告，本公司资产负债情况如下表： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ４月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资金 2909452.87 2892312.60 1498524.34 1356448.49 应收帐款净额 64454723.83 54316164.14 49539598.82 57770939.44 预付货款 29124.90 9271.04 5060.10 158832.44 其他应收款 706938.40 1028257.20 1093145.09 1783116.40 待摊费用 3561158.82 4765396.48 5830006.22 930288.48 存货 57132400.45 64267499.20 54890209.27 53510691.95 流动资产合计 128793799.27 127278900.66 112856543.84 115510317.20 固定资产 固定资产净值 100899580.85 99562508.98 82147172.30 65568824.65 在建工程 13317995.07 12221784.71 10752064.71 5374937.06 固定资产合计 114217575.92 111784293.69 92899237.01 70943761.71 资产总计 243011375.19 239063194.35 205755780.85 186454078.91 流动负债： 短期借款 26370000.00 26370000.00 28500000.00 25870000.00 应付帐款 25295519.55 23834029.99 18099514.62 13235741.41 预收货款 1132696.82 7380000.00 1128727.16 2000461.25 应付福利费 2540566.32 2294957.00 1916300.08 595026.72 未交税金 3015941.60 3257511.20 587571.77 1618909.81 其他未交款 3902386.99 3795896.69 3848671.62 3753338.49 其他应付款 4589694.08 5742179.44 7139167.97 4668246.36 预提费用 7190051.94 2146052.78 1421372.78 2550874.91 流动负债合计 70036857.30 74820627.10 62643326.00 54292598.95 长期负债： 长期应付款 89989788.17 89989788.17 89989788.17 89989788.17 长期负债合计 89989788.17 89989788.17 89989788.17 89989788.17 负债合计 160026645.47 164810415.27 152633114.17 144282387.12 股东权益： 股本 55000000.00 74252779.08 53122666.68 42171691.79 资产公积 27984729.72 股东权益合计 82984729.72 74252779.08 53122666.68 42171691.79 负债及股东 243011375.19 239063194.35 205755780.85 186454078.91 权益合计 ２、经营成果 根据湖北大信会计师事务所对本公司１９９３年至１９９６年４月３０日期间的财务会计资料的财务审计，本公司利润表如下： 利润表 单位：人民币元 项 目 １９９６年 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 １－４月 主营业务收入 72774333.12 159112194.04 116778573.18 118819164.08 减：营业成本 59111398.54 117717347.08 85073190.56 85335923.64 销售费用 2204808.08 5870660.39 3535314.07 3945864.75 管理费用 3453437.64 8432549.46 8135976.66 7933873.84 财务费用 1137117.03 3897107.85 3241850.54 3297265.54 营业税金及附加 487826.37 1437801.94 447502.71 6331375.01 主营业务利润 6379745.46 21756727.32 16344738.64 11974861.30 营业利润 6379745.46 21756727.32 16344738.64 11974861.30 利润总额 6379745.46 21756727.32 16344738.64 11974861.30 减：所得税 2105316.00 7179720.02 5393763.75 3951704.23 净利润 4274429.46 14577007.30 10950974.89 8023157.07 ３、主要会计数据指标： 项目 １９９６年４月３０日 １９９５年 １９９４年 流动比率 1.84 1.70 1.80 速动比率 0.97 0.78 0.83 应收帐款周转率 1.23 3.06 2.18 存货周转率 0.97 1.98 1.57 资产负债率 65.9% 68.9% 74.2% 净资产利润率 5.2% 19.6% 20.6% 销售利润率 5.9% 9.2% 9.4% 十七、盈利预测 本公司筹委会预测并经湖北大信会计师事务所审阅验证本公司一九九六年五月一日至十二月三十一日盈利预测如下表： 济南柴油机股份有限公司盈利预测表 单位：人民币千元 项目 １９９６年 １９９６年 １９９６年 １－４月实绩 ５－１２月 （已审计） 预测 预测 一、主营业务收入 72,770 162,630 235,400 减：营业成本 59,110 121,940 181,050 销售费用 2,200 5,600 7,800 管理费用 3,450 6,150 9,600 财务费用 1,140 2,360 3,500 营业税金及附加 490 1,110 1,600 二、主营业务利润 6,380 25,470 31,850 三、营业利润 6,380 25,470 31,850 四、利润总额 6,380 25,470 31,850 减：所得税（３３％） 2,106 8,404 10,510 五、净利润 4,274 17,066 21,340 上述盈利预测的基准和假设如下： （１）基准 本预测是根据已经中国注册会计师审计的本公司（筹）１９９３年、１９９４年、１９９５年、１９９６年１－４月会计报表和近三年四个月经营业绩，以及本公司（筹）在充分考虑现实基础和所有能力及潜力，计算而编制的，上述预测所依据的会计准则与中华人民共和国法律、法规的有关规定相一致，并在各主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。 （２）假设 １、本公司经营业务所涉及的国家和地区目前的有关政策、法律、经济及财政状况无重大改变。 ２、未来信贷利率及外汇汇率在正常范围内变动。 ３、现行税制或税率在正常范围内变动。 ４、本公司的经营运行不会受到客观因素的巨大变化而产生不利影响。 ５、并无本公司控制范围之外的不可预见的情况。 ６、无其他人力不可抗拒因素造成之重大不利影响。 十八、重要合同及重大诉讼事项 以下由济柴厂未履行完毕的重大合同，已得到合同对方当事人的同意和认可，将由本公司履行，主要有： （１）《贷款抵押合同》，１９９３年９月１４日签订。合同约定，济南柴油机厂（抵押人）将价值为４７１４万元的１３幢房屋抵押给济南市工商银行营业室（抵押权），用于２７２７万元人民币流动资金的借款担保，合同有效期自１９９３年６月３０日至１９９８年６月３０日止。 （２）《延期还款协议》，１９９６年６月签订。合同约定，济柴厂（贷款方）与济南市工商银行营业室（借款方）将止１９９６年６月２０日的贷款２６３７万元延期。该协议未就还款期限作出约定，但工商银行营业室的借款凭证确认还款期限为１９９６年９月２０日。 本公司将要履行的重大合同有： （１）订立有两份《国有土地使用权租赁合同》，合同约定，股份公司（承租方）从济柴厂（出租方）承租６３５１０．２平方米的国有土地使用权，该土地分别位于济南市历下区文化西路１４号和济王路，租期为１０年，第一年租金分别是：４４．４２万元和９．３４万元。 （２）《房屋租赁合同》，合同约定，股份公司（承担方）从济柴厂（出租方）承租６７２．５９平方米的办公用房（位于济南市历下区文化西路１４号），租期为１０年，年租金２０万元。 （３）《注册商标使用许合同》，合同约定，济柴厂（许可方）许可股份公司（被许可方）独家使用济柴厂注册的使用于第一类商品上的驰动牌注册商标，使用年限为１０年，每年使用费５万元。 （４）《重组协议》，济柴厂与股份公司就济柴厂资产重组方案的落实作出详尽安排。双方同意对济柴厂的资产进行重组，以济柴厂的部分净资产折资入股，设立济南柴油机股份有限公司。协议中还对有关业务、资产、债务、权利、利益等问题达到一致。 （５）《综合服务合同》，协议对济柴厂向股份公司提供服务的项目、质量、标准、收取费用、费用交付时间及方式等作了详尽安排。 主要服务项目：①工具、工装、制造和修理； ②在用设备修理、安装、调试； ③技安措施目中的设备制造； ④新增设备的安装、调试； ⑤动力供应； ⑥生产经营所需汽车运输项目； ⑦劳务及产品工序协作； ⑧职工培训； ⑨治安、保卫、消防等。 此外，股份公司截至１９９６年４月３０日尚有８９９９万元长期应付款。该笔债务系济柴厂１９９３年底以前在济柴归属胜利石油管理局时积累了由国家财政拨款改为基建贷款共１３１１１万元的一部分。就１３１１１万元债务，济柴与胜利石油管理局于１９９６年６月２９日签订《债务分担协议》，约定该笔款项采用停息挂帐方式使用，其还贷期限根据国家有关规定。该合同随着济柴厂改组为股份公司，划入股份公司的８９９９万元将由股份公司履行。此笔款项也按停息挂帐处理，期限暂定为五年。其后将视国家政策规定，另行商定。就此变更事宜。已取得胜利石油管理避、济柴厂、股份公司筹委会三方确认。 本公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，据本公司筹委会所知，本公司亦无任何尚未了结或可能被控之重大诉讼或索赔要求。 十九、公司发展规划 随着国民经济的迅速发展和日益现代化，我国柴油机工业也面临着新的和更高的要求，本公司也将面临新的机遇和挑战。本公司将进一步依托石油市场，大力扩展社会市场，积极开拓国际市场；以现１９０系列产品为基础，功率上下延伸，用开拓国际市场；以现１９０系列产品为基础，功率上下延伸，用途纵横扩展，超前开发产品；扩大生产规模、内联外引、发展多角经济；不断开发系列产品，力争技术水平达到九十年代国际水平，销售收入５亿元，继续保持在国内中、高速大功率柴油机制造领域的领先地位，以优质产品、优质服务积极参与国际竞争，出口创汇１０００万美元。 二十、附录 １、湖北大信会计师事务所《审计报告》 ２、湖北大信会计师事务所《资产净值验证报告》 ３、湖北大信会计师事务所《关于济南柴油机股份有限公司盈利预测的审阅报告》 ４、中庆会计师事务所《资产评估报告书》 ５、山东省地价所《土地评估报告》 ６、《公司章程（草案）》 ７、北京市融商律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司股票发行上市的法律意见书》 二十一、备查文件 １、中国石油天然气总公司《关于下达１９９５年国内股票发行计划的通知》 ２、中国证监会关于同意公司公开发行股票的批复 ３、承销协议 ４、公司重要合同 济南柴油机股份有限公司筹委会 一九九六年九月三日 附：济南柴油机股份有限公司组织机构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├─────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴──┐ │董 事 会│ │监 事 会│ └──┬─┘ └────┘ ┌──┴─┐ │总 经 理│ └──┬─┘ ├─────┐ │ ┌─┴──┐ │ │副总经理│ │ └────┘ ┌──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │供││技││销│││生││证││财││总│ │ ││术││ │││ ││ ││ ││经│ │应││开││售│││产││券││务││理│ │ ││发││ │││ ││ ││ ││办│ │部││部││部│││部││部││部││公│ │ ││ ││ │││ ││ ││ ││室│ └─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌──┬──┬──┬─┴─┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │铸││铆││锻││大│ │中││油││总││热││配│ │造││焊││造││件│ │小││泵││装││处││套│ │分││分││分││加│ │件││增││分││理││分│ │厂││厂││厂││工│ │加││压││厂││分││厂│ │ ││ ││ ││分│ │工││器││ ││厂││ │ │ ││ ││ ││厂│ │分││分││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │ │厂││厂││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ |
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