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主承销商及上市推荐人

中国南方证券有限公司

招股说明书签署日期：１９９６年８月１７日

    （单位：人民币元）    面值    发行价格    发行费用    募集资金

    每  股                1.00      5.00       0.336       4.664

    合  计              12500000  62500000    4200000     58300000

本公司Ａ股股票的发行日期为１９９６年１０月２２日至１０月２８日。

本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要概况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资人在做出认购本股票的决定前，应首先阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。

一、释义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

（１）发起人、集团公司：指大连渤海饭店集团公司

（２）发起人、公司或本公司：指大连渤海饭店（集团）股份有限公司

（３）股份：指大连渤海饭店（集团）股份有限公司发行的面值１元人民币的普通股

（４）股票：指大连渤海饭店（集团）股份有限公司发行的股份之有价证券

（５）元：指人民币元

（６）证监会：指中国证券监督管理委员会

二、绪言

本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》，辽宁省政府、大连市政府及其他有关机构的有关法律文件的规定，参照国际惯例编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续资料。本次发行已获中国证监会〔证监会字（１９９６）２２７号文〕审议通过。发行人董事会成员已批准了本招股说明书，确信其中不存大任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明中列载的信息和对本说明作任何解释或者说明。

投资人买卖本公司之股票应根据有关法律、规定支付相关税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。

三、新股发行的有关当事人

１、发行人：大连渤海饭店（集团）股份有限公司

地址：大连市中山区荣盛街２７号

法定代表人：刘春堂

电话：（０４１１）３６３９５７７３６３３６７１－３８１

联系人：丁俐娜

２、主承销商：中国南方证券有限公司

地址：深圳市深南东路１号南方国际大酒店十二层

法定代表人：王景师

电话：（０２１）６２７８８７８８－８６１

联系人：刘骊、俞露

３、分销商：平安证券有限责任公司

地址：深圳市福田区八卦岭八卦路平安大厦

法定代表人：马明哲

电话：（０７５５）２２６２８８８ｋ３６９２

联系人：巢洋

４、咨询机构：东亚证券投资咨询公司

地址：北京南礼士路２１号

法定代表人：刘兆年

电话：（０１０）６８５３１１７７－６４８

联系人：苌宠亮、王半牧

５、会计师事务所：大连会计师事务所

地址：大连市西岗区东北路９４号

法定代表人：从达

电话：（０４１１）３６０１７１９

经办注册会计师：张立云、赵秋芝

本次发行联系人：张立云

６、资产评估机构：大连中华会计师事务所

地址：大连市中山区友好路１７３号

法定代表人：李国东

电话：（０４１１）２８０１８９７

经办评估人员：孙纪沧、况波

７、资产评估确认机构：大连市国有资产管理局

地址：大连市中山区安乐街１７号

法定代表人：姚殿礼

电话：（０４１１）２８０５７０８

经办人：李新涛

８、土地评估机构：大连市土地估价事务所

地址：大连西岗区育仁巷１号

法定代表人：赵其良

电话：（０４１１）３６２６０４５

经办评估人员：赵吉禄、张万忠、孙德胜

９、发行人律师：北京市国证律师事务所

地址：北京东公庄大街６号

法定代表人：权绍宁

电话：（０１０）６８３６６３９２

经办律师：杨华、张振宝

１０、主承销商律师：天达律师中务所

地址：北京三里屯外交公寓东门

主任：李大进

电话：（０１０）６４６２９１３１６４６２９１３２

经办律师：宁立、徐俊峰

１１、上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：庄心一

地址：深圳市福田区红荔西路２０３栋

电话：（０７５５）３２０３５１６

１２、股票登记机构：深圳证券中央登记结算公司

地址：广东省深圳市红岭中路２５号

法定代表人：黄铁军

电话：（０７５５）５５８５５３６

１３、上市推荐人：中国南方证券有限公司

地址：深圳市深南东路１号南方国际大酒店十二层

法定代表人：王景师

电话：（０２１）６２７８８７８８－８６１

联系人：刘骊

四、发行情况

１、股票类型：记名式人民币普通股股票

２、发行日期：为１９９６年１０月２２日至１９９６年１０月２８日

３、发行地区：与深交所联网的全国各地证券交易网点

４、发行对象：中华人民共和国公民及机构投资者，但法律、法规禁止者除外。

５、发行方式：由主承销商通过深圳证券交易所交易系统，进行上网定价发行。

６、上市交易所：深圳证券交易所

７、发行面值：１元人民币

８、发行价格：每股５．００元人民币

９、发行数量：１２５０万股

１０、发行总市值：６２５０００００元

１１、预计每股税后利润：０．４０元（本公司已获大连市政府承诺上市后所得税按１５％缴纳）

１２、发行市盈率：按９５、９６年平均每股税后利润计，发行市盈率为１４．２８倍

１３、本次发行后公司总股本结构如下：

总股本５０００万股，占总股本的１００％

国家持股３２０万股，占总股本的６．４％

国有法人持股２０８０万股，占总股本的４１．６％

法人持股６００万股，占总股本的１２％

社会公众持股１２５０万股，占总股本的２５％

内部职工持股７５０万股，占总股本的１５％

１４、内部职工持股：本公司此次发行新股不再配售内部职工股，现有的内部职工股是１９９３年４月本公司创立时配售的，已按有关要求办理了集中托管手续，将在本次公开发行之日起３年后上市。

１５、本次股票发行后，公司资产将达到１２９７７万元，每股净资产为２．６０元。

五、风险因素与对策

投资者在评价本次发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

（一）经营风险

１、本公司的主营业务是旅馆和餐饮、商场经营，同时又有配套的旅游、商贸业务。由于经营业务设置较多，有的业务规模较小，难以形成规模效益，有可能会造成经营风险。

２、本公司的主要经营场所建造于１８年前，部分经营设施存在着一定程度的老化问题，如不及时更新改造，有可能会影响公司业务将来的正常开展。

３、大连是旅游城市，但大连地处北方，旅游黄金季节较短，相对来说，淡季时间较长，公司所从事的饮服业受旅游的影响较大的旅游淡季，公司的经营业绩会出现波动。

４、公司１９９５年饮服业利润占公司利润总额的８０％，相对来说，公司收入来源比较单一，抵抗风险能力有待加强。

（二）行业风险

大连市是著名的海滨旅游城市，但近年来宾馆、酒店、商场发展迅猛，形成激烈的竞争局面，旅游餐饮业在一定的供给过剩的行业风险因素。

（三）市场风险

本公司从事的是旅馆和餐饮业，其经营状况对国家的宏观经济形势和社会消费水平的波动非常敏感，因此若国家经济不景气，会对饮服行业市场造成较大的冲击。

（四）政策性风险

宾馆酒店属纯消费性行业，历来是国家政策调控的重点。如包括税收等优惠政策被取消，或其它方面的政策有变动，对企业的经营会有较大影响。

（五）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险相伴而存，股票价格会受到政治、经济、金融、投资者心理等诸多因素的影响，投资者必须冷静对待上述情况，审时度势，谨慎选择。

针对以上风险，本公司将采取以下对策予以规避：

（一）针对经营风险的对策：

１、本公司具有坚实的市场基础，经营管理实行了规范化、标准化，积累了丰富的科学的管理经验，注重各类专业人员的培训工作，拥有一大批具有相当水准的专业人才，公司将凭借其独有的人才优势和科学高效的管理，以市场为导向，灵活决策，争取将经营风险降到最低。

２、本公司将拿出一部分募集资金，对公司的重要经营设施渤海饭店进行装修改造。同时，公司将加强内部管理，以优质的“软件”服务来弥补“硬件”设备的不足。

３、大连市东北地区综合经济实力最雄厚的城市之一，目前正向着建设北方香港的目标努力，每年在大连要举行大量的招量引资的活动。公司将充分利用这些机会，积极配合这些活动的开展，以自已的优质服务，改善公司在旅游淡季的经营业绩。

４、公司将充分利用公司地处大连市商业黄金地段的优势，积极拓展商贸、休闲娱乐等行业的经营。今年１－６月份公司商贸利润在公司总利润的比重已有大幅提高。

（二）针对行业风险的对策：

公司经营的旅馆、饭店属中档水平，大连市在建或拟建宾馆、酒店数量虽然很多，但其档次大多在三星级以上，对本公司不会有大的冲击。本公司把目标市场定位于工薪阶层，从而保证了广阔的客源市场。

（三）针对市场风险的对策：

由于本公司属于中等档次，市场目标定位工薪阶层，其市场需求较为稳定，波动小。同时公司将通过严格的管理，进一步降低成本，将宏观经济形势波动对公司经营造成的不利影响降到最低。

（四）针对政策性风险的对策：

我国目前正大力发展第三产业，对关系到群众基本生活需求的行业，各级政府部门会采取一些扶持和保护的政策。公司将用活用足各项优惠政策，使企业活力更加旺盛，以更大的经济实力去开拓市场，保持稳定的市场占有率，以丰厚的利润，回报各界投资者。

（五）针对股市风险的对策：

本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资公司的信息沟通，树立公司良好的形象。公司将尽可能给股东以稳定优厚的回报，使公司股票在二级市场上有良好的表现，从而提高公司股票的抗风险能力。

六、募集资金的运用

（一）定向募集资金的使用情况：

１９９３年公司改制成立股份公司时，定向募集了２０２５万元资金，其使用情况符合定向募集招股章程所列资金使用计划，并且资金使用状况良好。

（二）本次募集资金的运用：

本公司拟将本次发行新股筹集的资金用于如下项目：王子饭店二期工程建设；渤海饭店局部公共设施装修改造及基础设施设备完善工程；建造快餐工厂配送中心；安排渤海酒楼回迁营业开办费和培训费等四个项目。以上项目总投资为１０５８０万元，其中本公司共投资６１８０万元。本次募集资金５８３０万元全部投入以上项目，不足部分由贷款解决。项目完成后可增加公司收入９０００万元，利润１４００万元。现介绍如下：

第一、大连王子饭店的二期工程建设

大连地处辽东半岛，是风景宜人的海滨城市，大连的高档酒店争相兴起，但大型的单体餐饮却鲜为人见。为建立大连市餐饮龙头企业，占领大连旅游餐饮市场制高点，公司决定在大连风景秀丽的虎滩乐园附近投资建造大型的单体超市餐饮──大连王子饭店。

一、项目总投资

该项目总投资计划８０００万元，其中资本金６０００万元，根据股份公司和集团公司双方协议规定，股份公司投资３６００万元，集团公司投资２４００万元，分别占总资本６０％和４０％。

二、工程建设周期

该项目建设分两期进行。第一期工程起止日期为１９９５年５月至９月，已进行试营业。第二期工程安排在１９９６年１０月开工，年底竣工。

三、效益预测

该项目全部竣工投产后，第一年收入５０００万元，税前利润１０００万元。

第二、渤海饭店基础设施装修改造

大连渤海饭店于１９７８年建成营业至今已运行１８年，由于建店时间较久和１８年的经营运作，竞争能力已显薄弱，所以对渤海饭店实施改造，包括一楼大堂内外装修增容、更换电梯、增加空调、完善消防设施设备。

上述工程共需投资１５００万元。

效益预测：

此项改造目的是提高档次，增加功能，改善营业环境性质，虽无明显的当年利润增加，但从长远利益看，能增强企业发后劲和市场竞争以。

第三、建造快餐工厂配送中心

发展快餐业是本公司的“九五”规划之一。公司在市商业中心实行联销连锁，建立一座８００平方米快餐工厂配送中心，为“太子包”等名牌系列产品提供统一标准的原料和调味料。此项工程需投资１８０万元。一年获利润２００万元，安排工程１９９６年１０月份开工，年底竣工。

第四、用于渤海酒楼回迁营业开办费和培训费

原渤海酒楼处在大连火车站前不夜城寸土寸金的繁华地段，１９９４年６月被外商招商建造为金座大厦，现该地价猛增。根据双方协议规定，渤海酒楼回迁后在金座大厦内安置，由运迁单位负责建设装修。股份公司拟投资９００万元，用于对回迁后的渤海酒楼营业开办费和培训费，该酒楼安排餐饮、商场经营项目。

装修期限安排为三个月，自１９９７年１月份开工至１９９７年４月份竣工后，即投入营业。

据测算该项目一年可获３００万元利润。

七、股利分配政策

公司股利分配原则上每年进行一次，分配红利采用现金和股票两种形式，税后利润按如下原则进行分配：

１、弥补上一年度亏损（如有）

２、提取法定盈余公积金（已达到注册资本５０％时可不再提取）

３、提取法定公益金５－１０％

４、提取任意盈余公积金

５、分配股利

根据经大连会计师事务所审阅的盈利预测报告，１９９６年预测税后利润１９７８万元，拟于１９９７年５月份派发股利，派发的股利约占税后利润的７０％。

八、验资证明（摘要）

１９９３年定向募集股票发行成功后，大连会计师事务所１９９３年５月２０日出具的大会师内验（１９９２）６２号文对本公司的验资报告表明：本公司注册资本３４３０００００元，实收资本结构如下：

                    股数（万股）  实收资本（万元）  占总股本

    发起人持股          2680            2680         78.1%

    内部职工持股         750             750         21.9%

    合    计            3430            3430        100%

资本公积金为１７１５万元，两项总计为５，１４５万元，股本金已全部到位。

１９９５年大连市国资局批准土地使用仅折价入股后，大连会计师事务所１９９５年２月２８日出具的大会师内验（１９９５）３６号文对本公司的验资报告表明：本公司注册资本３７５０００００元，实收资本结构如下：

                    股数（万股）  实收资本（万元）  占总股本

    发起人持股         2680             2680          71.5%

    国家持股            320              320           8.5%

    内部职工持股        750              750          20.0%

    合    计           3750             3750         100%

资金公积金因土地使用权折价入股而增加１６０万元。

九、承销

１、本公司此次新股发行由主承销商中国南方证券有限公司和分销商平安证券有限责任公司承担承销工作。其承销方式采用余额包销。

２、本次发行新股为记名式人民币普通股股票，发行面值每股１元人民币，发行数量１２５０万股。

３、若本次新股发行成功，本公司的全部股本将国５０００００００股，每股面值为人民币壹元，总股本为人民币５０００００００元，其构成如下：

发起人持股３０００万股，占总股本的６０％

社会公众持股１２５０万股，占总股本的２５％

内部职工持股７５０万股，占总股本的１５％

４、发行价格：本次新股溢价发行，每股发行价格５．００元

５、发行方式

本次采用的发行方式为“上网定价发行方式”

６、承销机构

主承销商：中国南方证券有限公司

分销商：平安证券有限责任公司

７、预计实收金额：本次发行预计募集资金６２５０万元，扣除发行费用４２０万元，预计实收金额５８３０万元。

８、发行费用：４２０万元

十、发行人情况

１、简介：

公司名称：大连渤海饭店（集团）股份有限公司

注册时间：１９９３年５月２８日

注册资本：人民币３７５０万元

注册地点：大连市中山区荣盛街２７号

法定代表人：刘春堂先生

２、主要发起人简介：

主要发起人大连渤海饭店集团公司是由１９７８年创建的渤海饭店发展来的。十多年来由单一的饭店发展成为融住宿、餐饮、商贸、旅游四业并举的综合经营的大型饮服业集团。“八五”期间是集团跳跃发展的最快时期。经营实体由９１年的５个发展到９５年的４７个，其中合资企业由１个发展到８个。１９９３年在内贸部最大服务企业排序中，大连渤海饭店集团公司名列第二，成为全国饮服业的骨干和省市饮服业的龙头。

３、公司简介：

本公司是在１９９３年３月由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行在连信托投资公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发（１９９３）６２号文件批准，以定向募集方式设立。公司于１９９３年５月２８日正式注册成立。本公司是大连渤海饭店集团公司的控股子公司。

公司下属渤海饭店、渤海旅游公司、山水楼、新亚酒家二部、船务公司五个分公司，总建筑面积３．３万平方米，职工人数８２１人，是大连市饮服业的龙头企业，其中：

渤海饭店：１９７８年１０月建成开业，具有住宿、餐馆、购物、旅游、娱乐等服务功能，曾成功地接待过国家、省、市各种会议上百次，并获得一致好评，在全国同行业中享有较高的知名度。该店地处大连市商业中心，毗邻火车站，属于宾馆、饮服行业的黄金地段，具有较大的市场潜力。饭店设有高、中、低档客房４６４套，设有风味各异的餐厅１６个，可同时容纳１８００人就餐。

山水楼：始建于四十年代，地处大连市商业繁华区，是一家老字号饭店，经营面积３０００多平方米，菜系以鲁菜为主，兼营宁波等地风味菜。共有餐座３０００多平方米，菜系以鲁菜为主，兼营宁波等地风味菜。共有餐座５００余个，既有大众快餐小吃，又可接待高档宴会。

公司自建立以来，坚持“团结奋进，志在奉献”的企业精神，加强企业内部管理，充分发挥决策、经营和监督机构的职能作用，严格按照《公司法》的要求规范公司的组织结构及管理模式。

公司在经营上牢固树立“质量第一”的观念，确定新的经营模式，提出了“让开大路、占领两新”的经营战略。在１９９５年饮服市场竞争激烈的情况下，公司认真研究对策，提出了“超市餐饮”的理论并付诸于实践，获得了大连市科委颁发的科技进步二等奖，填补了我国餐饮业研究的空白，推出了“千品府”自动餐系列以及“太子包”快餐食品，满足了工薪阶层需求，取得了良好的经济效益的社会效益。

公司是国家二级企业，历年来获得了多项荣誉，如：国有质量管理奖、全国经济效益先进单位和全国思想政治工作先进单位。曾在全国第三产业５００家最大企业评比中，荣登全国饮服业榜首。

公司董事长兼总经理刘春堂先生为适应市场，大胆改革，开拓餐饮行业新领域，提出了“超市餐饮”新理念和“让开大路，占领两新”的经营战略，并付诸实施，经营效果显著，从而进一步奠定公司在全市乃至全省饮服业的龙头地位。

４、组织机构及管理结构：

大连渤海饭店（集团）股份有限公司组织结构图（见附图１）

５、本公司作为控股子公司与集团公司的关系（见附图２）

全资子公司：渤海大酒店、庄河渤海商厦、国营大连小型锅炉厂、渤海商贸公司、渤海制衣公司、鸿运物质公司、渤海科贸公司、渤海装饰装修公司

控股子公司：渤海饭店（集团）股份有限公司、渤海大厦有限责任公司、高新生物制药公司

参股公司：九州饭店、莫斯科酒楼、金龙渤海有限公司、特种水产品公司

机关部室：计财部、劳动工资部、经营管理部、安全保卫部、群团工作部、政治工作部、办公室

公司与其控股股东即公司主要发起人大连渤海饭店集团公司之间存在一定的关联关系。对上述关联关系和公司与其主要发起人之间的其他经济往来，其主要发起人决定严格遵守国家法律、法规、公司章程的规定，按照公开合理的原则签订经济合同，切实履行大股东的诚信义务，以公平维护公司、公司股东及公司相对人的正当权益。

６、职工与福利：

截止１９９６年３月３１日，本公司在册员工共计８２１人，其学历结构如下：

大专以上学历：７８人占９．５％

中专学历：２１４人占２６％

高初中学历：５２９人占６４．５％

公司每月按工资总额５％提取住房公积金，按工资总额的１４％提取职工福利基金，公司全体员工均参加了社会养老保险。

７、发行人的经营业务范围：

主营：饮食服务业

兼营：汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理

８、公司的主要业务情况：

公司下属五个分公司，主要经营旅店、餐饮、旅游、商贸业务，１９９５年完成主营业务收入７２７９万元：

１０、正在进行或计划进行的投资项目：

（１）对渤海饭店的局部公共设施和基础设施改造工程。

（２）发展快餐连锁经营，建立快餐工厂配送中心。

（３）渤海酒楼回迁开办营业费和培训费。

（４）王子饭店的二期工程建设。

１１、税收：

（１）１９９５年之前公司执行３３％的所得税税率，大连市政府同意公司本次公开发行股票上市后，所得税税率按１５％计征。

（２）公司营业税适用税率为５％；城市维护建设税按营业税税额的７％提计；按营业税税额的３％提教育费附加。

（３）其它税项按税务有关规定计缴。

１２、土地使用权：

公司目前使用的位于中山路１２４号范围内３９１５平方米土地，由大连市土地估价事务所于１９９４年进行了土地资产价格评估。经评估，该块土地２０年使用权（自１９９４年１２月１０至２０１４年１２月９日）的地价总额为５８５４８８２．５元，经大连市城乡规划土地局大规土发〔１９９４〕６１号文批准确认，土地使用权入股总额为４８５４８８２．５元。依据大体改委发（１９９４）１２１号文批复，按１：１．５折股。实际入股３２０万元，该土地使用权作价折股后界定为国家股。

十一、董事、监事、高级管理人员

１、董事会成员：

董事长：刘春堂先生，４２岁，大专文化，经济师，中共党员。曾任西岗区工业局科员，大连渤海饭店（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职。现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司总经理。

副董事长：郑恩玉先生，５５岁，大专文化，高级政工师，中共党员。曾任天百商店总支副书记、党委宣传部长、大连百货大楼党委书记、副董事长，大连渤海饭店集团党委书记等职。现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司党委书记。

董事：李禧先生，５５岁，高中文化，助理经济师，中共党员。曾任大连和平旅社餐厅主任、渤海饭店餐厅部经理、渤海饭店经理等职。现任大连渤海饭店（集团）股份公司副总经理。

董事：聂慧明女士，４０岁，大专文化，会计师，中共党员。曾任大连渤海饭店集团公司财务副处长、处长等职。现任渤海饭店集团公司财务总监。

董事：丁俐娜女士，３６岁，大学文化，经济师，中共党员。曾任大连渤海饭店集团公司企管处副处长等职．现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司董事会秘书。

董事：董永成先生，４０岁，大专文化，经济师，中共党员。曾任工商银行甘井子区科长、工商银行大连分行行政处科长等职。现任工商银行信托投资公司总经理。

董事：李力先生，３８岁，研究生文化，教授，民盟成员。曾任东北财经大学贸易系副主任等职。现任东北财经大学渤海酒店管理学院院长。

２、监事会成员：

监事会主席：元镇亭先生，４１岁，大专文化，助理政工师，中共党员。曾任大连饮食公司团委书记、大连山水楼党支部书记等职。现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席。

李强先生，４２岁，大专文化，助理政工师，中共党员。曾任渤海饭店后勤部长、副经理等职。现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司工程部长。

杨洪丽女士，３６岁，高中文化，特一级服务师，中共学员。曾任渤海饭店服务员、楼层主任。现任总台主任。

３、高级职员：

总经理：刘春堂先生（兼）

副总经理：李禧先生（兼）

副总经理：周延路先生，４７岁，大专文化，助理政工师，中共党员。曾任海军东海舰队训练团政治处主任、大连渤海饭店餐饮部党支部书记、渤海饭店副经理等职。现任大连渤海饭店（集团）股份有限公司党委副书记兼副总经理。

副总经理：张连刚先生，４０岁，大专文化，助理经济师，中共党员。曾任大连渤海饭店业务科长、副经理等职。

财务总监：王德强先生，３８岁，大专文化，中共党员。曾任大连市商委财会处主任科员等职。

本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票情况如下：

    姓名      持股数    持股比率％

    刘春堂    2100股    0.056

    郑恩玉       0股        0

    李禧      7000股     0.19

    聂慧萌     700股    0.019

    丁俐娜     700股    0.019

    董永成       0股        0

    李力         0股        0

    元镇亭       0股        0

    李强       200股    0.005

    杨洪丽    1100股    0.029

    周延路     300股    0.028

    张连刚       0股        0

    王德强    1300股    0.035

    合计     17200股     0.45

十二、经营业绩

１、公司过去三年经营情况单位：元

    项目    １９９６（１－６月）  １９９５年  １９９４年    １９９３年

    主营收入：   37046244.03      72789061.16  62684789.45  78297227.23

    利润总额：    8288466.11      17372390.39  20077883.14  15963845.45

    税后利润：    5553272.29      11639501.56  13452181.70  10695776.45

２、主要财务指标：

    项目    １９９６（１－６月）  １９９５年  １９９４年    １９９３年

    净资产收益率：   7.77%            17.66%     23.15%     19.84%

    每股收益：元     0.148             0.310      0.359      0.285

    每股收益：元     1.906             1.758      1.549      1.438

    每股红利：元                        0.23       0.27       0.24

３、公司面临的市场情况及公司的主要工作

自公司成立以来，一大批与公司等级相同或高于公司等级的酒店相继开业，客房市场出现了从未有过的激烈竞争局面。为适应市场变化，公司及时调整经营策略，使经营仍保持上升势头。

１９９５年，公司在狠抓服务质量的同时，狠抓饭店硬件调整，集中资金对渤海饭店变电所进行了全面更新，将５４套双人普通间改造为单人标准间和双人套间，增设空调，有效地保证了床位利用率，使得客房收入稳中有升。

为了规避客房市场的冲击，公司采取了优先发展餐饮的思路，制定了“让开大路，占领两新”的经营战略，率现提出了“超市餐饮”的新的经营理论，把餐饮业的市场定位在以工薪阶层为主的客源市场上，推出了“千品府”、“美食广场”、“太子包”等餐饮典范，取得了良好的经济和社会效益，“千品府现象”、“太子包”已经成为大连市餐饮业、新闻界及社会与论界的口碑。

４、公司经营管理的改进与提高

公司坚持以改革为动力，紧紧转绕强化管理这一主题，使企业的管理工作又上了一个新台阶。

（１）公司组织专人参加部、省宣传贯彻ＩＳＯ９０００系列培训班和研讨会，邀请专家对领导班子及业务骨干２００余人进行强化培训。

（２）完善制度，强化现场监控，颁布了新的《员工手册》及各项规章制度，目前正着手编写《管理实务》和质量体系等文件。

（３）公司十年如一日的坚持深入开展全面质量管理活动，公司曾获国家质量管理奖等称号。渤海饭店接待总台ＱＣ小组（质量管理小组）常年坚持开展活动并多次获国家、省、部级优秀成果奖。９５年渤海饭店接待总台ＱＣ小组获国家级优秀成果奖。

（４）实行用工制度及分配制度的改革，采用全员合同制，在人事制度上采取能者上，平者让，庸者下的激励政策，极大地调动了职工的积极性。

十三、股本

１、注册资本：５０００万元

２、发行人股本沿革：

１９９３年，公司经大连市体改委发〖１９９３〗６２号文件批准，由渤海饭店集团公司、中国工商银行大连信托投资公司及大连日兴实业公司三家发起成立。其中，渤海饭店集团以其国家授权经营资产折股，经大连中华会计师事务所评估并经大连市国资局确认，该部分资产为３１２０万元，按１：１．５折为国有法人股２０８０万股，另外两家发起人以现金方式按１：１．５人股６００万股，并于１９９３年４月按１：１．５的比例向内部职工定向募集７５０万股。

总股本：３７５０万股，１００％

国家持股：３２０万股，占８．５％

国有法人持股：２０８０万股，占５５．５％

法人持股：６００万股，占１６％

内部职工持股：７５０万股，占２０％

３、本次发行后公司股本结构如下：

总股本：５０００万股，１００％

国家持股：３２０万股，占６．４％

国有法人持股：２０８０万股，４１．６％

法人持股：６００万股，占１２％

内部职工持股：７５０万股，占１５％

社会公众持股：１２５０万股，占２５％

４、内部职工股

本公司此次发行新股不再配售内部职工股，现有的内部职工股是１９９３年３月本公司创立时配售的，已按有关要求办理了集中托管手续，将于本次公开发行三年之后上市交易。

５、发起人

发起人共持有本公司股份３０００万股，系在１９９３年改制设立时，渤海饭店集团公司以其自有的资产认购２０８０万股，大连日兴实业公司和中国工商银行大连市信托投资公司以现金方式分别认购１５０万股及４５０万股，大连市国资局以土地使用权作价入股３２０万股。

６、本次股票发行后，公司净资产将达到１２９７７万元，每股净资产为２．６０元。

７、本次发行前除发起人外持有本公司股份最大的前十名（含并列）股东名单及份额如下：

    姓名      持股数    持股比例‰

    刘永林   71900股    1.92

    闫平     17600股    0.47

    赵世岩   15900股    0.42

    赵立     15300股    0.41

    孔华     11000股    0.29

    王宝珍   10600股    0.28

    陈继状   10600股    0.28

    姜绍华   10500股    0.27

    杨俊峰   10100股    0.27

    王丽娟   10000股    0.27

    合计    183500股    4.89

十四、资产评估

资产评估的依据：

资产评估主要依据国务院《国有资产评估管理办法》和国家国资局《国有资产评估管理施行细则》等有关法规规定。

资产评估方法：

以持续经营使用和公开市场交易的假设，采用了重置成本法和现行市场法；对房屋建筑物的评估采用了重置成本法；对车辆与机器设备的评估采用了现行市价法；对流动资产的评估以对其有关的资产内容核实后的帐面净值为评估采用了现行市价法；对流动资产的评估以对其有关的资产内容核实后的帐面净值为评估价值；对负债的评估，对短期借款的评估，以帐面原值加受益期应计提利息后的价值作为评估价值，对其它负债以对其有关的负债内容核实后的帐面净值做为评估值。

评估结果：

评估基准日：１９９３年２月２８日单位：人民币元

        类别      帐面净数     评估值    评估增减额      增减率％

    流动资产：  13165094.70  12883069.63    -282025.07     -2.14

    固定资产：   8939223.72  30846128.58  +21906904.86    +245.06

    资产总额：  23309290.15  44934169.94  +21624879.79     +92.77

    流动负债：  10539867.54  10539867.54

    长期负债：    448945.20    448945.20

    负债合计：  10998812.74  10988812.74

    净资产：    12320477.41  33945357.20  +21624879.79    +175.52

注：固定资产中，大连渤海饭店位于大连商业黄金地段，于１９７８年建成投产使用，其帐面原值６５０１５７０．１０元，净值为３７１０８１５．５０元，根据国家和辽宁省有关规定，采取重置成本法，重新评估该楼的价值为２５６８５７９０．１４元，比帐面净值２１９７４９７４．６４，增值率为５９２．１９％。

十五、财务会计资料

（一）、资产负债主要数据：（见附表）

（二）、利润表主要数据：（见附表）

（三）、财务比率

                        ９３年    ９４年    ９５年    ９６年１－６月

    １、流动比率：       0.77      0.89       0.61        0.79

    ２、速动比率：       0.40      0.69       0.42        0.59

    ３、股东权益比率：  80.56%    75.11%     76.79%      78.06%

    ４、净资产收益率：  19.84%    23.15%     17.66%       7.77%

    ５、每股净资产（无）：1.57     1.69       1.76        1.91

    ６、每股收益（元）：  0.31     0.39       0.31        0.15

    ７、营运资金

      （万元）：       -297     -217       -771        -429

    ８、利润率：          20.39%   32.03%     23.87%      22.37%

注：一九九五年度每股盈利０．３１元，派发每股股利０．２３元

（四）财务资料的说明

一九九六年六月三十日，公司总资产９１５５．６万元，总负债２００８．４万元，净资产７１４７．３万元，流动比率为６１．３％，速动比率为４２．２％，股东权益比率７８％，每股权益１．９０６元。由于公司的饮服行业特点，公司应收帐款较少，应付帐款罗多，另外，由于前几年公司应付股利划入流动负债科目，考虑以上两个因素后，公司财务情况是比较正常的。公司一九九五年实现利润１１６３．９万元，一九九六年１－６月完成利润总额５５５．３万元。９５年和９６年１－６月的净资产收益率分别为１７．６％和７．８％。

十六、盈利预测

编制基准：

董事会参照本公司一九九六年一月一日至六月三十日期间业经中国注册会计师审定的财务财务报表及本公司一九九六年度的经营计划、投资计划等，编制了本公司一九九六年度的盈利和预测；编制该盈利预测所依据的会计原则在各重要方面均与公司一般采用的会计原则一致。

主要假设：

１、国家现行的方针政策无重大改变；

２、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

３、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

４、本公司股票上市后所得税按应纳税款总额的１５％缴纳，其它税赋、税率政策不变；

５、本公司计划的投资项目能如期进行；

６、无其它认为不可抗拒因素造成的重大不利影响。

一九九六年度盈利预测表

单位：人民币万元

       项目        １９９６年度

    一、主营业务收入   8549.1

    减：营业成本       2749.9

        营业费用       2669.8

        管理费用        339.9

        财务费用         80.0

        营业税及附加    400.0

    二、主营业务利润   2309.5

    加：其他业务利润      1.1

    三、营业利润       2310.6

    加：投资收益         17.2

    营业外收入

    减：营业外支出

    四、利润总额       2327.8

    减：所得税

    （按３３％计）      768.1

    （按１５％计）      349.1

    五、税后利润

    （按３３％计）     1559.7

    （按１５％计）     1978.7

注：公司已获大连市政府批准，公开发行股票后，所得税按１５％缴纳。

十七、重大合同及重大诉讼事项

１、王子饭店出资协议

协议他方：大连渤海饭店集团公司

协议主要内容：大连渤海饭店集团公司与大连渤海饭店（集团）股份有限公司共同出资建立王子饭店有限责任公司，共计投资６０００万元，其中大连渤海饭店集团公司出资２４００万元作为第一期投入，大连渤海饭店（集团）股份有限公司出资３６００万元作为第二期投入。

２、公司无任何重大诉讼事项。

十八、公司发展规划

１、确定公司发展战略

本公司的发展战略为经营规模的集团化，效益增长的集约化，经营项目的多元化和目标市场的大众化。

２、制定公司发展目标和规模

（１）经济目标：公司确保多项主要经济指标持续稳定增长，在９５年实现收入７，２７９万元，利润１，７３７万元基础上，以每年２０％和１０％速度递增，到本世纪末，经营收入力争达到１．８亿元，利润可实现２，８００万元。

（２）经营目标：牢牢占领大连餐饮业龙头和内贸系统饮服企业前茅地位。在取得最佳经济效益的同时实施名牌战略计划，牢固树立的良好形象，取得较高社会商誉，并在二级市场有上乘的表现。

３、固定资产投资计划

（１）渤海饭店改造项目：一楼大堂内外装修增容，更换电梯，增加空调，完善消防设施设备。

（２）发展名牌产品“太子包”快餐系列品种，建造快餐工厂配送中心，把市场从大连扩展到东北腹地的主要城市，组建科研队伍，增设车间化的生产加工基地。在东北地区实现联销、连锁经营。

（３）投资单位餐饮经营的１．２万平方米特甲级王子饭店的二期工程建设。

（４）安排渤海酒楼回迁场地营业项目的开办费和培训费。

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

一九九六年十月十七日

附录一：财务报表及审计报告

附录二：资产评估报告

附录三：盈利预测报告和注册会计师意见

附录四：验资报告

附录五：法律意见书及律师工作报告

备查文件

１、大连市国资局资产评估结果及折股确认书

２、定向募集资金的运作情况

３、大连市土地局关于地价评估结果的确认及土地使用权处置方案的批复。

４、大连市国资局关于土地使用权处置方案的批复。

附表

资产负债主要数据

单位：元

       项目    １９９６年    １９９５年    １９９４年    １９９３年

               ６月３０日   １２月３１日  １２月３１日  １２月３１日

    货币资金      5840577.50   2944811.47    2465469.33     788468.46

    应收帐款净额   697409.32    780062.06    1225427.80     324090.65

    其它应收款    5317594.90   4678687.88    6694284.52    3525388.60

    存货          3940840.95   3805928.93    3767749.88    4828685.71

    流动资产合计 15796422.67  12209490.34   17077931.53   10032731.42

    固定资产净值 48061258.75  49007836.27   41369025.84   42001914.94

    在建工程     17166826.11  16247120.55   18534482.30   14292860.80

    固定资产合计 65228084.86  65254956.82   59903508.14   56294775.74

    流动负债     20083745.98  19919213.05   19251249.36   13007434.40

    长期负债            0.00         0.00          0.00          0.00

    负债合计     20083745.98  19919213.05   19251249.36   13007434.40

    股东权益     71472732.00  65919459.71   58104958.15   53913776.45

    总资产       91556477.98  85838672.76   77356207.51   66921210.85

利润表主要数据

单位：元

    项目        １９９６年６月   １９９５年   １９９４年  １９９３年

    主营业务收入  37046244.03   72789061.16  62684789.45  78297227.23

    减：营业成本  12365682.80   24743862.12  17187030.10  28547948.42

    营业费用      12258072.68   24158102.11  21594211.10  28830460.09

    管理费用       1719865.99    3164653.95   2086260.29   1924790.48

    财务费用        488087.56     538256.15    111981.38     54896.30

    营业税金及附加 1936797.81    3172325.25   2344792.60   3143497.19

    利润总额       8288466.11   17372390.39  20077883.14  15963845.45

    净利润         5553272.29   11639501.56  13452181.70  10695776.45

附图１

                              ┌────┐

                              │股东大会│

                              └─┬──┘

                          ┌───┴────┐

                    ┌──┴──┐    ┌──┴──┐

                    │董  事  会│    │监  事  会│

                    └──┬──┘    └─────┘

                    ┌──┴──┐

                    │总  经  理│          ┌───┐

                    └──┬──┘          │机  关│

                          ├────────┤处  室│

                          │                └─┬─┘

                  ┌───┴─────┐        │

            ┌──┴─┐        ┌──┴─┐  ┌┴┬─┬─┬─┬─┬─┐

            │分公司│        │参股公司│  总  财  人  工  保  证  党

            └──┬─┘        └──┬─┘  经                      委

    ┌──┬──┬┴─┬──┐        │      理  务  教  程  安  券  办

  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐    ┌┴┐    办                      公

  │渤││旅││山││新││船│    │关│    公  处  处  处  处  处  室

  │海││游││  ││亚││务│    │  │    室

  │集││公││水││酒││公│    │茗│

  │团││司││  ││家││司│    │  │

  │  ││  ││楼││二││  │    │屋│

  │  ││  ││  ││部││  │    │  │

  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘    └─┘

附图２

                           ┌─────┐

                           │董  事  会│

                           └──┬──┘

                           ┌──┴──┐

                           │总  经  理│

                           └──┬──┘

                                 ├─────┐

                                 │    ┌──┴───┐

                                 │    │机关（部室）│

                                 │    └──────┘

                     ┌─────┼──────┐

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             │全资子公司││控股子公司│  │参股公司│

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