海南大东海旅游中心股份有限公司招股说明书（概要）
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司 副主承销商：中国经济开发信托投资公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 3.20 0.32 2.88 合 计 11000000 35200000 3520000 31680000 本次股票发行期为１９９７年１月１３日至１９９７年１月２１日 本公司已向深圳证券交易所申请将本次发行的股票（Ａ股）在深圳证券交易所挂牌交易。 重要提示 本招股说明书（概要）概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况，招股说明书（概要）概要本身不是发售股票的法律文件，投资者在作出认购本公司股票的决定之前，应先行仔细阅读招股说明书全文，并据以作出投资决定。 一、释义 在本招股说明书（概要）中，除非另有所指，以下词语具有如下含义： 发行人或公司 指海南大东海旅游中心股份有限公司 董事会 指海南大东海旅游中心股份有限公司董事会 集团公司 指海南大东海旅游中心集团有限公司 新公司 指海南大东海旅业股份有限公司 股票 指本次发行的人民币普通股股票 内部职工股 指海南大东海旅游中心股份有限公司成立时，公司职工和公司董事、 监事持有的股份 元 指人民币元 主承销商 指海南港澳国际信托投资有限公司 上市推荐人 指南港澳国际信托投资有限公司 国泰证券有限公司 中国经济开发信托投资公司 重组 指公司以１９９６年１月１日作为生效日期所进行的重组，据此公司 保留与其主要业务有关的资产及负债，而新公司承让并未由公司保留 的资产及负债。 二、绪言 本招股说明书（概要）依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、法规编写。旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料，发行人董事会已批准本招股说明书（概要），并确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整必负个别和连带责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书（概要）中载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书（概要）中列载的信息和对本招股说明书（概要）作任何解释或者说明，投资者如对本招股说明书（概要）有任何疑问，可咨询本次股票发行的各有关当事人。本招股说明书（概要）经中国证监会审核通过。 本招股说明书（概要）提醒投资人自已负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 （略） 四、发行情况 １、承销方式：余额包销 ２、承销期：１９９７年１月１３日至１９９７年１月２１日 ３、发行人方式：全额预缴、比例配售、余款转存 ４、发行地区：海南省三亚市 ５、发行对象：中国境内的自然人和法人（法律法规禁止购买除外） ６、股票种类：人民币普通股 面 值：１．００元 发行数量：１１００００００股 ７、每股发行价格：３．２０元 １９９６年每股税后盈利预测：０．１７元，发行市盈率１８．８倍（１９９６年每股税后利润预测＋１９９５年每股税后利润＋１９９４年每股税后利润）／３＝（０．１７＋０．＊１７＋０．１４）／３＝０．１６元 发行市盈率２０倍。 ８、本次发行预计实收金额：３５２０万元。 ９、主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司 承销量：５５０万股 副主承销商：中国经济开发信托投资公司 承销量：２２０万股 分销商：海南省国际信托投资公司 承销量：１６５万股 分销商：中国农业银行海南省信托投资公司 承销量：５５万股 分销商：中国对外经济贸易信托投资公司 承销量：５５万股 分销商：海南省信托投资公司 承销量：５５万股 １０、发行费用：３５２万元 其中承销费用：８８万元 注册会计师费用：２０万元 资产评估费用：５５万元 土地评估费用：８．８万元 律师费用：４０万元 宣传广告费用：５０万元 印刷费用：２０万 上市推荐费：５０万元 其它费用：２０．２万元 １１、境内上市外资发行情况： 公司已于本年度９月发行境内上市外资股８０００万股，每股发行价格港币１．２２元，扣除发行费用净筹资港币８６０３万元。该８０００万股境内上市外资股已于本年度１０月８日在深圳证券交易所挂牌上市。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书（概要）提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： １、经营风险 公司主要经营酒店业，南中国大酒店及公司管理的另两间酒店，均位于三亚大东海风景区。如发生影响该风景区的环境或天然资源的情况将对公司的酒店业务产生不利影响。 同时，客源市场对公司影响较大，由于委节因素的影响，使客源市场呈现同期性增减的特征；交通条件的制约，又限制了旅游旺季的旅客数量。 ２、行业竞争风险 随着三亚市作为旅游胜地的吸引力逐渐增强，往来三亚的客流量逐年增加。与此相应，三亚的酒店数量也在不断增加。酒店数量及客房数的增加，将加剧酒店同业间的竞争，给公司的人住率将带来不利影响，同时房价亦将面临下调的压力。 ３、人力资源风险 人力资源是服务性行业经营的成功因素之一。三亚市酒店数量的增加，将导致酒店经营人才的稀缺，从而可能影响公司各层次员工的相对稳定。 ４、政治及经济政策风险 国家政治、经济及对外政策对旅游观光业的影响较大。一些政治及经济政策的出台往往会间接影响公司的酒店业经营状况，如国家的宏观调控措施等等。 ５、股市风险 我国股市还处于初步发展阶段，相关的法律法规还不健全，运行机制还不完善，公司股票价格受市场供求、利率等因素影响，有时不能真实反映公司股票价值。 ６、自然灾害 公司下属南中国大酒店及游乐公司位于三亚大东海海滨，轻易受到台风等自然灾害的侵袭，由此可能使公司经营活动受到影响，资产遭受损失。 针对上述风险，公司将采取以下对策。 （１）海南省政府已将旅游业列为支柱产业，目前已颁布实施多项环保法规。三亚大东海１９９１年入选国家旅游局评选的中国四十个最佳旅游点，是整个海南省最重要的旅游景点之一，也是海南省及当地政府重点保护的对象。同时，公司管理层将向政府有关部门提供各项环保方面的建议及信息，并督促各项环保措施的落实执行，以保护大东海风景区的自然景观和公司生态环境。 同时，公司将充分利用公司高级管理人员从事旅游业多年，拥有较广泛客户网络的优势，争取较稳定的长期客源及有关会议接待，进一步改进公司在交通方面的运输和票务代理能力，以此保证旅游淡季的客房率。 （２）针对行业竞争风险，公司相信，南中国大酒店连续两年荣获全国优秀星级饭店，服务水平名列三亚同行业前列。同时，公司拥有良好的地理环境，并在国内外已具有相当高的知名度，因此，近一、二年内还不会受到同类型酒店竞争的较大影响。在此期间，公司将不断提高酒店经营管理的水平。巩固公司已有的竞争优势。 （３）针对人力资源风险，公司将制定更加合理的员工收入分配制度，进一步改善员工的福利待遇；同时改进员工特别是中高层管理人员的聘用、培训制度，加强公司的凝聚力，拓宽员工参与公司经营管理的渠道，增加员工对公司的认同感和责任感。 （４）针对政治、经济政策风险，公司将拓宽经营思路，根据不同的经营环境，调整中外旅客、团队与散客及接待会议的比例和规模。通过改善服务质量和增加服务项目，尽量拓宽酒店住客的来源和层次，维持客房率的稳定。 （５）针对股市风险，公司提醒投资者投资公司股票必须正视股市中可能涉及的风险，同时，公司将规范公司行为，及时公开披露信息，树立公司良好形象。 （６）针对自然灾害风险，公司将向保险公司投保有关建筑物、娱乐设施等，同时，做好应付自然灾害的准备。一旦自然灾害发生，一方面将损失减小到量少，另一方面努力维持酒店的正常营业，为住客提供满意的服务。 六、募集资金的运用 １、公司本次公开发行人民币普通股１１００万股，发行价格每股３．２０元人民币，预计将募集资金３１６８万元（已扣除发行费用），所募资金将用于南中国大酒店扩建工程。该扩建工程项目已经三亚市计划局三计投字〔１９９６〕６８号文批复同意。 （１）项目内容：在毗邻现酒店处兴建一幢九层高新楼及十幢海边别墅，预计将新增客房超过二百间，从而使南中国大酒店的客房数由目前的二百三十八间增加到约四百五十间。 新楼预计为九层，总建筑面积２３０００平方米（包含地下室）。桉人设地下停车场，一层为大堂、美容室、康乐设施等，二至四层分别为娱乐城、餐龙及会计室（四层会议室包括２８８座会议厅一个，１８０座会议厅２个，并配套小型会议室及休息室）；五层 为办公用房；六至九层为客房，每层３５个房间，共１４０个客房。 别墅区共１０座，２０个单元，建筑面积２５３１平方米，规模为８２间，其中卧室６０间。 （２）项目进度：整个扩建工程分三个阶段进行，建设期９．５个月。该工程已于１９９６年９月动工，预计１９９７年７月整个工程全部竣工交付使用。 （３）项目投资：总投资约为１．３４亿元人民币（含１４９０万美元）。其中建筑工程费（含外装修）３２８０万元，室内装修５００４万元，大型机电设备１１３１万元，小型机电设备及其他设备１４０６万元，建筑市政增容费１０６万元，勘查设计费３１９万元，机电安装调试费２３万元，不可预见费用１１２７万元（按上述总费用的１０％计），投资方向调节税及水电、电线增容费６２０万元，开办费３９１万元。 （４）经济效益：本工程的实施不但使南中国大酒店在结构、设施上更趋完善、合理，在规模、档次上更上一层楼，而且使部分设备的闲置潜力得到充分利用，管理方面的支出相对降低，所产生的经济效益十分可观。预计扩建工程建成投入营运后，可年增营业收入７２８０．１１万元，增加税后利润３５７７万元，投资回收期３．７５年（约４５个月）。 公司于九月中下旬成功完成了８０００万股Ｂ股配售，扣除发行费用，募集资金净额折合人民币约９２３７万元。本次公开发行１１００万股预计募集资金净额约为３１６８万元。上述两项资金来源将基本满足南中国大酒店扩建工程的资金需要；如有不足，公司将通过银行贷款解决。 ２、公司１９９３年定向募集设立时，共募集资金１９８６０万元，资金使用情况如下： （１）投资南中国大酒店及其他设施建议８９６１万元，其中用于归还贷款８９１１．４万元用于东楼建设和装修５０万元。归还贷款后，每月减少利息支出１１０多万元；东楼改造装修后投入使用客户２２间，营业收入大幅上升。 （２）投资南中国海景大酒店工程４２６５万元，包括征地３７．８８亩，进行拆迁、土地平整和前期工程，此项目分立的划入新公司。目前，公司已与忻公司签署该项目开发优先权协议书，享有海景大酒店工程项目的优先开先权。 （３）出资２８００万元兼并海南裕宁旅游开发总公司（含土地８０亩），该地块位于海南省万宁市兴降温泉带，计划开发成度假区和别墅群。此项目分立后已划入新公司。 （４）投资１０２４万元购买鸿光酒店７４．８％股权。该酒店地处三亚市中心，地 理位置较佳。此项目分立后已划入新公司。 （５）出资５３０万元承包经营黎源度假村。该度假村占地７０亩，滨临大海。此项目分立后已划入新公司。 （６）购买广东金马旅游有限公司４４０万股普通股，投资４４０万元。该公司目前已在深圳证券交易所挂牌上市，较具投资价值。 （７）其他旅游与房地产项目共投资１８４０万元。 综上所述，定向募集所筹资金的运用与当时公司定向募股时披露的《定向募股说明书》中的资金投向基本一致，且使用效果良好。 七、股利分配政策 １、公司股票收益的分配实行同股同利政策，税后利润按下列顺序分配： （１）弥补以前年度亏损； （２）提取法定公积金（１０％）； （３）提取法定公益金（５％－１０％）； （４）提取任意公积金； （５）依据股东持有股份的比例支付股利。 ２、公司以经境内、境外会计师事务所审计的税后利润额中较低者为利润分配的标准。 ３、公司提取公益金、任意公积金的比例和股利分配方案由董事会制定，并经股东大会批准后实施。 ４、公司自成立以来，进行过三次股利分配，１９９３年度每股分红０．０６元，１９９４年度每股分红０．０８元，１９９５年度每股分红０．０７元，公司预计本次股票公开发行后首次分配时间为１９９７年６月底以前。 ５、经公司董事会决议，新股东不享受１９９６年度税后利润的分配权。 八、验资说明 公司改组设立时，三亚大东海旅游中心发展有限公司以经评估确认后的经营性净资产２０１４０万元，按１：１比例折成国有法人股，占总股本的５０．３５％；另两家发起人法人以现金方式投入２２５０万元，折为２２５０万股，占总股本５．６３％；其他法人以现金方式投入，折股１２６１０万股，占总股本３１．５２％；内部职工以现金方式投入５０００万元，折为５０００万股，占总股本１２．５０％，总股金共计４００００万元，已于１９９３年３月１日全部投入到位，上述事项已经海南中华会计事务所海南中华股验字「１９９３」０００３号验资报告验证属实。 截止１９９５年１２月３１日止，公司依据经海南省证券管理办公室批复同意的分立方案实施分立后的股本为２４０００万元，其中海南大东海旅游中心集团有限公司持股８７５７万股占总股本３６．４８％；另两家发起人持股１３５０万股，占总股本５．６３％；定向募集法人持股１０８９３万股，占总股本４５．３９％；内部职工持股３０００万股，占总股本１２．５％。上述事项经海南会计师事务所琼会内验（１９９６）第０４８号文验证属实。 截止１９９６年９月２４日，公司实收股本３．２亿元，其中发起人法人持股１０１０７万股，占总股本的９．３８％；定向募集法人持股１０８９３万股，占总股本的３４．０４％；内部职工持股３０００万股，占总股本９．３８％；境内上市外资股（Ｂ股）８０００万股，占总股本３５％。境内上市外资股每股发行价港币１．２２元，扣除佣金及费用，净收股款港币８６０３．４４万元，按收款当日（１９９６年９月２４日）中国人民银行公布的市场汇价折合人民币９２３７．５万元，其中人民币８０００万元列入“股本”，其余人民币１２３７．５万元列入“资本公积金”处理。上述事项已经海南会计师事务所琼会内验（１９９６）第０４９号验资报告验证属实。 九、发行人情况 １、发行人名称：海南大东海旅游中心股份有限公司 ２、发行人成立日期：１９９３年４月２６日 ３、发行人注册地址：海南省三亚市大东海 ４、发行人情况简介 （１）历史沿革 １９９３年１月３日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办「１９９３」１１号文批准，由三亚大东海旅游中心发展有限公司、海南三亚银农实业开发总公司、三亚市中兴发展公司，在原三亚大东海旅游中心发展有限公司基础上以定向募集方式改组设立海南大东海旅游中心股份有限公司，公司注册资本４亿元人民币，于１９９３年４月２６日正式注册成立。 １９９６年５月６日，公司经海南省证券管理办公室琼证办「１９９６」５８号文批准按总股本６０％：４０％的比例实施分立，分立后公司股本变更为２．４亿元人民币，新公司股本为１．６亿元人民币。公司于１９９６年６月７日在海南省三亚市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领《企业法人营业执照》。 １９９６年９月１６日－１９日，经深圳市证券管理办公室深证办字「１９９６」３０号文及国务院证券委证委发「１９９６」２９号文批复同意，公司以国际配售的方式发行境内上市外资股（Ｂ股）８０００万股，从而使总股本增加到３．２亿元人民币，Ｂ股并于１９９６年１０月８日在深圳证券交易所挂牌上市。 （２）经营情况 公司主要经营酒店业。公司全资拥有并管理三亚南中国大酒店。该酒店为经国家旅游局注册登记的四星级酒店，占地超过四万平方米，包括一幢四层主楼，并连接一幢九层高的侧楼。该酒店拥有二百三十八间客房，其中一百零一间为标准房，七十一间为海景豪华房，三十四间豪华套房以及十幢海滨别墅（分别以不同的装修风格作配衬，包括西班牙、意大利、美国、日本及中国式）。南中国大酒店共有两间餐厅，分别提供中西式餐饮服务；该酒店还配备酒吧、商务中心及三个会议厅，其中最大的会议厅可容纳１００人左右。该酒店旅游池、桑拿浴、网球场、高尔夫球练习区、桌球室、卡拉ＯＫ歌舞厅及健身房。另外，酒店还提供购物、外币兑换、汽车出租、潜水服务、机票代理等。 南中国大酒店地理位置优越，地处三亚大东海海滨。三亚市内的大东海－－亚龙湾风景区已入选中国旅游胜地四十佳，是三亚市及海南省最的重要的旅游景点之一。该风景区自己条件优越，天然海景得天独厚，自然环境保护较好，是国内独一无二的热带海滨度假胜地。南中国大酒店位于大东海风景最佳观光位置，酒店海景房可纵览整个大东海风景区全貌。南中国大酒店自开业以来，一直是海南省及三亚市接待国家领导人及国内外重要贵宾的首选下榻酒店，同时也是三亚市接待国内外谊豪华旅游团队最多的酒店。该酒店已与海口寰岛泰得大酒店（五星级）、兴隆康乐园大酒店（四星级）共成组成“海南旅游首选酒店系统”，成为海南省最重要的观光酒店之一。 公司除全资拥有及管理南中国大酒店外，还为集团公司下属的滨海度假村和滨海大酒店提供酒店管理服务。滨海度假村是位于大东海风景区的一家两星级酒店，拥有客房一百零四间，滨海大酒店毗邻滨海度假村，为一幢十三层高楼，拥有一百三十六间标准客房，该酒店目前仍处于装修阶段，预计于一九九六年十二月开业。该酒店将按三星级的标准进行装修和提供服务。 公司还受托经营管理海南港澳国际旅游有限公司。该公司为海国投集团有限公司下属公司，是经旅游局注册的一类旅行社，是海南省同行业中经营管理和经济效益较为出色的旅行社之一。 公司还在大东海海滨经营一家水上俱乐部，提供类型繁多的水上活动设施，其中包括电动船、独木舟、观光游艇及风帆。水上俱乐部还经营潜水服务。公事拥有毗邻南中国大酒店的水上乐园，包括大型滑水梯及游泳池，并定期安排鳄鱼及其他海洋动物表演节目。 另外，公司与集团公司签订《委托经营管理合同》，受托管理湖北荆沙大东海国际俱乐部，该俱乐部主要从事以保龄球为主的娱乐设施的经营。 （３）发起人简况 海南大东海旅游中心集团有限公司为公司的控股公司。集团公司至Ｂ股发行完毕后持有公事股份８７５７万股，占总股本２７．３７％；是公司的第一大股东。 海南三亚银农实业开发总公司是三亚市农地的所属企业，该公司至Ｂ股发行完毕后持有公司股票９００万股，占总股本２．８１％。 三亚市中兴发展公司是三亚市中国银行的所属企业，该公司至Ｂ股发行完毕后持有公司股份４５０万股，占总股本１．４１％。 １９９３年公司改制为定向募集股份有限公司后，原主要发起人三亚大东海旅游中心发展有限公司更名为海南大东海旅游中心集团有限公司，持有公司的股权。集团公司的主要业务为投资控股，开发房地产项目，同时全资拥有滨海度假村。 ５、公司组织机构。 ６、发行人人员结构： 截止１９９６年６月３０日，公司在册员工９３８人，其中行政人员１６０人，财务人员４８人，酒店服务人员７３０人；上述人员中具有高级职称２人，中级职称１６人，初级职称２人，公司没有退休人员。 公司按照国家法律法规的规定提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业、救济等社会保障基金。 ７、发行人经营业务范围： 主营：住宿、饮食、房地产开发经营、旅游服务、汽车出租、飞机、火车、汽车和轮船票代售、文化娱乐服务、海上海滩游乐服务、康乐健身服务、摄影服务。 兼营：花卉、盆景、粮油食品、针纺织品、百货、五交化、日用杂货、工业生产资料、金属材料、机械设备、煤炭、石油制品销售。 ８、发行人主要业务：宾馆酒店业、酒店管理。 ９、发行人业务收入主要构成：发行人业务收入主要为南中国大酒店的营业收入。１９９６年１－７月及１９９５年度公司主营业务收入构成如下： １９９６年１－７月 １９９５年度 金额 占主营业收 金额 占主营业务收 （万元） 入比重（％）（万元） 入比重（％） 酒店收入 5220.35 81.02 8437.89 85.99 游乐收入 697.90 10.83 1373.56 14.01 旅游服务收入 525.04 8.15 -- -- 合计 6443.29 100 9811.45 100 １０、土地使用权：公司占有土地４２６３６．７０平方米，并已获得该地块的土地使用权，期限５０年，自１９９６年５月７日至２０４６年５月７日止。 １１、经国务院国发「１９８８」２４、２６号文批准，在海南岛举办的企业按１５％的税率征收所得税。 １２、重大事项 （１）１９９３年公司定向募股时，部分社会法人股东按１：２的比例溢价认购法人股。该笔溢价收入５５４５万元被发起人海南大东海旅游中心集团有限公司长期占用，经海南省证管办琼证办「１９９６」５７号文批复，将该发起人持有的股份从２０１４０万股核减至１４５９５万股，核减的股份由原溢价认购的法人股东持有。 （２）为了保证Ｂ股发行和上市的成功，经海南省证管办琼证办「１９９６」５８号文批复同意，公司于１９９６年６月２１日，按总股本６０％与４０％的比例实施分立，分立后公司股本变更为２．４亿元，分立后新设立的海南大东海旅业股份有限公司股本为１．６亿元。 （３）经深圳市证券管理办公室深证办字「１９９６」３０号文及国务院证券委员会证委发「１９９６」２９号文批复同意，公司于１９９６年９月１６日－１９日以国际配售方式发行境内上市外资股８０００万股，并于１０月８日在深圳证券交易所挂牌上市，由此，公司总股本增至３．２亿元人民币。 １３、关联交易 （１）为保障公司业务开展和战略发展的需要，公司与新公司于１９９６年６月２１日签订了《关于海景大酒店工程项目开优先权协议书》，协议约定公司享有对新公司拥有的海景大酒店工程项目的优先开发权。 （２）公司与集团公司于１９９６年６月３日签订了《酒店管理合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理集团公司拥有的滨海大酒店，并向公司支付经营管理费。合同有效期限自该酒店经集团公司验收完毕之日起至１９９９年６月３０日止。 （３）公司与集团公司于１９９６年３月２８日签订《酒店承包经营合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理宾海度假村。公司在承包期内按集团公司移交的资产总额的１５％的月利率，每月向集团公司支付资产占有用利息。合同有效期自１９９６年４月１日至１９９９年３月３１日止。 （４）公司与集团公司于１９９６年１月１９日签订《委托经营管理合同》，合同约定，集团公司将其拥有的位于湖北荆沙市文明公园北面的荆沙大东海国际俱乐部项目９１％的权益及在该俱乐部建成之后管理该俱乐部的权利委托公司经营管理。合同期限从合同签订之日起至１９９９年１２月３０日止。 十、董事、监事及高级管理人员 （１）董事 执行董事 苏国华先生：四十三岁，中山大学毕业，一九九一年三月加入本公司。现为本公司董事长。一九七九年至一九八七年在广州国际旅行社任外联部部长。一九八八年底香港新华社会安排往海南省，组建海国投，现亦为海国投总经理兼集团公司董事长。有丰富的管理及旅游业经验。 林维庆先生：五十七岁，中山大学毕业，一九九一年三月加入本公司。现为本公司副董事长兼总经理，集团公司常务董事。现兼任三亚市总商会常务理事，三亚市政协委员及三亚市外商投资企业协会副会长。历任广东省旅游局办公室副主任，广东旅游协会秘书长，有约十三年从事经营与管理旅游业务的专业经验。 童九如女士：四十九岁，云南大学毕业，高级经济师。一九九二年三月加入本公司，现为本公司董事及副总经理及南中国大酒店总经理。现兼任中国旅游饭店协会理事，海南省旅游协会事理，海南省饭店协会常务理事。曾任云南省旅游局副局长，昆明国旅副经理，云南省中国旅行社经理（法人代表），北京丽都假日饭店Ａ级经理等职务，对国内外的旅游业和酒店业管理业务具有超过十八年的经验。 陈益民先生：四十九岁，上海外国语学院毕业。一九九五年三月加入本公司，现为本公司董事兼副总经理，及集团公司董事，曾从一九八四年至一九九五年历任广东（澳门）旅游有限公司总经理，广东省中国国际旅行社副总经理，广东海外旅游总公司副总经理等职务，有约十五年从事旅游经营与管理及外事工作经验。 霍文铭先生：四十九岁，中山大学函授毕业，本公司董事。一九九二年三月加入本公司，历任广东省南海县常委、县工业交通办公室副主任、经济委员会副主任、科技委员会副主任等职。现任海国投集团副董事长、副总经理、具有丰富的企业管理经验。 非执行董事 覃志新先生：三十七，华南理工学院毕业，高级经济师。本公司董事，现任中国银行三亚分行行长，三亚中兴发展公司董事长。从事金融管理工作约十一年，有丰富的企业管理经验。 张小康先生：三十七岁，北京经济学院毕业，现为中国对外经济贸易信托投资公司证券部副总经理，曾任中国化工进出口财务公司证券部经理，有丰富的证券专业经验和企业管理经验。 陈振能先生：四十六岁，本公司董事，现任海南三亚银农实业开发公司总经理，曾任三亚农业银行工商信贷科副科长等职，有丰富的金融工作和企业管理经验。 董事会秘书 林新扬先生：三十一岁。厦门大学毕业，讲师，现任公司董事会秘书。曾任福建金融管理学院金融系专业理论教研室主任，海南大东海旅游中心集团有限公司总经理助理等职。有较强的理论基础及丰富的金融证券工作经验。 监事 何灿佳先生：四十六岁，曾任滨海度假村总经理，现任南中国大酒店副总经理，负责餐饮、娱乐等主要工作，有八年从事酒店业，有丰富的旅游管理经验。 叶英华女士：二十八岁，广东民族学院毕业。一九九一年加入本公司，曾任鸿光酒店副总经理，现任滨海度假村副总经理。 罗文恩先生：五十三岁，助理经济师，广东财贸干部管理学院毕业。三亚市金得来实业开发公司总经理，有五年企业管理经验。 冯成杰先生：四十岁，海南大学毕业。三亚市工商银行信托投资公司信贷部经理，从事银行信贷工作八年，具有丰富金融投资、项目管理经验。 赵开亮先生：三十岁，会计师，中南财经大学毕业。现任本公司证券部副总经理，从事企业财务、证券工作六年，具有丰富的财务管理工作经验。 十一、经营业绩 １、生产经营的一般情况 公司地处海南省三亚市大东海，占有独特的地理位置，三亚大东海是国内最佳的海滨旅游风景区，拥有一流的沙滩海湾。１９９１年，国家旅游局选定大东海－－亚龙湾为”中国旅游胜地四十佳“之一。 公司下属的南中国大酒店毗邻大东海海滩，是海南省首批四星级酒店之一。酒店包括一幢九层高的主楼，并连接一幢四层高的侧楼，共２３８间客房（包括１０１间标准房、２间单人房、７１间海景豪华房及３４间豪华套房，并有１０套共３０间分别以中、欧、美、日等风格装修的海滨别墅）。酒店还提供潜水、风帆、冲浪等多项海上活动。 该酒店除拥有一流的硬件设施外，还特别注服务质量。酒店的管理层富有经验，员工的培训水准也很高。开业以来，接待过许多中央领导及国宾，以及大量的国内外高级官员、知名人士和省市贵宾，受到广泛好评。公司于１９９３年获法兰西委员会颁发的“国际最佳旅游金杯奖”，成为亚洲获此殊荣的第一家。 资产负债表主要数据 单位：元 资产 行次 1996.7.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31 流动资产： 货币资金 1 1572717.24 1999068.72 2063192.62 4527851.49 短期投资 2 4400000.00 4400000.00 应收票据 3 应收帐款 4 16410117.83 5454789.21 2108130.79 1852607.33 减：备帐坏帐 5 应收帐款净额 6 16410117.83 5454789.21 2108130.79 1852607.33 预付货款 7 6822644.30 5820927.06 992031.30 其他应收款 8 18834630.75 5958594.25 2127844.03 1299059.34 待摊费用 9 907896.20 997286.30 1884987.61 存货 10 5844067.87 6396615.45 8222258.25 867861.37 待处理流动资产 11 损失 流动资产合计 12 54792074.19 31027280.99 17398444.63 8547379.53 长期投资： 长期投资 13 4400000.00 4440000.00 固定资产： 固定资产原价 14 242659213.73 239471793.94 245218335.94 222376798.93 减：累计折旧 15 33114490.05 28535264.82 12218796.25 4810697.07 固定资产净值 16 209544723.68 210936529.12 232999539.69 217566101.86 在建工程 17 392000.00 392000.00 1518122.32 待处理固定资 18 63308.00 产损失 固定资产合计 19 209936723.68 211328529.12 234580970.01 217566101.86 无形资产及递延资产 无形资产 20 170562860.05 172819336.11 73011306.72 74119141.96 递延资产 21 3320430.29 3730119.11 876181.72 无形及其他资产?2 173883290.34 176549455.22 73887488.44 74119141.96 资产总计 23 438612088.21 418905265.33 330266903.08 304632623.35 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 24 17391800.00 17791800.00 5000000.00 2000000.00 应付票据 25 应付帐款 26 558793.95 2717802.88 1564394.30 2245309.66 预收货款 27 34691.00 30000.00 83216.04 215831.57 应付福利费 28 569867.42 426593.56 233951.23 176140.64 未付股利 29 3727500.00 11623500.00 40663400.00 24000000.00 未交税金 30 7768547.28 6017193.94 6505398.47 3447897.71 其它未交款 31 172798.45 143245.12 71194.01 20066.11 其他应付款 32 8280417.60 3723050.81 2179608.53 11792728.27 预提费用 33 1840319.40 1041880.30 1113436.31 664474.46 一年内到期的 34 长期负债 流动负债合计 35 40344735.08 43515066.62 57414598.89 44562448.42 长期负债： 长期借款 36 3853794.00 长期应付款 37 78153898.12 79003620.00 长期负债合计 38 78153898.12 79003620.00 3853794.00 负债合计 39 118498633.20 122518686.61 57414598.89 48416242.42 股东权益： 股本 40 240000000.00 240000000.00 240000000.00 240000000.00 资本公积金 41 11600299.37 11600299.37 盈余公积金 42 44786279.35 44786279.35 32546063.10 15842816.73 其中：公益金 43 13285464.31 13285464.31 8974980.22 4062260.70 未分配利润 44 23726876.29 306241.09 373564.20 股东权益合计 45 320113455.01 296386578.72 272852304.19 256216380.93 负债及股东 权益总计 46 438612088.21 418905265.33 330266903.08 304632623.35 资产评估结果汇总表 序号 类别 帐面原值 帐面净值 重置全价 评估值 评估增值 增值率（％） １ 流动资产 3128.40 3102.73 -25.67 -0.82 ２ 长期投资 0.00 0.00 0.00 ３ 在建工程 39.20 39.20 0.00 ４ 建筑物构筑物 17513.21 16397.89 17685.40 16173.55 -224.34 -1.37 ５ 机器设备 4627.65 3902.16 6261.78 4920.10 1017.94 26.09 ６ 土地使用权 16991.16 17281.94 290.78 1.71 ７ 无形资产 0.00 181.56 181.56 ８ 其他资产 271.69 191.45 -80.24 -29.53 ９ 资产总计 40730.50 41890.53 1160.03 2.85 0.00 １０ 流动负债 3022.33 3022.33 0.00 １１ 长期负债 9229.54 9229.54 0.00 １２ 负债合计 2251.87 12251.87 0.00 0.00 １３ 少数股东权益 0.00 0.00 １４ 净资产 28478.63 29638.66 1160.03 4.07 利润及利润分配表 单位：元 项 目 行次 1996年1-7月 1995年度 1994年度 1993年度 一、主营业务收入 1 64432947.45 98114474.39 87539944.58 65862800.37 减：营业成本 2 6833011.73 7878368.57 8461885.11 7923053.47 营业费用 3 15032286.07 27647883.47 25927624.32 23119528.93 管理费用 4 10585512.42 16084986.37 15407382.39 10712514.36 财务费用 5 1065492.14 -1832392.90 -2220809.06 -7118696.54 营业税金及附加 6 3344295.32 5304432.41 4838568.76 3326251.71 二、主营业务利润 7 27572349.77 43031196.47 35125293.06 27900148.44 加：其他业务利润 8 470504.13 471599.82 56888.40 三、营业利润 9 28042853.93 43502796.29 35182181.46 27900148.44 加：投资收益 10 660000.00 616000.00 营业外支出 11 74615.69 98424.94 330801.91 246968.36 减：营业外支出 12 41659.05 148931.61 688464.72 139759.76 四、利润总额 13 28075810.54 44112289.62 35440518.65 28007357.04 减：所得税 14 4348934.25 3262638.95 2616038.88 五、净利润 15 23726876.29 40849650.67 32824479.77 28007357.04 加：年初未分配利润16 306241.09 373564.20 六、可供分配利润 17 23726876.29 41155891.76 33198043.97 28007357.04 减：提取法定公积金18 4084965.06 3282447.98 2800735.70 提取法定公益金19 4084965.06 3282447.98 2800735.70 七、可供股东分配 20 23726876.29 32985961.64 26633148.01 22405885.64 的利润 减：提取任意公积金21 8169930.13 4595427.17 5321397.84 已分配普通股股利 22 16800000.00 19200000.00 14400000.00 八、未分配利润 23 23726876.29 8016031.51 2837720.84 2684487.80 （未消除剥离引起的差异） 减：消除剥离 24 8016031.51 2531479.75 2310923.60 引起的差异 九、未分配利润 25 23726876.29 306241.09 373564.20 １９９６年盈利预测明细表 货币单位：人民币万元 项 目 南中国 游乐公司 本部 滨海 港澳国旅 滨海大酒 合计 大酒店 度假村 店装修 一、主营业务收入 9222 1178 658 2100 13158* 减：营业成本 758 80 10 886 1734 营业费用 2528 299 64 273 3164 管理费用 958 276 223 277 474 2208 财务费用 59 121 -80 100 营业税金及附加 511 60 36 55 662 二、主营业务利润 4408 463 -344 271 492 5290 加：其他业务利润 269 0.1 52 81 1087 1489.1 三、营业利润 4677 463.1 -292 352 492 1087 6779.10 加：投资收益 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 4677 463.1 -292 352 492 1087 6779.10 减：所得税 727 87 82 163 1059 少数股东权益 五、净利润 4677 463.1 -1019 265 410 924 5720.1 * 其中承包经营单位海南港澳国际旅行有限公司５月１日至１２月３１日收入２１００万元；三亚滨海度假村４月１日至１２月３１日收入６５８万元。 １９９７年度盈利预测明细表 货币单位：人民币万元 项 目 南中国 游乐 本部 滨海度 港澳 滨海大酒 滨海大酒 保龄 合计 大酒店 公司 假村 国旅 店管理 店装修 球馆 一、主营业务收入 10998 1241 714 2331 15284* 减：营业成本 821 56 11 1278 2166 营业费用 3271 265 38 156 3730 管理费用 1010 305 280 349 305 2249 财务费用 52 -196 -27 -171 营业税金及附加 600 65 39 56 760 二、主营业务利润 5244 550 -84 277 563 6550 加：其他业务利润 133 107 331 227 798 三、营业利润 5244 550 -84 410 563 107 331 227 7348 加：投资收益 513 513 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 5244 550 429 410 563 107 331 227 7348 减：所得税 934 107 108 16 50 34 1249 少数股东损益 五、净利润 5244 550 -505 303 455 91 281 193 6612 ＊其中承销经营单位海南港澳国际旅行有限公司９７年度收入２３３１万元；三亚滨海度假村９７年度收入７１４万元。 良好的设施、优美的环境和优质的服务，使酒店的业务稳步发展。从开业以来至１９９５年底，共接待客人２８万人次，平均入住率保持在７０％以上，１９９５年达７８．４％，其中团队占３８．５％，散客占６１．５％。营业收入、净利润等经济指标均稳定增长。 公司下属游乐公司也位于大东海海边，向游客提供嬉水、鳄鱼观赏和露天舞厅等活动。 ２、公司经海南会计师事务所审计前三年业绩为： （单位：万元） １９９６年１－７月 １９９５年 １９９４年 １９９３年 营业收入： 6443.29 9811.45 8753.99 6586.28 利润总额 2807.58 4411.23 3544.05 2800.74 净利润： 2372.69 4084.97 3282.45 2800.74 ３、经营管理 公司自改制以来，严格按照股份有限公司的要求规范运作，初步建立起劳动工资、劳动人事、财务等一系列科学管理制度，逐步成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。 公司１９９３年获法兰西委员会颁发“国际最佳旅游业金杯奖”，确认了公司在酒店业所取得的成绩。同年，南中国大酒店被国家旅游局评为四星级酒店。１９９４年，南中国大酒店在国家旅游局组织的’９４全国优秀星级饭店评比活动中，获得最佳星级饭店称号；１９９５年，在国家旅游局组织的全国百优五十佳评选活动中，南中国大酒店荣获’９５全国百家优秀星级饭店称号。 十二、股本 １、本次发行前公司股本情况： １９９３年４月，公司成立时注册资本４亿元。其中，三亚大东海旅游中心发展有限公司以经评估确认的生产经营性净资产２０１４０万元按１：１认购２０１４０万股，其余两家发起人，以现金方式投入２２５０万元，认购２２５０万股。其他社会法人股及内部职工均以现金投入，分别认购１２６１０万股及５０００万股。定向募股完成后公司股本结构如下： 股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（％） 发起人持股 22390 55.98 其中：海南大东海旅游中心 集团有限公司 20140 50.35 三亚银农实业开 发总公司 1500 3.75 三亚市中兴发展公司 750 1.88 社会法人持股 12610 31.52 内部职工持股 5000 12.50 总股本 40000 100 １９９６年５月，经海南省证管办琼证办〔１９９６〕５７号文批复，为处理定向募股时部分社会法人溢价认购，溢价款５５４５万元被集团公司长期占用事实，决定集团公司所持公司股份从２０１４０万股变更为１４５９５万股，核减的股份由原溢价认购的社会法人股东持有。公司股东结构因而调整如下： 股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（％） 发起人持股 16845 42.11 其中：海南大东海旅游中心 集团有限公司 14595 36.48 三亚银农实业开发总公司 1500 3.75 三亚市中兴发展公司 750 1.88 社会法人持股 18155 45.39 内部职工持股 5000 12.50 总股本 40000 100 ２、公司内部职工持股严格按照国家有关规定进行了清理，并已按要求委托海南证券交易中心进行了集中托管。 ３．１９９６年９月，经深圳市证券管理办公室深证办字〔１９９６〕３０号文及国务院证券委员会证委发〔１９９６〕２９号文批复同意，公司以国际配售的方式发行境内上市外资股８０００万股，股金于１９９６年９月２４日到位，并经海南会计师事务所琼会内验〔１９９６〕第０４９号文验资报告验证属实。 经海南省证券管理办公室琼证办〔１９９６〕６５号文批复，公司本次获准向社会公开发行股票额度为１４００万股，其中本次向社会公开发行股票１１００万股，原定向募集的３０００万股内部职工持股中的３００万股按比例占额度上市，其余２７００万股内部职工持股按有关规定在本次发行之日起满三年后上市。 ４、本次发行后公司股本结构： 股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（％） 发起人持股 10107 30.53 其中：海南大东海旅游中心 集团有限公司 8757 26.46 三亚银行实业开发总公司 900 2.72 三亚市中兴发展公司 450 1.36 社会法人持股 10893 32.91 内部职工持股 2700 8.16 境内上市外资股（Ｂ股） 8000 24.17 社会公众持股 1400 4.23 （其中内部职工占额度上市） 300 0.91 总股本 33100 100 ５、发行前每股净资产：１．２９元 发行后每股净资产：１．３４元 ６、发行后净资产额：４４４１６．８６万元 ７、本次发行前前十名股东名单：（截止１９９６年１０月７日） 股东名称 持股数（万股） 占总股本（％） （１）海南大东海旅游中心集团有限公司 87570000 27.37 （２）海南三亚银农实业开发总公司 9000000 3.81 （３）ＬＯＮＧＢＵＳＹ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ 7256000 3.27 ＬＩＭＩＴＥＤ （４）海南国际企业发展有限公司 6000000 1.88 （５）辽宁海佳实业发展公司 6000000 1.88 （６）国泰控股有限公司 4132000 1.29 （７）国泰证券有限公司深圳分公司 3923000 1.23 （８）ＥＸＴＲＡＶＡＧＡＮＴ ＰＥＡＲＬ 3900000 1.23 ＬＩＭＩＴＥＤ （９）中国对外经济贸易信托投资公司 3600000 1.13 （１０）海南港澳国际租赁公司 3540000 1.11 ８、董事、监事、高级管理人员持股情况： 姓名 职务 持股数（股） 占总股本（％） 苏国华 董事长 7800 0.0024 林维庆 董事、总经理 21000 0.0063 霍文铭 董事 18600 0.0056 叶英华 监事 18000 0.0054 冯成杰 监事 1200 0.0004 赵开亮 监事 600 0.0002 以上公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份６７２００股，占总股本的０．０２０３％。 ９、公司可以依法回购公司发行在外的股份。公司在下列情况下，可以按照法律规定及公司章程规定的程序，报政府授权部门批准，回购其发行在外的股份。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）有关法律许可的其他情况。 公司依法回购股份后，应当在有关法律规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 十三、资产评估 经中咨资产评估事务所中咨评字〔１９９６〕第０８７号〔资产评估报告〕确认，截止１９９５年１２月３１日，公司资产评估结果如下： １、资产评估结果汇总表： ２、说明：以上评估结果业经国有国有资产管理局国资评〔１９９６〕５３０号文确认。 ３、评估说明： （１）固定资产：主要机器设备１，０１７.４９万元，房层建筑物减值２２４.４万元，运输工具减值１１．７万元。 （２）流动资产：共减值２５．７万元；主要是霓虹灯保修、交换机保养、待处理流动资产损失等评估值为零。 （３）无形资产及递延资产：共增值３９２．１万元；其中大东海土地增值２９０.８万元递延资产评估增值１０１．３万元。 ４、评估方法： 此次评估采用重置成本法、现行市价法和收益现值法，对不同的资产类型采用不同的方法。 房屋建筑物、构筑物及其公共附属设施，包括经营性建筑物、构筑物、外购房屋，主要采取重置成本法。根据企业申报资料，逐一核对权证材料和实物，填写评估作业表。对漏项、重复项当场进行了清理和调查。 机器设备及营运机具主要采用重置成本法。评估人员下现场逐一核实资产目录，对进口设备、车辆等抽查了部分发票和货单；对非标设备逐台查阅施工图纸和预决算。重置全价以市场询价为主，非标设备按设计图纸和现行费用、费率标准计算。成新率确定专家意见和检测记录后综合评定。 流动资产评估主要采用历史成本法、重置成本法、现行市价法。评估中首先在实地进行盘点，核实资产数量并进行了技术鉴定。然后对部分主要存货物资进行了市场调查询价，按相应方法计算出评估值。 无形资产（包括水电增容费、电话初装费、计算机软件）采用市场法评估，即以需交费的增容项目，同负荷现行收费标准计算评估值。递延资产主要用历史成本法，在核实各内容的真实性准确性，根据费用支出对未来经营贡献的持续作用及时间确定评估值。在建工程根据建设和资金到位情况，采用形象进度成本法，历史成本法和市场法相结合。 土地价格应用基准地价调整和成本逼近发法，对地块及周边情况进行了实地考察，走 访了土地管理部门和开发单位；长期投资应用收益法，同时考虑历史成本。 负债评估重点核实了各项债务的性质、债权人、债务额、发生时间、偿还方式、期限等按评估日的实现后产权所有者实际负担负责项目及金额确定评估值。 整体资产评估采用的是收益法，评估人员分别与大东海股份公司、大东海集团公司以及南中国大酒店等下属企业公司的主要领导和经营、财务、计划、地产管理、证券等部门负责同志，讨论对未来收益的预测结果。另外，还听取大东海旅游中心系统对专家对于该行业、该企业发展的看法，最终得出评估结果。 ５、土地使用权 根据北京凯旋达房地产评估事务所《土地资产评估报告》，公司目前占用土地４２６３６．７平方米，采用基准地价系数修正法和收益还原法评估，评估结果为１７２８１．９万元。该评估报告已经海南省土地管理局琼士〔１９９６〕１５３号文确认和土地使用权资产处置方案批复。公司以转让方式取得该宗土地使用权。 十四、财务会计资料 以下资料摘自海南会计师事务所琼会内审〔１９９６〕第０４１号《审计报告》，如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所载的发行人财务报表和注释。 １、资产负债表主要数据（附后） ２、利润及利润分配表主要数据（附后） ３、重要会计政策 （１）会计制度 股份公司执行《股份制试点企业会计制度》。 （２）会计年度 自公历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 （３）记帐原则和计价基础 记帐原则为权责发生制，计价基础为历史成本。 （４）记帐本位币及外币换算 以人民币为记帐本位币，涉及外币的经济业务，按中国人民银行公布的当日市场汇价（中间价）折算为人民币入帐，期末外币现金、银行存款及债权、债务等帐户按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整，由此产生的汇差计入当期损益。 （５）坏帐准备 本公司对坏帐损失按直接转销法核算，即按我国财务会计制度规定，对于已经确认的坏帐损失，直接计入当期费用。 坏帐损失是指因债务人破产或已死亡，以其破产或者遗产清偿后，仍然不能收回或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。 （６）存货 库存商品采用售价核算。其他材料购入或入库按实际成本计价，领用与发出按先进先出法计价。低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。 （７）长期投资核算方法 股票投资和联营投资金额占被投资单位注册资本２０％以下的按实际成本价，２０％以上的按权益法核算，５０％以上的合并报表。 （８）固定资产与折旧 公司改制时折价投入的固定资产按资产评估确认价值入帐，以后购建的固定资产按实际成本计价。１９９５年１２月３１日的固定资产按经国家国有资产管理局确认的中咨资产评估事务所的资产评估报告的评估值进行调整。固定资产折旧，以固定资产原值扣除５％的残值后根据国家财务制度规定的折旧年限按直线计提。各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 5-40 19-2.37 机械设备 8-20 11.87-4.75 电器娱乐设备 5-16 19-5.93 运输设备 7-12 13.57-7.91 其他设备 8 11.87 （９）无形资产 土地使用权价值１９９５年１２月３１日按经海南省土地管理局确认的北京凯旋达房地产评估事务所的《土地评估报告》的评估值计价，并采用直线法摊销。摊销期限１９９５年１２月３１日之前为２１年，１９９６年１月１日起５０年。 （１０）递延资产 开办费按五年平均摊销，其他长期待摊费用按受益年限平均摊销。 （１１）收入确认 ①主营业务收入于提供服务，同时收讫价款或取得收取价款权利证据时确认。 ②利息收入根据尚未收回的本金和适用的利率，按计算时间计算确认。 （１２）税项 ①营业税、增值税、消费税 各服务性经营项目，依５－１０％的税率计纳营业税；商品销售，按小规模纳税人依６％的征收率计纳增值税；贵重饰及珠宝玉石销售依５％的税率计纳消费税。 ②城市维护建设税与教育费附加 以营业税、增值税、消费税为基础，分别按７％和３％计纳。 ③所得税 根据国务院国发（１９８８）２６号文《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》和海南省人民政府的有关规定，经原三亚市税务局核定，海南大东海旅游中心股份有限公司（含非法人南中国大酒店和游乐公司）１９９３年为第一个获利年度免所得税，１９９４年和１９９５年所得税税率为７．５％，１９９６年所得税税率为１５％。承包经营单位三亚滨海度假村和海南港澳国际旅游有限公司１９９６年均为第四个获利年度，所得税税率均为１５％。 （１３）利润分配 依据股东大会通过的利润分配方案按下列顺序进行利润分配：①提取法定盈余公积金１０％；②提取法定公益金１０％；③提取任意公积金；④分配普通股股利。 ４、财务指标 指标名称 １９９６年７月 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 流动比率 1.358 0.713 0.303 0.192 速动比率 1.213 0.566 0.160 0.172 存货周转率（次） 1.12 1.08 1.86 3.08 应收帐款周转率（次） 5.89 25.95 44.20 47.70 资产负债率（％） 27.02 29.25 17.38 15.89 净资产收益率（％） 7.41 13.78 12.03 10.93 每股净资产（元） 1.33 1.23 1.14 1.07 每股收益（元） 0.10 0.17 0.14 0.12 注：速动资产＝流动资产－存货 “应收帐款”、“其他应收款”、“其他应付款”三个项目１９９６年７月３１日余额，均比１９９６年年初数有较大幅度增长，其主要原因是扩大经营规模所致。 １、盈利预测基准： 本公司董事会根据公司现实能力和经营、发展规划编制了１９９６年度、１９９７年度的盈利预测，编制盈利预测的会计原则，在各方面均与本公司所采用的会计原则一致，并依据了我国现行法律、法规和相关规定。 ２、盈利预测假设： （１）本公司所遵循的我国法律、法规政策仍如现时状况而无重大改变。 （２）本公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会、政治、经济环境无重大变化。 （３）本年度内信贷利率、税率、汇率在正常范围内变化。 （４）无其他人为不可抗拒因素的重大影响。 （５）本公司依法正常经营。 ３、盈利预测 １９９６年度盈利预测明细表 １９９７年度盈利预测明细表 ４、经三亚市税务局核定，公司自１９９６年起执行１５％的所得税率。 ５、按３．３１亿股股本全面摊薄，９６年每股税后利润０．１７元，市盈率１８．８倍；９７年每股税后利润为０．２元，市盈率１６倍。 十六、重要合同及重大诉讼事项 根据股份公司提供的材料，股份公司尚未履行完毕的重大合同主要有： （１）公司与新公司于１９９６年６月２１日签订《分立协议》，就股份公司重组及分立之后的权利义务作出了明确规定。 （２）为保证公司分立方案的顺利实施，公司与海国投资集团有限公司于１９９６年５月４日签署《担保合同》。该合同约定，海国投集团有限公司愿意就公司分立之后公司和新公司及其下属公司的一切负债及债务提供担保，以保护公司分立之后的债权人的利益。 （３）为保障公司业务开展和战略发展的需要，公司与新公司于１９９６年６月２１日签订了《关于海景大酒店工程项目开发优先权协议书》，协议约定公司享有对新公司拥有的海景大酒店工程项目的优先开发权。 （４）１９９５年１２月１６日，公司与海南军区后勤部签署《土地使用权延期转让合同书》，合同约定，海南军区后勤部向公司延期转让三亚河东区大东海４２６３６．７平方米土地。１９９６年２月１８日，双方就上述延期转让土地使用权的有关事宜签订补充协议，对涉及延期转让的有关事项作了补充规定。 （５）公司与集团公司于１９９６年６月３日签订了《酒店管理合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理集团公司拥有的滨海大酒店，并向公司支付经营管理费。合同有效期限自该酒店经集团公司验收完毕之日起至１９９９年６月３０日止。 （６）公司与集团公司于１９９６年３月２８日签订《酒店承包经营合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理滨海度假村。公司在承包期内按集团公司移交的资产总额的１５％的月利率，每月向集团公司支付资产占利息。合同有效期自１９９６年４月１日至１９９９年３月３１日。 （７）公司与海国投工业开发股份有限公司于１９９６年４月２８日签订了《公司承包经营合同》。合同约定，公司承包经营管理后者全资拥有的海南港澳国际旅游有限公司。合同有效期限自１９９６年５月１日起至１９９９年４月３０日止。 （８）公司与集团公司于１９９６年１月１９日签订《委托经营管理合同》，合同约定，集团公司将其拥有的位于湖北荆沙市文明公园北面的荆沙大东海国际俱乐部项目９１％的权益及在该俱乐部建成之后管理该俱乐部的权利委托公司经营管理。合同期限从合同签订之日起至１９９９年１２月３０日止。 （９）公司与集团公司于１９９６年６月１日签订《房屋租赁合同》，合同约定公司承租集团公司拥有的位于滨海假村的一处二层小楼。合同期限从１９９６年６月１日起至２０００年１２月３１日。 （１０）公司与海口东方城市信用社签订《借款协议》，金额为４４０万元人民币，海南港澳信托投资有限公司提供担保，借款期限为１９９５年７月２６日至１９９６年６月１５日，现公司尚未偿还该笔借款。 （１１）公司与海南省国际信托投资公司签订《借款协议》，金额为１００万美元，海南港澳信托投资有限公司提供担保，借款期限为１９９５年１１月１６日至１９９６年１１月１６日，贷款单位已同意延期偿还该笔借款。 （１２）公司与交通银行三亚分行签订《借款协议》，金额为１００万美元，海南港澳信托投资有限公司提供担保，借款期限为１９９５年１１月１６日至１９９６年１１月１６日，贷款单位已同意延期偿还该笔借款。 （１３）根据公司的说明和本所律师的调查，公司目前没有尚未了结的诉讼、仲裁或行政案件，除公司与海口东方城市信用社的借款到期未还外，尚不存在可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 十七、公司发展规划 １、公司生产经营发展战备 重点发展大东海旅游中心区域，对南中国大酒店进行扩建，增加客房总数，扩建国际会议中心和娱乐中心，完善功能设施，使大东海旅游中心成为海南省休闲度假业务会议最高档次的国际旅游区，提高南中国大酒店的获利能力。充分利用公司所在地海南岛特别是三亚市的地理优势有得天独厚的热带旅游资源，全面拓展酒店业、旅游社及娱乐业三大板块，形成三足鼎立的利润丰厚稳定的产业结构、并适时间内地投资旅游项目，建立区域互补的经济格局，提高市场竞争能力。 ２、公司发展目标和规模 本公司的目标是发展成在海南省具有领导地位集吃、住、行、游、娱、购多功能一体化的国际性综合旅游企业。争取到２０００年，拥有或管理十家左右星级饭店，拥有客房总数超过２０００间，年实现销售收入五亿元以上，成为海南省最大的酒店管理集团。港澳国旅者达５万人次以上，业务综合指数进入全国旅游行业前５０名。建立健康的独具风情的综合娱乐体系，开展海上游览、水下观光及休闲体育等众多的娱乐活动项目，为公司提供收入丰厚的利润来源。 ３、公司固定资产投资计划 公司近两年主要固定资产投资计划为南中国大酒店扩建工程项目，所需资金将通过Ｂ股和Ａ股发行基本解决。作为战略发展的需要，公司将在两年后着手南中国海景大酒店（五星级）的投资兴建，使公司形成为一家较具实力的酒店集团。 ４、公司人员扩充计划 随着南中国大酒店扩建工程的建设和投入营运，公司将相应增加酒店管理及服务人员的人数，并对其进行系统的培训和考试。 ５、公司资金筹措和运用计划 公司将根据经营需要和投资计划安排资金筹措计划，在经营发展需要和不影响股东回报的情况下公司可能通过发行新股、企业债券等方式筹措资金。 十八、备查文件 １、中国证券监督管理委员《关于海南大东海旅游中心股份有限公司申请公司开发行股票的批复》 ２、《股票承销协议》 ３、国家国有资产管理局《对海南大东海旅游中心股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 ４、海南省土地管理局《关于海南大东海旅游中心股份有限公司土地使用权及价格确认的批复》 ５、深圳证券交易所《上市承诺函》 ６、重要合同 备查文件查阅地点 （１）海南大东海旅游中心股份有限公司证券部 地址：海南省三亚市大东海 电话：（０８９９）８２１２２９８ 联系人：李珊贝 （２）海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部 地址：海南省海口市国贸大道港澳大厦二楼 电话：（０８９８）８５１３３７２ 联系人：雷磊 备查文件查阅时间：周一至周五：上午９：００＝１１：００ 下午２：００－４：００ 海南大东海旅游中心股份有限公司 一九九七年一月九日 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └──┬──┘ ┌─────┐ ├─────┤ 监事会 │ │ └─────┘ ┌──┴──┐ │ 董事会 │ └──┬──┘ │ ┌──┴──┐ │ 总经理室 │ └──┬──┘ │ ┌────┴────────────┐ ┌──┴─┐ ┌──┴──┐ │直属机构│ │ 分支机构 │ └──┬─┘ └──┬──┘ ┌──┬─┴┬──┬──┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌──┴──┐ │总││海││ ││ ││ │ ┌┴┐ ┌┴┐ │经││外││人││金││财│ │南│ │ │ │理││项││事││融││ │ │中│ │游│ │办││目││培││证││务│ │国│ │乐│ │公││发││训││券││ │ │大│ │公│ │室││展││部││部││部│ │酒│ │司│ │ ││部││ ││ ││ │ │店│ │ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘ └─┘ |
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