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本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的最新管理规定，在上海第一百货商店股份有限公司首次向社会公开发行股票时，为股票投资者提供本公司各项法定及一般资料，包括本次股票发行细则。

公司已按国家有关法律、法规的要求，完成了必须的法律及其他手续。

公司董事会愿就本招股说明书载资料的准确性承担全部责任。

本招股说明书已分别送达下列下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市人民政府经济体制改革办公室

３．上海市人民政府财贸办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一、释义

在本招股说明书，下列简称具有如下含义：

公司：指上海市第一百货商店股份有限公司。

公司内部职工：指上海市第一百货商店股份有限公司的在册职工。

承销机构：指上海万国证券公司、上海申银证券公司。

证券交易所：指上海证券交易所。

元：指人民币元。

股票：指公司本次发行的每股面值１０元的记名普通股股票。

二、公司基本情况

１．公司名称：上海市第一百货商店股份有限公司

英文名称：SHANGHAI NO.1 DEPARTMENT STORE (CORPORATION LIMITED)

地址：上海市南京东路８３０号

法定代表人：吴正林

２．公司性质：

公司是经上海市有关主管部门批准，由原全民所有制性质的上海市第一百货商店改制成立的股份制企业。公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立法人资格。

３．原上海市第一百货商店情况介绍：

上海市第一百货商店是建国以来首屈一指的全国大型零售百货商店，座落在上海市最繁华的南京路商业中心，至今已有４２年历史。近年来在社会各界的关心和支持下，经济活动日趋活跃，购物环境不断改善，以其丰富的商品、公道的价格和优良的服务深得广大中外消费者的青睐。商店主大楼现有六层楼面２１４００平方米的营业面积，经销３６０００余种商品，与国内外３６００多家单位建立长年业务往来，３６００余名职工每日接待２５～３０万名顾客，９１年销售额达９．６亿元，实现税利８７１０万元，主要经济指标长期名列全国第一。商店坚持“让顾客满意，向社会尽责”的服务宗旨和“自信自强、敢争第一”的企业精神，造就了一大批专业人才，积累了丰富的管理经验，以其店誉管理、资金的优势成为全国商业的龙头形象，并率先在同行业中挂牌成立集团和（集团）公司，将拥有一批知名度高、规模大、投资收益快，对整个上海商业发展具有一定导向性的大中型企业，并向其他行业渗透，是多层次、多功能、全方位、现代化的超大型商业流通集团，正逐步向国际市场迈进。

三、公司资本构成和经营范围

１．资本构成：

公司注册资本１２１０８．６４万元；

国家持股６８０８．６４万元，占资本总额的５６．２３％；

法人持股３０００万元，占资本总额的２４．７７％；

个人持股２３００万元，占资本总额的１９％。

２．经营范围：

主营：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、五金交电、搪瓷器皿、烟酒、粮油食品、钟表眼镜、文化办公用品、家俱装潢、家用电器、仪器仪表、机械、计量衡器具、黄金首饰、工艺美术品。

兼营：油漆、颜料、劳动保护用品、汽车零部件、摩托车及零部件、通信设备、无线电话筒、橱窗出租广告、运输、房产业、餐饮业、旅游业、宾馆饭店业、旅游、服务业。

四、公司资产经营状况

１．经营状况：

                                                  （单位：万元）

     项目／时间          1990年    1991年    1992年1-4月

    商品销售总额         78115      96795      42389

    商品销售成本         72887      90718      36359

      利润总额            5228       6077       3010

      税后利润            2825       3591       2021

２．资产负债状况：

                                                  （单位：万元）

     项目／时间          1990年    1991年    1992年1-4月

      资产总额           11322     14982       20191

      负债总额            5741      8174       13506

      资产净值            5581      6809        6685

以上财务状况，均由上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼进行查帐验证，并出具鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９１年１２月３１日本企业净资产总额为６８０８．６４万元（帐面价值），经上海大华会计师事务所重估，并获国有资产管理部门确认，净资总产额升值为１６５３５万元，增值９７２６万元，增值率为１４２．８６％。

五、发行股票的目的、用途和效益预测

１．发行目的及资金投向：

（１）广泛吸收社会闲散资金，主要用于上海市第一百货商店集团的发展项目，兴建上海市第一百货商店八佰伴有限公司，市百一店姐妹楼、淮海路分店、沪西商业大厦等大型商业企业。

（２）加速企业大型化，引进企业监督机制，促进上海市第一百货商店发展成为全国影响最广、规模最大、效益最好的集团公司。

２．效益预测：

据测算项目建成后，本公司规模、经济效益都有较大幅度的增长，预计到１９９７年本企业和投资企业的总面积将达到３０万平方米，总销售额可达２８亿元。

公司1992-1994年经济效益预测如下表:

                                                   （单位:万元）

     项目／时间          1990年     1991年     1992年

    商品销售总额         104500     127000     139700

    商品销售成本          99275     120650     132715

      利润总额             5225       6350       6985

      税后利润             3501       4255       4680

以上效益预测，已由上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼进行查帐验证，并出具鉴证报告。据测算公司１９９２年１－４月税后利润增长幅度较大，经营形势喜人，但下半年起，商场要进入装修改造及设备更新阶段，对利润总额有所影响。

六、股票发行

１．股票种类：公司发行股票的名称为“上海市第一百货商店股份有限公司股票”，为记名式普通股股票，以人民币计值。

２．股票总额和发行方式：公司股票总金额１２１０８．６４万元，每股面值１０元，计１２１０．８６４万股，其中原上海市第一百货商店以其全部资产的帐面价值折股６８０．８６４万股，向社会法人定向招募３００万股，向社会个人公开发行２３０万股（包括公司内部职工优先认购的４６万股）。

３．股票面值：每股１０元。股票票面金额为１０元（含１股）和股票票面金额为１０００元（含１００股）两种。

４．发行价格：采用溢价发行的办法，每股发行价８９元人民币。

５．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式，持股法人和个人以及国家持有的股份均按股份享有相同的红利，红利率由公司董事会根据国家有关规定和公司的经营状况决定，上不封顶，下不保底。

七、承销机构及承销方式

１．承销机构：上海万国证券公司（起主承销公司的作用并承担相应的义务）

注册地址：上海市南京西路１７２８号

法人代表：管金生

上海申银证券公司

注册地址：上海市威海路６８１号

法人代表：阚治东

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式，向社会个人公开发行股票。对承销中尚未被认购的社会个人股和公司内部职工股剩余股票，通过上海证券交易所出售。

八、社会个人投资者范围及股东权利和义务

１．社会个人投资者范围：持有“１９９２年上海股票认购证”的社会公众。

２．股东权利和义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东，股东按其持有股份享有相应的权利和义务。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）依本规定及公司章程的规定转让股份；

（３）查阅公司章程，股东大会会议记录和财务、会计帐目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议或质询；

（４）按其股份领取红利；

（５）公司终止后取得公司的剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）依其所认股份缴纳股金；

（３）依其所持股份承担公司的亏损及债务；

（４）维护公司的合法利益。

九、股票认购办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可抽签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签（抽签方法、认购股数及中签号码另行公告），中签后按有关规定办理认购手续。

２．公司内部职工实行优先认购的办法。

十、股票的上交交易

本次向社会公开发行的股票，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司内部职工股自股票上市之日起一年半内不得转让，股票将全部委托上海证券所代为保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海市第一百货商店股份有限公司

１９９２年５月２５日