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本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的管理规定，为投资者提供公司的基本情况和股票发行认购手续等资料。本公司董事会愿就本招股说明书的内容承担全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市经济委员会

３．上海市经济体制改革办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一、释义

在本招股说明书中，下列词语的含义是：

１．公司：指上海龙头（十七棉）股份有限公司。

２．国家持股：指国有资产在本公司构成的股份。

３．法人持股：指本公司以外的中国法人认购的股份。

４．个人持股：指我国城乡居民认购的股份。

５．公司职工：指上海龙头（十七棉）股份有限公司在册职工。

６．股票：指公司本次发行的每股面值１０元的普通股记名股票。

７．元：指人民币元。

二、公司基本情况

１．公司名称：上海龙头（十七棉）股份有限公司

２．法定地址：上海市浦东新区上川路４５００号

（浦西联系点：上海杨树浦路２８６６号）

邮政编码：２０００９０电话：５４３１０１０

传真：５４３０１０８

３．法定代表人：马灿贞

４．公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业，由原全民所有制的上海第十七棉纺织厂改制而成。公司在上海市工商行政管理局注册登记后具有法人资格。

５．原上海第十七棉纺织厂简况：

上海第十七棉纺织厂是有７１年历史的“大一型”企业。生产以棉、涤、腈、粘胶纤维为原料的纯纺、混纺本色纱、线、布。产品采用“龙头”商标，在国内外享有良好信誉。

上棉十七厂拥有一系列国家级荣誉，包括：首批国家一级企业、国家企业管理优秀奖、国家质量管理奖、全国工交系统经济效益先进企业、全国“五一”劳动奖状、全国职工思想工作优秀企业等；各条管理专线也拥有众多的国家、部、市级先进称号。

上棉十七厂的经济效益在全国同类企业中长期名列前茅。１９９１年，十七棉的资金利润率为上海同类企业平均资金利润率的３．４９倍。

三、公司的资本构成和经营范围

１．资本构成：公司注册资本１７４４７．３２万元，计１７４４．７３２万股。其中：

国家持股１２９４．７３２万股，计１２９４７．３２万元，占股金总额的７４．２１％。

法人持股３００万股，计３０００万元，占股金总额的１７．１９％。

个人持股１５０万股，计１５００万元，占股金总额的８．６０％。

２．经营范围

（１）主营：生产经营纱、线、布等纺织系列产品。

（２）兼营：技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询等科技业务；并按照国家产业政策，生产经营其他领域的产品、提供服务或参与投资。

四、资产经营状况

１．经营状况

                                                              （单位：万元）

    项目／时间        1989年     1990年     1991年

    销售收入          32811      39425      39144

  成本、税金及

    其他支出          29605      35697      36386

    利润总额           3979       3776       2691

    税后利润           1955       1859       2227.71

２．资产负债状况

                                                              （单位：万元）

    项目／时间        1989年     1990年     1991年

    资产总值          16679      23339      23194

    负债总值           6510      11815      10087

    资产净值          10169      11524      13107

以上财务状况，均由上海会计师事务所第一分所注册会计师周平、会计师张振贤进行查帐验证，并出具资产净值及经营状况鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９１年１２月３１日上海第十七棉纺织厂净资产总额为１２９４７．３２万元（帐面价值）。经上海市会计师事务所第一分所重新评估，并经国有资产管理部门确认，资产净额升值２．０７倍，计２６７５４．４５万元，增值１３８０７．１３万元。

五、资金投向及效益预测

１．资金投向：

公司筹措的资金主要用于一纺一织工场迁址浦东新区进行更新改造和二、三、四纺及二织工场的技术改造。通过移址浦东、转换机制、技术改造、产品升档，显蓍提高出口创汇能力和盈利有力；并为“大纺织”提供高质量、高档次的适销坯、纱，增强上海纺织品在国内外市场的竞争力。

２．效益预测：

一纺一织工场更新改造，预计１９９４年下半年投产。在改造期间，公司的经济效益预测如下表：

公司未来三年的效益预测

                                                            （单位：万元）

    项目／时间        1989年     1990年     1991年

    销售收入          40000      43375      48129

    销售税金           1680       1942       2315

    销售成本          35333      37633      40811

    利润总额           3117       3950       5183

    税后利润           2649       3357       4406

以上经济效益预测经上海会计师事务所第一分所注册会计师周平、会计师张振贤验证，并出具鉴证报告。

六、股票发行

１．股票种类：公司发行的股票名称为“上海龙头（十七棉）股份有限公司股票”。股票为记名式普通股股票，以人民币计值。

２．股票总金额和发行方式：公司股票总金额为１７４４７．３２万元，每股１０元，计１７４４．７３２万股，其中：原国有资产折股１２９４７．３２万元，向社会法人公开发行３０００万元，向社会个人公开发行１５００万元（包括公司职工优先认购３００万元）。

３．股票面值：

（１）票面金额１００元，每张股票含１０股。

（２）票面金额１００００元，每张股票含１０００股。

（３）国有资产折股按１２９４７．３２万元出具股权证书。

４．发行价格：采用溢价发行方式，每股发行价格３８元。

５．股票收益分配：公司股票实行只计红利的分配方式。红利率由董事会根据国家规定和公司经营状况决定，上不封顶，下不保底。

七、承销机构及承销方式

１．承销机构：

（１）主承销：上海申银证券公司

地址：威海路６８１号法人代表：阚治东

（２）分销商：上海市投资信托公司

地址：延安东路１００号联谊大厦三楼法人代表：鲍友德

上海海通证券公司

地址：四川中路４８０号法人代表：汤仁荣

２．承销方式：公司委托销机构采用代销方式，向社会法人和个人公开发行股票。对承销中尚未被认购的股票，通过证券交易所出售。

八、社会人个投资者范围及股东权利和义务

１．社会个人投资者范围：持人１９９２年上海股票认购证的社会公众；

２．股东权利和义务：凡公司股票持有者均为本公司股东。股东以其所持有股份享有相应的权利和义务。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东会并行使表决权；

（２）按有关规定及公司章程转让股份、发得红利或优先承购新股；

（３）查阅公司章程和财务报告；

（４）公司终止后按股份比例取得公司剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）依其所认股份缴纳股金，不得退股；

（３）依其持股份承担公司亏损及债务；

（４）不从事危害公司利益的各种活动。

九、股票认购的办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购公司股票者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例根据“认购证”号码公证抽签（抽签方法及中签公告另定）。中签后按有关规定办理认购手续（另行公告）。

２．公司职工实行优先认购办法。

３．社会法人股采取公开发行办法。

十、股票的上市交易

本次股票发行结束后，公司将按有关规定向上海证券交易所提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工股自上市之日起一年半内不得转让。股票将全部委托上海证券交易所代为保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海龙头（十七棉）股份有限公司

１９９２年５月２０日