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本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家有关规定，在上海申达纺织服装股份有限公司首次向社会公开发行股票时，为投资者提供本公司各项法定及一般资料，包括本次股票发行细则。公司董事会愿就本招股说明书的内容承担全部责任。

本招股说明书已送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市经济委员会

３．上海市人民政府经济体制改革办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一．释义

本招股说明书中下列简称之定义适用于整份文件的内容：

公司：指上海申达纺织服装股份有限公司

集团公司：指上海申达纺织服装（集团）公司

公司职工：指上海申达纺织服装股份有限公司的在册职工

承销机构：指以上海万国证券公司为主承销的承销团

元：指人民币元

股票：指公司本次发行的普通股记名股票

二．公司资料

（一）公司名称：上海申达纺织服装股份有限公司

地址：上海市浦东歇浦路海防新村７４号申佳宾馆

法定代表人：刘宗泰

（二）公司性质：

公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业，在上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。公司实行自主经营、独立核算，并以全部资产对债务承担有限经济责任。

（三）公司简史：

公司前称是上海申达纺织服装（集团）公司，成立于１９８６年底，１９８８年９月获自营进出口权，１９９０年６月，经市政府批准转变为紧密型企业集团。

１９９２年５月经上海市经济委员会沪经企（１９９２）２９４号文批准，以集团公司的三家核心层企业，上海第二棉纺织厂、上海第六织布厂、上海火炬工业用布厂及集团公司本部组建成立上海申达纺织服装股份有限公司。

（四）主要业务及生产能力：

公司主要生产各种高支、高密、高档、特阔纺织品、工业用布、服装等产品，并经营与上述产品生产相关的进出口业务。公司现有职工７９２５人，纱锭１０万余枚，布机１２００台，年产优质棉纱９１０８吨，棉布２７０９万米，是本市重要的纺织品生产和出口基地，年创税利３０００多万元，出口创汇２５００多万美元。

（五）下属企业简介：

１．上海第二绵纺织厂：

上海第二棉纺织厂是一家具有七十余年历史，拥有６３００名职工，１０万枚纱锭，７００台布机的市直属大型骨干企业，１９８８年被评为国家二级企业。在国内首先开发和生产各类高支精梳纱、线、布及涤纶长丝等，有１３只产品被评为部优质产品，其中６０／２支×６０／２支涤棉防雨府绸荣获国家金质奖，８４／２支纯棉精梳纱被评为国家银质奖。

２．上海火炬工业用布厂：

上海火炬工业用布厂是专业生产各类工业用布的中型纺织企业，产品具有耐酸碱、耐高温、抗静电等特点，广泛用于制药、化工、染织、炼油、味精、冶炼、电瓷、橡胶、水泥等待业，是过滤、污水处理、消烟除尘等理想滤料。

该厂产品以“火炬牌”商标著称，在广大用户中享有良好的信誉。

３．上海第六织布厂：

上海第六织布厂拥有１２０台“ＪＡＴ－５００型”丰田高速喷气织机和３６台“津田驹”喷气织机，总体设备达到９０年代国际先进水平。主要生产６０英寸以上的高支紧密宽幅织物，产品质量名列同行前茅。

三．公司资本构成和经营范围

１．资本构成：公司注册资本（股份总额）１３６５５万元，每股面值１０元，计１３６５．５万股；股份构成；国家股１０１５５万元，计１０１５．５万股，占股本总额７４．３７％；法人股２３００万元，计２３０万股，占股本总额１６．８４％；个人股１２００万元，计１２０万股，占股本总额８．７９％。

２．经营范围：

（１）生产经营纺织、印染、服装等系列产品；

（２）从事与上述产品相关的自营进出口业务；

（３）组织生产其他领域产品或业务；

（４）对外投资、参股、承包、租赁其他企业；

（５）技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询等科技经营业务。

四．公司前三年的经营业绩

１．１９８９－１９９１年公司经营状况表：

                                                          （单位：万元）

      项目／时间        １９８９年      １９９０年      １９９１年

   销售（营业）收入     ２５０９２      ３３００６      ４７５２２

      实现利润            １８１６        １７９０        ２１４５

      税后利润            １１５４        １１２３        １６１０

２．１９８９－１９９１年资产负债简表：

                                                           （单位：万元）

      项目／时间        １９８９年      １９９０年      １９９１年

      资产总值          １７０４９      ２０９５７      ３１２７７

      负债总值            ８１２２      １１５５９      ２１１２２

      资产净值            ８９２７        ９３９８      １０１５５

以上财务状况，均由上海会计师事务所第一分所进行查帐验证，并出具了资产净值及经营状况鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９１年１２月３１日，公司资产财面净值为１０１５５万元，经上海市会计师事务所第一分所注册会计师王培荣、周平重新评估，净资产总额升值为１８８５５万元，增值８７００万元，增值为８５．６７％。该评估结果已由上海市国有资产管理局确认。

五．公司发行股票的目的、资金投向及效益预测

（一）发行股票的目的：

１．通过向社会筹集资金参与浦东开发，加速老厂改造，调整产业结构，拓宽经营领域，壮大公司实力，提高经济效益。

２．引进股份制企业的经营机制，理顺集团公司的产权关系，探索、搞好社会主义企业集团的新路子。

３．通过向社会发行股票，并申请股票上市交易，提高公司的知名度，扩大公司的影响，同时也为社会大众提供新的投资机会。

（二）资金投向：

本次发行股票所筹集的资金主要用于：

１．参与开发浦东项目，筹建中外合资立达纺织高级后整理厂、中外合资上海金达制衣公司等厂的投资；

２．调整产品结构、进行老厂改造等项目的投资；

３．为出口产品配套成龙的项目投资；

４．发展第三产业，拓宽经营领域的投资。

（三）公司后三年经济效益预测：

本次股票发行后，公司的资金实力会大大增强，待以上项目建成投产后，公司的经济效益将进一步提高，预计公司１９９２－－１９９４年经济效益如下表：

公司未来三年的效益预测

                                                        （单位：万元）

      时间／项目    １９９２年      １９９３年      １９９４年

      销售收入      ６７４７９      ８２２４２      ９９０９０

      销售税金        １５３０        １５５８        １５９７

      实现利润        ２４０８        ３１２１        ３２３１

      公司盈余        １６１３        ２０９１        ２１６５

注：１９９２－１９９４年，公司所得税率按３３％计算。

以上效益预测由上海市会计师事务所第一分所进行验证，并出具了鉴证报告。

若无不可预见因素，公司今后三年中平均每股税后盈余为１．４３元。考虑到公司正式成立后，总部迁入浦东，并在浦东新区注册登记，该计划实现时，公司将可享受１５％的所得税率优惠政策，届时公司后三年的每股税后盈余预计可达到１．８２元。

六．股票发行

１．股票种类：公司发行的股票名称为”上海申达纺织服装股份有限公司股票“，均为记名式普通股股票，以人民币计值。

２．股票总额和发行方式：公司股票总额为１３６５５万元，每股面值１０元，计１３６５．５万股，其中集团公司所属组建股份公司的四个单位以其原国有资产的帐面净值折股１０１５５万元，法人参股２３００万元，向社会个人公开发行１２００万元（包括公司职工优先认购的２４０万元）。

３．股票面值：

（１）票面金额１００００元，每张股票含股数１０００股。

（２）票面金额１００元，每张股票含股数１０股。

（３）国有资产折股按１０１５５万元出具股权证书。

４．发行价格：公司本次向社会法人和个人发行的股票均采用溢价发行方式，每股发行价格为３０元。

５．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式，同股同利，红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司当年的经营状况决定，上不封顶，下不保底。

七．承销机构和承销方式

１．承销机构：

主承销：上海万国证券公司

地址：南京西路１７２８号

法定代表人：管金生

分承销：中国银行上海信托咨询公司

地址：上海茂名南路２０５号

（瑞金大厦１７０１室）

法定代表人：郭奇江

上海海通证券公司

地址：四川中路４８０号

法定代表人：汤仁荣

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式向社会公开发行股票。

３．对承销中尚未被认购的社会法人股、个人股和公司职工股剩余股票，通过上海证券交易所出售。

八．社会个人投资者范围及股东权利与义务

１．社会个人投资者范围：持有１９９２年上海股票认购证的社会公众。

２．股东权利与义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东，股东按其所持有的股份，享有相应的权利和义务。

股东权利：

（１）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（２）按公司规定的条件担任股东代表并有选举和被选举为公司董事或监事的权利；

（３）按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利或接受无偿配股、以及优先认购新股等权利；

（４）监督公司合法经营，并查阅财务报告；

（５）公司清算后按股份比例取得公司剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按规定缴纳股金，不得退股；

（３）承担公司经营亏损或破产的有限经济责任；

（４）不从事危害公司利益的活动。

九．股票的认购办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购公司股票者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签，（抽签方法及中签公告另定）。中签后按有关规定办理认股手续（另见公告）。

２．公司职工股实行优先认购的办法。

３．法人股实行公开发行的办法。

十．股票的上市交易

本次向社会发行的股票，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易，公司职工股自上市之日起一年半内不得上市转让，股票将全部交由上海证券交易所代保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海申达纺织服装股份有限公司

１９９２年５月１８日