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本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》以及国家有关规定，关参照国际惯例，为投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，本公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行；

２．上海市经济委员会；

３．上海市人民政府经济体制改革办公室；

４．上海市工商行政管理局；

５．上海市证券交易所。

一．释义

下列简称适用于整份文件内容：

公司：指上海嘉宝实业股份有限公司。

公司职工：指上海嘉宝实业股份有限公司的在册职工。

承销机构：指中国农业银行上海市信托投资公司、上海申银证券公司、上海万国证券公司。

股票：指公司本次发行的普通记名股票。

元：指人民币。

二．公司基本情况

１．公司名称：上海嘉宝实业股份有限公司

法定地址：上海市嘉定县嘉定镇东门外

董事长：叶祖成

法人代表：卢万兴

总经理：卢万兴

２．公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业。公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格，并以其全部资产对债务承担有限经济责任。

３．原上海嘉宝照明电器公司系目前全国电光源行业中规模最大的集团企业，是由南翔镇农工商联合社、戬浜乡农工商联合社、嘉西乡农工商联合社、徐行乡农工商联合社、曹王乡农工商联合社、华亭乡农工商联合社投资的原上海市光明灯头总厂、上海市联合灯泡厂、上海市南翔灯泡厂、上海市申华灯泡厂组成的资产一体化的企业，除新建的上海市申华灯泡厂外，其余三个厂均为国家二级企业，现有职工１００６８人，固定资产（原值）１３９４３．２５万元，占地面积４３８亩，建筑面积２１万平方米。１９９１年生产灯头１０．６亿只，占全国灯头总产量的３８％；生产灯泡２．８２亿只，占全国灯泡总产量的１１％；生产日光灯管４００万支，占全国日光灯总产量的１０％；完成产值２５２２３．５万元；实现利税４３１９．８４万元。

三．公司资本构成及经营范围

１．资本构成：公司注册资本总额（股本总额）１０６２６．１５万元，每股面值１０元，计１０６２．６１５万股。其中：法人持股９６２６．１５万股，占股本总额９０．５９％（发起人法人持股８１２６．１５万元，计８１２．６１５万股，占股本总额７６．４７％；社会法人持股１５００万元，计１５０万股，占股本总额１４．１２％），个人持股１０００万元，计１００万股，占股本总额９．４１％。

２．经营范围：

（１）主营：照明、家用电器及其专用机械设备。

（２）兼营：照明、家用电器原材料、零配件及咨询服务。

四．公司资产经营状况

１．公司前二年及近期经营状况：

                                                       （单位：万元）

      项目／时间       １９９０年        １９９１年      １９９２年１－３月

销售收入２０５３１．４８２２５９９．９１６９２９．３６成本税金及其他支出１７８２４．９０１９３８０．２５５９１０．４０

      利润总额        ２７０６．５８    ３３０１．１９      １０１８．９６

      税后利润        １５２３．９０    １５６２．４３        ４５６．６２

２．公司资产负债状况：

                                                          （单位：万元）

    项目／时间        １９９０年        １９９１年      １９９２年１－３月

    资产总额        １５６８２．８８  ２１５５２．９４  ２７１７５．４５

    负债总额          ９１３８．１７  １３８５３．３１  １９０４９．３０

    资产净值          ６５４４．７１    ７６９９．６３    ８１２６．１５

以上财务状况，均由上海市中华会计师事务所注册会计师戴新民、唐宝琳进行查帐验证，并出具资产净值及经营状况鉴证报告。

３．资产重估情况：

１９９２年３月３１日，原公司资产帐面净值总额８１２６．１５万元，经上海中华会计师事务所重估，并经嘉定县财政局确认，净资产总额升值为１４７１０．１５万元，增值６５８４万元，递增率８１．０２％。

五．公司股票发行的目的、资金投向及经济效益预测

１．招股目的：

引进股份制企业的经营机制，广泛吸引社会闲散资金，加速本公司技术改造和扩大生产规模。

２．资金用途：

本次发行股票所筹集资金，主要用于“九四”专项（引进英国履带式吹泡机）配套项目的工程建设，老厂扩建改造及三废治理等项目。

３．效益预测：

本次股票发行所筹集资金投入后，预计公司１９９２年－１９９４年经济效益显著增长，兹预测如下：

公司未来三年的效益预测：

                                                       （单位：万元）

      项目／时间        １９９２年        １９９３年        １９９４年

      销售收入         ２７６６４        ３５６４０        ４１０００

      流转税            １２４４．８８     １６０３．８０    １８４５

      总成本          ２２５４６．４９   ２９０４２．８８  ３３４０７

      实现利润          ３８７２．６３     ４９９３．３２    ５７４８

    所得税（３３％）    １２７７．９７     １６４７．８０    １８９６．８４

    国家能交建设基金

    和预算调节基金

      公司盈余          ２５９４．６６     ３３４５．５２    ３８５１．１６

以上经济效益预测均由上海市中华会计师事务所注册会计师戴新民、唐宝琳出具鉴证报告。

六．股票发行

１．股票名称：上海嘉宝实业股份有限公司股票。

２．股票种类：股票为记名普通股股票，以人民币计值。

３．股票总金额和发行方式：公司股票总金额为１０６２６．１５万元，每股面值１０元，计１０６２．６１５万股，其中：原上海嘉宝照明电器公司以其全部净资产帐面价值折股８１２．６１５万股；向社会法人公开发行１５０万股；向社会个人公开发行１００万股（包括公司职工认购２０万股）。

４．股票面值分二种：

（１）票面金额１０元，含股数１股。

（２）票面金额１００元，含股数１０股。

５．发行价格：本次公开向社会法人和个人发行的股票，均采用溢价发行方式，每股发行价格５０元。

６．股票收益分配：公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式。法人和个人持有的股票均按股份享有相同的红利率。红利率由公司董事会根据有关规定及公司的经营状况决定，上下封顶，下不保底。

七．承销机构和承销方式

１．承销机构：本次股票发行由下列金融机构联合承销：

中国农业银行上海市信托投资公司

地址：淮海中路３７５号法人代表：吴锡森

上海申银证券公司

地址：威海路６８１号法人代表：阚治东

上海万国证券公司

地址：南京西路１７２８号法人代表：管金生

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式向社会法人和社会个人公开发行。对承销中尚未被认购的剩余股票通过证券交易所出售。

八．社会个人投资者范围及股东权利与义务

１．社会个人投资者范围：持有“１９９２年上海股票认购证”的社会个人。

２．股东权利与义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东，股东按其所持股份享有和承担相应的权利和义务。

股东权利：

（１）按公司规定的条件担任股东代表，并有选举和被选举为公司董事的权利；

（２）按公司章程和有关规定享有转让股份，分得红利或接受无偿配股，以及优先认购新股等权利；

（３）监督公司合法经营并查阅财务报告；

（４）公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按规定缴纳股金，不得退股；

（３）承担公司经营亏损或破产的有限经济责任；

（４）不从事任何危害公司利益的活动；

（５）维护公司合法权益。

九．股票认购的办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签，中签后按有关规定办理认购手续（另行公告）。

２．公司职工实行优先认购的办法。

３．法人股采取公开发行的办法。

十．股票的上市交易

本公司股票发行结束后，将按有关规定由本公司提出上市申请，经上海证券交易所同意及证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工股自上市之日起一年半内不得转让，股票全部委托上海证券交易所代为保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海嘉宝实业股份有限公司

１９９２年５月１８日