本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家有关规定,在上海联华合纤股份有限公司向社会发行股票时,为投资者提供的公司各项法定及一般资料,包括本次股票发行细则。公司董事会愿就本招股说明书内容承担责任。
本招股说明书已分别送达下列单位:
1.中国人民银行上海市分行
2.上海市经济委员会
3.上海市人民政府经济体制改革办公室
4.上海市工商行政管理局
5.上海证券交易所
一.释义
下列简称适用于整份文件内容:
公司:指上海联华合纤股份有限公司。
公司职工:指上海联华合纤有限公司的在册职工。
承销机构:指上海万国证券公司为主承销的承销团。
元:指人民币单位。
股票:指公司本次发行的每股面值为10元的普通股记名股票。
二.公司基本情况
1.公司名称:上海联华合纤股份有限公司
英文名称:Shnaghai LianHua Fibre Corporation Limited
法定地址:上海嘉定县西门外徐塘桥
电话:9534839 电传:33421
传真:9258433 邮编:201800
董事长:梅寿椿
法人代表:梅寿椿
2.公司性质:
公司是经上海市人民政府有关部门批准,由原中外合资上海联华合纤有限公司改制成立的中外合资股份有限公司,公司经上海市工商行政管理局注册登记后,具有法人资格,实行自主经营,独立核算,并以全部资产对债务承担有限经济责任。
3.原上海联华合纤有限公司情况介绍:
上海联华合纤有限公司(以下简称合营公司)于1984年10月经国家经贸部正式批准成立,性质为中外合资经营企业。
合营公司由中外7家法人单位合资组建,注册资本960万美元,其中:中方占70%,由上海纺织工业经营开发公司投资96万美元占10%、上海化学纤维公司投资192万美元占20%、中信兴业公司投资144万美元占15%、上投实业公司投资96万元占10%、中国银行上海信托咨询公司投资96万美元占10%和上海爱建信托投资公司投资48万美元占5%;外方占30%,由香港佳运(集团)有限公司投资288万美元。
合营公司成立后,引进国际先进设备和技术,建办6000吨/年涤纶长丝工厂, 生产各种不同规格的涤纶长丝。1988年6月起正式投产,生产经营状况良好,经济效益逐年提高,1988-1990年三年共获利润4982万人民币,1989年起被列为上海市技术先进型企业,1990年已列入本市100家税利大户之一,1991年实现利润4328.8万元。
三.公司的资本构成和经营范围
1.资本构成:公司注册资本金总额(股份总额)9288.60万元,每股面值10元,计928.86万股,其股份构成:
(1)原合营公司投资7方股份为5288.60万元,计528.86万股,占股本总额56.94%。
其中:
上海化学纤维公司股份 1057.72万元 占股本总额11.39%
中信兴业公司股份 793.29万元 占股本总额 8.55%
上投实业公司股份 528.86万元 占股本总额 5.69%
中国银行上海信托咨询公司股份 528.86万元 占股本总额 5.69%
上海纺织工业经营开发公司股份 528.86万元 占股本总额 5.69%
上海爱建信托投资公司股份 264.43万元 占股本总额 2.85%
香港佳运(集团)有限公司股份1586.58万元 占股本总额17.08%
(2)向社会公开发行法人股1500万元,占股本总额16.15%
(3)向社会公开发行个人股500万元(包括公司职工认购100万元),占股本总额5.38%。
(4)向境外投资者招股2000万元人民币特种股票,占股本总额21.52%。
2.经营范围:
生产销售聚酯切片,各类不同品种的合成纤维及其制品。
四.原合营公司资产经营状况
1.经营状况:
(单位:万元)
项目/年份 1990年 1991年 1992年4月30日
营业收入 12783 12938 4641
成本、税金及其它支出10375 8609 3149
利润总额 2408 4329 1492
税后利润 2408 3810 1313
注:1988-1990年为免税期,1991-1994年减半交纳所得税。
2.资产负债情况:
(单位:万元)
项目/年份 1990年 1991年 1992年4月30日
资产总值 17936 13558 12216
负债总值 11502 4619 5435
资产净值 6434 8939 6781
以上财务状况,均由上海会计师事务所第一分所注册会计师王厚孝、杨粹明进行查帐验证,并出具资产净值及经营状况鉴证报告。
3.资产重估情况:1991年7月上海会计师事务所第一分所对合营公司资产进行评估,并经上海市国有资产管理部门确认,合营公司帐面净资产为5288.60万元人民币,评估后的资产净值为16217.19万元人民币,升值10928.59万元,是原帐面净资产的3.07倍。
五.公司股票发行的用途及经济效益预测
1.筹资用途:
1991年12月30日,沪外资委(1)第876号文正式批准公司增资扩建二期工程项目,该项目为引进国际90年代先进的超细旦丝和WDS工艺线路,生产超细旦纤维和织轴、经轴,投产后将形成年产1000吨涤纶超细旦纤维和2000吨仿真丝织物的生产能力。本次股票发行所筹措资金将全部用于该项目的建设。
2.经济效益预测:
公司二期工程项目完成后,可新增产值9251万元,增利3200万元,增税998万元,增加出口创汇420万美元,销售利润率34.59%,投资利润率18.44%,经济效益显著。预计公司1992年-1994年经济效益如下表:
(单位:万元)
项目/年份 1992年 1993年 1994年
销售收入 11700.00 11900.00 16500.00
成本、税金 8250.00 8300.00 11700.00
实现利润 3450.00 3600.00 4800.00
税后利润 3036.00 3168.00 4152.00
以上经济效益预测已经上海会计师事务所第一分所注册会计师王厚孝、杨粹明查帐验证,并出具鉴证报告。
六.股票发行
1.股票种类:公司发行股票的名称为“上海联华合纤股份有限公司股票”。
2.股票种类:股票为记名式普通股股票,以人民币计值。
3.发行金额:公司本次人民币股票(A股)发行总额为7288.60万元,每股面值10元,计728.86万股,其中合营公司原7家法人单位投资资产折股5288.6万元,向社会法人公开发行1500万元,向社会个人公开发行500万元(包括公司职工优先认购100万元。)
4.股票面值:每股面值10元,个人股每张股票的票面金额分10元和100元两种。
5.发行价格:本次向社会法人和个人发行的股票,均采用溢价发行方式,每股发行价格55.8元。
6.股票收益分配:公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式,持股法人和个人的股份均按股份享有相同的红利率,红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司每年经营状况决定,上不封顶,下不保底。
七.承销机构和承销方式
1.主承销:上海万国证券公司
地址:南京西路1728号
法定代表人:管金生
分销商:上海海通证券公司
地址:四川中路480号
法定代表人:汤仁荣
分销商:中国银行上海信托咨询公司
地址:茂名南路205号瑞金大厦1701室
法定代表人:郭奇江
分销商:上海市投资信托公司
地址:延安东路100号
法定代表人:鲍友德
分销商:上海爱建信托投资公司
地址:香港路59号
法定代表人:王光俭
2.承销方式:公司委托承销机构采用代销的方式向社会公开发行股票。对承销中尚末被认购的剩余股票通过上海证券交易所出售。
八.社会个人投资者范围及股东权利和义务
1.社会个人投资者范围:持有“1992年上海股票认股证”的社会公众。
2.股东权利和义务:凡公司股票持有者,均为本公司股东,股东按其持有股份享有相应的权利和义务。
股东权利:
(1)股东按公司规定的条件,有选举和被选举为公司董事的权利;
(2)按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利或接受无偿配股,以及优先认购新股等权利;
(3)监督公司合法经营并按规定查阅财务报告;
(4)公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。
股东义务:
(1)遵守公司章程;
(2)规定缴纳股金,不得退股;
(3)承担公司经营亏损或破产的有限经济责任;
(4)不得从事危害公司利益的各种活动。
九.股票认购办法
1.社会个人股认购办法:
凡需认购本公司股票者必须持有“1992年上海股票认购证”(以下简称“认购证”)。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例,根据“认购证”号码公证抽签(抽签方法及中签公告另定)。中签后按有关规定办理认股手续(另见公告)。
2.公司职工股实行优先认购的办法。
3.社会法人股的认购采取公开招募的办法。
十.股票的上市交易
本次向社会发行的股票,待符合上市条件后,由本公司提出上市申请,经上海证券交易所同意,证券主管机关核准后,在上海证券交易所上市交易。公司职工股自股票上市之日起一年半内不得转让,股票全部委托上海证券交易所代保管。
本招股说明书的解释权属公司董事会。
上海联华合纤股份有限公司
1992年5月25日
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