中天财经

一、绪言

本招股说明书根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的最新规定，为股票投资者提供本公司各项资料及本次股票发行细则。

公司已按国家有关法律、法规的要求，完成必须的法律及其他手续。公司董事会愿就本招股说明书所载资料的准确性承担责任。

本招股说明书已分别送下列单位：

１．中国人民银行上海市分行；

２．上海市人民政府经济体制改革办公室；

３．上海市人民政府财贸办公室；

４．上海市工商行政管理局；

５．上海证券交易所

二、释义

在本招股说明书中，以下简称具有下列意义：

１．公司：指上海市第一食品商店股份有限公司

２．公司职工：指上海市第一食品商店股份有限公司在册职工

３．承销机构：指上海海通证券公司和上海万国证券公司

４．股票：指公司本次发行的每股面值为１０元的普通股记名股票

５．元：指人民币单位

三、公司基本情况

１．公司名称、注册地址及法人代表：

公司名称：上海市第一食品商店股份有限公司

英文全称：SHANGHAI FIRST PROVISION STORE COMPANY LIMITED

公司地址：上海市黄浦区南京东路７２０号

公司董事长：叶明华（法定代表人）

公司总经理：叶明华（兼）

２．性质：公司是经上海人民政府有关部门批准，由上海市第一食品商店和上海市糖业烟酒公司共同发起、在原上海市第一食品商店基础上改制而成的股份制企业。公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。公司实行自主经营、独立核算，并以全部资产对债务承担有限经济责任。

四、公司发起人简介

上海市第一食品商店是本市最大的市属综合性食品零售兼批发商店，坐落在繁华的南京东路。目前，商店在南京东路７２０号大楼里占有四个楼面，其中铺面、二楼及三楼部分场地已投入经营，营业面积３９００平方米，配货周转仓库１６００平方米，办公用房６７０平方米。商店另有冷库和仓库等自有房屋３２００平方米。商店现有职工１２０７人，经营烟、糖、酒、茶、南北货等２８个大类，共３０００多种商品。经营方式为零售、批发和小额贸易出口。商店现有二层营业楼面，每天客流量近８万人次，节假日可达２０万人次。商店经营品种之全、规模之大，在国内具有很高的知名度，在国外也享有声誉。商店１９９１年销售总额１５０４１．５７万元，利润总额７９９．２７万元，人均创利６６２２元。商店１９８８年获得上海市先进企业的称号；１９８９年晋升为国家二级企业；１９９１年１月，被商业部、中国商业企业管理协会授予“全国企业管理优秀奖”，同年６月又被商业部授予“全面质量管理奖”。

上海市糖业烟酒公司是本市主营食糖、酒类、糖奶制品、饮料等工业食品的大型批发企业，下属有批发分公司、零售商店、仓储企业、商办酒厂等二十余家独立核算的企业，其注册资金５８７４万元。１９９１年末自有流动资金４７９６万元，固家资金１２３２万元。１９９０年被《管理世界》中国企业评价中心列为“１９９０年中国５００家最大服务企业”之一，为商业批发、零售业的第六名。１９９１年销售额为６．７亿元。该公司还对外投资１２８４万元，各参股５０％组建中英合资文得堡食品有限公司和中日合资香可食品有限公司。

五、公司资本构成及经营范围

１．资本构成：

公司注册资本２８３８．６５万元人民币，其中由上海市第一食品商店以原国有资产折股９６８．６５万元，占股本金总额３４．１２％，上海市糖业烟酒公司参股５７０万元，占股本金总额的２０．０８％；向社会公开发行法人股５７０万元，占股本金总额的２０．０８％；向社会公开发行个人股７３０万元，占股本总额的２５．７２％。

２．经营范围：

主营：糖、烟、酒、茶、粮油、其它食品、副食品、百货、饮食、酒精、食品添加剂、化工产品、炊事用品、陶瓷制品、工艺美术品、卡拉ＯＫ、ＫＴＶ包房、弹子房、茶艺室、游艺厅、舞厅、酒吧。

兼营：家用电器、自行车、中药材、中成药、维生素制剂、滋补营养药。

经营方式：零售、批发、堂吃和出口贸易。

六、资产经营状况

１．近三年的经营状况

近三年的经营状况表

                                                （单位：万元）

    项目／时间        1989年      1990年      1991年

    销售收入         12957.53   12361.901    15041.57

    利润总额           678.06     699.15       799.27

    税后利润           452.34     471.41       563.63

    ２．近三年资产负债情况：

                            近三年的资产负债表

                                                （单位：万元）

    项目／时间        1989年      1990年      1991年

    资产总值         1486.59     1576.64     1757.27

    负债总值          789.18      813.30      897.80

    资产净值          697.41      763.34      859.47

以上财务状况，均由上海会计事务所主任注册会计师徐惠勇进行查帐验证，并出具资产净额及经营状况鉴证报告。

３．资产重估情况：１９９２年３月３１日本店净资产总额为９，６８６，５３２元（帐面价值），经上海会计师事务所重估，并经上海市国有资产管理局确认，净资产总额升值为１６，５８６，３５３元，增值率７１．２３％。

七、发行股票的目的、资金投向和效益预测

１．发行目的：

（１）广泛吸收社会闲散资金；

（２）继续发挥公司作为上海市大中型食品商店排头兵作用，实施组建企业集团的步骤；

（３）树立公司在社会公众中的新形象；

（４）为社会公众投资商业提供机会。

２．资金投向：

筹措的资金主要用于改造公司一至四楼的营业、办公及其它设施，改建本公司配货中心，并在黄浦江两岸开设若干分店及自选商场，形成以上海市第一食品商店为主体的融食品、百货、美食、娱乐及商务中心为一体的企业集团。其中，地处南京东路７２０号食品一店大楼四层楼面将在１９９３年６月前改建成一家食品、百货和餐饮、娱乐并举经营的大型综合商场。

３．效益预测：

根据已知的市场情况和发展计划，在无不可预见的情况下，今后三年（１９９２－１９９４）公司的效益预测如下：

公司三年经济效益预测

                                                        （单位：万元）

    项目／时间                1992年      1993年      1994年

    销售收入                 17537.16     19980      23658.42

    销售成本                 15242.35     16994.80   20123.63

    销售税金                   413.75       492.10     584.82

    利润总额                   727.54      1165.08    2085.58

    应交所得税（３３％）       240.09       384.48     688.24

    公司盈余                   487.45       780.60    1397.34

以上效益预测由上海会计师事务所主任注册会计师徐惠勇进行验证并出具鉴证报告。

公司正式成立后，总部将迁往浦东，并在浦东新区注册登记。该计划实现后，公司将可享受１５％的所得税率优惠政策。

八、股票发行

１．股票名称：上海市第一食品商店股份有限公司股票；

２．股票种类：记名式普通股股票，以人民币计值；

３．股票面值：每股１０元。股票票面金额１００元（含１０股）和１０００元（含１００股）两种；

４．发行金额：本次股票发行总额２８３８．６５万元，总计２８３．８６５万股，其中发起人上海市第一食品商店以原国有资产折股９６．８６５万股；发起人上海市糖业烟酒公司以现金参股５７万股；向社会法人公开发行５７万股；向社会个人公开发行７３万股（包括公司内部职工１４．６万股）；

５．发行价格：采用溢价方式发行，每股发行价格５８元；

６．股票收益分配：公司发行的股票采取只计红利，不计股息的收益分配方式。红利按股权进行分配。红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司的经营状况决定，上不封顶，下不保底。

九、承销机构和承销方式

１．承销机构：

本次股票发行由下列金融机构联合承销：

上海海通证券公司

地址：四川中路４８０号法人代表：汤仁荣

上海万国证券公司

地址：南京西路１７２８号法人代表：管金生

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式向社会法人和个人公开发行股票。对承销中尚未被认购的剩余股票通过证券交易所出售。

十、社会个人投资者范围及股东的权利与义务

１．社会个人投资者范围：持有“１９９２年上海股票认股证’的社会个人。

２．股东权利与义务：凡公司股票持有者均为本公司股东，股东按其股份享有和承担相应的权利和义务

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席股东大会并行使表决权，并有选举和被选举为公司董事和监事的权利；

（２）依有关规定及公司章程转让股份，分得红利或接受无偿配股以及优先认购新股；

（３）查阅公司章程和财务报告；

（４）公司终止后按股份比例取得剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）规定缴纳股金，不得退股；

（３）承担企业经营亏损或破产的有限经济责任；

（４）不从事危害公司利益的各种活动。

十一、认购办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购本公司股票者必须持有“１９９２年上海认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可抽签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签（抽签方法及中签公告另定）。中签后按有关规定办理认购手续（另行公告）。

２．公司职工股实行优先认购的办法。

３．社会法人股采取公开发行的办法。

十二、股票的上市交易

本公司股票发行结束后，由公司提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司职工股自股票上市之日起一年半内不得转让。上海市糖业烟酒公司持有股票自股票发行日起二年内不得转让。公司股票将全部委托上海证券交易所代为保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海市第一食品商店股份有限公司

１９９２年５月２８日