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一、释义

在本概要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司：指昆明百货大楼（集团）股份有限公司。

发起人：措昆明百货大楼。

新股：指本公司本次发行的，面值为人民币1．00元的3000万股普通股。

股份：指本公司每股面值人民币1．00元之普通股股份。

上市：措本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易。

元：指人民币元。

二、绪言

本招股说明书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和国家及云南省现行的有关证券管理规定编写，经本公司至事会通过并经云南省人民政府批准，旨在为投资者提供有关本公司各方面的基本资料。本公司董事会各董事就本招股说明书述及资料的真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任，并保证本招股说明书没有遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供末在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司、上市推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

1．发行人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

地址：云南省昆明市东风西路99号

法人代表：龚存义

电话：（0871）3135681

传真：（0871）3l36449

2．主承销商：云南省证券公司

地址：云南省昆明市青年路13号

法人代表：陆海莺

联系人：管文俊

电话：（0871）3149155

传真：（0871）3165456

3．分销商：招商银行（证券业务部）

地址：深圳市振华路深纺工业大厦1楼

法人代表：王世桢

联系人：于向东

电话：（0755）3362985，3321849

传真：（0755）3324713，3324729

4．承销商律师事务所：海问律师事务所

地址：北京新源南路6号京城大厦2307

经办律师：江惟博赵燕

电话：（0l）4664038

传真：（01）4663889

5．推荐人：招商银行（证券业务部）、云南省证券公司

6．发行人律师事务所：云南海合律师事务所

地址：云南昆明翠湖宾馆一楼102、105房

经办律师：郭靖宇段建新汤建新

电话：（0871）5157870

传真：（087l）5l53286

7．会计师事务所：云南会计师事务所

地址：云南省昆明市吴井路161号

经办法册会计师：王宗俊杨苍杨勇

电话：（0871）3140132

传真：（0871）3140135

8．资产评估机构：昆明会计师事务所

地址：云南省昆明曙光小区周转房20栋

经办评估人员：黄俊景一兵申思绵

电话：（087l）3160739

传真：（0871）3160739

9．资产评估确认机构：昆明市财政局

地址：云南省昆明市北京路54号

电话：（0871）3131995

10．收款单位：云南省证券公司

11．股票登记机构：云南证券登记有限公司

地址：云南省昆明市护国路190号

电话：（0871）3l40957

传真：（0871）3l40174

四、发行情况

1．本次发行的股票类型：人民币记名普通股

2．发行地区：云南省昆明市四区一县

3．发行对象：持有中华人民共和国居民身份证（不包括临时身份证）的自然人

4．承销期起止期：1993年12月3日至18日

5．预计上市日期及交易所名称：本公司申请将本次发行的股票于1993年12 月下旬在深圳证券交易所挂牌交易

6．发行价格：3．96元／股

7．每股面值：1．00元

8．发行数量：3．000万股

9．发行总市值：11，880万元

10．本次发行后，本公司股权结构为：

    股份类型         股数（万股）       占总股份％

    总股份               12，000             100

    国有法人股        3，226．19          26．88

    法人股            3，973．81          33．12

    内部职工股        l，800．00          15．00

    社会公众股        3，000．00          25．00

五、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本概要提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）风险因素

本公司为大型商业零售企业，经营规模不断扩大，经营领域正从商业零售、批发扩展到房地产、边贸、工程装饰、广告、计算机及符合国家产业政策的加工业等。目前本公司80－90％的营业收入来源于商品零售，今后几年，其所占比重也不低于60．70％。因而影响公司经营的主要因素是消费者消费水平、市场容量大小、商品的适销对路和货源的及时组织到位，以及社会发展状况、国民经济发展水平、经营环境、市场竞争等。主要影响因素有：

1．市场需求。由于云南地域环境的限制，本公司商业零售的服务区域主要在云南省境内，与一些沿海商埠城市相比，消费市场容量有限，且消费者需求层次参差不齐，差异很大，给货源、货种的组织带来困难。

2．交通限制。本公司60％的货物由省外购入，但昆明地处西南边疆，运力有限，运输路线长，在一定程度影响公司货源的及时调配。

3．行业竞争。改革使行业内竞争日趋激烈，各式各样的大型零售商场、购物中心迅速崛起，使市场容量有限这一矛盾更加突出。同时随着对外开放步伐的加快，国外商贸公司涉及国内零售业的限制会逐步放宽，国外同行业的竞争将对本公司经营产生一定的影响。

4．房地产开发经营的风险。本公司将投资房地产行业，其行业竞争激烈，受土地价格、市场需求等因素的制约。

5．政策性风险。国家政策的调整、税率提高、税费调整等，都将影响消费者购买力，影响企业经营。

6．管理风险。本公司10名童事和高级管理人员中有8人在本公司发起人中担任高级管理职务。

（二）风险对策

为减少风险，增加效益，本公司采取如下对策：

1．开辟多条供货渠道，建立开放式经营机制，加强市场预测，及时调整商品结构，采用多种促销手段。

2．扩大经营空间。本公司将通过合资经营、开设分店、开展联营方式，在东南亚国家和国内设立新的销售网点，沟通信息，拓展业务。

3．优化企业管理。进一步转换经营机制，完善内部经营管理，提高服务质量，严格服务规范，以在竞争中保持优势。

4．冲破行业界限，进一步优化投资结构。本公司将坚持以商为本，同时扩展公司经营范围，向高利润行业渗透，通过多元化经营，尽可能减少单一经营带来的风险。

5．经本公司提出，本公司发起人承诺，在本公司本次股票公开发行后一年内，发起人将对本公司董事和高级管理人员在发起人中的任职情况进行适当调整，以充分体现全体股东的权益。

（三）股市风险

股票市场价格主要受三类基本因素影响，一是公司的盈利和股利水平、经营管理水平等。二是股票市场的供求关系、各种技术因素以及股票市场本身的规律。三是政治、经济和社会因素。国家政治经济政策与法律的公布或改变都会影响到股票价格的变化，众多的经济因素都关系到股票价格的涨落，如国家的国民生产总值变化、货币供给量、物价和银行利率的变化等。社会公众，特别是投资者的心理变化，对于股票价格的影响力是不可轻视的。

投资者投资股票，必须随时注意股市风险和投资风险，采取多种投资策略来防御风险。

六、募集资金的运用

本公司本次发行扣除发行费用后，将募集股金11，400万元，主要用于投资兴建“昆明世界广场商业大厦（简称‘大厦’）”工程，

该工程项目建议书已经云南省计委批准立项。

大厦地点位于昆明市东风西路近日公园，占地7，200平方米，建筑面积66，000 平方米，主楼32．5层，其中1至6层30，000平方米，用作零售商场。7至32层22，000平方米，用作商品展销厅、交易市场、写字楼、商住楼等综合眼务设施，顶层为旋转餐厅，地下二层14，000平方米，用作地下商场、餐厅及停车场。大厦按国际标准建设、设计和装修。

本项目投资佑算为2，64亿元，资金缺口部分采取贷款方式筹建，预计1994年4月左右开工，1996年投入运营，每年实现营业收入预计为9亿元，可实现利润为7，000－8， 000万元。

七、股利分配政策

本次股票发行后，本公司将于1994年6月底之前派发1993年度股利。

本公司税后利润分配由董事会提出方案并经股东大会批准后，按股份比例分配股利，股利分配采取现金和（或）股票形式。本公司每一会计年度的税后利润首先用于弥补上一会计年度的亏损，弥补亏损后的余额按下列顺序分配：

1．提取法定盈余公积金

2．提取公益金

3．提取任意盈余公积金

4．分配普通股股利

法定盈余公积金按照税后利润的10％提取，公益金、任意盈余公积金的提取比例和股利发放形式由股东大会决定。

本公司实行同股同利分配政策，各类普通股享有同等权益。本公司目前尚无亏损。

董事会预计每一年度的股利将于次年6月底之前派付。

本公司向个人股东分配股利时，将投税法的规定代扣个人应缴税款。

八、本公司情况

（一）简介

本公司于1992年11月26日召开创立大会，1992年11月30日在云南省昆明市工商行政管理局登记注册正式成立，注册资本9，000万元，住所：昆明市东风西路99号。

本公司发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。

昆明百货大楼不断扩大经营规模，经营商品的花色品种逐渐增加到25，000多种，自身的综合实力不断强大。截止1992年6月30日，昆明百货大楼拥有职工2，t00余人，固定资产2，

935．08万元，营运资金1，900．83万元，营业场地达12，000平方米，仓储面积为 14 ，000平方米，设有10多个专业化大类商品部，是云南省零售兼批发的大型商业企业，先后荣获全国、省、市40多项荣誉称号。

1992年8月25日经昆明市体改委昆体改〔1992〕33号文批准，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式，改组设立本

公司。

（二）本公司的组织结构和内部管理结构

1．组织结构和管理结构

本公司由7个直属经营机构和具有独立法人资格的5个全资附属公司、4 个控股及参股公司等构成。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。

本公司管理结构图（见附图）：

2．全资附属公司及控股公司

a．昆明百大房地产开发经营公司：该公司于1993年3月t0日在昆明市工商行政管理局办理工商注册登记。该公司的主要业务为房地产开发经营、租赁、仓储服务。1993年2 月25日由云南省城乡建设委员会核发了城市综合开发公司资质等级证书（二级）。

b．昆明百货大楼（集团）开发经营有限公司：该公司于1993年2月4 日在昆明市工商行政管理局注册登记。该公司主要业务为批发零售、代购代销、边境贸易。

c．昆明华侨友谊公司：该公司于1991年12月2日在昆明市工商行政管理局办理登记注册，该公司是专供海外侨胞、港澳台同胞、侨眷、外国友人购物的综合性公司。

d．昆明百货大楼（集团）珠宝经营有限公司：该公司主要业务为经营珠宝玉器、金银首饰等。1993年5月10日中国人民银行昆明市分行发给《金银业务许可证》，允许内销黄金饰品零售业务。该公司于1993年8月6日正式营业。

e．昆明友谊商店：该店于1993年7月22日在昆明市工商行政管理局登记注册，主要从事高档百货、针纺织品、珠宝玉石制成品、服装、药材、工艺美术品等批发零售业务。该店于1993年8月6日正式营业。

f．瑞丽新世纪宾馆有限责任公司：该公司于1992年11月27 日在瑞丽市工商行政管理局注册登记，本公司拥有70％的股权。主要业务：宾馆服务业，兼营边境小额贸易，进口农副产品、出口百货。该公司现已开始宾馆的在建工程。

3．参股公司

a．昆明滇发贸易股份有限公司

b．西南商业大厦股份有限公司

c．昆明百大城市信用社

（三）本公司经营和业务

（l）经营范围：

主营：百货、针纺织品、五金交电、化工、摩托车及配件、汽车（不含小轿车）、电子计算机及配件、工艺美术品、珠宝玉器、电子产品及通讯设备、家俱。

兼营：日用杂品、副食品、农副产品、中西成药、建筑及装饰材料、纺织原料、音像制品、旅游眼务、房地产开发经营、仓储、货运。

（2）经营方式：零售、批发、加工、服务、边贸。

（3）主要业务

本公司位居昆明市中心传统的黄金商业地段，历史上一直是云南省商业零售中心。本公司经营28，000余种商品的零售服务，共有营业场地12，000平方米，1993年1一7月共实现零售业务收入19，779．07万元，占营业收入总额23，957．71万元的826．56％，每平方米营业面积月均销售收入为16，480元。1992 年本公司零售总额占昆明市社会商品零售总额的8％。

（四）销售及市场推广

公司遵循“以市场为中心，以消费者需求为导向；两眼向内、长线短缩、避远求近、勤进快销、让利不让市场”的营销战略，不断优化购物环境，调整商品结构，以优质服务作为促销的主要策略。

本公司正以下述三种方式扩大市场占有率：第一、内引外扩开拓新市场，大力发展工商联合，引厂进店建立专柜，形成生产销售一条龙。第二、突破行业界限，发展综合经营，

向多功能服务和实业化发展，投资旅游服务业、房地产开发经营、珠宝玉器、边贸等行业。

第三、利用信誉、人才、资金、管理优势与省内外和国外商业企业建立广泛业务联系。

（五）供货及采购

本公司自行组织货源。采取多渠道进货，与全国1，000多家工商企业有业务往来，联系紧密的企业达800多家，引进省内外61家生产名优新特产品的企业设立专柜，与全国 51家三资企业建立了长期的经销、代销、联销关系。

本公司实行“以销定进、勤进快销、以进促销、储存保销、就近保货”的采购策略。

（六）本公司股权结构的变化及非经营性资产的转让

经昆明市人民政府批准，1993年4月10日至4月15日，发起人将其持有的本公司股份1,810．0l万股，转让给昆明卷烟厂等11家法人。1993年5月31日，发起人用转让股权所得的资金，收购本公司非经营性资产，所付资金l，846．62万元已于当日进入本公司帐户。本公司非经营性资产被货币资金所取代。能直接用于生产经营并创造利润。

（七）董事、监事、高级管理人员简介

吴新元：男，43岁，大专，高级政工师，曾任省纺织品公司副科长，昆明百货大楼党委副书记、书记，现任本公司董事长。

龚存义：男，62岁，高中，高级经济师，曾任市商业局办公室主任，昆明百货大楼副总经理、总经理，现任本公司副董事长、总经理。

董家荣：男，52岁，曾任市百货公司批发部经理、市商业局业务处处长，昆明百货大楼副总经理、现任本公司副董事长、常务副总经理。

杨惠秋：女，42岁，大专，高级政工师，曾任昆明百货大楼党委副书记，现任本公司董事。

雷晓明：男，40岁，经济学硕士，副教授，曾任云南大学讲师、副教授、昆明市经济研究中心副主任，现任本公司董事、总经济师。

陈传柏：男，60岁，高中，高级经济师，曾任楚雄卷烟厂党委书记，现任昆明卷烟厂厂长、昆明烟草公司经理、本公司董事。

杨树森：男，51岁，会计师，曾任昆明百货大楼财务科副科长、总经理助理、副总经理，现任本公司董事。

刘家福：男，53岁，政工师，曾任百货大楼党委副书记、工会主席，现任本公司董事。

汪晓红：女，42岁，大专，经济师，曾任昆明百货大楼副总经理，现任本公司董事。

李少清：男，63岁，高级会计师，曾任昆明百货大楼财会股长、财务科长，现任本公司总会计师。

何统：男，49岁，大专，经济师，曾任昆明百货大楼业务科副科长、商场经理、总经理助理、商业局业务处长、局长助理，现任本公司监事会主席。

陈明珠：女，45岁，大专，曾任昆明百货大楼工会副主席，现任本公司监事会监事。

赵艳芳：女，52岁，初中，政工员，现任昆明三联百货经营部经理，本公司监事会监事。

王坤杰：女，24岁，大专，曾任本公司一商场党支部代理书记，本公司监事会监事。

赵汝梅：女，34岁，大专，本公司第三商场综合部营业员、本公司监事会监事。

九、经营业绩

（一）生产经营的一般情况

1990年至l992年间，本公司销售收入年均递增39．7％，高于昆明市伺期社会商品零售总额23．6妨的平均增长速度，1992年占全市社会商品零售总额的8％，同期利润总额年均递增速度为32．9％，1992年销售收入位居全国100家大型零售商店第39位。曾荣获“全国执行物价政府法规最伎商店”荣誉称号，以及云南省和昆明市政府授予的“重合同、守信誉”等多项荣誉称号。

（二）经营业绩

本公司合并利润表主要数据

单位：千元

    项目          1993年      1992年      1991年      1990年

  主营业务收入   239,577.14  315,407.23  209,800.56  161,685.82

  主营业务利润    16,944.06   12,750.08   10,898.68    7,223.76

    营业利润      17,240.34   12,906.00   11,003.66    7,260.05

    利润总额      17,159.96   12,789.60   10,806.37    7,239.85

  税后利润(1)     14,585.96    7,628.56    6,315.95    2,000.85

  税后利润(2)     14,585.96   10,871.16    9,185.42    6,153.87

注：税后利润（1）为实际数，税后利润（2）按15％税率计算。

十、资产评估

本公司筹建时，昆明会计师事务所对本公司以1992年6月30 日为基准日的资产及相关负债进行了评估，评估结果经昆明市财政局市财政国资字（1992）40号文确认。

本公司1992年6月30日资产评估资料

单位:千元

    项目          帐面值         评估值       评估增值    增值率%

流动资产        63，148．85    63，148．85

固定资产        13，516．41    29，350．76   15，834，35   117．15

  累计折旧       4，850．05    10，036．90    5，186．86

固定资产净值     8，666．36    19，313．85   10，647．49   112．86

其中：非经营性   4，447．88     7，180．31    2，732．63    61．44

在建工程         1，100．l8     l，700，18

有价证券            821．17     1，101．42       171．75    34．05

长期投资         8，050．00     8，050．00

待处理资产报溢      454．62        454．62

无形资产一

土地使用权      19，733．60    19，733．60

其中：非经营性  10，911．80    10，919．80

资产合计        82，811．67   113，502．52    30，860．84    31．01

负债合计        63，140．54    63，140．54

净资产合计      19，701．13    50，361．97    10，660．84   156．63

固定资产的评估采用重置成本法。流动资产（存货除外）的评佑采用现行市价法。存货评估采用成本和市价孰低法。有价证券的评佑采用现值法。长期投资占被投资方的比例低于25％，采用成本法评估，在建工程的评估采用成本法。无形资产一一土地使用权的评估主要是用成本利润法和其它方法综合评估的。

上表所列非经营性资产已被发起人于1993年5月31日购回。

十一、主要会计资料

（一）主要财务会计资料

经云南会计师事务所审计，本公司1990、1991、1992和1993年1－7月资产负质情况和经营业绩如下列表格所示：

表一、本公司资产负债表主要数据：单位：千元

略

表二、本公司合并资产负债表主要数据:

略

表三、本公司利润表主要数据

略

表四、本公司合并利润表主要数据

略

*注：税后利润（1）为实际数，税后利润（2）按15％税率计算，供比较之用。

（二）主要会计政策：

（1）固定资产折旧：本公司固定资产实行分类折旧法，以帐面原值按预计使用年限，扣除5％的预计净残值，来用直线法提取固定资产折旧。固定资产分类及折旧年限如下：

                类别                  折旧年限

                房屋                   40年

                机械设备               10年

                车辆                   12年

（2）无形资产一一土地使用权价庄在用

本公司的土地使用权价值按商业用地使用年限40年，采用直线法分月报销。

（3）坏帐准备

本公司按年末应收帐款余额的千分之三提取坏帐准备，计入管理费用。

（4）长期投资核算

A、对投资额占被投资企业资本总额25％以上的长期投资采用权益法核算。 B、对投资额占被投资企业资本总额不足25％的长期投资采用成本法核算。（5）合并报表

当投资额超过被投资企业资本总额的50％时，编制合并会计报表。编制合并报表时，对母公司和于公司之间的有关项目进行了销除。

十二、盈利预测

下表为本公司预计1993年和1994年税后利润总额、每股盈利及市盈率（按15％所得税率计算）：

以上盈利预测已经云南会计师事务所审阅。

十三、重要合同及重大诉讼事项

本公司所签订的重要合同如下：

（一）基本建设合同

根据计委及市建委的有关批文，本公司为进行世界广场商业大厦工程的拆迁准备，预购了一部分住房，共签订了3份购房合同，金额43，637，278元。

（二）中外合资经营合同

本公司准备采取中外合资方式进行“昆明世界广场商业大厦”工程建设，已与香港全台通商股份有限公司于1993年2月6日在香港就合资经营“昆明世界广场商业大厦有限公司”

签订了合同和章程。昆明市对外经济贸易委员会于1993年6月8日以《昆外经贸引（1993）136号》文批准了合同和章程。合资双方已领取了云南省人民政府颁发的《中外合资经营企业批准证书》，按合营合同规定，该公司注册资本为988万美元，合资双方出资各占 50％，合营期限25年。目前合资企业尚未成立，正在办理工商注册登记手续。

本公司目前尚未涉及任何尚未了结的重大诉讼。本公司的董事、监事、高级管理人员均末涉及与本公司有关的诉讼。

十四、发展规划

零售商业为本公司传统经营项目，也是本公司优势项目，本公司将扩大营业场地，改善营业环境，继续开展并保持这一优势，在此基础上，本公司将拓展大宗商品的批发业务，

实现批零结合，贸工结合。“昆明世界广场商业大厦”项目建成后，本公司还将申请开展中外合资零售商业，以进一步促进本公司在本行业的发展。

云南同东南亚三国接壤，已有若干口岸对外开放，云南的边贸已呈迅猛发展的良好势头。本公司已投资在开放口岸城市瑞丽兴建新世纪宾馆作为边贸的窗口，并在其它开放口岸建立商贸联系。本公司将抓住机会，发展边贸。

本公司还将利用云南的区位优势和资源优势，投资旅游业和加工业，并将参与昆明的旧城改造和居民住宅建设。

可以预见，本公司公开发行股票并上市后，本公司的经营优势、融资优势和个人优势将使本公司的发展规划圆满实现，本公司童事会对此充满信心。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

1993年12月1日