招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、释义 本招股说明书中除另有所指，以下简称具有如下含义： 发行人 是指沈阳房天股份有限公司 本公司 是指沈阳房天股份有限公司 原公司 是指沈阳市房产经理公司 分公司 是指本公司下属的、无法人地位的分支机构 股 票 是指沈阳房天股份有限公司面向中华人民共和国境内公民发行的每股面值为1元人民币的普通股票 主承销商 是指南方证券有限公司 分销商 是指中国人民建设银行沈阳市信托投资股份有限公司 董事会 是指沈阳房天股份有限公司董事会 律师事务所 是指沈阳市商贸金融律师事务所 会计师事务所 是指沈阳会计师事务所 资产评估机构 是指沈阳资产评估中心 省 是指辽宁省 市 是指沈阳市 元 是指人民币元 二、绪言 沈阳房天股份有限公司董事会根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》，参照深圳、上海两地的经验及国际惯例，制定本招股说明书，作为投资人投资之参考。本招股说明书业经沈阳证监 会以“沈证监发(1993)31号”文批准，公司董事会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导成份，本董事会对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次发行经中国证监会发审字(1993)93号文复审同意。 三、新股发行的有关当事人 “当事人”释义依照国家颁布的有关证券法规和条例界定，本处系指发行本公司股票所涉及的当事人。当事人将遵照国家有关证券法规和条例各司其责。 发行人：沈阳房天股份有限公司 法人代表：杨大勇 法定地址：沈阳市沈河区彩塔街11号(12月20日前) 沈阳市和平区哈尔滨路60号(12月20日后) 电话：024-3894083 (12月20日前) 024-2728118 (12月20日后) 传真：024-3890232 (12月20日前) 024-2728108 (12月20日后) 联系人：协猛 主承销商：南方证券有限公司 法人代表：王景师 法定地址：深圳市深南东路1号 电话：01-5019581、5019582[北京] 传真：01-5011261[北京 联系人：王永华 宫龙云 崔利 分销商：中国人民建设银行沈阳市信托投资股份有限公司 法人代表：裴金荣 法定地址：沈阳市沈河区十一纬路145号 电话：024-2826434 2709954 传真：024-2824187 联系人：于海忠 推荐人：南方证券有限公司 法人代表：王景师 法定地址：深圳市深南东路1号 电话：01-5019581 5019582[北京] 传真：01-5011261[北京] 联系人：王永华 法律公证机构：沈阳商贸金融律师事务所 法人代表：金锡盛 法定地址：沈阳市和平区北五经街17号 电话：024-2711745 传真：024-2711745 经办律师：金锡盛、徐静波 财务审计机构：沈阳会计师事务所 法人代表：黄玉国 法定地址：沈阳市沈河区十纬路35号 电话：024-2717347 传真：024-2714247 经办注册会计师：黄玉国、杨相文 资产评估机构：沈阳资产评估中心 法人代表：杨博鉴 法定地址：沈阳市沈河区十纬路35号 电话：024-2718307 传真：024-2714247 经办评估员：胡丕华、李家培 资产评估确认机构：沈阳市财政局国有资产管理处 地址：沈阳市沈河区北一经街78号 电话：024-2826895 联系人：申立营 代收款银行：中国人民建设银行沈阳市分行 法人代表：吴永昌 法定地址：沈阳市沈河区顺通小区 电话：024-2709954 传真：024-2824178 联系人：于海忠 股票登记机构：沈阳证券登记有限公司 法人代表：申立营 法定地址：沈阳市沈河区北一经街78号 电话：024-2701651 传真：024-2701656 联系人：孙照军 其他当事人：其他当事人指与发售股票有密切联系的机构和个人，如认购申请表及股票发售代理机构，发行公司董事及高级管理人员等内幕人员，他们和当事人一样，均有格守发行公司内部机密和股票发行机密的义务和职责。 四、本次发行情况 本次发行的基本情况： 发行前资产净值 141,313,752.14元 发行数量 20,000,000股 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 每股发行价 3.68元 发行总市值 73,600,000.00元 发行费用 4,000,000.00元 实际募集资金 69,600,000.00元 发行后资产净值 210,913,752.14元 发行后总股本 80,000,000股 发行后每股净资产 2.64元 盈利预测(93年税后) 22,100,000元 (94年税后) 28,900,000元 每股盈利(93年) 0.276元 (94年) 0.361元 发行价市盈率 13.3倍 五、风险因素及对策 本公司是以城市供热供水和物业管理为基础发展起来的致力于工业制造、商业贸易等跨行业、跨地区的综合性企业。投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、本公司的城市供热、供水和物业管理业务，具有一定的社会福利性质， 其价格由国家一统一制定，而且直接受市场原材料、燃料价格及工资水平的影响，利润率较低：而且，城市供热有很强的季节性。这两项业务的发展受城市规模的制约，难以在短期内有较大的发展。 2、本公司的城市基础设施建设具有投资超前，其它建设项目滞后的特点。 由于基础设施建设全部竣工交付使用后，并不能发挥其全部生产能力，存在着“大马拉小车”的问题。因此，基础设施经济效益的好坏受其它建设项目速度的制约，给经营带来一定的风险。 3、本公司的工业生产主要的生产皮革制品、纸制品、塑胶制品等。 但这一类产品国内生产厂家已很多，行业竞争激烈，而且受诸如国家宏观经济政策等因素的影响，市场风险较大。 4、本公司涉足的商贸业务，由于该行业不确定因素多，受市场供求关系的影响较大，加之我们在这方面刚刚起步，无论是经营规模还是经验尚待进一步扩大和提高，因此给经营鬲来诸多困难。 上述风险是影响本公司经济效益的重要因素，为减少经营风险确保本公司和股东的近期收益和长远收益，具体对策如下： 1、在城市供热、供水和物业管理方面，本公司一方面加强管理，挖掘内部潜力， 努力降低成本费用；另一方面，积极开展与其相关的业务，增加收入。 2、在工业生产方面，本公司将根据市场的需要，不断提高质量和使用功能， 生产适销的、能满足人民需要的物美价廉的产品，不断提高市场占有率。 3、在商贸方面，本公司努力吸纳和培养专业人才， 并十分审慎而不知失时机地扩大商贸规模。本公司将在近期与美国和加拿大外商合作，开展国际经贸业务，开拓国际市场， 扩大产品出口量，以加速产品和国外销售。 4、为适应多变的市场，本公司将不断地优化生产经营结构和投资结构， 通过联合、合资、独资等方式，选择发展潜力大、经济效益显著的高科技项目、商贸项目投资，使之形成综合生产能力和增量经济效益，使公司效益逐步迅速递增，形成一业为主，科、工、贸与补的多元化经营的产业格局。 六、募集资金的运用 本次公开募集社会公众股2,000万股，拟以每股3.68元人民币溢价发售， 如果发售顺利，预计可实收资金6,960万元(扣除发行费用400万元)。 本次募集资金投向如下； 1、投资5.500万元与沈阳市南湖笠技开发区办公室共同投资建设沈阳南湖科技开发区浑南高科技产业区供热工程。 南湖科技开发区是经国务院批准的高科技开发区。浑南产业区河南一期供热工程总投资11,00万元，其中：南湖科技开发区投资5,500万元， 占投资额的 50％，本公司投资5,500万元，占投资额的50％。该工程1994年4月开工，1995年10月全部竣工。 工程全部竣工后由本公司实行供热、维修、管理等一条龙服务。供热面积 328 万平方米， 供热负荷340mw，预计供热盈余1,200万元。 2、投资1,500万元用于城市居民供暖、供水设备改造。 经对本公司管理的100个锅炉房、145台锅炉和50个供水泵站勘察，需对38台锅炉及附属设备和供水设备进行更新改造。1994年4月开工，1994年10月全部竣工。该项目完成后，可大大提高城市供热供水管理水平，降低能源消耗，减轻工人劳动强度，保证居民温暖过冬和城市居民正常生活用水。预计可扩大供暖面积125万平方米。增加供热盈余150万元。 完成上述项目共需资金7,000万元。 七、股利分配政策 根据本公司章程的有关规定，公司董事会将根据公司年度盈利情况制定公司的股利方案，并提交股东代表大会审议通过。本公司年度税后利润加上一会计年度末分配利润即为本年度可分配利润。 由于一九九二年本公司只有五个月的利润，因此，董事会决定一九九二年不进行利润分配，将于一九九三年度结束后一起进行利润分配。 公司可分配利润将按下列顺序分配： 1、弥补亏损 2、提取10％的法定盈余公积金 3、提取10％－20％的公益金 4、提取5％－10％任意盈余公积金 5、按60％－75％比例分配普通股股利 八、发行人简介 1、发行人：沈阳房天股份有限公司 法人代表：杨大勇 法定地址：沈阳市和平区哈尔滨路60号 经营范围：城市供热供水、物业管理、管锅炉水电安装、聚氨脂保温、建筑施工、宇内外装修、建筑设计、工业产品街道、有色金属、机电产品、建筑材料、五金化工。 2、股权结构 截止一九九三年六月三十日，本公司股权结构为： 国家股 31,675,000股 52.8％ 法人股 18,325,000股 30.5％ 内部职工股 10,000,000股 16.7％ 总股本 60,000,000股 100％ 3、发行人简史 1)公司历史最早始于一九七六年。一九七六年沈阳市革命委员会以“沈革发(1976)14号”文《关于成立沈阳市房产局直属房产管理处的通知》，成立市房产局直属房产管理处， 为事业单位。 2)1986年，沈阳市编委以“沈编发(1986)223 号”文《关于使用市房产经理公司名称的批复》吏各为沈阳市房产经理公司，仍为事业单位，实行企业化管理。 3)1988年，根据市房管局“沈房字(1988)119 号”文《关于沈阳市房产经理公司变为企业的批复》，原公司由事业单位转为市属全民所有制企业。 4)1992年，根据市体改委“沈体改发(1992)33号”文《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的批复》成立本公司。 4、若本次股票发行成功，则本公司股权结构如下： 国家股 31,675,000股 39.6％ 法人股 18,325,000股 22.9％ 内部职工股 10,000,000股 12.5％ 社会公众股 20,000,000股 25.0％ 总股本 80,000,000股 100％ 5、董事、监事及高级管理人员 董事： 杨大勇 现年58岁，大专文化程度，高级经济师。现任本公司董事长兼总经理。历任市房地产管理局房管科副科长、办公室主任、沈阳市房产经理公司总经理。具有丰富的经营管理经验和开拓精神，先后荣获全国“五·一”劳动奖章，辽宁省有突出贡献的优秀企业家，部、省、市劳动模范等荣誉。 刘英杰 现年49岁，毕业于中国人民解放军外国语学院，现任本公司常务副董事长。党委书记兼副总经理。历任沈阳市房产经理公司体改办主任、企管办主任，总经理办公室主任、总经理助理、副总经理。 叶惠岐 现年37岁，本公司副董事长，具有丰富的管理经验。现任中山市大兴企业集团总裁、中山市大兴实业有限公司总经理。 陈红(女) 现年46岁，经济师，现任本公司常务董事、工会主席兼公司副总经理。历任重庆汽车配件厂党支部书记、沈阳市房产经理公司人事劳痪处处长、工会副主席。 杨玉礼 现年52岁，大专文化，高级会计师。现任本公司常务董事、副总经理兼财务总监。长期以来从事财务管理工作，具有丰富的财务、税 务经验。历任沈阳市房产水泥厂统计、沈阳市房产机械厂主管会计、沈阳市房产经理公司副总会计师、总经理助理。 鲁东波 现年38岁，毕业于辽宁省建工学院，现任本公司董事、总经理助理。历任沈阳市房产经理公司计划财务科、计划统计科科长，建筑装饰公司、房屋开发分公司经理。具有丰富的建设施工经验。 李发增 现年52岁，经济师，本公司董事，历任燕山石化总公司组织部副部长，现任北京市房地产开发经营总公司党委书记。 戴志康 现年30岁，研究生，本公司董事，历任中信实业银行总行秘书、联邦德国德累斯顿银行北京办事处中方代表，具备丰富的金融证券经验，历任海南证大资产管理公司总经理。 张军(女) 现年42岁，经济师，本公司董事，瘟任沈阳市人寿保险公司主任科员，历任中国人寿保险股份有限公司沈阳分公司资金运用部副经理。 孙莹(女) 现年40岁，助理统计师，本公司董事，现任本公司房产开发公司经理。 张孙灼 现年50岁，本公司董事，毕业于南开大学，高级工程师，现任深圳大华化工联合有限公司总经理。 监事： 孙铁军 现年42岁，大专文化，助理经济师，监事会主席，历任沈阳市房地产局直属房管处行政科副科长、沈阳市房产经理公司工人村房管所所长、沈阳市房产经理公司计划财务处处长。现任本公司计划审计部部长。 艾全贵 现年52岁，助理政工师，本公司监事。历任沈阳市房产经理公司浑河房管处副主任，现任本公司工会副主席。 王艳荣(女) 现年38岁，助理经济师，本公司监事。历任沈阳市房产经理公司审计监察部副部长，现任本公司党委工作部副部长。 杨连才 现年51岁，本公司监事，沈阳市劳动模范，现为本公司第六房产经管公司职工。 马克凯 现年55岁，本公司监事。历任青海省西宁油漆厂厂长，现任西宁市北大街房管所所长。 高级管理人员： 总经理：杨大勇(略) 副总经理：刘英杰(略) 陈红(略) 杨玉礼(略) 李晓峰(女) 现年42岁，大专文化，政工师，现任本公司副总经理兼党委副书记、纪委书记。 孙国兴 现年57岁，高级工程师，历任市和平区房产局修建科科长、市房产局工程师。 现任本公司总工程师。 魏东辉 现年43岁，大专文化，经济师，现任本公司副总经理，历任沈阳市房产经理公司办公室副主任，沈阳房天股份有限公司办公室主任。 赵相茹 现年59岁，大专文化，高级工程师，历任沈阳市房产经理公司南京房管所副所长，沈阳房联股份有限公司总工程师。现任本公司总公司助理。 5。公司的内部管理机构(详见表一) 九、经营业绩 原公司——沈阳市房产经理公司自一九七六年成立以来，不断开拓进取、大胆尝试，取得了良好的业绩。特别是一九九二年实行股份制改造，成立本公司以后，在经营、管理各方面都带来了巨大的变化。一九九二年税后利润比一九九一年增加280.1万元， 增幅达68.7％，一九九三年上半年已完成税后利润1,456.6万元。 一九九○年至一九九三年上半年之利润表： 合并表(92-93年) (单位：千元) 项目 1993年上半年 1992年 1991年 1990年 营业收入 78,528 109,485 64,964 68,220 税前利润 17,136 10,265 6,603 5,702 税后利润 14,566 6,878 4,077 3,691 注：以上数据已经沈阳会计师事务所验证。本公司1992年所得税依照财政税收有关规定按33％计算；1993年起依照沈阳市人民政府批准，本公司所得税率减按15％执行。 十、资产评估 根据沈阳资产评估中心一九九三年七月二十九日出具的“资产评估结果报告书”，本公司资产评估情况如下：(详见表二) 十一、财务会计资料 以下数据和材料出自本招股说明书附录：沈阳会计师事务所沈会师咨审字(1993) 010号审计报告及其财务报表。如果投资人欲对发行人的财务善，经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释 十二、盈利预测 经沈阳会计师事务所1993年7月28日沈会师咨字(1993)030号“关于沈阳房天股份有限公司溢利预测的审阅报告”，对本公司1993年和1994年溢利情况预测如下： 本公司董事会根据公司以往数年来的经营业绩及公司的财务结构，在充分考虑各种风险和对策的前提下，对一九九三年、一九九四年盈利水平进行预测。并已经过沈阳会计师事务所审计核准。 沈阳房天股份有限公司溢利预测表 单位：千元 1993年度 项目 全年预计 上半年实际 1994年度 营业收入 152,000 78,528 198,130 税前利润 26,000 17,136 34,000 税后利润 22,100 14,566 28,900 每股盈利 0.276 0.243 0.361 发行市盈率 13.3 / / 注：1)所得税率为15％； 2)1993年上半年每股盈利按股本总额6000万元计算。 十三、重要合同及重大诉讼事项 经沈阳市商贸金融律师事务所对本公司所作的公证(见“沈商金律(93)法字第007号”《法律意见书》)，本公司现暂无重要合约。 本公司未涉及任何诉讼事项或纠纷及未能偿还到期债务的违约情况。 十四、公司发展规划 本公司作为城市供热供水、物业管理、建筑施工、锅炉水电安装、建筑设计等一体化的为城市建设服务的综合性公司，将进一步优化生产经营结构和投资结构，选择具有发展潜力和显著经济效益的优秀项目，与公司现有的经营业务密切配合，形成长短期相结合，科、工贸互补，自联营并举，传统项目和新兴产业共同发展的多元化经营格局，使公司发展成为跨行业、跨地区、跨国界的综合性企业。 本公司在稳步扩大现有生产经营规模的同时，坚持为城市建设和为城市居民服务的特特色，不断开拓和涉足新的经营领域，向经营业务多元化方向发展。近期将重点搞好沈阳市南湖科持开发区浑南产业区供热基础设施建设、城市供热、供水设备改造和兴办中外合资企业，确保公司的经济实力及近期盈利和远期效益协调稳步增长。 沈阳房天股份有限公司董事会 一九九三年十一月六日 公司的内部管理机构 股东大会 │ │ 董事会 监事会──────┤ │ 总经理 ┌────┬───┴───┬─────┐ 职 分 全 参 能 公 资 资 部 司 子 公 门 公 司 司 |
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