中天财经

一、绪言

本招股说明书是根据国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》与《公开发行公司信息披露的内容与格式准则》以及广东省证券委员会《关于批准广东电力发展股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委字〔1993〕005号），经董事会批准并参照国际惯例向社会公众提供本公司基本情况和有关详细资料。本公司董事会愿就说明书所载资料在刊发当日的真实性、准确性与完整性承担责任，深信并无隐瞒和遗漏任何重大事实，致令本说明书有任何误导成分。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资者须自行负担与买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人与承销商对上述税款不承担责任。

本次发行经中国证监会证监发审〔1993〕35号文复审确认。

二、发售新股的有关当事人

1．发行人：广东电力发展股份有限公司

法定代表人：罗绍基

地址：广州市梅花路75号21楼

电话：(020）7767888转22110，22108

传真：（020）7767888转22111

联系人：陈楚阳张德伟梁官强

2．主承销商：国泰证券有限公司

地址：上海市华山路370号静安宾馆

驻穗地址：广州市东风中路313号

电话：（020）3379803

联系人：黄旭斌傅家玉

3．上市推荐人：

（l）南方证券有限公司

地址：深圳市深南东路1号南方国际大酒店12楼

驻穗地址：广州市环市东路371－375号南塔10楼（世界

贸易中心内）

电话：（020）7754163 （020）7753123

联系人：李思敏

（2）广东证券公司

地址：广州市东风东路703号

电话：（020）7784720

联系人：林军卢景芳

4．主承销商律师事务所：厂州市金融海商律师事务所

经办律师：孙丙申刘伯渝

地址：广州市仓边路38号

电话：（020）3370000－5（6线）

5．发行人律师事务所：广东对外经济律师事务所

经办律师：张锡海律师黄燕笑律师

地址：广州市环市路320号裕华大厦三楼

电话：（020）3810454

联系人：张均林吴美珍

6．会计师事务所：广州会计师事务所

经办注册会计师：杨传鼎注册会计师

谢德书注册会计师

地址：广州市环市东路322号东楼三楼

电话：（020）3800577

联系人：张锦，廖朝理

7．资产评估机构：广州资产评估公司

经办评估人员：王兴中郭书乾吴汉文吴兰娟

李光泰何锦辉

地址：广州市东风东路534号东风大厦二楼

电话：（020）3829888

联系人：吴汉文何锦辉

8．收款银行：中国人民建设银行广东省分行

地址：广州市东风东路577号

电话：（020）3833556

联系人：陈明奇

9．股票登记机沟：南方证券登记公司

地址：广州市中山一路7号

电话：（020）7751210转2301

联系人：李辉荣

10．分销商：

（1）中国人民建设银行广东省信托投资公司

地址：广州市东风东路6l7号粤北大厦八楼

电话：（020）3812537

联系人：余科辉

（2）广东发展银行

地址：广州市起义路1号（广东贸易中心大楼）

电话：（020）7763868转6914 6916

联系人：刘琳

（3）广东国际信托投资公司

地址：广州市环市东路339号（广东国际大厦19楼至2

楼）

电话：（020）3318703 3318702

传真：（020）3318815

联系人：李晓阳

（4）中国人民建设银行广州市信托投资公司

地址：广州市沿江西路139号

电话：（020）8883962

传真：（020）8861483

联系人：严卫平

（5）中国人民建设银行深圳市信托投资公司

地址：深圳市东门南路潮汕大厦11层

电话，（0755）2230361

联系人：李树铭

（6）中国人民建设银行珠海市信托投资公司

地址：珠海市吉大路2号

电话：（0756）216698

联系人：李保国

（7）广东华侨信托投资公司

地址：广州市天河体育西路天河南一路14－16号

电话：（020）7507262

联系人：莫道明

（8）广东粤财信托股资公司

地址：广州市环市东路322号首层

电话：（020）3818264

联系人：黄向阳

（9）广州证券公司

地址：广州市越秀南路183号

电话：（020）3829477

联系人：魏志超

三、新股发行情况

公司本次发行的新股均为人民币普通股（A股），定于1993年10月10 日在广州市向境内社会公众公开发售，承销期起止日为1993年10月10日至10月14日。本公司股票将于1993年11月或稍后期间在深圳证券交易所上挂牌交易。

每股面值1．00元

每股发行价9．80元

发行数量4400万股

发行总市值43120万元

本次发行后公司股权结构如下：

总股本：40025万股

其中：国家股23750万股，占总股本的59．34％；

法人股10800万股，占总股本的26．98％；

内部职工股1075万股，占总股本的2．69％；

社会公众股4400万股，占总股本的10．99％。

四、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1．行业风险与政策性风险评价

电力工业是国家重点扶持井鼓励发展的行业。本公司以电力生产经营及投资建设电力项目为主营方向，所面；陆的行业风险和政策性风险是极低的。

2．经营风险及对策

本公司所拥有的沙角A电厂（一期）3台20万千瓦发电机组在综合技术经济指标上分别居于全国同型号发电机组的先进水平，其技术性能是优越的。但在生产过程中仍存在一定程度的经营风险，主要表现在：（1）燃煤价格上涨造成生产成本上升；（2）燃料供应渠道的畅通程度和发电设备的工况将影响发电量。针对上述第（1）点风险，我公司已申请并获推按燃煤价格来调整售电价格，实行高来高去的走价原则（广东省物价局粤价重字〔1993〕04号文）。针对上述第（2）点风险，我公司采取了两方面的对策，一是与广东省电力集团公司签订了《沙角A电厂一期（3x20万千瓦机组生产经营管理承包协议》，有效地利用了电力集团公司在行业管理上所具有的渠道和经验，解决了电厂发电设备维护、燃煤供应等问题；二是通过购买财产保险及与设备运行状况相关的保

险来降低和分散这方面的风险。

3．市场风险及对策

从宏观上看，电能在广东省乃至全国范围内都是供不应求的商品。据粗略估计，广东省的电量供求缺口高达扣％，并且供不应求的状况将要维持到下一世纪。因此，与全省统一电网联系在一起的沙角A 电厂（因此其市场覆盖面也遍及全省）在电能销售上所遇到的风险是极低的。但从微观上看，因为丰水期水电厂发电能力增强以及深夜用电量的下降等因素仍会影响电量的销售。为此，我公司已与广东省电力集团公司签订了《沙角A 厂（一期）机组上网电量购售协议》，使电量销售问题得到合理的解决。

4．投资建设的风险和对策

电力建设项目具有投资额大、建设周期长的特点，因此，在投资建设电力项目时可能会遇到建设成本、工程、工程进度等方面的风险。对此，我公司亦已采取了相应的对策：（1）对目前拟投资的电力建设项目，本公司都坚持要以省级有资格的专业部门的可行性研究报告为依据，在全面评仿其盈利前景和风险水平后才作出投资与否的决策；（2 ）对拟投资项目均按“与地方利益一致化”的原则与当地政府或有关部门合作进行，通过增强“地利、人和”因素来降低风险；（3）发挥公司多元化经营的优势，在确保盈利的基础上择优投资，增强综合获利能力。除继续致力于建设与经营电厂外，本公司已开始在广州、

惠州和河源等地从事房地产经营，并将进一步增加对旅游、承包工程、贸易、咨询服务、证券投资等方面的投入，朝综合性、多元化的产业结构发展，以综合优势来抵御和降低投资风险。

五、募集资金的运用

公司本次发行新股4400万股，发行价格为9．80元／股，若发行成功，在扣除发行费用后，预计可募集资金42680万元。根据“办电为主、多元发展”的经营方针及“长短线投资并举”的经营策略，公司计划运用所募集的资金参与几个电厂的投资与建设，同时从事一些多种经营项目的开发投资：

（1）15000万元用于投资梅县日电厂3＃机组。

（2）2000万元用于投资广州恒运热电（C）厂。

（3）10000万元用于投资茂名先驱电厂。

（4）10000万元用于投资沙角滨沙电厂。

（5）6120万元用于投资房地产等多种经营项目。

本次发行所筹资金均由公司董事会、监事会按上述用途监督使用。

六、股利分配政策

公司税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：

（1）公积金17－35％

（2）公益金3－15％

（3）分红基金50－80％

公司每年派息、分红一至二次，当年没有盈利时原则上不分派股息红利，股息与红利的支付方式由董事会拟定并经股东大会通过后执行。1993年度股利的分派预计在1994年第二季度进行。

七、发行人及其主要成员

（一）公司简介

广东电力发展股份有限公司是经广东省人民政策（粤府函〔１９９２〕2120号文及粤股审（199254号文）批准，由广东省电力集团公司、中国人民建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司、广东发展银行共同发起设立成成的治人与自然人混合持股公司，创立于1993年1月6日，在广州市登记注册。

1．公司经营范围和经营方式：

经营范围：

主营：建设、经营电站，输变电工程

兼营：房地产，建筑材料，煤炭，石油制品，工业生产资料（不含金银及小汽车）

，旅游服务，承包工程，电力行业的技术咨询和技术服务，出租汽车营运。

经营方式：生产、开发、参股、进出口、批发、零售、租赁、代销、代购、承包、加工、服务。

2．本公司组织与管理结构：

本公司的最高权力机构为股东大会，下设董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司的机构设置如下：

广东电力发展股份有限公司机构设置示意图

3．公司主要业务

公司坚持“办电为主、多元发展”的经营方针，把电力生产和经营作为主战场，但同时也兼营房地产等相关行业的投资形成了主业与副业协调发展的产业格局。

公司所属的沙角A电厂（一期）是本公司的全资电厂，也是公司的主体部分。该厂固定资产总额为11．18亿元，年发电能力为 40亿度，是广东省电网的主力电厂之一，拥有3台20万千瓦的燃煤发电机组，其主要性能居于全国先进水平。根据《沙角A 电厂（一期）巩组上网电量购售协议》，该厂上网电量由广东省电力集团公司按上网电基数内电价与超基数电价收购。主要原料的供应按《沙角A电厂一期（3×20万于瓦机组）生产经营管理承包协议》执行。

4．拟投资项目

（1）梅县电厂

（2）广州恒运热电（C）厂

（3）茂名先驱电厂

（4）沙角滨沙电厂

（二）公司主要成员

                      股东大会

                         ├──────┐

                       董事会          │

                         │          监事会

                       总经理

                       副总经理──────────┐

                          │                       │

        ┌──┬───┬─┴──┬────┐   沙角A电厂

    综合部财务证券部能源投资部业务一部总经理办公室

吴希荣男董事长1991年生，大学文化程度，高级工程师。现任广东省电力工业局局长，广东电力集团公司副董事长兼总经理。

罗绍基男副董事长兼总经理，1933年生，大学文化程度，高级工程师。现任广东省电力工业局副局长，广东省电力集团公司董事兼副总经理。

沈伯涛男董事，1937年生，大学文化程序，高级工程师。现任沙角发电总厂厂长。

邹志权男董事，1934年生，大学文化程度，高级会计师。现任广东省电力工业局财务处处长。

焦新平男董事，1952年生，中专文化程度。现任广东省电力发展股份有限公司副总经理。

董虎臣男董事，1938年生，大学文化程度，高级经济师。现任中国人民建设银行广东省分行行长。

苏德矩男董事，1938年生，大学文化程度，工程师。现任广东省电力开发公司副总经理。

黄炎田男董事，1940年生，大学文化程度，高级经济师。现任广东国际信托投资公司副董事长总经理。

陆锦裳男董事，1937年生，大学文化程度，高级工程师。现任广东发展银行董事兼副行长。

黎秀景男监事，1930年生，中专文化程度，高级工程师。现任广东省电力集团公司计划处处长。

潭建生男监事，1959年生，研究生学历，高级经济师。现任中国人民建设银行广东省分行投资处处长。

梁官强男监事，1931年生，大专文化程度，会计师。现在广东电力发展股份有限公司财务证券部工作。

八、经营业绩

公司自1993年1月6日创立以来，将公司募集得到的7．6亿元资金分别投向了沙角八电厂（一期）和其它项目中去，使本公司在创立当年便能为广大股东谋取较好的效益，同时也为公司未来收益的不断增长奠定了坚实的基础。”

（一）公司生产经营的一般情况

1．1993年1．4月份，沙角A电厂（一期）上网电量为13．53亿千瓦时，比去年同期增加了1．31亿千瓦时，厂用电率7．06％，低于去年同期水平；发电标准煤耗平均351 克／千瓦时，比去年同期降低1克／千瓦时。由此可见，作为当前本公司经济支柱的沙角A电厂的生产经营情况是比较好的。

2．公司围绕提高经济效益这一目标，在保证重点项目投资用款的前提下，按长短线投资相结合的原则，选择了一些资信较好的企业通过银行进行了委托贷款，先后累计约9000万元。

（二）经营业绩

本公司创立前近三年及1993年1月1日至1993年3月31 日经审计确认的经营业绩概要如下表所示：

经营业绩表

单位：千元

年  份          1990       1991       1992       1993

项目

营业收入总额  7374462     815014    748715      283164

利润总额      206114      302644    216587      114858

税后利润总额  138096      202772    145113       76995

九、资产评估主要情况

公司截至1993年3月31日止，经广州资产评估公司广产评字（93）第228号评估之资产主要情况如下：

本次公开发行股票前资产评估一览表

（1993年3月31日）单位：千元

项   目         评估前价值      评估后价值      评估增减值   增减%    备注

一、资产总额        383271          383271           0

(一)流动资产         23850           23850           0

(二)长期投资        997455         1117049         +119594   +11.97 设备、建筑

物等资产增

值

(三)固定资产(净值) 1597 1597 0

(四)在建工程        280359         280359             0

(五)无形资产及其他资产1686532      1806126           +119594  +7.09设备、建筑

                                                                    物等资产增

                                                                    值

资产合计            1686532        1806126           +119594  +7.09

二、负债总额

    流动负债        51981           51981               0

    长期负债         ----           ----                0

三、资产净值       1634551         1754145            +119594  +7.32

十、主要会计资料

根据广州会计师事务所对本公司资产和利润的审核结果，截至1993年3月31日止，本公司的资产负渍情况、利润情况及财务状况资料如下表所示：

1．资产负债表

单位：元

略

2. 利润表

略

十一、盈利预测

公司1993年4月～12月的盈利预测已经广州会计师事务所验证。根据该所关于本公司1993年4－12 月盈利预测的基准和假设，在不可预见情况不出现的条件下，本公司预测1993年度可实现利润总额38645万元，税后利润25892万元（公司享受8 ％的所得税减税优惠）。按本次募投后总股本40025万股计算，1993年每股税后利润为0．647元，按发行价每股9．80元计算，发行市盈率为15．1倍。

十二、重要合同及重大诉讼事项

1．本公司与广东省电力集团公司签订了《沙角A电厂一期（3x20千瓦机组）生产经营管理承包协议》。该协议是针对电力行业“产供销”同时完成的特点，在充分发挥电力集团公司行业管理优势的基础上为保障广大股东的利益而订立的。协议明确规定了电力集团公司对本公司所承包的上网电量、供电标煤耗、发电成本和利润基数总额等指标，把保证沙角A电厂（一期）生产必备的电量输送、燃煤供应等条件作为电力集团公司的承包责任加以确认。

2．本公司与广东省电力集团公司签订了《沙角A电厂（一期）机组上网电量购售协议》

。该协议的订立对作为电厂经营者的本公司是十分重要的，它使本公司所属沙角A 电厂所发供的电量在销售市场方面与广东省电网紧密联系起来，解决了电量销售问题。该协议确认了购售电双方对上网电量、上网电价和电费结算所拥有权益和所承担的责任。

本公司目前未涉及任何法律诉讼和法律纠纷，亦无潜在法律纠纷的威胁。

十三、公司发展规划

（一）未来发展前景

随着社会主义市场经济的建立和发展，我国国民经济将进入一个高速成长的阶段。作为国民经济“先行官”的电力行业，一直是国家和省重点扶持发展的关系国计民生的基础产业部门。在许多方面享受政府的优惠政策。面对有利环境和条件，公司以经济效益为中心，以集团化经营为目标，在争取广大股东支持的同时，转换机制与强化管理并举，尽早形成一个以母公司为核心，拥有若干子公司和关联企业的多元化、集团化的大型般份制企业集团。

（二）近期发展规划

公司近期目标是利用发行股份所募集的42680万元资金，围绕所规划的项目积极组织实施。

1．电力项目建设（见本说明书募集资金的运用）

2．兼营项目（见本说明书募集资金的运用）

3．吸引人才，优化管理。本公司将适当吸引和培养经营管理技术方面的高级专门人才，努力实现公司管理和技术的现代化，使公司业务持续稳定地高速增长。

广东电力发展股份有限公司

1993年10月8日