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一、释义

在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指，具有如下意义：

原公司：广东方家乐集团公司

本公司：广东万家乐股份有限公司。

发行人：广东万家乐股份有限公司。

元：人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》等有关法规而编写，旨在向社会公众提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。发行人董事会成员已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、完整性负个别和连带责任。

本公司此次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释或者说明。

买卖本公司股票的税款，由投资人自行负担，发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。

为方便投资者，本公司在本次新股发行期间特设咨询电话

电话号码：07653－224074

三、本次发售新股的有关当事人

1．发行人：

广东万家乐股份有限公司

所在地：广东省顺德市大良镇旱南路56号

法走代表人：李振华

电话：07653－222835

传真：07653－－287428

2．主承销商：广东发展银行

所在地：广州市起义路1号

经办人：马庆泉董正青戴云柏

电话：020－7763868－6916

传真：0203306918

副主承销商：中国工商银行深圳市信托投资公司

地址：深圳市深南东路金融中心北座二十三楼

电话：0755－－2248120

3．推荐人：

广东发展银行（地址电话同上）

中国工商银行深圳市信托投资公司（地址电话同上）

4．发起人律师事务所

广东对外经济律师事务所

经办律师：张锡海张建中

地址：广州市环市中路320号

电话：（020－3810454）

5．主承销商律师事务所

广东证券律师事务所

经办律师：谢瑞生陈默

地址：广州市解放北路603号

电话：020－3332950－2922

6．会计师事务所：

厂州会计师事务所

经办注册会计师：杨传鼎谢德书

地址：广州市环市中路322号三楼

电话：020－3800577

7．资产评估机构

广州资产评估公司

项目负责人：肖焕微

地址：广州市东风东路534号东风大厦二楼

电i舌：020－3829888

8．资产评估确认机构：

顺德市手工业联社

地址：顺德市大良镇阜南路56号

电话：07653-222835-216

9．收款银行：

广东发展银行（地址电话同上）

中国工商银行深圳市分行（地址电话同上）

10．股票登记机构：

南方证券登记公司

地址：广州市中山一路七号

电话：020－7763151

深圳证券登记公司

地址：深圳红岭中路25号

电话：0755－5564759

四、本次发行情况

股票类型：记名式人民币普通股

发行日期：1993年10月18日至1993年10月24日

发行地区：广东省

发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的中国公民

承销日期：1993年10月18日至1993年11月18日

上市交易所：深圳证券交易所

预计上市日期：1993年11月或稍后时间

每般发行价：4．18元

每股面值：l元

发行量：41，200，000股（其中28，270，000股已于1992年8月在深圳市发售申请表：12，930，000股在顺德市发行）

发行总市值：172，216，000元

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1．市场风险

公司大部分产品与国内同行业产品存在竞争，存在着优胜劣汰的风险

2．行业风险

（1）本次所募股金拟投入的三项生产性项目，属于投资大、技术含量高的中长期投资，资本回收期相对较长。

（2）随着环保标准的进一步严格，化工塑料等行业将受到影响，生产成本会相应提高。

3．经营风险

（1）目前在产业结构中，制造业占的比重偏大，第三产业未能适度发展，不利于分散经营风险。

（2）随着本公司规模的扩大，业务领域的拓展，经营管理的难度相对增大。

（3）人才资源的竞争更加激烈，造成人力成本的提高。

4．其它外部经营环境风险

在企业经营的外部环境方面还有可能遇到其他非企业所能左右的因素，如通货膨胀的影响、国家财政金融政策的调整、三角债以及各种自然灾害等等，都有可能恶化企业外部经营环境，影响公司的经济效益。

5．股市风险

股票市场瞬息万变，政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化与政策的调整、通货膨胀等因素，都有可能以直接或间接的方式，对投资人造成损失。本发行人提醒投资人对股价波动应有充分了解，以避免或减少损失。

针对上述风险，本公司将来取如下对策以保护投资人的利益：

（1）本公司将致力于发展第三产业，开发房地产、金融、服务、证券投资等行业，分散产业风险，优化产业结构，并着力开展跨地区跨国的经营活动。

（2）积极拓展产品出口的新渠道，降低汇率风险，并努力提高产品档次，降低成本，减少“入关”后某些行业可能受到的不利影响。

（3）加强产品质量管理，强化营销活动，进一步增强其竞争能力。

（4）进一步建立健全决策与制衡相结合的管理体系，建立人才引进的网络，充分发挥人才优势，加强对市场与具体项目的研究与预测，减少风险因素的影响。

（5）加强对国家宏观经济政策及宏观经济形势的分析研究，注意了解国内外经济信息，使公司的发展规划具有科学性、预见性、可行性，避免决策失误和发展中的偏差。

六、募集资金的运用

若本次新股发行成功，所得收入额共17，221．6万元，扣除发行费用等项开支后剩余部分为16，700万元。所募资金拟作如下用途：

（1）空调压缩机项目投资5000万元

已与日本东芝公司签署了引进技术投备买卖合同，计划1994年底投产。达产后双班年产空调压缩机100万台，预计年销售收入100，000万元，年利润25，000万元。

（2）电话程控交换机项目投资5000万元

与加拿大北方电讯公司合资经营，年产大程控电话交换机200万门线，预计年销售收入25000万美元，年利润7500万美元。此项工程将于1994年下半年竣工投产。

（3）燃气用具三期扩能项目投资3000万元

万家乐燃气具产品供不应求，最近经省计委、省经贸委批准三期扩能项目生产10立升热水器，团体用气饭堡、取暖器、热电偶等产品，达产后新增年产值5亿元，年利润 7500万元。

（4）补充生产性流动资金3700万元

以上资金的使用计划由本公司董事会和收款银行监督执行。

七、股利分配政策

根据国家的有关规定和本公司章程，本公司实现的利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配：

提取法走公积金10％

提取公益金5－l0％

提取任意盈余公积金15－35％

提取分红派息基金50－70％

八、发行人情况

1．发行人名称：广东万家乐股份有限公司

2．成立日期：1992年10月28日

3．注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路56号

4．公司的历史简况：

广东万家乐股份有限公司是经广东省企业股份制试点联审小组、广东省体改委以〔粤股审（1992）l2号〕文批准，由广东万家乐集团公司等6家企业联合发起。改组设立的股份制企业。

本公司的前身是顺德市二轻工业总公司，1990年11月，经广东省人民政府批准，更名为广东万家乐集团公司，1992年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省体改委〔粤股审0992）12号〕文批准，由广东万家乐集团公司和其他5家法人联合发起，以广东万家乐集团公司本部部份资产以及属下8家全资企业，7家中外合资合作企业的权益为基础，通过走向募集股份，组建成立了本公司。

5．前次走向募股情况：

1992年6月6日，经粤股审12号文批复，原公司11家企业净资产329，412，620 元折成231，284，934股，另5家发起人以溢价1：1．88认购20，917，733股，并向3 家法人单位以1：1．88定向募集13，493，333股，向自然人（内部职工）以1：1．88元溢价发售104，304，000股。总股本共37000万股。本次发行前股本结构如下：

                              股东股权      比例

1)发起人

广东万家东集团公司         231,284,934      62.52%

中国工商银行广东省           5,333,333       1.44%

  信托投资公司

顺德市信用合作联社            4,640,000       1.25%

广东国际信托投资公司          3,744,400       1.01%

广东证券公司                  3,680,000       1.00%

中国银行广州信托咨询公司      3,520,000       0.95%

(2)定向法人

   南方证券有限公司           5,333,333       1.44%

   顺德市顺发投资公司         4,640,000       1.25%

   顺德市建设财务公司         3,520,000       0.95%

(3)自然人(内部职工)         104,304,000      28.19%

总股本                      370,000,000        100%

6．本公司的组织结构和人员情况

                股东大会

                   ├─────监事会

                 董事会

                   │

                 总经理─决策咨询委员会(非常设机构)

                   │

           ┌─┬─┴┬─┬─┬─┬─┬─┐

           经  对    股  财  办  公  进  融

           营  外    份  务  公  共  出  资

           管  经    管  部  室  关  口  部

           理  济    理          系  贸

           部  合    部          部  易

               作                    部

部

7．本公司职工人数、专业构成及劳保福利与退休保险情况

本公司现有员工4962人，具有高中以上文化程度的2119人。其中大、中专以上文化程度的612人，有各类技术职称的专业人员达695人。本公司在职职工均享受国家及地方规定的医疗、劳保等福利待遇。离退休人员322人，享受国家、地方和企业规定的退休、医疗待遇。

8．本公司规模与下属企业概况

本公司是一个多种行业、多种产品、多种经营、多种功能的大型企业集团。公司已形成了由公司本部和下属企业（公司）构成的两级经营管理机构。公司本部的主要职能是：制定重大决策，实施总体协调、融通资金、组织开发研究新产品，发挥投资中心、财务中心、开发中心、服务中心和管理中心的功能，下属企业（公司）主要职能是：具体实施公司本部各项重大决策，管理本企业产、供、销活动，以盈利为目的，以市场为中心，以优质服务为宗旨，向社会提供高品质产品和高质量服务，在国内外建立全方位多元化的市场网络和服务中心。

本公司拥有全资企业8家、中外合作联营企业7家。其中，评定为国家二级企业3 家、省级先进企业6家、国家一级计量企业1家，二级计量企业3家，三级计量企业4家，轻工部骨干企业1家。此外，本公司还拥有南方证券有限公司1％的股权。公司全资附属企业、联营企业概要列示如下：

企业名称           成立日期     注册地     注册资本     拥有权益     主要业务

                       年                    (千元)       (%)

1顺德电线电

缆工业公司           1986         顺德     RMB7,827        100     导电线材

2广东顺德塑料厂      1965         顺德     RMB4,682        100    塑料制品

3顺德市万家东

家用化学品公司       1991         顺德     RMB 3,680       100    保健护肤

4顺德市华南

缝纫机针厂           1983         顺德      RMB1,288        100  缝纫机针

5顺德市彩印

纸箱厂               1965         顺德     RMB3,252         100 纸类制品

6佛山市顺德

刺绣工艺总厂 1973 顺德 RMB1,177 100 刺绣珠绣产品7顺德市二轻

冷气工程公司 1992 顺德 RMB 581 100 冷气机电及室内装修8广东万家东

集团供销公司         1984         顺德      RMB 951      100       贸易

9广东省石油气

用具发展有限公司 1985 顺德 USD12,360 85 燃气用具系列产品10顺德金龙油

墨实业公司           1985        顺德      RMB8,168.50    40  印刷油墨树脂

11广东省万家东

通信设备有限公司 1991 顺德 USD5,000 60 图文传真机通讯设备12广东万家东电缆

有限公司             1991        顺德      USD8,880    45 电线电缆光纤

13胜江丝网印刷机械厂 1987        顺德      USD1,500    60  丝网印刷机

14顺德彩印纸品公司   1988        顺德      RMB1,000    50   纸类制品

15顺德康富塑料

制品有限公司         1991        顺德      USD700       30    塑料制品

上述企业经过设备引进和技术改造，技术装备达到了八十年代后期的水平，主要产品采用国际标准生产。“八·五”以至“九·五”期间，本公司将致力于开发新科技、高附加值、高效益的新行业，充分利用合资合作条件，引进高新科技，重点发展电子、通讯、机电行业，现已获国家有关部门批准立项的有通讯设备、空洞压缩机、高速电梯、然气具扩能等项目，正在积极组织筹建。这些项目建成后，本公司将具有更强的经济实力和市场竞争优势。

9．主要产品品种、生产能力与市场情况

本公司目前已形成以燃气用具、化工油墨、通讯设备、电线电缆、制冷设备产品生产为主寻，以塑料制品、家用化学品、刺绣工艺、缝纫机钉等产品生产为补充的产品结沟，大多数产品质量优良、性能稳定，符合并满足市场的需求。

公司主要产品生产、市场销售情况如下：

（1）燃气用具产品：有热水器、燃气炉、燃气饭煲二大系列。其中：热水器年生产能力达80万台，共30多个品种，5立升、6．5立升、7立升、8立升等规格，燃气炉自 19S8年投产至今，已销售200万台共30多个品种，年生产能力抓万台。 “万家乐”牌燃气饭堡年产20万台t述产品分销全国28个省130多个市，并远销港澳、东南亚、海美圳等地。据1992年中国五金制品协会统计和国家统计资料表明，本公司生产的热水器销售量占全国市场总销量的三分之一。

（2）CD1型复合油墨、丝网印刷油墨、附属涂料、铜版油墨等产品，原材料主要从国内购买，部分从境外进口。年产量5，101吨，产品内销占80％，出口占20％。

（3）各类型电线电缆：其中年产通信电缆13万对公里、电力电缆1000公里、船用电缆500公里、橡套电缆3100公里、电焊电缆3100公里、控制电缆200公里、塑料电缆 1200n公里，主要原材料在国内购买，产品全部内销。

（4）HJIOD－Ⅱ型程控数字电话交换机：年产50万门线，图文传真机年产6万台。主要销给国内邮电都及个人用户，部分外销。

（5）多宝牌PP、LDPE包装吹塑薄膜和高度乙烯吹塑薄膜、共挤复合薄膜、农用聚合薄膜、聚丙吹塑薄膜、水果保鲜膜，手挽袋、塑料制品等。年产量2000吨，产品50％供应国外市场及提供外贸部门出口，50％内铝。

（6）各种类型丝网机、全自动陶瓷印花机、500型自动平印机、500 型气动平印讥、4-8米烘道、晒版讥、磨刮机、100型曲面机、光固化巩。年生产各类型丝网机1，067台，产品主要内销，出口占20－30％。

（7）瓦楞纸箱：年产6．5万平方米，手挽纸袋800万个，产品90％外销香港。

（8）刺绣品、珠绣品等工艺产品：属我国四大名绣之一的粤绣品，出口率100％，生产所需丝绸等原材料来源于国内产品，主要销往欧洲。

（9）家用缝纫机针系列产品：年产家用缝纫机针8，000万支，各类型的高速工业机针3000万支，主要原料系国产，产品供应全国各地。

（10）水解明胶高级劳动保健护肤用品：年产量1500万支，产品采用国内原料，销往国内外各地。

（11）塑料制品：年产量650吨，产品大部分出口。

10．工业产权和其它类似无形资产

本公司1992年7月至1993年9月从国家专利局依法获得专利注册35项。

本公司从国家商标局依法获得33项注册商标，主要有：万家乐牌、金龙牌、胜江牌等。

1l．本公司的经营符合国家产业政策，企业有充分的自主权，合资企业、高新科技发展项目，均按国家规定享受政策优惠，并受到当地政府支持。成为股份公司后，这些优惠和支持不会改变。

12．董事、监事、高级管理人员及重要职员

（1）董事会成员简介

李振华，男，41岁，大专学历，工业经济师，有20多年经济管理工作经验。现任本公司董事长兼总经理、党委书记。

何福文，男，48岁，高中文化，工业经济师，有近30年的基层企业经济管理工作经验。

现任本公司董事、副总经理，兼任广东省石油气用具发展有限公司董事长、总经理。

关国权，男，55岁，中专学历，高级经济师，有近30年的经济管理工作经验。现任本公司董事、副总经理，兼任广东省石油气用具发展有限公司副董事长。

伍锦程，男，41岁，大专学历，政工师。有20多年政工、行政、人事管理工作经验，现任本公司董事、党委副书记。

曾国源，男，47岁，高中文化程度，工业经济师，有20多年企业管理及对外经济工作经验，现任本公司董事、副总经理兼对外经济合作部经理。

彭汉强，男，56岁，高中文化程度，工业会计师，有30多年财务会计管理工作经验，现任本公司董事、财务部经理、财务总监。

潘泽明，男，33岁，大学本科学历，高级工程师，有近15年基层企业管理和专业技术工作经验。现任本公司董事，广东省珠江制冷设备厂筹建办主任。

2．监事会成员

李少权，男，39岁，大专学历，工业经济师。具有20多年经济管理工作经验，现任顺德市委常委、顺德市副市长，主管全市工业，兼任本公司监事长。

陈金烈，男，48岁，高中文化程度，工业经济师，有20多年经济管理工作经验，现任本公司监事。

彭永聚，男，49岁，高中文化程度，工业经济师，有20多年经济管理工作经验。现任本公司监事。

梁恰林，男，58岁，高中文化程度，工业助理经济师。有30多年工业管理工作经验，现任本公司监事。

潘志伟，男，49岁，高中文化程度，工业助理经济师，有20多年的经济管理工作经验，

现任本公司监事。

3．高级管理人员

李振华：董事长兼总经理

何福文：副总经理

关国权：副总经理

伍锦程：党委副书记

曾国源：副总经理兼对外经济合作部经理

彭汉强：公司财务总监、财务部经理

以上6位简介见前。

九、经营业绩

1．近3年的经营情况

本公司截至1992年12月31日3个会计年度及1993年1月1日一6月30日2 个月之间经营及盈利情况见附表一（摘自广州会计师事务所粤会所查字（93）第145号）

2．完成的主要工作

（1）投资兴建广东省万家乐通讯设备有限公司，主要开发、制造适合我国城乡C4 、C5级交换中心的程控数字电话交换机产品，并推向国际市场。

（2）广东省石油气用具发展有限公司第二期石油气具产品扩能工程。

（3）投资兴建广东万家乐电缆有限公司，扩大通讯电缆的生产能力。

（4）投资兴建广东万家乐家用化学品公司，主要产品有康莱胶元系列护肤、护发产品，于1992年9月通过部级鉴定。

（5）近3年，生产开发出单按键式脉冲，点火器，薄型脉炉，豪华型脉炉、燃气自动饭堡、CDF家具漆、金属罩，水控式热水器、传真饥、化妆品、程控交换机、树脂剂、重型像套电缆、波纹通讯电缆、工业机针系列等新产品。

3．生产经营设备、主要固定资产增加改进的情况

1990年以来，引进了生产燃气具、电子通讯、通信电缆、护肤化学品等产品的成套设备，并从国内外购置了一批先进技术设备，对所属企业进行了技术改造。上述设备技术绝大部分具有巩电一体化功能，提高了设备的精度和效率，设备完好率和运用率均有进一步提高。

经广州会计师事务所审计，1990年底、1991年底、1992年底、1993年6月30日，本公司固定资产分别为117，785，641元，242，438，377元、322，218，212元、576，917 ，064元，平均每年递增70％，1993年6月30日较1990年12月31日增长了390％。

十、资产评估

为帮助投资者更准确了解本公司现有资产状况，特聘广州资产评估公司进行以公开发行和上市为目的的资产评估。评估结果见附表二（摘自广州资产评估公司广产评字（93第184号）。

资产评估方法分别是：固定资产采用重置成本计价，期投资视持股比例的多少，分别采用应占权益标准或帐面成本标准计价，流动资金、在建工程、无形资产采用帐面成本标准计价。

评估升值主要集中在固定资产上，固定资产的升值主要是由于进口设备汇率变化及房产升值形成。

十一、财务会计资料

本公司经广州会计师事务所审计的3年的合并资产负债表，见附表三（摘自广州会计师事务所粤会所查字（93）第145号）。

十二、盈和预测

1993年7月～12月预测盈利加上1993年1月～6月实现利润，1993 年本公司减去少数股东权益后的税后利润总额为11，513．6万元，假设本次募股成功，则扩股后每股盈利0 ．28元，按发行价4．18元计算的市盈率为14．93倍。

根据1994年盈利预测数据，可算1994年预测税后利润（减去少数股东权益后）为23，227．4万元，每股盈利0．565元，按发行价计算的市盈率为7．4倍。（详见附表四）（摘自广州会计师事务所粤会所函字（93）第015号）。

十三、重要合同及重大诉讼事项

1．1990年12月13 日原公司前身广东）顺德县二轻工业总公司与香港富马投资有限公司签订合同，合资经营广东省万家乐通讯设备有限公司。

2．1991年11月3日原公司下属公司广东省顺德电线电缆工业公司与香港富马投资有限签订合同及补充合同，合资经营广东万家乐电缆有限公司。

3．1988年3月13日原公司动身广东顺德县二轻工业总公司（甲方）、顺德县实业发展总公司（乙方）与香港全顺实业有限公司（丙方）签订合同，合资经营广东省珠江制冷设备厂。该厂投资总额为2，800万美元，注册资本为1，800万美元。其中甲方认缴出资额为720万美元，占注册资本的40％；乙方认缴出资额为540万美元，占注册资本30％。该合同于1993年4月经广东省经贸委批准调整为：乙方股权全部转让给甲方，总投资5600万美元，注册资本3000万美元。

4．1991年5月30日原公司前身广东万家乐集团公司（甲方）与加拿大北方电讯公司签订意向书，合资生产DMS租节点数字程控交换机。项目投资总额1．68亿美元，注册资本5，600万美元，其中甲方认缴出资额为2，520万美元，占注册资本45％；乙方认缴出资额3，080万美元，占注册资本55％。

本公司目前未了结的诉讼案件有三宗：（1 ）原告顺德塑料厂在顺德市人民法院诉湖南省岳阳市辖纺综合大楼拖欠塑料瓶款62046元，该案已于1992年12月作出一审判决，原告胜诉，但因被告上诉而末生效；（2）原告万家乐集团供销公司于1986年9月在广州市中级人民法院起诉被告广州永明购销联营部拖欠货款117万元，该案于1986年12月10 日由法院达成了调解，由被告返还原告款项981942元。该案调解已生效，并已申请法院强制执行；

（3）原告顺德市彩印纸箱厂在顺德市人民法院起1顺德桂洲镇家用电器三厂欠款128234元，

该案于1993年1月由法院判决生效，并已申请法院强制执行。

十四、公司发展规划

1．本公司今后的生产经营发展战略是：充分发挥股份制企业的活力，选择最优的经营机制，依靠科技，广招人才，开发高科技、高附加值的新项目，继续对行业进行优化组合，开展多元化、国际化的经营活动，以获得最佳的经营效益。

2．今后几年的发展目标和规模：加快建设目前正在筹建的空调压缩机、大程控交换机、燃气用具三期工程项目，预计到1996年底，年销售从1993年的10亿元左右增至40亿元左右，年利润从1993年1亿元左右增至6亿元左右。使高科技、高附加值的产品在总产出中的比例占有70％以上。

3．本公司将不断开拓新的销售领域，实行国内市场与国外市场同时拓展，在国内，继续巩固和建立的销售网络，并积极开拓外销市场，参与国际市场竞争。

4．生产经营计划：1994年一1996年，几个重大项目投产以后，空调压缩机双班年产100万台。电话程控交换机200万门线，还有传真机、10立升热水器、热电偶、医疗器械等一批新产品。同时，大力开发以房地产、内部融资、进出口贸易等为主的第三产业，开展多无比经营，分散投资风险，从而达到最佳的经济效益。

5．固定资产投资计划：1996年前，预计固定资产投资主要项目为：空调压缩机 5600万美元、大程控电话交换机16800万美元、燃气用具三期扩能2000万美元、电线电缆扩能1400万美元。

6．人员扩充计划：根据企业发展需要，继续积极培养、招聘、吸收各方面的专家、专业技术人才和管理人才。

7．资金筹揩及运用计划：1993－1996年将是本公司资金高投资的关键时期，所需资金将从四个方面筹集：（1）本公司内部积累，以折旧基金和利润转增资本，投资各大项目；（2）积极争取国内外财团参股投资；（3）继续争取国内外金融机构贷款支持：（4）采取扩股增资、发行债券等方式，向社会直接融资。

十五、附录

附录1．广州会计师事务所，粤会所查字（93）第145号《关于广东万家乐股份有限公司有关期间的查帐报告》

附录2．广州资产评估公司广产评字（93）第184号《关于广东万家乐股份有限公司资产评估结果报告》

附录3．广州会计师事务所，粤会所查字（93）第015号《关于广东万家乐股份有限公司1993年3月至12月及1994年度合并盈利预测的函》

附录4．广东对外经济律师事务所，粤外经股字（93）第011号《关于广东万家乐股份有限1993年度股票公开发行（上市）的法律意见书》

附录5．广东证券律师事务所致广东发展银行关于本公司申请公开发行股票申请材料的法律意见书

附录6．本公司章程和细则

附录7．公司营业执照

十六、备查文件

1．本公司关于通过对本公司进行股份制改组，公开发行股票井申请在深圳证券交易所上市之股东大会决议

2．广东省企业股份试点联审小组，广东省体制改革委员会（粤股审（1992）12 号）文“关于同意设立广东万家乐股份有限公司的批复”

3．主管部门和证券交易所批准发行的文件

4．股票发行承销协议

5．顺德市手工联社“关于对广东万家乐集团公司部分企业资产评估结果确认以及同意出资参股的通知”

6．广东万家乐股份有限公司发起人协议书

7．广东顺德县二轻工业公司与香港富马投资有限公司签订的“合资经营广东省万家乐通讯设备有限公司的合同”

广东省顺德电线电缆工业公司与香港富马投资有限公司签订“合资经营广东省万家乐电缆有限公司的合同”

广东省顺德县二轻工业总公司、顺德县实业发展总公司与香港全顺实业有限公司签订“合资经营广东珠江制冷设备厂合同”

8．本公司章程

9．本公司资金运用可行性研究报告

10．本公司招股说明书（作为定向募集公司）

广东万家乐股份有限公司

1993年9月20日

附表一

合并资产负质责

单位：人民币元

略

财务报表注释为财务报表的组成部分。

附表二

合并利润表

单位：人民币元

略

财务报表注释为财务报表的组成部分。

附表三

资产评估结果表

单位：元

项目             评估前金额    评估后金额    评估增减值   增减％

                      RMB           RMB           RMB

(一)资产总额      1,537,117,697 1,565,281,041  +28,163,344  +1.83

其中:

1.流动资产          854,444,047   862,012,787   +7,568,740   +0.89

2.长期投资           33,080,914    33,193,044   +112,130     +0.34

3.固定资产          455,913,368   476,395,842   +20,482,474  +4.49

4.无形及其          193,679,368   193,679,368

他资产

(二)负总额          898,458,173   898,458,173

其中:

1.流动负债          630,570,334   630,570,334

2.长期负债          267,887,839   267,887,839

(三)少数股东权益     26,724,093    30,478,436    +3,754,343   +14.05

(四)资产净值        611,935,431   636,344,432    +24,409,001  +3.99

附表四

1993年7月至12月及1994年度合并盈利预测表

单位：人民币千元

  项  目       1993年7月-12月金额      1994年金额

主营业务收入        725,176             2,430,862

减:营业成本         452,988             1,548,943

经营及管理费用      154,926               477,172

营业税金             31,780                65,155

主营业务利润         85,482               339,592

加:其他业务利润      16,198                 2,715

加:投资收益           5,574                 6,305

加:营业外收支          -535                 -2.618

   利润总额          106,719              345,994

减:企业所得税        29,566                26,480

税后利润             77,153               319,514

减:少数股东权益       4,937                87,240

减:少数股东权益后

税后利润             72,216               232,274

重大变更通告

本公司发起人股东顺德市信用合作联社因政策性原因须退出，其所持有的本公司股份共4，640，000股，已转让给本公司的另一发起人股东广东万家乐集团公司，该项转让已获得有关部门批准，并于1993年9月25日完成股权交割手续。

广东万家乐股份有限公司

1993年9月26日

广东万家乐股份有限公司

新股发行与认购重要提示

根据中国证券监督管理委员会和广东省证券管理委员会批准，广东万家乐股份有限公司向社会公开发行1993年度人民币股票4120万股，每股面值人民币1元，发行价格为4．18元。其中，在深圳市发行的2827万股采用凭深圳市1992年新股认购袖签表万家乐A 股的中签表交款认购的方式发售。交款期为1993年10月22日至1993年11月20日止。在顺德市发行的1293万股，将于1993年10月18日到1993年t0月24日无限量发售认购申请表。投资者欲了解有关详情，请详细阅读“广东万家乐股份有限公司新股认购申请表发售通告”（顺德地区）和“广东万家乐股份有限公司新股缴款认购通告”（深圳地区）。

主承销商：广东发展银行

副承销商：中国工商银行深圳市信托投资公司

广东万家乐脸份有限公司新股认购申请表发售通告

（顺德地区）

一、“万家乐”股票的发行人、发行额度、发行面值及发行价格

“万家乐”股票的发行人为广东万家乐股份有限公司。本次“万家乐”股票的发行额度是4120万股。其中在深圳市发售的2827万股的认购申请表已于1992年在深圳地区发售，并在1993年9月28日进行了抽签，在顺德市发售的1293万股，将于1993年10月18R至1993年10月24日向社会发售股票认购申请表。“万家乐”股票每股面值1元，每股发行价格是4．18元。

二、“万家乐”股票发行方法

“万家乐”股票的发行采用在规定时间内无限量发售认购申请表与摇号抽签相结合的方法。投资者在其所认购的申请表中签号码公布后，方可持中签的认购申请表办理缴款认购“万家乐”股票的手续。

三、“万家乐”股票认购申请表的发售方法

“万家乐”股票认购申请表每张收费人民币2元，用于印刷、运输、保管、宣传、销售等所必要的成本开支。

发售分为预约登记和公开门售两种方法，先预约登记后公开门售。

预约登记时，凡购买认购申请表者，均可在本单位不限量预约登记并交足款项，再由所在单位集中到发售网点办理认购手续。办理时，单位认购预约需指定一名经办人凭本单位介绍信和本人身份证缴足款项，由网点出具预约收据。待公开门售截止后，再凭预约收据换取认购申请表，换发时不得挑选认购申请表号码。单位认购的经办人应立刻将预先登记的数量发放到认购人名下，否则由此而引起的一切纠纷由该经办人负责。

公开门售时，原则上收款后即付表。因网点上认购申请表库存量不足时，可按预约方式办理，由门售网点先收款并开具预约收据，投资者再接指定时间回原购表网点凭本人身份证及预约收据换取认购申请表。

本次发行认购申请表可采用规金、网点现金存折或银行汇票三种交款方式。

四、“万家乐”股票认购申请表的发售地点、时间

“万家乐”股票认购申请表的发售地点主要在广东省顺德市。

发售时间为7天。其中预约登记为10月18日至10月23日，公众门售为10月22日至10 月24日，t0月26日至10月27日为凭预约收据换取认购申请表时间。发售期间每日营业时间为上午8：30－11：30：下午1：30－4：00，下午4：00以后不再发售表。

五、“万家乐”股票认购申请表发售对象

除国家规定不能从事买卖的人员以外，年满18周岁的中华人民共和国公民都可以自愿认购。

六、“万家乐”股票认购申请表中签率的确定

本次在顺德市发行的股票为1293万股，其发行采用在发售期内无限量发售认购申请表与摇号抽签相结合的办法，每张中签表可认购“万家乐”股票 500 股，中签率按（12930000÷500÷售出认购申请表数）计算。

本次发售的认购申请表有上角数码序号为抽签号码，每张表的有效中签为一次。认购申请表发售完毕后将公开抽签，中签号码、股金缴款方式及时间、地点在《南方日报》另行发布通告。

七、“万家乐”股票发售网点名称及地址

本次发售认购申请表在顺德市共设有38个网点办理，预约登记与须表、公开门售均在同一网点。另在广州设三个网点预约登记，以表中＊号为准。详见“万家乐”股票认购申请表发售网点名单。

主承销商：广东发展银行

副主承销商：中国工商银行深圳市信托投资公司

1993年10月16日

广东方家乐股份有限公司新脸缴款认购通告

（深圳地区）

根据中国证券监督管理委员会和深圳市证券管理办公室的批准，广东万家乐股份有限公司在深圳市公开发行每股面值人民市1元的记名式人民币普通股2827 万股（以下简称万家乐A股），每股发行价格为人民币4．18元，凭深圳市 1992年新股认购抽签表中万家乐A股的中签表交款。交款认购期由1993年10月22日始至1993年11月20日止，共计30个认购日。

各代收款营业点在认购期内的每天上午8：30至下午4：30接受认购者办理交款认购手续。

中国工商银行深圳市信托投资公司作为本次发行的副主承销商，主持深圳地区的发行工作。办理万家乐A股交款认购事宜，通告如下：

一、中签表的确定：

深圳市1992年新股认购抽签表中号码区间为09265846．09548745，且中签号为（末尾号）为9的表格为万家乐A股的中签表，每一中签表限额等额认购万家乐A股1000股。

二、认购者应在缴款期内到本通告附录所载的代收款点处认购缴款手续，方法如下：

1．认购者向代收款营业点交验深圳市1992年新股认购抽签表中的万家乐A股中签表下联，中签者的深圳证券登记公司证券帐户卡，代收款营业点校对认购资料无误后方可接受交款。

2．认购者可以用现金和深圳市工商银行通存通兑存折交款。每张中签表需交人民币4180元。

3．代收款营业点收以后将打印的认购缴款收据顾客联交与认购者，认购者应核对顾客联上的姓名、中签表号码、证券帐户号码无误后签字认可。

4．认购者还应将自己的真实姓名、联系地址、电话号码写在中签表下联背后。

三、有关万家乐A股发行事宜，可参阅“广东方家乐股份有限公司招股说明书（概要）”（同时刊登于同一报纸）。各代收款点亦备置招股说明书全文以供认购者查询。

四、请中签者务必于1993年11月20日下午4：30之前到各代收款点缴款认购，切勿延误。

主承销商：广东发展银行

副主承销商：中国工商银行深圳市信托投资公司

1993年10月16日

广东万家乐A脸收教营业点

网点名称                  地址                          电话

东门路储蓄所            东门路27号                      5532590

怡景储蓄所              爱国路怡景花园K径A座            5527924

上步支行                红荔路四川大夏北附楼            3352474

红荔路储蓄所            国贸大厦B区一楼                 2251004

人民南分理处            熙龙大厦一楼                    2226957

人民路储蓄所            人民北路27号                    2223332

水贝办事处              水贝工业区贝丽北路21号          5531036

桂园分理处              桂园路4巷44号                   5571735

福田支行                田面村田兴楼                    3358082

宝安路储蓄所            宝安二十五区21栋                7789534

蛇口支行                蛇口招商路南7栋                 6691164

沙头角支行              沙头角金融路11号                5550564

南头储蓄所              南头南新路32号                  6667014

金融大厦储蓄所          深南东路金融中心一座一楼        2249785

万家东股票认购表发售网点名单

单位                      地址                          电话

顺德市大良镇

中国农业银行顺德市支行

第一营业部储蓄所          大良华盖路187号                212808

二营储蓄二专柜            凤山西政通路2号                212949

环城储蓄所                环城路16号                     239284

东胜储蓄所                环城路88号                     239284

瀛洲储蓄所                温洲市场                       283747

西苑储蓄所                东苑路11号                     220484

中国工商银行顺德市支行

大良中心储蓄所            大良镇华盖路38号               222823

营业部                    大良镇碧鉴路6号                230945

顺峰储蓄所                顺峰山工业区                   291787

中国工商银行广东信托

投资公司顺德办事处        大良镇新基路43号               236434

大良交通储蓄所            大良镇凤山西路交通大厦         211560

中国银行顺德市支行营业部  大良镇宜新3号                  222928

广州信托咨询公司          大良镇凤山西路

顺德代办处                9号南澳豪苑                    212292

顺峰山办事处              顺峰山旅游区                   291565

中国人民建设银行

顺德市支行

支行营业部金华储蓄所      大良镇镇鉴海北路326号         225303-233

大良办事处柜              新路49号                       2223448

锦湖办事处                新基路29号                     235089

广东发展银行

顺德分行营业部            大良镇东苑路2号                221388

西山营业部                大良镇文秀路2号                233655

顺德市北溶镇

中国农业银行顺德市支行

跃进分理处                 跃进路                        654418

碧江分理处                 碧江办事处                    634570

蓬莱分社                   蓬莱路                        656418

顺德市容奇镇

中国农业银行顺德市支行

顺峰储蓄所                 顺峰山工业区                  291795

德兴储蓄所                 新马路6座                     687110

顺德市容奇信用社           青年路21号                    684145

中国工商银行顺德市支行

容奇专柜                   容奇镇容奇大道西65号          688414

南环储蓄所                 容奇镇南环路4号               684894

中国银行

容奇办事处                  容奇镇新马路18号             683479

中国人民建设银行顺德市支行

容奇办事处专柜              容奇镇凤翔南路7号            622060

广东发展银行

容奇营业部                  容奇镇凤翔北路19号           627748

顺德市陈村镇

中国农业银行顺德市支行

旧墟分理处                   陈村镇樟村路                353656

顺德市伦教镇

中国农业银行顺德市支行

康乐储蓄所                    伦教镇跃进路               756270

顺德市乐从镇

中国农业银行顺德市支行

乐从营业部储蓄所               乐从荔中路2号             862711

顺德市杏坛镇

中国农业银行顺德市支行

齐杏分社                       杏坛镇利来路64号           771000

顺德市龙江镇

中国农业银行顺德市支行

龙江分社                      龙江镇人民路                368950

顺德市勒流镇

中国农业银行顺德市支行

长堤储蓄所                      勒流镇源江路             563417

顺德市桂洲镇

中国农业银行顺德市支行

青松分理处                       桂中路107号              886248

顺德市均安镇

中国农业银行顺德市支行

均安营业部储蓄所                均安镇建安路              571784

广东发展银行总行证券营业部      广州市海珠广场贸易       3338293-1250

                                                           中心二楼

*广东发展银行环市中             广州市环市中321号

证券营业部                      广东三建大楼首层          3312037

*广东发展银行