中青旅股份有限公司（筹）招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（普通股）60,000,000股 发行方式：上网定价 发 行 期：1997年11月14日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：湖北证券公司 推 荐 人：湖北证券公司 深圳国投证券有限公司 招股说明书签署日期：1997年9月30日 （单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 6.57 0.25 6.32 合 计 60,000,000 394,200,000 15,000,000 379,200,000 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股票的决定之前，请首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。 一 释 义 （略） 二 绪 言 （略） 三 发售新股的有关当事人 （略） 四 发行情况 1、承销方式：包销 2、发行日期：1997年11月14日 3、发行方式：上网定价发行； 4、发行地区：与上海证券交易所系统联网的全国所有证券营业机构所在地； 5、 发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立股票帐户的中华人民共和国境内公民及法人（法律、法规禁止的购买者除外）； 6、 股票种类及数量：本次发行的股票全部为“中青旅股份有限公司”记名式人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，共计6,000万股； 7、发行价格及确定价格的方法： 发行价格=[(1994年每股税后利润＋1995年每股税后利润＋1996年每股税后利润)÷3]×市盈率 1994、1995、1996年度每股税后利润的计算方法是每年税后利润总额除以发起人投入公司的净资产折股形成的股本85,526,316股。 根据本公司经湖北大信会计师事务所审计的96、95、94年度财务报表，模拟计算的每股税后利润分别为：0.48元、0.44元、0.42元，三年平均每股税后利润为0.45元。市盈率确定为14.6倍，则 发行价格=0.45×14.6=6.57 元/股 8、预计实收金额：人民币37,920万元(已扣除发行费用)； 9、承销机构及承销量： （略） 五 风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 ㈠风险因素 1、经营风险 ⑴客源风险 本公司的主发起人青旅总社是我国旅游行业中三大骨干国际旅行社之一，其经营业务以接待大型团队为主，目前旅游市场的随意性增大， 大跨度的长线旅游团减小， 团队的比重下降。此外，由于入境口岸与国际航线的增多，国内交通、住宿条件和各项服务的改善， 使得海外游客来中国旅行越来越方便，并且， 近年来我国与海外的经贸往来频繁，商务旅游日益增多，也多是以散客方式来华。这些将给以接待团队为主的大型旅行社带来一定的客源风险。 ⑵旅游线路的限制 由于交通及接待条件被客户接受的旅游地区不断增多，客户的选择性加强，旅华市场的传统旅游线路已经不能满足客户的需求，客源分布更为广泛。因此，旅游市场的多样性和多层次性的需求，决定了游客旅游的个性化，这种不稳定因素有可能给公司的运作带来一定的影响。 ⑶交通条件的限制 旅游业对交通运输业的依赖性较大，虽然我国民航、铁道和公路有了长足发展，但交通基础设施仍然相对滞后，接待量往往受制于机车票的解决程度，对本公司的团队运作产生影响。 公司旅游景点——苏州太湖国家旅游度假区的主要客源来自上海， 而上海至度假区没有固定的班车，区内的各项交通设施尚须进一步完善。吴县市联合航空公司光福机场虽然已经通航，但飞机运送的游客量不大，而且航班较少，因此，公司的经营活动和营业收入将受到影响。 (4)人员流动风险 旅行社业务取决于客源，而客源的增加在一定程度上依赖于外联业务，人员无序跳槽一直是困扰旅游业发展的主要问题。外联人员的频繁流动会导致客源不稳定和减少，从而给公司效益的持续成长带来影响。 (5)成本控制风险 本公司作为旅行社企业处于旅游产业链条的最前端，收入主要从境外取得，房费、餐费、文娱费、车费、景点门票费等成本主要在境内支付。在国家制定的保护价格内，旅游企业有自主定价权，本公司对外报价一般保持相对稳定，不宜随意改变，而国内各种接待成本价格如果上调，就会影响本公司的盈利水平。 (6)外汇风险 公司开展的旅游及其相关业务中，有部分涉外业务，会发生外汇的收付和相应产生的外汇的债权债务关系，因而外汇市场汇率的波动在一定程度上将影响公司的盈利。 2、行业风险 (1)本公司作为国家级的骨干旅行社，在综合实力、接待能力、管理水平、 质量信誉等方面均居于国内旅游业领先地位，但旅游业近年来发展迅速，旅行社的扩容速度超过了客源的增长速度，并涌现出一大批优秀的旅游企业，旅游项目不断推陈出新，使得旅游行业内部竞争趋于激烈。 (2)苏州太湖国家旅游度假区虽然风景秀丽，闻名天下，旅游资源十分丰富， 但由于开发起步较晚， 整体旅游环境包括交通状况、 服务人员的整体素质和服务意识都有待于改善和提高， 因此比其他开发较早的风景区面临更激烈的竞争。 3、市场风险 (1)本公司属于旅游行业，其经营活动受季节的影响很大， 有旅游旺季和淡季之分，并且苏州太湖国家旅游度假区的旅游项目因为依托太湖的真山真水，夏季与冬季的游客量差别较大。因此， 公司的经营收入亦呈季节性的波动。 (2) 我国加入世界贸易组织（WTO）日益临近，现在旅游业实行许可经营制度， 加入世界贸易组织（WTO）后，旅游业将全面开放，外资旅行社进入后， 在境外控制客源，在境内从事接待， 就会对包括本公司在内的国内旅游企业产生冲击。 4、政策风险 从目前的产业政策来看， 旅游业是国家大力支持和发展的第三产业， 旅游行业的相关性很强， 不仅受国内宏观经济形势和人民收入水平的影响， 而且还受到国际经济形势的制约。 国家有关旅游政策以及相关政策的调整（如税率、利率的政策调整等）， 都会对本公司的发展产生影响。本公司苏州太湖国家旅游度假区内的旅游资源开发产业和北京高新技术产业开发试验区内的高新技术企业所适用的所得税率现执行优惠政策，一旦政策取消，将会影响公司的税后利润水平。 5、项目投资风险 本次募集资金的投向将集中于公司的旅游主业。尽管旅游业是目前投入产出效益好的投资方向之一， 本公司对项目亦进行了充分的可行性研究论证， 但项目建设的进度、质量及其它不可预测性因素，将影响本公司投资收益计划的实现。同时，本公司的经营管理水平、客源市场变化，亦与项目收益紧密相关。 6、股市风险 股票市场瞬息万变。在我国股市发展初期阶段，市场规则和投资者的投资心理不成熟，投资风险与收益并存。 股票市场的价格不仅取决于公司经营状况和发展前景， 同时也易受到利率、汇率、通胀、经济形势、国内有关政策以及股票市场投机行为的影响，股票价格的波动，将给投资者带来风险。 ㈡对策 针对以上风险，本公司将采取如下对策： 1、经营风险对策 (1)针对客源风险。公司将在继续保持接待团队优势的基础上， 推出散客旅游产品，大力发展散客业务，在逐步实现旅游产品标准化、办公自动化、全国网络化、预订国际化的基础上，做好旅游散客接待工作。同时，公司将进一步开拓客源市场，促进国内旅游、入境旅游和出境旅游协调发展，提高市场占有率， 获取较好的规模效益。 (2)针对目前旅游线路传统化， 公司此次募集资金用途之一是开发多条新型旅游线路和旅游产品。 在发展旅的同时， 公司将积极开拓与旅游相关的其他业务，形成以旅游为主业，以商贸业、酒店业、餐饮业以及高新技术等多项业务共同发展的多元化经营体系，创造规模效益，降低风险，提高盈利能力。 (3)随着我国民航、铁道等交通事业迅速发展，交通对旅游业的制约越来越小， 本公司将进一步密切与民航、路等有关部门的关系，以获得更多支持，并采取包机、包车等方式解决突发交通问题。 在苏州太湖国家旅游度假区，随着312国道、205省道、 沪宁高速公路等干线的完善，度假区与上海、南京、杭州等地的交通将会十分便利；公司将组织豪华旅游车队在苏州火车站、上海虹桥机场接送游客以应旅游旺季之需，从而为公司稳定客源提供保障。 (4)针对人员流动风险，本公司坚持以人为本的方针，在业务上重视员工， 在生活上关心员工， 实行报酬与业绩挂钩；对客户管理实行电脑化、程序化； 对外联人员与客户的业务关系及时进行调整，交叉作业，这些措施可以避免和减少人员流动带来的风险。另外， 公司将着力培养自身的企业形象， 在市场销售上突出企业品牌，获得较高的知名度，用公司的产品和管理吸引客户。 (5)针对成本控制风险，本公司坚持就旅游经营中的房费、餐费、文娱费、 交通费、门票费等与饭店、餐饮、航空公司、景点等按旅游经营季节签订合同，以稳定经营成本；与重合同守信誉的企业进行合作， 利用批量优势降低成本；通过发展旅游相关业， 提供一条龙服务，进一步消化成本；通过境外客户自订房、与饭店和旅游景点等共同报价、联合促销等方式分散和防范成本风险。 (6)针对外汇风险，本公司将会密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势， 选择对公司有利的计价和结算币种，把握外汇收付时效，以规避外汇风险。 2、针对行业风险 (1)进一步巩固、发展公司作为全国三大旅游企业的龙头地位和作用， 充分发挥经营历史长、 市场网络广、资金实力强的优势，推动企业上规模、上档次， 在综合实力、接待能力、管理水平、质量信誉等方面保持行业领先地位，以增强企业的竞争能力。 (2)苏州太湖国家旅游度假区是经国务院批准的首批12家国家旅游度假区之一， 因得益于国家与当地政府的大力支持，区内的交通条件日益改善，3.5万伏的变电站，日供水6万吨的自来水厂，容 量为2万门程控电话的邮电大楼均已建成运行，为度假区提高在国内知名度、建立相对稳定的客源市场、获得较高的投资回报等方面奠定了基础。本公司将利用此次股改上市的机会，加快度假区的开发建设，进一步提高度假区的竞争能力。 (3)充分利用本公司的有利条件和良好信誉， 从以下三个方面提高本公司的服务水平和竞争能力：一是设计高质量的、有吸引力的旅游线路和各种旅游产品；二是提高导游和服务人员的素质，加强人才培训管理和使用；三是制定严格有效的规章制度，明确人员岗位职能和职责。 3、针对市场风险 (1) 努力拓展境内旅游市场。本公司将从实际出发，加强宣传促销活动，紧密配合“'97中国旅游年”和每年的旅游主题（如'98华夏城乡游、'99生态环境游、'2000神州世纪游），及时了解旅游市场的需求，设计出各种极具季节特色和民族文化内涵的旅游活动，努力丰富和完善旅游产品， 尽量减少公司在旺季和淡季业务量的差异。 (2)加大国际客源市场的开发。 一是拓宽对发达国家的游客特别是国际商务旅游的促销渠道， 提高经营接待水平；二是切实加强高消费散客的促销和接待工作， 完善散客经营接待体系，探索散客经营上规模、增效益的经验和规律。 (3)加快苏州太湖国家旅游度假区旅游景点和配套设施的建设。本公司设立后， 将根据苏州太湖国家旅游度假区近期客源市场分析和远期客源市场预测，本着合理布局、重点开发、分期运作的原则，采用点线面相结合的规划结构，以已建成的太湖水上明珠乐园为基础，建设环绕整个渔洋山的渔洋公园，并以园中的明珠旋转塔形成度假区的核心项目，带动度假区旅游的滚动发展。 (4)坚持国际旅游、出境旅游、国内旅游齐抓共进的方针， 以分散国际旅游客源一旦减少的风险。 本公司将加快与国际接轨步伐， 吸引旅游发达国家旅游企业的经营管理方法和经验，以提高国际竞争能力。公司还将加大在境外直接招徕力度，向出境旅游业务倾斜，在法律允许的范围内探索与境外旅行社合作，为产业多元化作出实质性的准备。 4、针对政策风险 本公司将密切注意国家宏观政策和与旅游业相关的各项政策，提高决策层对经济政策形势的观察分析能力，并根据国家政策调整及时制定公司发展对策，以避免和减少国家政策调整等因素对公司发展的影响，同时随着国家旅游资源开发投入的加大，航空等交通事业的发展，旅游基础设施的完善，本公司对旅游资源的利用空间越来越大， 这是本公司具有良好发展前景的政策前提和物质基础。 5、针对项目投资风险 (1)切实加强投资项目的可行性研究，注重决策的科学性、准确性； 努力把握项目建设的进度和质量，科学地安排资金投入计划，提高资金利用率， 使投资项目早见效益，实现投入少、产出高、效益好的投资目的。 (2)本公司投资项目完成后，将形成吃、住、行、游、购、娱的旅游产业链条， 实现股份公司自身集团化建设和基础设施建设的目标，这将为公司持续、稳定的发展创造出良好的条件。 6、针对股市风险 本公司将严格按《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规， 规范公司行为，及时公布披露信息，加强与投资者的信息沟通， 树立公司良好形象。同时，进一步完善经营机制，提高经济效益，确保公司盈利水平的稳定增长，为股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场抵御风险的能力。 六 募集资金的运用 本次发行若按计划完成，扣除发行费用后， 实际募集资金37,920万元， 公司拟将所募集资金全部投资于本公司旅游主业。具体投资项目如下： (一)公司旅游经营网络建设项目 1、项目概况 公司主营旅游业务，通过改制、收购、兼并等方式控股地方社，同时设立驻外促销机构、加入国际互联网络，从而形成公司旅游经营网络，建立起以青旅股份为核心、青旅集团紧密层为基础的 具备母子公司体制的新型的旅游集团。该项目已经共青团中央[中青字(1997)93号、94号、95号、100号]文以及[中青字(1997)57号]文和国家旅游局[ 旅政法发（1997）67号]文批准。 该项目拟投资18,000万元，建设期为2年。 (1) 投资1.5亿元建设国内经营网络，主要包括： 1投资8,000万元在上海、西安、广州、南京、桂林、成都设立地区经营总部，分别建立接待中心、外联中心、产品开发中心、团队运作调度中心和旅游车队。 2投资5,000万元以北京本部和地区经营总部为核心建立主干网络，包括北京周边线、华东线、西北线、西南线及华南线。 3投资2,000万建设支干网络，包括东北线、三峡线、内蒙线、中原线及中南线。 (2)投资2,000万元设立境外促销机构。北美(美国)、西欧(德国)，北欧(瑞典)、中东欧(俄罗斯)、东南亚(泰国、新加坡)共设6家。 (3) 投资1,000万元加入国际互联网络。 2、经济效益预测 公司旅游经营网络建成后，预计每年新增营业收入33,601万元，新增营业利润2,717.10万元。 该项目的投资利润率为15.10％，投资回收期为6.62年。 (二)公司购置豪华旅游车项目 1、项目概况 随着我国改革开放的深入，全国的宏观经济形势向好，北京市近年来的旅游业呈现良好的态势，1996年接待海外游客218.89万人次，年创汇22.5亿美元，全年接待国内游客达7683万人次，旅游收入359.62亿元人民币。随着北京新的旅游景点的开发，人们消费意识的转变和消费能力的提高，北京市的旅游市场将会持续发展，但同时，行业内竞争也将会越来越激烈。 为了能够在如此的大市场和激烈的行业竞争中立于不败之地，改善服务质量无疑是至关重要的。 而作为服务硬件设备之一的旅游客车的服务质量和水平又是改善服务质量的关键问题之一。公司将募集资金中的7945 万元用于购买豪华旅游车，该项目已获[共青团中央中青字(1997)58号]文和[中青字(1997)89号]、[中青字(1997)109号]文、财政部社控办[财控字(1997)5号]文及国家计委(计司财金函[1997]20号)文批准。具体内容如下： 序号 名称 规格 数量（台） 单价 合计（万元） 1 北方客车 55座 30 142 4260 2 中型日野客车 33座 10 140 1400 3 太湖客车 40座 10 70 700 4 加长考斯特客车19座 10 78 780 5 加长红旗轿车 5座 5 40 200 6 解放旅行车 11座 5 13 65 7 补充流动资金及 修建停车场 540 合 计 70 7945 2、经济效益预测 该项目共投资7,945万元，预测每年新增营业收入1,705.45万元，新增利润1,026. 85万元，投资利润率为12.9％，投资回收期为7.74年。 (三)公司旅游线路产品的开发项目 1、项目概况 我国旅游资源丰富， 但旅游产品目前还很不完善， 有些传统产品由于投入少而开始退化， 许多具有潜力的旅游产品有待深度开发。 这种状况使得我国的旅游线路产品日益失去国际竞争力。 公司将通过对已开发的入境旅游线路产品、出境旅游线路产品、 国内旅游线路产品进行重新包装，大力促销，对未开发的入境旅游线路产品进行重点开发，以促进旅游产品的更新换代， 增加客源份额，获取更大利润。该项目拟投资3000 万元人民币，已获共青团中央[中青字（1997）110号]文批准。项目主要内容如下： (一) 投资2150万元对未开发的入境旅游线路产品进行开发； (二) 投资400万元重新包装已开发的入境旅游线路产品； (三) 投资300万元对出境旅游线路产品进行重新包装； (四) 投资150万元对国内旅游线路产品进行重新包装。 2、经济效益预测 该项目完成后，重新包装和重点开发的线路产品使公司打入新兴旅华市场和吸引传统旅华市场中的新的客源层， 特别是对未开发的入境旅游线路产品进行重点开发， 不仅可吸引更多的客源， 更能使我国丰富的旅游资源得以开发利用， 产生良好的经济效益和社会效益。 预计该项目的投资利润率为21.27％，投资回收期4.7年。 (四)苏州太湖国家旅游度假区建设开发项目 苏州太湖国家旅游度假区是1994年10月经国务院批准建立的国家级度假区，公司拟投资8970 万元对其进行建设开发，具体内容如下： 1、投资2990万元建设苏州太湖国家旅游度假区渔洋公园，该项目已获江苏省计委[苏计经社发（1997）902号]文批准。该项目是生态旅游项目，对完善度假区旅游设施和改善投资环境大有裨益。该项目建设期为 1年，预计投资利润率为23.6％，投资回收期4.74年。 2、投资2980万元建设苏州太湖国家旅游度假区明珠旋转塔，该项目已获江苏省计委[苏计经社发(1996)2158号]文和[苏计经社发(1997)903号]文批准。 该项目建设期为9个月，是太湖国家旅游度假区及苏州标志性景点，预计投资利润率为31.99％，投资回收期3. 72年。 3、投资3000万元收购苏州太湖明珠陆上设施， 该项目的购买协议书已由苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司与中青旅股份有限公司筹委会签定。 苏州太湖明珠陆上设施经济效益比较稳定，预计投资利润率为17.05％，投资回收期5.47年。 (五)项目资金投资计划 项 目 投资额 资金投入时间 1997年度 1998年度 1、旅游经营网络建设 18,000 11,000 7,000 其中：建设国内经营网络 15,000 8,000 7,000 设立驻外促销机构 2,000 2,000 加入国际互联网络 1,000 1,000 2、购置豪华旅游车 7,945 7,945 3、旅游线路产品开发 3,000 3,000 4、苏州太湖国家旅游度假区建设开发 8,970 8,207 763 其中：渔洋公园建设 2,990 2,532 458 明珠旋转塔建设 2,980 2,675 305 明珠陆上设施收购 3,000 3,000 5、补充流动资金 5 5 合 计 37,920 27,157 10,763 注：以上项目的重要程度以投入时间为序。 七 股利分配政策 本公司股利分配将本着同股同利的原则，按每个股东持有的股份比例进行分配。 除股东大会特别决议外,本公司每年分配一次股利， 在每一会计年度结束后六个月内进行。 股利分配采取现金和股票两种形式。分配股利时， 按国家有关法律规定代扣代缴股东股利收入应纳税金。 税后利润按如下顺序进行分配： ⑴弥补上年度亏损； ⑵提取法定公积金10％（当其累计额为公司注册资本的50％以上时，则不再提取）； ⑶提取法定公益金5─10％； ⑷经股东大会决议，提取任意公积金； ⑸分配股利。 本公司的发起人已作出了承诺，本次发行后，所有股东均享有1997年全年度的股利分配权。 本次发行后,预计首次股利分配时间将不迟于1998年6月30日。 以上股利分配政策有待发行完成之后， 由首届股东大会审议批准。 八、发行人情况 1、发行人名称：中青旅股份有限公司（筹） 英文名称：CHINA CYTS TOURS CO. LTD. 2、名称预先核准日期：1997年7月21日 3、发行人筹建登记地址：北京市海淀区知春路 128号泛亚大厦八层 4、本公司设立情况 中青旅股份有限公司是经国家体改委体改生[1997]149号文批准， 在对中国青年旅行社总社进行改组的基础上，由中国青年旅行社总社、苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、嘉事实业有限责任公司、北京创格科技集团、广西壮族自治区青年联合会共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。 改组过程中，青旅总社以其部分净资产7,000.45万元投入本公司，以1.52:1的折股比例认购46,052,632股，占发起人股本中的46.05％； 苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司投入部分净资产3,500.55万元，按1.52:1的折股比例认购23,026,315股，占发起人股本的23.03％；嘉事实业有限责任公司以现金2,200万元按每股1.52:1的折股比例认购14,473,684股，占发起人股本中的14.47％；北京创格科技集团以其部分净资产2,000万元按每股1.52:1的折股比例认购13,157,895股，占发起人股本中的13.16％； 广西壮族自治区青年联合会以其下属广西中国青年旅行社的部分净资产500.3万元，认购3,289,474股，占发起人股本的3.29％，五家发起人认购股份合计10,000万股。设立后的公司总股本为16,000万股，其中国有法人股10,000万股，社会公众股6,000万股。 经国家工商行政管理局预先核准的公司名称为“中青旅股份有限公司”。本次发行完成后将在北京市新技术产业开发实验区注册登记。 5、发起人简介 (1)中国青年旅行社总社 青旅总社前身是中华全国青年联合会旅游部。主要从事接待全国青联邀请的世界各国和我国港澳台地区的友好青年组织的访问团体，是青联进行民间外交的重要渠道。 1980年6月27日，中央办公厅秘书局第7号文《中央领导同志批示事项通知》同意在全国青联旅游部的基础上成立中国青年旅行社，隶属于共青团中央。 1984年12月，因中国青年旅行社的分支机构在全国各地相继成立，中国青年旅行社更名为中国青年旅行社总社。 青旅总社主营入境旅游、出境旅游和国内旅游，具有高度综合的旅游经营能力，和近60多个国家的1,000多家客商建立了稳定的业务合作关系。十六年来， 青旅总社共接待国内外游客近80万人，实现营业收入23亿元人民币，为国家创汇3亿美元。其中1996年， 接待入境游客近10万人，实现营业收入2.5亿元人民币，创汇3,000万美元。1995年12月，经国家经贸委[企字882号]文正式批准，以青旅总社为核心组建了中青旅集团， 并在国家工商局核准登记，形成了以联合经营为特征的履盖全国的旅游经营网络，成为主导中国旅游市场的大型旅游企业集团之一。中青旅集团现有紧密层企业8家、半紧密层和松散层企业58家。 青旅总社多年来坚持一业为主、多种经营的发展方针，努力向紧密型、综合式、国际化的企业集团方向发展，经营领域延伸到酒店业、餐饮业、娱乐业、航空代理、旅游运输、贸易、商业零售业、房地产、旅游资源开发等业务，先后投资设立了13家全资、控股、参股子公司，同时还在东京、大阪、汉城、香港等地设立了驻外办事机构，在国内外享有较高的知名度和良好的声誉。目前资产总值2.5亿元人民币。 1997年7月7日经共青团中央[中青字（1997）60号文]批准，青旅总社作为主发起人拟通过募集方式设立本公司。 青旅总社以本部旅游生产经营部门以及从事旅游生产经营的6家下属公司的7,000.45万元净资产投入本公司，按1.52:1的比例折为国有法人股46,052,632股，是本公司最大股东。 (2)苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司 该公司创办于1992年，主要从事苏州太湖国家旅游度假区的旅游资源开发。1994年10月经国务院批准，该度假区成为首批12家国家旅游度假区之一。该公司注册资本为10,000万元人民币，拥有12家子公司。 根据国务院的批复精神，依靠当地政府的大力支持，苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司以“太湖山水，古吴文化，桥岛风光，田园野趣，美食度假，游乐世界”为总体构思，经过四年的建设，已开发了“度假、休闲、观光、游览、康复、运动、娱乐”等各种旅游项目，并逐步建设成集宾馆业、娱乐业、旅游运输、房地产、旅游资源开发为一体的设施完善、服务一流的旅游观光、度假胜地。该公司也从而成为具有良好发展前景、以旅游综合开发为特色的集团公司。 太湖集团持有本公司股份23,026,315股， 是本公司第二大股东。 (3)嘉事实业有限责任公司 该公司成立于1997年4月，注册资本6,022.79万元人民币。 该公司是由中国青年实业发展总公司、中国青少年发展基金会、深圳中协投资有限公司、新产业投资股份有限公司四家股东共同投资组建。主要从事机电设备、医疗器材、化工原料及产品、百货、五金交电等的批发零售、组织展览展示、旅游及饭店经营管理的咨询服务、高新技术开发和进出口业务等。 嘉事实业持有本公司股份14,473,684股， 为本公司第三大股东。 (4)北京创格科技集团 该公司成立于1993年12月，其前身为北京创格科技发展公司，隶属于中国人保信托投资公司，是北京新技术产业实验区内的高新技术企业。注册资本为3,700万元人民币。 创格集团以发展科技产业为主业，兼营文化产业以及其它产业。集团拥有13家下属企业，经营范围涉及电子、精密仪器、医疗器械、新材料、安全防范与监控、计算机、通信、广告、咨询、文化等众多领域，成为集技、工、贸、服务于一体，以多元化、综合化经营为特色的企业集团。 创格集团持有本公司股份13,157,895股，为本公司第四大股东。 (5)广西壮族自治区青年联合会 广西壮族自治区青年联合会是中华全国青年联合会的团体会员。 广西青联将其所属的广西中国青年旅行社经营性资产投入股份公司。广西中国青年旅行社原系广西青年联合会旅游部，1984年更名为中国青年旅行社广西分社，1992年升级为国家一类旅行社，更名为广西中国青年旅行社，系广西三大旅行社之一，是中青旅集团的骨干分社之一。1996年共接待国内外游客3.74万人次。注册资本546万元。 广西青联持有本公司股份3,289,474股, 为本公司第五大股东。 6、发行人的组织结构 发行人组织结构图 7、本公司下属经营单位 (1)公司旅游总部 公司旅游总部为本公司下设核心业务部门，由青旅总社的原经营性部门组成，主要延续青旅总社的旅行社业务。 (2)下属分公司 ①中青旅创格科技分公司 该公司的前身为北京创格科技集团，成立于1993年12月，隶属于中国人保信托投资公司，是北京新技术产业实验区内的高新技术企业，主要从事高科技产品的研究发、服务、销售等业务。 ②中青旅广西分公司 该公司原系广西中国青年旅行社，本公司设立后，变为本公司下属分公司，主要承续原广西中国青年旅行社的旅行社业务。 ③中青旅旅游服务分公司 该公司原为中青旅旅游服务公司，注册资本600万元人民币，主要经营日用电器、 日用电子产品的修理，家务劳动服务、汽车清洗、工艺美术品、汽车零配件的销售，旅游客运，旅游咨询。 ④中青旅北京分公司 该公司为原北京中青旅行社，1997年6月在北京市工商行政管理局注册成立， 是青旅总社的全资子公司，注册资本50万元人民币。主要承续原青旅总社国内部之业务。 ⑤中青旅北京侣松园宾馆 该宾馆的前身为原中国青年旅行社侣松园宾馆，主要经营：住宿、饮食服务，注册资本480万元人民币，是北京旅游事业管理局认定的二星级涉外饭店。 ⑥中青旅天寿山出租汽车分公司 该公司的前身为北京天寿山出租汽车公司，主要经营出租汽车客运服务，注册资本350万元人民币。 ⑦中青旅太湖明珠水上娱乐分公司 主要从事太湖明珠水上乐园的文化娱乐项目经营。 (3)下属子公司 ①苏州太湖国家旅游度假区发展总公司 该公司成立于1994年1月20日，其注册资本2,000万元人民币，主要从事苏州太湖国家旅游度假区内的基础设施建设，旅游配套设施开发建设，为本公司全资子公司。 ②江苏中国青年旅行社有限公司 该公司主要从事旅行社业务， 为江苏省三大旅行社之一，注册资本200万元，本公司持有51％股份，为该公司的控股股东。 ③海南中国青年旅行社有限公司 该公司成立于1996年10月，注册资本180万元人民币，公司持有51％的股份。 ④北京创格物业管理有限责任公司 该公司成立于1995年12月，注册资本100万元人民币，本公司持有90％的股份， 为该公司的控股股东。 ⑤北京创格瑞泰通讯技术有限责任公司 该公司成立于1995年1月，注册资本100万元人民币，本公司持有90％的股份，为其控股股东。 ⑥北京创格广告有限责任公司 该公司成立于1995年3月，注册资本200万元人民币，本公司持有50％股份。 ⑦北京博大高科技发展公司 该公司成立于1994年2月，注册资本720万元人民币，本公司持有15％的股份。 8、发行人的职工情况 截止1997年5月31日，本公司共有在册职工1354人，具体构成如下： ①专业构成情况 行政管理人员 173人 占12％ 外联人员 216人 占16％ 导游人员 280人 占21％ 财务人员 116人 占 9％ 旅游相关技术及其他人员 569人 占42％ ②文化程度构成 研究生 45人 占3％ 大学 426人 占31％ 大专 350人 占26％ 中专 131人 占10％ ③专业技术构成 高级职称 38人 占 3％ 中级职称 187人 占14％ 初级职称 472人 占35％ ④职工年龄构成 30岁以下 582人 占43％ 30－40岁 556人 占41％ 40岁以上 216人 占16％ 根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，公司参加了当地的退休统筹、失业保险等社会统筹；同时，公司还建立了完善的职工福利制度。 公司现无退休人员。 9、发行人的经营范围 主营： (1)招徕并接待国内、外人员在境内旅游，组织中国公民、 在华外国人到境外旅游，提供与旅游有关的服务； (2)旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务及出租汽车业务； (3)电子产品及通迅设备等高新技术的开发、技术服务、销售等； 兼营： (1)国内外航空客运销售代理，旅游商品的零售和系统内批发； (2)与主、兼营业务相关的信息服务，中国公民出入境咨询服务； (3)物业管理。 10、本公司实际从事的主要业务 (1)旅游及相关服务业务。本公司旅游服务业务主要有入境旅游、 出境旅游和国内旅游等。同时经营饭店、餐饮、娱乐、旅游客运、旅游景区等相关旅游业务。1996年度该项业务收入占本公司主营业务收入的94％。 (2)旅游资源开发业务。 本公司目前从事的旅游资源开发业务为苏州太湖国家旅游度假区内的旅游资源及配套设施开发，1996年度该项业务占本公司主营业务收入的2.3％。 (3)高新技术产品开发、服务、销售业务。1996 年度此项业务占本公司主营业务收入的3.7％ 11、本公司经营能力及市场占有情况 (1)经营能力 。本公司主发起人青旅总社自成立以来，经营能力稳步提高。十六年来，青旅总社共接待国内外游客80万人，实现营业收入23亿元人民币，为国家创汇3 亿美元。以青旅总社为核心的中青旅集团，已成为主导中国旅游市场的大型旅游企业集团之一。1997年6月，经国家旅游局批准， 青旅总社由一类旅行社转为国际旅行社，并被授予出境旅游业务经营资格，是中央部委直属的六家出境旅游组团社之一，为本公司的业务发展提供了更为广阔的市场。1997年9月15日， 国家旅游局批准本公司承续青旅总社的旅游经营许可证，从而使本公司具有各类旅游业务的经营资格和能力，能够接待各种常规和特种旅游。 (2)青旅总社近三年经营接待情况 (单位：人) 总人数 比上年 入境 比上年 出境 比上年 国内 比上年 增长％ 旅游 增长％ 旅游 增长％ 旅游 增长％ 96年度 118,953 61.75 91,959 51.94 9,052 52.26 17,942 154.64 95年度 73,543 9.6 60,522 2.8 5,945 21.6 7,046 111.7 94年度 67,121 － 58,904 － 4,889 － 3,328 － 12、无形资产 (1)商标。青旅总社已与本公司签订《商标许可合同》， 允许本公司在正式成立后有偿使用“中国青旅”商标。 (2)土地使用权。本公司拥有土地3宗，面积107,474.23平方米，根据国家土地局[ 国土批（1997）90号]文， 本公司现拥有土地将由各发起人公司向当地人民政府土地管理部门以出让方式取得土地使用权， 本公司以租赁方式有偿使用。 13、新产品、新项目的开发 本公司下属中青旅创格科技分公司的SZ66连续变倍体视显微镜项目已通过国家光学仪器监督检验中心的检测，技术水平为国内领先。目前已进入中试小批量生产阶段，预计在98年将形成年产2,000～3,000台的生产能力。本公司下属中青旅创格科技分公司的超声驻波术血回输机项目是一项属于国际领先水平且能满足临床迫切需要的一个项目，目前该项目的临床样机已经研制完成，即将进入临床实验阶段。 14、本公司计划进行的投资项目 (1)公司旅游经营网络建设 第一 ，设立地区经营总部和建立主营旅游接待的网点；第二，设立6家境外促销机构；第三，加入国际互联网络。 (2)旅游线路产品的开发 公司计划对已开发的入境旅游线路产品、出境旅游线路产品、国内旅游线路产品进行重新包装，大力促销，对未开发的入境旅游线路产品进行重点开发。 (3)组建豪华旅游接待车队 以满足旅游业一条龙服务的需要，拟利用募集资金购买70辆豪华旅游车，组建豪华旅游接待车队。 (4)苏州太湖国家旅游度假区项目的开发建设 15、关联交易 (1)1997年8月25日，本公司主发起人与本公司筹委会签订了《关联事务协议书》，并分别就商标许可使用和员工福利问题，签订了《商标许可使用合同》和《员工福利合同》。根据以上协议，协议项下的关联事务及交易均为有偿服务及交易，其收费标准，有国家定价的按国家定价，没有国家定价的，则按市场价格或根据实际所发生的成本加税收加合理的利润收取。 (2)1997年8月25日，青旅总社、太湖集团与本公司筹委会签订了《土地使用权租赁合同》。合同规定，由以上两企业以出让方式取得土地使用权，出租给本公司使用，并对租期、租金按市场原则作出了详细规定。 (3)购买协议 苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司与本公司筹委会签订的《苏州太湖国家旅游度假区明珠陆上设施购买协议书》。根据该协议，苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司在公司设立后将苏州太湖国家旅游度假区明珠陆上设施出售给公司。正式收购协议书将依据本协议书的原则由太湖集团与公司依法签定。苏州太湖国家旅游度假区明珠陆上设施的交易价格初步测算为3,000万元人民币，正式收购价格将依据评估结果最终确定。 16、同业竞争 本公司在组建过程中，在业务划分和经营授权方面进行了明确界定，各发起人公司明确承诺，保证不经营或不从事任何与本公司经营或从事的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。 九、筹委会成员简介 （略） 十、 经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司主发起人青旅总社是国家三大骨干旅行社之一。1996年旅游接待突破10万人，实现营业收入2.5亿元 ，十六年共计接待国内外游客近80万人，实现营业收入23亿元人民币，为国家创汇3亿美元 。现在青旅总社已经形成高度综合的接待能力，尤其是1995年12月以青旅总社为核心企业正式组建了中青旅集团，为青旅总社形成覆盖全国的旅游经营网络奠定了重要基础。青旅总社被PATA(亚洲太平洋旅游协会)和IATA(国际航协)吸收为会员单位。 2、本公司近三年及97年1－5月经营情况 （单位：人民币千元） 项 目 1997年1－5月 1996年度 1995年度 1994年度 主营业务收入 123030 340455 272199 304359 利润总额 18300 50782 45063 42046 净利润 13027 41248 37928 35730 净资产收益率 8.57％ 39.03％ 40.56％ 42.95％ 3、发行人业务收入的主要构成 (单位：人民币千元) 项 目 1997年 比例 1996年度 比例 1995年度 比例 1994年度 比例 1－5月 ％ ％ ％ ％ 旅游服务 105,752 86 318,855 94 259,361 96 243,400 80 旅游设施配套开发 10,302 8.4 9,121 2.3 10,146 4 60,475 19.8 高科技产品开发、 6,976 5.6 12,478 3.7 2,691 1 484 0.2 销售 合 计 123,030 340,454 272,198 304,359 4、完成的主要工作 近年来，除常规旅游接待外，青旅总社曾接待一系列旅游界具有重要影响的旅游团队。 (1)体育探险旅游： 马自达汽车旅游团(1985年)、百辆雪铁龙深圳－北京拉力赛(1985年)、中日联合楼兰探险(1988年)、二十一世纪长走大会(15次)、韩国釜山山岳会珠穆朗玛峰登山团(1993年)。 (2)交流旅游： 中日青少年学生交流大会(10次)、“东海”号友好之船(15次)、美国杨百翰大学歌舞团(12次)、英国威猛乐队演出团(1985年)、意大利将军访华团(1986年 )、 比利时友谊列车旅行团(1987年)、韩国国会议员访华团(1992年)、韩国中小企业协会投资考察团( 1994年)、美国人民对人民系列交流团、美国知名华人迎回归访华团(1997年)。 (3)会议旅游： 国际青年旅游组织第38届年会(1985年)、十一届亚洲运动会旅游接待(1990年)、首届海峡两岸心手相连旅游业务研讨会(1991年)、第四届世界妇女大会旅游接待(1995年)、十三届国际档案大会(1996年)。 (4)出境旅游： “献给亲爱的妈妈”亲情团(1995年)、中国民间企业家赴澳大利亚访问团(1995年)、苏迪曼杯中国球迷远征团(1997年)、中国书画界赴东南亚巡展团(1997年)。 5、本公司旅游服务市场情况 本公司主发起人青旅总社多年来坚持市场主导战略，坚持不懈加大市场开发投入，拓展市场覆盖面，增加市场占有份额，优化市场结构。坚持巩固优势市场、发展成长市场、培育新兴市场、挖掘潜在市场的方针，入境旅游市场开发、出境旅游市场开发、国内旅游市场开发同时进行，以品牌信誉促销、以优质服务促销、以青旅特色促销，引进人才，开辟新的市场增长点。本公司入境旅游客源市场遍及各主要旅华市场，其中俄罗斯、韩国、日本、东南亚、北欧、北美、澳大利亚市场接待量在全国旅游企业中名列前茅，出境旅游市场遍及国内主要经济发达地区并在全国设立三十多个代办点。 旅游业作为全球经济中增长最快、极具活力的“朝阳产业”，将在全世界范围内持续稳定发展。本公司成立后，如能顺利完成旅游经营网络建设，在境外设立促销机构，完善旅游经营设施，推出旅游系列产品，本公司的市场前景将更加广阔。 6、旅游服务质量的提高 本公司坚持以质量树信誉、以质量求生存、以质量争客源，推行全面质量管理，严格按照ISO9000标准和其他国际通行的服务管理标准和模式， 建立健全了企业质量体系。多年来，公司接待投诉率保持在行业最低水平，并逐年下降，接待服务工作受到客户和游客的普遍赞誉，客人满意率达到99％，多次受到国家和北京市有关主管部门的嘉奖，1989年荣获首都旅游紫禁杯最佳企业称号，1991年、1992年、1993年、1995年四次荣获首都旅游紫禁杯先进企业称号。 7、筹资与投资 本公司与各家国有商业银行及其他金融机构有着良好的信用关系，使本公司融资渠道有可靠的长期保证。 8、旅游生产经营设备和设施的改善 本公司提供旅游服务，对固定资产的依赖性较小，主要旅游运营设施有旅游生产用车、旅游通讯设备等，装备水平和设备设施性能居旅游行业先进水平。 9、经营管理水平的提高 本公司十分重视企业的经营管理，致力于完善各项经营管理制度。围绕引入市场机制实现从计划经济到市场经济、从粗放型到集约型的两个转变，树立以经济效益为中心的指导思想，推出和实施了劳动、人事、分配、财务和物业管理等深化改革、加快发展的规定。企业经营能力、盈利能力和资产增值率均得到了提高，市场经济观念深入人心，经济效益的思想渗透到经营的每一个环节。青旅总社推出的经营管理机制已初步具备了现代企业制度的基本特征，为进一步转机建制奠定了基础。 10、职工队伍建设得到加强 本公司坚持以人为本的方针，确立了以建立高素质的员工队伍支撑企业发展的战略，造就了一支思想端正、业务过硬、作风扎实、纪律严明的员工队伍，形成了合理的人才结构。多年来本公司有数十人被国家和省级行业主管机关授予优秀企业家、先进工作者、全国十佳导游、优秀导游称号。 十一、股 本 1、本次发行完成后，本公司拟注册股本为16,000万股。 2、本公司经共青团中央[中青字(1997)60号文]和体改委[体改生(1997)149号文]批准，是由中国青年旅行社总社为主发起人，与苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、嘉事实业有限责任公司、北京创格科技集团、广西壮族自治区青年联合会共同发起，拟通过募集方式设立的股份有限公司。其中，中国青年旅行社总社以其部分净资产7,000.45万元认购46,052,632股，苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司以其部分净资产3,500.55万元，认购23,026,315股；嘉事实业有限责任公司以现金2,200万元按每股1.52元价格认购14,473,684股；北京创格科技集团以其部分净资产2,000万元，认购13,157,895股；广西壮族自治区青年联合会将其下属广西中国青年旅行社的部分净资产500.3万元投入，认购3,289,474股。 3、本次发行完成后，公司的股本结构为： 股数（万股） 占总股本比例（％） 总股本 16,000 100 国有法人股 10,000 62.5 社会公众股 6,000 37.5 其中：公司职工股 600 3.75 本公司此次发行股票，公司职工按社会公众股10％的比例认购，按国家有关规定，公职工股在本次发行完成股票上市之日起半年后上市。 4、本次发行后净资产总额：53120万元(已扣除发行费用) 5、本次发行前每股净资产： 1.52元 6、本次发行后每股净资产： 3.32元(已扣除发行费用) 7、股票回购程序：根据《公司法》及本公司章程，除在以下情况下， 本公司不得购买本公司股票： (1)为减少公司资本而注销股份； (2)与持有本公司股票的其它公司合并。 公司在以上情况下按规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 十二、财务会计资料 本节全文引用湖北大信会计师事务所出具的审计报告及发行人编制的财务报表及附注。 审计报告 鄂信业字（1997）第504号 中青旅股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日和1997年5月31日的资产负债表、合并资产负债表及1994年度、 1995年度、1996年度、1997年度1－5月份的利润表和合并利润表，1996年度的财务状况变动表、合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责提供，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日和1997年5月31日的财务状况及 1994年度、1995年度、1996年度、1997年1－5月份的经营成果及1996年度资金变动情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务所 中国注册会计师 邵九林 中国注册会计师 吴卫星 中国· 武汉 一九九七年九月十二日 报表编制方法 (1)编制基准和方法：本会计报表编制系依公司确立的现实结构， 即将中国青年旅行社总社、苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、北京创格科技集团、广西壮族自治区青年联合会等四家发起人的经营性资产重组后投入到本公司，形成本公司的资产、负债及权益和损益，并假设本公司自1994年1月1日至1997年5月31日业已存在，无变化， 且按独立法人企业运作，调整编制其1994年、1995年、1996年、1997年5月31日的会计报表。 有关实物资产以实际被占用和被使用为界定原则；债权、其它资产和负债以实际参入经营为界定的原则；利润表中的收入、成本、税金、费用项目根据实际发生经济业务在配比一致的基础上按权责发生制原则编制。 (2)会计报表数据已按国家国有资产管理局国资评[1997]833号文资产评估结果确认通知书进行了帐务调整。 公司的主要会计政策 (1)、公司执行的会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》。 (2)会计期间：公司采用公历年度为会计年度，即从每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 (3)会计报表编制依据： ①本次编制会计报表按《股份制试点企业会计制度》，系根据财政部(92)财会字第27号文及(95)财会字第28号文的有关规定进行编制。 ②合并会计报表，系根据财政(95)财会字第11号文的暂行规定及财政部财会工字(1996)2号文进行编制。 (4)记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 (5)记帐方法：会计记帐采用借贷复式法记帐。 (6)记帐原则和计价基础：按权责发生制的原则，以实际成本作为计价基础。 (7)存货的核算 公司存货（包括原材料、燃料、低值耗品等）购进按实际成本计价，发出（或领用）按加权平均法计算，低值耗品领用时，采用五五摊销法核算。 (8)外汇核算方法 发生的外币业务均按月初国家公布的市场汇价（中间价），折合人民币记帐。每月月末，按该日公布的市场汇价（中间价）调整各外币帐户的人民币帐面余额。调整后的余额与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益，列入当期财务费用。 (9)坏帐准备 公司发生的坏帐损失采用直接转销法核算。 (10)长、短期投资的核算 ①债券投资：按购进成本计价，所获利息计入投资收益。 ②其他投资（或联营投资）：公司对被投资单位投资的股权在25％以下，采用成本法核算，在25％以上，采用权益法核算，在50％以上或对被投资单位拥有实际经营控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 (11)固定资产及其折旧的核算 ①固定资产系指使用年限在一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他设备、工具、器具等。 ②固定资产原价按购建时的实际成本计价，评估确认后的固定资产按重置完全价值计价。 ③固定资产的折旧采用直线法。 ④固定资产类别、估计经济使用年限、预留残值率、年折旧率，如下表： 类 别 估计经济使用年限 预留残值率(％) 年折旧率(％) 房屋及建筑物 15－40 3 6.47－2.43 机器设备 4－18 3 24.25－5.39 交通运输工具 6－12 3 16.17－8.08 其他设备 4－14 3 24.2 －6.93 (12)递延资产及摊销系指开办费，按5年平均摊销。 (13)收入实现的确认 按权责发生制原则，旅行社组织境外旅游者到国内旅游，以旅行团队离境确认收入实现；组织国内旅游者到境外旅游和国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现。一般企业以产品（商品）已发出，劳务已提供收讫价款或已取得索取价款凭证时，确认收入的实现。 (14)税项： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 按产品(商品)销售收入的17％计提销项税， 抵扣进项税后为实际缴纳税额。 17％ 营业税 按营业收入、销售收入扣除成本。 3、5％ 城市维护建设税 按增值税额、营业税额 5、7％ 教育费附加 按增值税额、营业税额 3％ 所得税 北京创格科技集团属高科技产业，在北京高科技开发区注册，享受“两免三减半”税收优惠政策，1994年、1995年免征企业所得税，1996年、1997年减半按15％的税率征收企业所得税。 苏州太湖国家旅游度假区发展总公司，按《国务院关于试办国家旅游度假区有关问题的通知》国发（1992）46号和《关于鼓励进入苏州太湖国家旅游度假区兴办项目的政策意见》吴政发（1994）57号的有关规定，享受“两免三减半”税收优惠政策，1994年、1995年免征企业所得税，1996年、1997年1－5月减半按15 ％的税率征收企业所得税。 中国青年旅行社总社和广西中国青年旅行社按33 ％的税率征收企业所得税。 平均所得税税率：1997年1－5月为27.20％，1996年度为17.50％，1995年度为15. 25％，1994年度为15.02％。 (15)利润分配 根据公司法和公司章程规定， 税后利润按以下顺序及比例进行分配。 ①弥补以前年度亏损 ②提取法定公积金 10％ ③提取法定公益金 5－10％ ④提取任意公积金，提取比例由股东大会决定。 ⑤支付普通股股利。 合并资产负债表注释 (1)货币资金 63,780,936.49元 其中：现 金 1,515,335.45元 银行存款 59,986,424.70元 其他货币资金 2,279,176.34元 注：其他货币资金是旅行社收取的外币旅行支票在兑付过程中占用的在途资金。 (2)短期投资 12,286,169.19元，系公司委托中国人保信托投资公司北京证券营业部签订的理财协议，原投资金额为12,000,000.00元，按协议规定年收益为10％，286,169.19元属应收投资收益。 (3)应收帐款 56,652,917.63元，共计256户 1年以内，共171户，计45,804,568.90元，占总额的80.85％； 1－2年， 共71户，计 9,043,292.16元，占总额的15.96％； 2－3年， 共16户，计 88,556.49元，占总额的 0.16％； 3年以上， 共 8户，计 1,716,500.08元，占总额的 3.03％。 注：无5％以上股东欠款，三年以上款项可以收回。 (4)预付货款 43,814,159.53元，共计29户 主要帐户： 户 名 金 额 款项性质 北京天河自控设备厂 35,000.00 设备款 创格印刷公司 183,200.00 印刷款 苏州太湖中腾房地产有限公司 21,704,000.00 工程款 苏州东吴建筑公司 2,398,000.00 工程款 苏州金宇集团分公司 1,560,000.00 工程款 南太平洋国际公司 1,348,416.87 工程款 苏州太湖实业公司 13,037,886.38 工程款 合 计 40,266,503.25 注：预付货款较96年增加24,919,397.05元，是基础设施与房建等工程款， 其中预付苏州太湖中腾房地产有限公司20,000,000.00元。 (5)其他应收款 76,628,587.42元，共计2130户 1年以内，共1557户，计44,155,262.58元，占总金额57.62％； 1－2年， 共 272户，计25,346,920.91元，占总金额33.08％； 2－3年， 共 125户，计 6,633,169.49元，占总金额 8.66％； 3年以上，共 176户，计 93,234.44元，占总金额 0.64％。 主 要 帐 户 金额(元) 款项性质及内容 北京市冠代公司 600,000.00 临时借款 国航广州营业部 100,000.00 押金 民航中南管理局 120,000.00 押金 中国航空公司 217,860.00 押金 北京市保险公司 156,400.00 职工储蓄保险 国家旅游局 1,850,000.00 质量保证金 中国旅行总社 170,000.00 押金 甘肃省青年旅行社 2,874,053.90 代垫款 浙江省青年旅行社 4,000,000.00 临时借款 扬州市青年旅行社 4,000,000.00 临时借款 上海市华亭旅行社 3,000,000.00 临时借款 职工个人出差借款 3,296,700.70 借款 中青旅总社实业公司 5,731,775.40 代垫旅游团费 中青旅总社小天鹅酒家 324,283.80 代垫电话费 中青旅总社物业中心 3,830,757.97 代垫开办费 张家港创格公司 2,414,500.00 代垫开办费 苏州太湖国家旅游度假区国贸公司 337,896.72 代垫材料款 注：1、该科目共2130户，主要系导游、司机人员业务周转金，且户数较多， 每户金额较小。 2、该科目中3年以上帐龄的其他应收款系职工困难借款，职工家属医药费欠款，现在逐步从职工工资中扣回。 3、关联企业款项计12,639,213.89元，占本科目总额的16.49％。 户 名 金 额(元) 款项性质 总社实业公司 5,731,775.40 代垫旅游团费 总社小天鹅酒家 324,283.80 代垫电话费 总社物业中心 3,830,757.97 代垫开办费 张家港创格公司 2,414,500.00 代垫开办费 苏州太湖国家旅游度假区国贸公司 337,896.72 代垫材料款 合 计 12,639,213.89 (6)待摊费用 1,289,862.29元，其中： 待摊项目 金 额 保险费 122,016.80 车船使用税 4,650.00 高速公路通行费 72,000.00 旅游宣传费 261,180.19 互联网使用费 25,000.00 房租费 83,398.00 印刷费 717,117.30 机场停车费 4,500.00 (7)存货 3,498,008.66元 项 目 金 额 原材料 242,653.08元 燃 料 5,170.00元 低值易耗品 1,179,148.07元 产成品 327,593.66元 在产品 1,710,136.00元 库存商品 33,307.85元 (8)一年内到期的长期债券投资 215,750.00元 债券名称 债券金额(元) 到期日期 年利率(％) 应计利息(元) 83国库券 45,000.00 88.7.01 12.93％ 29,100.00 85国库券 10,000.00 90.7.01 13.00％ 6,500.00 87国库券 20,000.00 92.7.01 14.00％ 14,000.00 89国库券 15,000.00 94.7.01 15.00％ 11,250.00 90国库券 10,000.00 95.7.01 15.00％ 7,500.00 87建设券 30,000.00 92.6.01 11.60％ 17,400.00 合 计 130,000.00 85,750.00 (9)长期投资 757,469.36元 ①联营投资 773,798.61元 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司 投资金额（元） 注册资本的比例 北京博大高科技发展公司 长期 15％ 773,798.61 注：原投资金额为1,080,000.00元， 经评估确认为773,798.61元。 ②合并差价 －16,329.25元， 系控股公司资产评估减值调整。 (10)固定资产及累计折旧 ①固定资产原价 113,849,143.94元 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 55,517,712.11 9,252,264.90 8,939,635.28 55,830,341.73 机器设备 9,746,573.53 14,017,706.86 2,496,103.19 21,268,177.20 运输工具 19,754,084.70 15,705,157.93 10,334.40 35,448,908.23 其他设备 4,536,251.09 70,953.00 3,305,487.31 1,301,716.78 合 计 89,554,621.43 39,046,082.69 14,751,560.18 113,849,143.94 ②累计折旧 28,581,935.57元 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 6,534,868.50 2,453,535.19 2,735,220.70 6,253,182.99 机器设备 2,582,946.28 5,761,726.14 1,511,056.66 6,833,615.76 运输设备 8,746,891.06 7,027,650.42 957,927.53 14,816,613.95 其他设备 1,579,168.62 42,259.45 942,905.20 678,522.87 合 计 19,443,874.46 15,285,171.20 6,147,110.09 28,581,935.57 (11)在建工程 6,693,565.86元。其中： 工程项目名称 工程进度 原预算数 实际支出数 批准文号 资金来源 计算机系统 76％ 1,000,000.00 758,468.49 自筹 NEG通讯系统 96％ 30,000.00 28,800.00 自筹 迷路河 98％ 1,700,000.00 1,560,068.91 自筹 儿童乐园 98％ 3,400,000.00 3,334,941.33 自筹 蒯祥墓院景点 98％ 1,200,000.00 1,011,287.13 自筹 (12)递延资产 675,395.63元，系指开办费。其中： 项 目 原 值 已摊销金额 期末余额 已摊销 未摊销年限 (元) (元) (元) 年限 开办费 809,878.12 134,482,49 675,395.63 0.8 4.2 (13)其他长期资产 1,270,000.00元 项 目 款项性质 金 额（元） 江苏省旅游局 质量保证金 370,000.00 海南省旅游局 质量保证金 300,000.00 广西壮族自治区旅游局 质量保证金 600,000.00 (14)短期借款 22,652,000.00元 发放借款单位名称 借款日期 还款日期 借款金额 年利率 借款条件 农行南京市汉中分理处 97.4.18 97.12.20 1000000.00 9.24％ 担保 农行南京市汉中分理处 97.5.16 97.11.14 800000.00 10％ 担保 交行南京市分行 97.4.25 97.10.4 500000.00 8.415％ 担保 建行南京市分行 96.12.27 97.6.27 400000.00 8.415％ 担保 中行桂林市分行 97.3.28 97.6.24 672000.00 6.245％ 担保 中行桂林市分行 97.2.14 97.6.31 200000.00 9.24％ 担保 中行桂林市分行 97.5.8 97.11.12 400000.00 9.24％ 担保 工行桂林市分行国际 业务部 97.1.24 97.6.27 1000000.00 9.24％ 担保 工行桂林市分行国际 业务部 97.5.20 97.8.25 1000000.00 9.24％ 担保 工行桂林市分行东江 办事处 97.2.19 97.10.25 550000.00 9.24％ 担保 建行苏州市支行度假区 办事处 97.3.3 98.3.2 5000000.00 9.24％ 信用 农行吴县市支行国际 业务部 97.1.31 97.8.5 1000000.00 9.24％ 信用 农行吴县市支行国际 业务部 97.1.31 97.8.10 1000000.00 9.24％ 信用 农行吴县市支行国际 业务部 97.1.31 97.8.15 1000000.00 9.24％ 信用 农行吴县市支行 96.12.31 97.12.31 1000000.00 9.24％ 信用 建行苏州市支行度假区 办事处 96.12.20 97.8.10 2050000.00 9.24％ 信用 农行苏州市支行度假区 办事处 96.12.20 97.8.20 2600000.00 9.24％ 信用 工行吴县市支行 97.1.4 97.7.10 1000000.00 9.24％ 信用 建行苏州市信托投资公司 96.12.20 97.9.20 500000.00 13.86％ 信用 中国信托投资公司苏州 分公司 96.11.26 97.8.10 480000.00 9.24％ 信用 中国信托投资公司吴县市 分公司 96.11.27 97.8.20 500000.00 9.24％ 信用 注：短期借款较96年减少20108000.00元，系银行贷款期已到，归还的借款。 (15)应付帐款 75,468,644.26元 户 名 金 额(元) 款项性质及内容 上海华亭旅行社 1,725,001.38 旅游团费 上海青旅社 3,825,347.38 旅游团费 浙江海外旅游公司 1,325,893.27 旅游团费 陕西青旅社 3,127,890.00 旅游团费 北京国际饭店 1,153,687.22 房费 桂林水运中心 1,746,538.40 船费 吴县市劳动局 2,230,000.00 购房余款 常熟市常盛轻质建材厂 1,701,433.11 材料款 青岛青年旅行社 925,783.50 旅游团 费大连青旅社 800,718.00 旅游团 费广东国旅社 875,317.60 旅游团 费上海金陵饭店 821,426.00 旅游团 费上海国旅社 875,200.11 旅游团费 其他：1,408户 53,482,347.95 合 计 74,616,583.92 关联企业款项 太湖度假房地产公司 852,060.34 材料款 (16)预收帐款 7,740,102.52元 户 名 金额(元) 款项性质及内容 北京金碧公司 47,500.00 装饰款 北京文字广告公司 5,440.00 制作广告款 北京得信佳公司 42,499.18 装饰款 广州海洋馆 475,078.15 装饰款 苏州运盛建设有限公司 1,000,000.00 工程款 苏州汇盛建设公司 3,750,000.00 工程款 吴县市政公司 899,725.87 工程款 其它108户 1,519,859.32 (17)应付福利费 3,977,202.02元，系按工资总额 14％提取的职工福利费结余。 (18)未交税金 9,284,476.77元 其中：增值税 －963.42元 营业税 1,851,521.26元 所得税 7,327,258.66元 城市维护建设税 59,808.29元 其他税种 46,851.98元 (19)其他未交款 28,805.42元 其中：教育费附加 28,805.42元 (20)其它应付款 64,224,038.18元 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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