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一、招股说明书的法律依据。

　　本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》、

《上市公司信息披露的内容与格式准则》和国家及广州市现行有有关证券管理规定，为本公司本次股票公开发行的目的而编写，并经本公司董事会一致通过，旨在向投资者提供有关本招股说明书所载资料的准确性、真实性、全面性承担共同及个别责任，并确信不存在任何误导和虚假成份。

二、新股发售的有关当事人

　　1、发行人

　　　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　　　地　　址：广州市流花路120号

　　　　法人代表：陈汝锋

　　　　电　　话：6669900

2、发起人

　　　　广州市东方酒店集团

　　　　地　　址：广州市流花路120号

　　　　法人代表：陈汝锋

　　3、股票承销机构

　　　　主承销商：广州证券公司

　　　　地　　址：广州市越秀南路183号

　　　　法人代表：邓敏杰

　　　　电　　话：3829477

分销商：深圳市国际信托投资公司

　　　　地　址：深圳市红岭中路国际信托大厦8-10层

　　　　法人代表：谢强

　　　　电　　话：5564176

　　　　分销商：中国人民建设银行广州市信托投资公司

　　　　法人代表：张刚

　　　　电　　话：8883232

　　4、上市推荐人

　　(1)　深圳国际信托投资公司

　　　　　地址：深圳市红岭中路国际信托大厦8-10层

　　　　　电话：5564176

　　(2)　广州证券公司

　　　　　地址：广州市越秀南路183号

　　　　　电话：3829477

　　经办人员：魏志超

　　　　　　　苏志强

　　　　　　　张　静

　　5、会计审计机构及经办注册会计师

　　　　羊城会计师事务所

　　　　地址：广州市大德路187号9楼

　　　　电话：3338167

　　　　经办注册会计师：陈雄溢、社坤仪

　　6、资产评估机构及经办评估人员

　　　　广州资产评估公司

　　　　地址：广州市东风东路534号东风大厦2楼

　　　　电话：3804094

　　　　经办评估师：李秀丕、吴汉文

　　7、律师事务所及经办律师

　　　　广州市对外经济律师事务所

　　　　地址：广州市东风中路503号东建大厦5楼

　　　　电话：3350001

经办律师：马辉、胡永森

　　8、资产确认机构：广州市国有资产管理办公室

　　　　地址：广州市六榕路107号

　　　　电话：3318107

　　　　经办人员：吴国伟

　　9、股份登记机构：广东南方证券登记公司

　　　　地址：广州市中山一路7号

　　　　电话：7763151

10、收款银行

　　　　中国工商银行广州市分行

三、发行情况

　　(1)股票种类：人民币普通股

　　(2)每股面值：1.00元

　　(3)每股发行价：6.28元

(4)市盈率：17倍

　　(5)发行数量：2,100万股

　　(6)发行总市值：13,188万股

　　(7)发行后总股本：8,249万股

　　(8)发行日期：1993年9月22日

　　(9)发行地区：广州地区

　　(10)发行对象：中国境内年满十八岁的合法中国公民。但根据国家有关法规不得从事股票买卖者除外。

　　(11)承销期：1993年9月22日至10月31日止。

　　(12)本公司本次发行的股票预期将于1993年11月或稍后时间在深圳证券交易所挂牌上市。

四、风险因素与对策

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。　　A、经营风险

　　本公司主营旅馆和饮食业，产业结构过于集中。

　　B、行业风险

　　广州目前涉外宾馆多达120多家，其中，外资五星级酒店3家，同行业之间的竞争较为激烈。

　　C、市场风险

　　酒店业受经济周期变化影响较大。

　　D、本公司较大比例的客户来自境外，需有稳定的政治环境才能保证收入之稳定。

　　E、股市风险

　　股票价格受各种经济、政治、信息、政策、技术、心理等因素影响而起落无常，尤其是国内目前股市尚未成熟，对此更应慎重把握。

　　针对上述风险，本公司将采取如下对策以减少风险：

　　(1)投入较大资本，对宾馆作全面实质性更新装修，更新设备，使宾馆更加高级与精良，从而进一步提高开房率，适当提高服务价格，保持长盛的高效益经营。

　　(2)进一步运用现代管理科学，全面提高管理水平和服务技师，大力增强竞争的内在能力。

　　(3)以投资方式增辟服务项目，扩大本公司之服务范围和内容，并将进行扩展性的长期投资，使本公司在未来获得满意的新增收益。

五、募集资金的运用

　　本公司本次向社会公开发行2,100万股，扣除发行费用后共募集股金12,621万元。这些资金将全部用于以下的主要项目：

　　(一)公司的更新改造项目8,000万元

　　1、投资3,000万元，计划于今年底在东、西楼前动工修建一个约5,000 平方米的新大堂。

　　2、投资4,800万元，对本公司的部分客房进行更新改造。

　　3、投资520万元，更新本公司电视机。

　　4、投资850万元更新本公司冷水管。

　　整个改造更新项目所需资金9,200万元，本公司已使用已募集内部职工股股金予以投入，不足部分以本次募股资金予以投入。

　　(二)投资3,300万元与广州市东方游乐中心有限责任公司联合经营广州市金东酒店。　　(三)投资广州市东达饮食美容有限公司1,100万元，经营日式餐厅。

　　(四)缴纳本公司尚未缴纳的两期土地使用权出让金2,354万元。

　　上述(一)至(四)项，资金需求总量约14,754万元，本次募股资金12,621万元，资金缺口达14％，本公司拟用银行贷款予以投入。

六、股利分配政策

　　根据本公司章程所载股利分配政策，本公司在缴纳各项税款并弥补以前年度亏损后，可分配利润按如下比例进行分配：

　　(1)公积金：20％－50％

　　(2)公益金：5％－15％

　　(3)分红基金：35％－65％

七、发行人及发行人主要成员的情况

　　A、发行人情况。

　　(1)本公司全称：广州市东方宾馆股份有限公司

　　　　成立日期：1993年1月14日

　　　　注册地址及总部：广州市流花路120号

　　(2)本公司历史简介

　　本公司是东方酒店集团之主体企业，原名羊城宾馆，成立于1961年，1966年8 月改名为东方宾馆，1973年以前，属事业单位，主要任务是接待两届广交会来宾及完成国内其它重要接待任务；1973年开始实行企业化经营。1979、1980年在国内尚不敢大胆利用外资的情况下，东方宾馆率先利用外资并通过国际招标的办法对宾馆进行全面装修，从而使东方宾馆在硬件方面跃居国际名酒店行列。1985年、1987年东方宾馆通过自筹资金及银行贷款再次进行全面装修，使宾馆迈向更高层次。1990年，经国家旅游局严格评审，东方宾馆被评为五星级酒店，也是国内唯一的国营五星级酒店。1993年1 月经广州市政府批准由东方酒店集团作为发起人对东方宾馆进行股份制改造。1993年1月14 日广州市东方宾馆股份有限公司注册成立，注册金为6,149万元。

　　(3)本公司共有正式员工3,569人，其中特极厨师14人、特级点心师5人、特级宴会设计师17人、特级客房服务师17人，其它获得一级厨师、点心师、经济师等各类高、中、初级技术人员1,173人，总共为1,226人，占员工总人数的34％。

　　(4)本公司经营范围

　　主营旅馆业、办公楼房出租；

　　兼营旅游业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、附设商场。

　　(5)本公司主要业务

　　本公司的主要业务包括：

　　旅馆业：本公司拥有各类豪华客房1,282间，总统套房面积达1,500平方米，曾接待过70多个国家的元首政要及各界名流。

　　旅馆业目前的开房率高达75％以上。

　　高级饮食业：本公司有风格各异的餐厅、咖啡厅、酒吧45间，为宾客提供具有东方特色的色、香、味、型俱全的中国粤、川、扬、鲁四大菜系和各地风味名特小食以及英、法、

俄、美、日和亚太地区的名菜美点共1,000从款，其中，“东方佛跳墙”、“东方市师鸡”、“金牌片皮乳猪”、“乳香吊烧鸡”、“东方炒鳝糊”等在国内外享有盛名。

　　国际会议、国内各种会议：本公司提供各类大、中、小型会议的场地及所需服务。　　本公司还设有高级健身房、网球场、保龄球场、桑拿浴室等设施，为宾客提供康乐及娱乐服务。

　　此外本公司还经营商业、旅游、酒店业管理咨询服务。

　　B、本公司董事简况

　　董事长(总经理)：陈汝锋先生，60岁，初中文化，陈汝锋先生具有30多年酒店管理经验，曾发起组织中国名酒店VIP俱乐部，1993年入选国际版的《亚太地区名人录》；

　　董事：龙丕泉先生，48岁，大学，高级政工师；

　　董事：谭义庆先生，39岁，大专，经济师；

　　董事：周锐钊先生，52岁，大专，助理政工师；

　　董事：谭伟企先生。49岁，大专，经济师；

　　董事：麦鉴钊先生，44岁，大专，经济师；

　　董事：龚其坚先生，52岁，中技，经济师；

　　董事：邹声灵先生，55岁，初中，政工师；

　　董事：田志能先生，43岁，大专，会计师。

　　C、本公司的股权结构

　　1993年1月本公司原有股东以其净资产52,214,769元折股52,214,769，净资产127,836,159元资本公积金，同时募集内部职工股9,280,000股，每股发行价3.79元。若本次股票发行成功，本公司之股权结构为：(股)

总股本　　　　国家股　　　国有法人股  内部职工股  社会公众股

82,494,769  18,464,605   33,748,164   9,280,000   21,000,000

     100％　　　22.39％　　　40.91％　　 11.25％　　　25.45％

八、经营业绩

　　本公司截止1992年12月31日三个会计年度及截止1993年3月31 日三个月的经营业绩如下：(单位：万元)

　　　　　　　　　1993年1-3月　1992    1991    1990

营业收入　　　　　　　4,343   15,585  13,010 10,832

利润总额              1,046    2,396   1,985  1,760

九、资产评估主要情况

　　根据广州资产评估公司广产评字(93)165号之评估报告，截至1993年3月31日，本公司资产评估情况如下：(金额单位：千元)

　　　　　　　　总资产　净资产　固定资产净值　流动资产

评估前帐面价值　276,025  222,259   140,198      107,512

评估后价值      286,650  232,883   150,823      107,512

评估增值幅度      3.85％　4.78％    7.58％　　　    0％

十、主要会计资料

　　(一)资产负债表　　金额单位：元(略)

(注：截止1993年3月31日，本公司尚未补办完土地有偿使用手续，故净资产中不包含土地出让金。)

　(二)利润表　　金额单位：元(略)

十一、盈利预测

　　根据本公司经羊城会计师事务所鉴证之盈利预测报告(见附表)在无不可预见因素发生的情况下，本公司1993年－－1994年的盈利预测如下：

　　　　营业收入(万元)　利润总额(万元)　税后利润(万元)　每股盈利(元)

1993年     18,332          4,501           3,016            0.37

1994年     21,106          4,854           3,252            0.39

(1993年1-5月份，本公司已实现利润总额2,248万元)

　　注：本公司出于稳健原则，一九九三年及一九九四年盈利预测尚未包括本次发行股票所募资金投资项目的投资收益。

十二、重大合同及法律诉讼

　　1、本公司于一九九三年一月十五日与广州市南方面粉股份有限公司、广州南方大厦股份集团公司、广州市饮食服务公司综合贸易中心、广州市新大新公司、广州市友谊商店股份有限公司、广州市流花宾馆股份有限公司、广州市东山百货大楼股份有限公司、广州百货大厦、广州商业对外经济贸易总公司、广州市海珠区商业总公司、广州市黄埔商业总公司、广州财贸建设开发总公司等十二家公司、企业签订了《广州财贸易股份有限公司发起人协议书》。目前发起人已按协议书所规定的义务，认缴了各自应认缴的股份，并已核发了股权证书，该股份有限公司于一九九三年二月十日经广州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。

　　2、本公司用地属历史划拨用地。1993年8月11日，本公司与广州市国土局补签了“国有土地使用权出让合同”，根据该合同规定，本公司须向广州市国土局缴纳土地使用权出让价款33,632,247.5万元人民币，分三期支付，，1993年6月11 日支付总价款的 30 ％；1993年12月31日前支付总价款的30％；1994年6日30日前付清全部价款。本公司已于 1993年8月11日本公司已向广州市国土局履行了付款义务。

　　3、本公司于一九九三年七月二十日与广州市东方游乐中心有限责任公司签订了《联合经营广州市金东酒店协议书》。按该协议书规定，本公司出资人民币3,300万元，对方以其权属的13,527平方米房屋建筑物作价1,100万元投入，在广州市白云山脚东方乐园内，联合经营广州市金东酒店。联营公司主要经营旅馆业，兼营饮食业等，注册资本为4, 400万元，相公司与对方各占比例为75％和25％，联营公司期限为25年，税后利润按双方出资比例进行分配。

　　本公司及本公司董事和其他高级管理人员现时并无涉及任何诉讼、仲裁、调解或行政纠纷。

十三、发展规划与前景

　　显著的经济效益和社会效益，是本公司今后发展的坚实基础。股份制改造的成功，使公司更具生命力。本公司今后总的工作任务划抓住时机，切实转换经营机制，提高自身素质，增强在国内外旅游市场的竞争能力，使公司成为广州地区旅游饮食业的龙头企业。近期投资项目主要包括：

　　1、投资9,200万元对东方宾馆进行新改造，包括兴建新大堂和分批改造宾馆客房、设施。

　　2、投资1,100万元发展配套服务项目。

　　3、投资3,300万元经营广州市金东酒店。

　　本公司将与外商共同投资经营高级饮食、文化娱乐项目，以进一步完善发展本公司之配套服务项目，另外还将与京、沪有关单位合作在北京西单投资经营综合性商业广场－－华南大厦，拓展与本公司相关的经营业务；参与国务院批准的广州南湖国家旅游度假区的开发和拓展经营业务。

　　在国内旅游业空前繁荣的形势下，本公司以经营旅馆业为主导，力争在较短时间内，使公司发展成为一个多元化、国际化的综合性企业，跨进世界最佳酒店行列。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年九月十六日