中天财经

一、释义

本招股说明书中，除文义另有所指，下列简称具有如下意义：

本公司：指武汉凤凰股份有限公司，简称“武汉凤凰（石化）”，在武汉市工商行政管理局登记注册，具有独立的法人资格。与在上海证券交易所上市的浙江凤凰化工股份有限公司是两个不同的公司，特别提醒投资者注意。

股票：指本公司每股面值1元之人民币普通股股票。

新股：指本公司本次新增发之股份

人民币股：指用人民币标明面值仅供境内公众以人民币进行买卖之普通股股票。

元：指人民币元

二、绪言

本公司发行之新股系经武汉市人民政府批准〔武政（1993）23号〕，并经中国证监会复审通过〔证监复审字（l993）24号〕，深圳证券交易所亦己同意本公司股票在该所上市〔深证所字（1993）第2l0号〕。公司招股说明书系根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》为此次股票公开发行之目的而向各界人士提供本公司基本情况和股票发行、认购手续等之详细资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书，确信其中并不存在任何重大遗漏或者误导。各位董事愿就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

三、发售新股的有关当事人

1．发行人

武汉凤凰股份有限公司

法定代表人：孙君贵

地址：武汉市青山区长青路

电话：（027）665968

2．财务顾问

中庆会计师事务所中国注册会计师：李乾一孔昭海

地址：北京鼓楼外大街六铺炕西1区1号院3号楼1层

电话：（01）2095565

传真：（01）2031660

3．主承销商

武汉证券公司法定代表人：李永宽

地址：武汉市汉口江汉路附4号

电话：（027）230050

传真：（027）214462

主承销商的律师事务所：武汉市金融商务律师事务所

地址：武汉市天津路51号附1号

电话：233883 213554

分承销商

湖北证券公司法定代表人：陈浩武

地址：汉口前进一路201号

电话：（027）551122

传真：（027）552453

4．上市推荐人

武汉证券公司法定代表人：李永宽

地址：武汉市汉口江汉路附4号

电话：（027）230050

传真：（027）214462

深圳经济特区证券公司法定代表人：廖熙文

地址：深圳市国贸大厦33楼（20号信箱）

电话：（0755）2225613

传真：（0755）2232916

5．律师事务所

北京市海问律师事务所经办律师：江惟博赵燕

地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307房间

电话：（01）4664038

传真：（01）4663889

6．会计师事务所

湖北会计师事务所

经办注册会计师：李贵斌刘家汉胡定芹

地址：湖北省武汉市武昌水果湖横1路7号3偻

电话（027）711945

传真：（027）711945

7．资产评估机构

中庆会计师事务所经办评估人员：李乾一郑守纯等7人

地址：北京鼓楼外大街6铺炕西1区1号3号楼1层

电话：（01）2095565

传真：（010）2031660

8．资产评估确认机构：

中华人民共和国国家国有资产管理局

地址：北京万泉河路66号

电话：（01）2657744 传真：（01）2544472

9．收款银行

中国工商银行武汉市分行长青路办事处

地址：武汉市青山区长青路

电话：（027）6644l4

10．股票登记机构

武汉证券登记处

地址：武汉市汉口台北路33号

电话：（027）221661

传真：（027）221661

四、发行情况

1．本次向社会公众公开发行之新股为人民币普通股，每股面值人民币1元，共计发行3，240万股。

2．发行地区：武汉市

3．发行对象：境内公民

4．承销期从1993年9月i6日起至1993年10月6日。

5．预期1993年t0月31日（或前后）在深圳证券交易所上市。

6．本次股票溢价发行，发行价格为每股6元。

7．本次发行总币值人民币19，440万元。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本公司对各项风险因素，亦采取相应对策。

1．本公司之两套主要生产装置，因受武汉石油化工厂现有催化裂化装置已经满负荷运行的制约，气体分馏之原料来源近期难有较大的扩充，装置加工潜力末充分发挥，对本公司的快速发展和效益增长构成一定风险。为此，武汉石油化工厂对本公司已作出了保证原料供应的承诺。并且本公司还投资兴建1套2万吨／年气体回收装置和一套60万吨／年重油摧化裂化联合装置，同时对现有气体分馏装置进行扩容改造，从根本上解决和拓宽本公司之原料来源，为公司发展积聚后劲，增强实力。

2．本公司目前主要产品为液化石油气和聚丙烯两种产品，产品结构比较单一，随着我国关贸总协定缔约国地位的恢复，面对日趋激烈的国内外市场竞争，经营难度将日益增大，面临风险。本公司已充分注意到这一点，并决定继续坚持以科技为导向，以大力开发新产品为龙头，充分发挥自己的人才、技术和经营优势，加快化工原料产品的综合利用和深度加工，根据市场导向，适时调整投资方向，尽快改善产品结构，降低生产成本，不断提高本公司承担风险和参与市场竞争的能力。

3．本公司生产之特点是高温高压、易燃易爆易腐蚀、连续作业、系统性强、影响因素复杂，安全生产尤为重要。为使股东的利益免受事故发生而承担风险和损失，公司决心在加速企业转换经营机制的同时，不断强化生产全过程的各项管理；对装置的控制系统进行改造，提高自动控制能力，实施全天候、全方位的安全监控；坚持预防为主，消除事故隐患，务使各项生产作业和技术参数严格处于有效的受控状态，确保安全生产。为确保股东利益，本公司已办理了企业财产保险和车辆保险。

4．本公司高级管理人员与武汉石油化工厂高级管理人员之间存在重叠任职现象，在两者利益发生冲突时，可能存在偏袒某一方的现象。这样安排主要是考虑这些高级管理人员长期在石化系统工作，有丰富的石化企业经营管理和生产技术经验，在公司组建初期，作为一种过渡安排，对公司发展有积极作用。同时这种安排亦已经股东大会一致通过。

六、募集资金的运用

1992年首期发行股票募集的资金已投资1，500万元用于2 万吨／年气体回收装置的建设。本项工程已近收尾，预计年内投产，投产后，每年可回收液化气5000吨（其中回收丙烯约1750吨），开源增效达600万元／年以上。2000万用于60 万吨／年重油催化裂化联合装置及其配套装置和设施的前期设备工作。

本次新股若发行成功，将筹集到资金人民币1．944亿元（未除发行费用），拟作以下用途：

1．投资18，000万元用于新建一套60万吨／年重油催化裂化联合装置及其配套装置和设施，该项目是由武汉石油化工「申报，经武汉市经委、计委武经（1992）t03 号文批准立项兴建的。根据本公司与武汉石油化工厂所签《关于建设“60万吨／年重油催化裂化联合装置”的协议书》，该项目的建设资金由本公司募集，装置建成后，本公司拥有其斯有权和经营权。本工程现已完成可行性研究评估、扩初设计审批及拆迁等先期准备工作，整个工程预期1995年9月竣工试运。该装置建成投资后，本公司的利润总额将由1992年9月竣工试运。该装置建成投产后，本公司的利税总额将由1992年6千多万元增长到2亿元，产生较大的经济效益和社会效益。

2．投资1，215万元对原有气体分馏装置进行技术改造以提高加工能力,充分利用现有液化石油气资源.经过改造,装置加工能力将从现有7.2万吨/年提高到20万吨/年,丙烯产量将由现有的2.5万吨/年增加到7万吨/年,产量提高到接近原来的3倍, 从根本上解决和拓宽了原料来源.同时控制仪表由原有气动仪表改DCS系统,实现先进的控制技术,从而优化操作、

提高设备运行的可靠性和安全性. 该改造项目目前已完成土建基础施工图设计及部分土建施工工作，预期１９９５年初完成全部改造工程并投入使用。

所筹资金的使用由本公司董事会和存放银行按上述用途监督使用。

七、股利分配政策

本公司将根据年度财务决算报告，由股东大会决定，采取现金或股票的形式分配股利，

同股同利，分配间隔时间为１年。根据本公司章程，公司所得税后利润按下列硕序和比例分配：

（１）弥补亏损：

（２）按股东大会决议提取０－１０％公益金；

（３）按股东大会决议提取０－１０％任意盈余公积金；

（５）根据股东大会决议可供股东分配的利润为３０－７０％

八、发行人情况

武汉凤凰股份有限公司们于武汉市青山区长青路，１９９２年５月８日，经武汉市武体改委休改（１９９２）１８号文批准组建。１９９２年５月１０日经中国人民银行武汉市分行武银办（１９９２）５号文批准，公司发行了首期股票。１９９２年６月１５日，在武汉市工商行政管理局输了注册登记。

１９９３年４月１０日，经武汉市证券管理领导小组办公室武证办（１９９３）１２号文批准，本公司由定向募集股份有限公司转为社会募集股份有限公司。

本公司主要经营：石油化工原料及产品、精细化工原料及产品、石油化工原料后续产品的生产、销售。同时还兼营：石油化工设备检修、百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售仳发等。

目前，本公司主要产品为聚丙烯和液化石油气，分别为武汉市优质产品和湖北省优质产品。

产品注册商标为“黄鹤”，英文名ＹＥＬＬＯＷＣＲＡＮＥ。产品在国内畅销浙江、广东、

四川、河南、湖北等省市，市场占有率不断提高。

本公司衽董事会领导下的总经理负责制，董事会主要成员简介如下：

孙君贵董事长兼总经理。男，５６岁，大学文化程度，高级经济师。１９６２年毕业于抚顺石油学院。具有３０多年的管理经验，历任抚顺石油二三技术员、车间主任、副厂长，赴国外专家组副组长，武汉石油化工副厂长、党委书记。现任武汉石油化工厂厂长。

１９９３年获全国五一劳动奖章和湖北省劳动模范誉称号。

倪政城副董事长。５５岁。大学文化程度，高级工程。１９６０年毕业于华南工学院。具有３多年的管理经验，历仟西北工业大学、、西安石油学院教师，长岭炼油厂工程师、副科长，武汉石油化工厂总机械师，副厂长。责任武汉石油化工党委书记。

李庆一副董事长、常务副总经理兼总经济师。男，５０岁，大学文化程度，高级经济师。正式出版过多本企业管理专著。１９６６年毕业于华中工学院。历任长岭炼油厂工程师，武汉石油化工厂副科长、主任、处长。现任武汉石油化工厂副总经济师。

凌兵董事兼总会计师。男，４９岁，中专文化程度，会计师。具有３０年会计及财务管理经验，历任武汉石油化工厂财务副科长、处长、副总会计师。现任武汉石油化工厂总会计师。

邬昆华董事兼副总经理。男，４７岁，大学文化程度，高级工程师。１９６８年毕业于清华大学。具有２５年管理经验，历任九江炼油厂车间主任、党总支书记、设计室主任、建安公司经理。现任武汉石油化工厂副厂长。

监事会成员简介如下：

黄绍雄，男，４８岁，大专文化程度。历任武汉石油化工厂车间副主任、主任、副处长、处长兼组织部部长。现任武汉凤凰股份有限公司监事、劳动人事部部长。

彭先林男，５４岁，本科文化程度。１９６６年毕业于哈尔滨工业大学。历任武汉石油化工厂秘书、党支部书记、厂办副主任、监察室主任兼幻委副书记。现任武汉凤凰股份有限公司监事。

祝为民男，５１岁，本科文化程度。１９６５年毕业于北京石油学院。历任武汉石油化工厂车间副主任、设计室主任、副处长、处长。现任武汉凤凰股份有限公司监事。

九、经营业绩

经湖北会计师事务所审定,本公司之业绩如下（单位：元）

1990年 1991年 1992年 1993年

营业收入 74,849,055.90 115,546,525.00 167,438,676.96 38,281,199.83利润总额 22,703,927.68 31,549,710.03 37,949,014.78 10,841,502.19税后利润 10,216,767.46 14,197,369.51 27,513,035.72 9,215,276.86

十、资产评估及调整后净资产

以下所示本公司经调整的资产净值，是根据《中庆会计师事务所资产评估报告》〔中庆会字（１９９２）４８号〕和国家国有资产管理局关于《对武汉石油化工厂组建股份有限公司资产评估结果的确认通知列出：

评估基准日：１９９２年６月３０日

评估前资产净值：３，８１７．４０万元

评估后资产净值：５，７３１．２０万元

资产评估增值：１，９１３．８０万元

净资产折股：５，７３１．２０万元

发行前每股资产净值：１．１７元

本次发行新股预计实收净额：１９，２７８万元

发行后资产净值：３０，５６６．０５万元

发行后总股本：１２，９１９．７４万股

发行后每股资产净值：２．３７元

十一、财务会计资料

根据湖北会计师事务所审计报告，本公司资产负债责和利润表主要数据如下：（单位：

千元）

资产负债表

略

利润表

略

由于本公司是1992年5月批准成立的，所以1992 年参与分配的所得利润为公司改制后的利润，其财务状况亦为改制后公司的现实财务状况。

十二、盈利预测

根据本公司编制的1993年度溢刹预测及湖北会计师事务所审核，若无不可预见之情况，

预测本公司1993年税后利润5352．05万元，每股税后盈利为0．414元。届时本公司将依章程

所载利润分配原则，提取公积金和公益金后，予以分配股利。

十三、重要合同及重大诉讼事项

本公司所签重大合约：

1．根据武汉石油化工厂关于武汉凤凰股份有限公司公开发行股票上市有关问题的声明与承诺：本公司不继承武汉石油化工厂的任何债权债务；武汉石油化工厂保证本公司的原材料和水、电、汽等之供应；还就土地有偿租用等问题作出承诺。

2．根据本公司关于有偿租用武汉石油化工厂土地使用枚的合同，本公司现使用土地从武汉石油租赁获得。本合同经武汉市土地管理局武土偿字（1993）002 号文予以确认，租赁合法有效。

3．根据本公司与武汉石油化工厂关于建设“60 万吨／年重油催化裂化联合装置”的协议书，由本公司筹集和提供该装置及相应配套设施所需的全部资金，并拥有该装置及相应配套设施的所有权。该协议书经武汉市经委武经（1993）152号文予以确认。

截至目前为止，本公司末涉及任何诉讼、仲裁、调解和行政纠纷。

十四、公司发展规划

近期将加速2万吨／年气体回收装置的工程收尾，力争尽快投产、新增效益。同时，对今年募股资金投入的60万吨／年重油催化裂化联合装置项目进一步落实资金及原抽来源，

加速联合装置建设，做好对副产烯烃资源深加工的同步规划、分步实施方案，抓紧编制可行性研究报告，为正式开展项目设计和工程施工做好一切准备。60万吨／年重油催化裂化联合装置建成投产后，液态烃产量将增加到18万吨／年，为与该装置的建设配套，还要对现有气体分馏装置进行改造，使之加工液态烃能力提高到20万吨／年。此外，还要抓紧改造现有2万吨／年本体法聚丙烯装置。

为适应股份经济自身发展的需要，本公司将利用自身实力和上市公司的优势，致力于外引内联,逐步扩大经营范围,促进本公司产业结构的合理配置。将以本公司的原料产品、人才技术及市场优势在湖北、浙江、珠海、海南、四川及东南亚等国家建立生产联营企业。

本公司在继续开发经营石油化工产品的同时，还将根据国内外市场的需求，计划将部分资金投资于开发高科技精细化工产品及其它效益突出的行业，并以此为基础向高科技、外向型的综合性集团公司迈进。逐步扩大对外贸易业务，疏通国内外销售渠道，走工贸技结合、国内外给合的发展之路。

附录文件目录

（一）湖北会计师事务所《关于武汉凤凰股份有限公司1990、1991、1992年三年经营业绩，1992年12月31日资产净值审计报告书〔（1993）鄂会师报字第309号〕（二）湖北会计师事务所《关于武汉凤凰股份有限公司1993年一季度经营业绩和净资产的审计报告书肝鄂会师报字（1993）396号〕

（三）湖北会计师事务所《关于凤凰股份有限公司a993年度溢利预测的函》〔（1993）

鄂会师报字第276号〕

（四）中庆会计师事务所资产评估报告〔中庆会字（1992）第48号〕

（五）北京海问律师事务所法律意见书《关于：武汉凤凰股份有限公司股票公开发行与上市》

（六）武汉凤凰股份有限公司章程

（七）武汉凤凰股份有限公司企业法人营业执照

备查文件目录

1．关于组建“武汉凤凰股份有限公司”的批复〔武体改（1992）18号〕

2．武汉凤凰股份有限公司企业法人营业执照

3．武汉市政府关于武汉凤凰股份有限公司公开发行股票并异地上市问题的批复〔武政（1993）23号〕

4．股票承销登记协议。

5．国家国有资产管理局《对武汉石油化工厂组建股份有限公司贺产评估结果的确认通知》〔国资评（1992）155号〕

6．关于组建武汉凤凰股份有限公司发起人意向书

7．武汉凤凰股份有限公司发起人协议书

8．中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉凤凰股份有限公司定向发行股票的批复盯武银办（1992）5号》

9．中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉凤凰股份有限公司总股本及结构变动的批复》〔武银办（1992）9号〕

10．湖北会计师事务所《关于武汉凤凰股份有限公司首期股

票发行后股本验资的报告》〔鄂会师报字（1992）第294号〕

11．《关于呈报我厂“60万吨／年重油催化裂化联合装置项目建议书”的请示》〔武石厂字（1992）125号〕

12．《关于呈报“60万吨／年重油催化裂化产品精制及气体回收装置项目建议书”的请示》〔武石厂字（1992）126号〕

13．武汉凤凰股份有限公司《关于批准“气体分馏装置技术项目建议书”的通知》〔武凤司（1992）10号〕

14．气体分馏装置技术改造项目建议书

15．武汉石油化工厂关于武汉凤凰股份有限公司公开发行股票上市有关问题的声明与承诺。

16．武汉市土地管理局《关于确认武汉凤凰股份有限公司土地使用的函》〔武土偿字（1993）002号〕

17．武汉凤凰股份有限公司关于有偿租用武汉石油化工厂土地使用权的合同