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    一、释义

    在本招股说明书中,除非另有指意,下列简称具有以下意义:

    本公司:指经国家经济体制改革委员会批准成立的股份制企业,名称为“昆山三山实业股份有限公司”;

    英文名称为:KUNSHAN SANSHAN INDUSTRAL COMPANY LIMITED;

    新股:指本公司本次公开发行的股份;

    发起人:指昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行;

    社会个人股:指我国境内公民认购的股份;

    公司职工:指昆山三山实业股份有限公司的在册职工;

    股票:指本公司发行的每股面值1元的记名式普通股股票;

    元:指人民币元;

    承销机构:指以江苏省证券公司为主承销的承销团。

    二、绪言

    本招股说明书根据国家有关法律、法规和《股份有限公司规范意见》及其配套文件要求,为投资者提供本公司的基本情况和股票发行、认购手续等资料。本公司董事会愿就本招股说明书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任,并不含任何误导成份。

    本次发售新股仅以本招股说明书所载的资料为准,本公司未授权其他任何人士提供本招股说明书以外的其它资料或解释。

    三、公司资料

    1.公司全称:昆山三山实业股份有限公司。

    2.法定地址:昆山市长江中路117号。

    3.法走代表人:张昌华

    4.总经理:张昌华(兼)

    5.电话:05224-553442转249

    传真:05224-553713

    邮政编码:215300

    6.公司发起人简介:

    昆山三山实业股份有限公司是由昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行三者为发起人组建的股份有限公司,现有股本总额6132万元。

    昆山三山纺织集团公司拥有本公司股份4551.4万股,占股本总额74.22%。该集团公司是昆山市纺织工业中的全民骨干企业,具有独立法人资格。现有职工1366人,占地面积8.14万平方米,主要产品有化纤、塑料、针织、纺机等七大类。企业注册地址:昆山市长江中路117号。企业始建于1958年,当时以生产低档的棉毛产品为主,设备陈旧,效益甚微。1984年以后,企业逐步走上了发展的道路,先后与上海第二纺织机械厂、江苏省纺织原料公司、北京燕山石油化工公司等单位联营兴办了一批骨干分厂,企业的整体实力得到了增强。近几年,集团依据市场需求,又集中资金扩大产品门类,先后推出了阳离于可染改性纤维,高收缩吸水纤维等20多个系列的新产品,连续三年被纺织工业部评为开发差别化纤维的优胜企业,1992年实现总产值1.4亿元,销售收入1.4亿元,税利1300万元,被昆山市人民政府授予1992年度实现税利十佳企业第一名和产品销售收入十佳企业第三名的称号。

    上海:二纺机股份有限公司拥有本公司股份480.60万股,占股本总额7.84%。该公司是全民所有制大型骨干企业,现有固定资产6.03亿元,已于1992年2月批准为股份制企业,效益显著。

    交通银行苏州分行拥有本公司股份100万股,占股本总额的1.63%。该行是股份制商业银行,资产总规模28.5亿元。

    7.经营状况:

    本公司近三年经营状况经中洲会计师事务所注册会计师王忠一、丁爱秀、杨家湛进行查帐验证如下:



 -               1990年 1991年 1992年

 一.主要业务收入  10824   7591   7363

 减:营业成本及费   9068   6142   5820

 用支出                              

 营业税金          1179    979    994

 二.主营业务利润    577    470    549

 加:其他业务利润     62    197       

 投资收益             -     70       

 营业外收入           5     35       

 减:营业外支出       61     89     59

 三.利润总额        583    416    757

 减:所得税          6.9   34.5  113.6

 四.税后利润      576.1  381.5  634.4

 五.资本净利率%    22.8   12.3   15.3

    本公司目前主产品的年产量为:各类涤纶丝产品1万吨、针织系列用品120万打、塑料制品150吨、有色母粒600吨。主要产品介绍如下:

    (1)涤纶丝产品:

    本公司年产1万吨各类涤纶丝产品中,民用丝主要销往上海,浙江的温州、绍兴、湖州、杭州,广东的佛山,江苏的常熟、扬州、吴江等地,工业丝主要销往江苏、山东、河南、河北、北京等地。产品主要用于仿丝绸、仿毛业及涤纶帘子线生产等。公司产品市场广阔,销售渠道畅通,产品供不应求。

    (2)针织系列用品:

    主要生产高档妇女针织内衣内裤、长统、中统、短统锦纶丝袜、连裤袜等,部分产品外销香港市场,其它销往江苏、上海、浙江等地。利华商标,饮誉国内外,质量达到国际同类产品的水平,市场销售良好,产品供不应求。

    8.技术力量:

    公司现有大中专以上文化程度的各类技术人员120人,其中有高级职称4人、中级职称25人、初级职称91人。

    本公司下设研究开发部和实验中心,专门从事新产品的开发、研制和试制工作。

    为了提高企业的整体素质,除了与各高等院校,科研单位常年挂钩外,还选送有较高专业技术水平的中青年科技人员到高等院校进行专门进修。高素质的专业技术队伍,为企业不断开发高新产品提供了技术保证,从而使企业更具竞争力。

    9.公司主要董事及总经理简介:

    张昌华:男,1944年出生,董事长兼总经理,高级工程师。1968年毕业于北京化工学院。曾担任昆山三山纺织集团公司总经理、党委书记,昆山市经委副主任、昆山市副市长。有很强的组织领导能力,丰富的企业管理经验,并极富开拓精神。曾数十次荣获纺织工业部、省政府、省纺织工业厅颁发的企业管理优秀奖、改革创新奖和产品开发奖。经国务院批准授予享受政府特殊津贴的高级专家。

    薛椿:男,1951年出生,大专毕业。曾任苏州市委城市工作部、市体改委科长,现为公司副董事长。

    张伟:男,1959年出生,大专毕业,助理经济师。曾担任昆山三山纺织集团公司副总经理,现任本公司副董事长。

    张文卿:男,1955年出生,大专毕业,经济师,上海二纺机股份有限公司常务董事、副总经理。现任本公司副董事长。

    蔡涵刚:男,1932年出生,初中毕业,高级经济师。现任交通银行苏州分行总经理兼党组书记。现任本公司董事。

    四、资产与负债

    (1)资本构成:

    本公司原实收股本金6132万元,其中:法人股5132万元,占总股本83.69%;个人股1000万元,占总股本16.31%;本次发行股票4000万元,每股面值1元,共计4000万股。本次股票发行结束后,本公司股本金总额将增至10132万元,其中:法人股5132万元,占股本总额50.65%,个人股5000万元,占股本总额的49.35%。



    (2)前三年资产负债状况    (金额单位:万元)     

 -                1990年      1991年       1992年   

 资产总值      72968838.58 111866339.83 126966759.43

 其中:流动资产 56415859.72  38595778.86  53595701.37

 负债总值      47759615.69  60269679.49  59400885.04

 其中:流动负债 30540395.36  28675235.49  26257092.04

 资产净值      25209222.89  51596660.34  67565874.39

    说明:

    (1)表中各项数据经中洲会计师事务所评估验证,燕经昆山市国有资产管理办公室确认。

    (2)上述以外,本公司拥有实有资产未对其他任何人作债务担保和财产承诺。

    五、股金投向及效益预测

    股金用途:

    (1)项目名称:“FDY”特种改性仿真丝纤维生产线工程。

    项目规模:“FDY”特种改性仿真丝纤维生产线工程投入2700万元,年产量1000吨。

    建设周期:建设周期一年半,目前该项目处于试生产阶段。

    费用估算:总投资2700万元。

    效益估算:每年可新增产值2000万元,利润600万元。

    (2)项目名称:“三高能源”化工项目。

    项目规模:“三高能源”化工项目总投资9000万元,年产能源精细化工产品1000吨,抽余碳五3000吨,高纯饮用蒸馏水2.5万吨。

    建设周期:建设需两年时间。

    本公司投入7300万元。

    效益估算:每年可新增年产值14500万元。利润3503.35万元。本公司1993年至1995年的全面经济效益预测如下:



 -                     1993年 1994年 1995年

 一.主营业务收入        11500  21400  24800

 减:营业成本及费用支出   7981  15255  17620

 营业税金                1725   3210   3720

 二.主营业务利润         1794   2935   3460

 加:其他业务利润          200    230    250

 投资收益                 100    120    150

 减:营业外收支净额         70     75     80

 三.利润总额             2024   3210   3780

 四.资本净利率%            17     27     32

    以上经济效益预测所依据的会计准则和计算方法已经中洲会计师事务所注册会计师王忠一、丁爱秀、杨家湛审阅,井出具鉴证报告。

    六、公司发展前景

    1.发展方向

    本公司令后几年主要发展方向是稳定现有工业为基础,同时积极参与上海浦东开发和昆山经济技术开发区的开发建设,大力发展第三产业和房地产业,开展多种经营,提高综合发展能力。

    2.风险及对策

    本公司目前的产品以纺织品、化纤、化工、塑料等为主,在社会主义市场经济的环境中,本公司同其他任何企业一样,不可避免地存在着一定的经营风险。

    (1)涤纶产品的经营风险。近年来,由于涤纶产品市场饱和,本行业生产企业较多,尽管他们在产品的质量、生产成本等方面还不足以与本公司竞争,但无疑对本公司将构成一定程度上的威胁。本公司预测到该产品的市场风险,已采取相应对策,通过转换企业经营机制,进一步加强内部管理,从而降低生产成本,提高产品质量,以优取胜。

    (2)针织系列用品在加入关贸总协定后将遇到国外产品的冲击,本公司的对策是:大力发展第三产业、房地产及开发高精细化工产品来分散降低入关后市场产生的风险。

    七、股票承销及其它事宜

    1.主承销:江苏省证券公司

    地址:南京市水西门大街2号(银都商厦4楼)

    电话号码:025-217913  217914

    传真电话:025-217913

    法人代表:鲍志强

    开户银行:中国人民银行江苏省分行营业部

    帐号:0246012

    分承销:苏州市金融市场证券部

    地址:苏州市旧学前街63号

    电话号码:0512-770296  778215

    法人代表:胡祖甲

    开户银行:中国人民银行苏州分行营业部

    帐号:001024602620

    分承销:苏州市工行信托投资公司

    地址:人民路110号

    电话号码:223416  227167

    法人代表:张克福

    开户银行:中国人民银行苏州分行营业部

    帐号:0010024600143

    分承销:农行江苏省信托投资公司苏州办事处

    地址:苏州市因果巷65号

    电话号码:777315

    法人代表:庞培英

    开户银行:中国人民银行苏州分行营业部

    帐号:0010024600262

    分承销:建行江苏省信托投资公司苏州办事处

    地址:苏州市人民路50-2号

    电话号码:225815

    法人代表:程建新

    开户银行:中国人民银行苏州分行营业部

    帐号:0010024600400

    2.承销方式:

    本公司委托承销机构采用余额包销的方式。

    3.发行时间及方式:

    本次发行从1993年4月26日至5月31日。

    发行方式为:有组织、无限量发售只收工本费的一次性认购证,公开抽签,凭中签认购证交款购股。

    4.股东登记机构:

    江苏省证券公司登记处。

    5.长年会计顾问:

    中洲会计师事务所注册会计师王忠一、杨家湛。

    地址:北京市西城区三里沙二区一号

    电话:01-8516002

    6.资产评估机构:

    苏州市国有资产评估中心和昆山会计师事务所。并经中洲会计师事务所重新评估审定。

    地址:苏州市人民路216号(市财政局内),昆山市小马路20号

    电话:0512-212217  05224-557832

    7.国有资产确认机构:

    昆山市国有资产管理办公室。

    地址:昆山市环北路16号(市经委职校内)

    电话:05224-553715

    8.法律咨询机构:

    江苏省对外经济律师事务所。地址:南京虎踞路7号

    电话:025-300655

    八、股东的权利和义务

    凡公司股票持有者,均为本公司股东。股东以其所持有的公司股份享有相应的权利和义务。

    股东权利:

    (1)参加或委托代理人出席公司股东大会井行使表决权;

    (2)按公司章程及有关规定转让股份;

    (3)查阅公司章程和财务报告;

    (4)按其股份取得红利;

    (5)公司终止后取得公司的剩余财产。

    股东义务:

    (1)遵守公司章程;

    (2)依其所认购股份缴纳股金;

    (3)依其所持股份承担公司的亏损及债务;

    (4)维护公司的合法权益。

    九、股票的上市交易

    本次向社会发行股票的工作结束后,将由本公司提出上市申请,经深圳证券交易所同意,证券主管部门核准后,在深圳证券交易所异地上市交易,股票全部委托深圳证券登记有限公司代保管。

    十、投资者可查询文件

    下列文件副本于即日至1993年5月10日止的正常办公时间内上午8:00至11:30,下午12:00至4:30止,可在本公司办公地点(昆山市长江中路117号)查阅。

    1.关于改制设立昆山三山实业股份有限公司的申请;

    2.公司章程;

    3.苏州市国有资产评估中心、昆山会计师事务所关于原企业资产评估报告及昆山市财政局关于资产评估价值确认的通知;

    4.中洲会计师事务所资产评估报告;

    5.股金验证报告及中洲会计师事务所验资报告;

    6.经中洲会计师事务所验证的公司前三年经营业绩的审计报告及后三年效益审阅报告;

    7.关于昆山三山实业股份有限公司公开发行上市股票的法律意见书;

    8.1992年度财务决算的审计报告及有关财务资料;

    9.企业土地资产评估价格认可的批复;

    10.资信级位证书;

    11.昆山三山实业股份有限公司法人证件;

    12.昆山市人民政府昆政发(92)字第55号《关于建立“昆山三山实业股份有限公司”的批复》;

    13.昆山三山集团昆纺集(92)第62号《昆山三山实业股份有限公司要求继续进行股份制试点的报告》;

    14.江苏省体改委“苏体改生(1992)87号”《关于请求重新审批昆山三山实业股份有限公司试点的报告》;

    15.国家体改委“体改生(1992)152号”《关于江苏昆山三山实业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》;

    16.江苏省人民政府“苏政复(1992)62号”《关于昆山三山实业股份有限公司股票发行方案的批复》

    17.招股说明书。

    本招股说明书解释权属公司董事会。

                                      昆山三山实业股份有限公司

                                           1993年4月26日