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一、释义

在本通函中，除非文意另有所指，下列简称具有如下意义：

本公司：指规范化改组前的海口新能源有限公司和规范改组后的海南新能源股份有限公司

董事会：指负责本次公司股份制规范化改组、行使公司规范化改组筹委会职责的公司二届董事会

新能源股票：指本公司本次内部发行之股票

新股：指本公司是次扩股增发之新股份2000万股

代销商：指海南省证券公司、海南省信贷投资公司和中国农业银行海南省信托投资公司

元：指人民币元

二、内部发行股票之条件

1．本公司于1988年6月经海口市人民政府市府函〔1988〕395 号文批准成立并于同月在市工商行政管理局登记注册；

2．本公司已报请海南省人民政府并经海南省人民政府琼府办函【1991】38 号文批准改组为海南新能源股份有限公司；

3．本公司章程已获海南省人民政府琼府办函〔1991〕38号文原则同意；

4．本公司本次内部发行股票已获中国人民银行海南省分行琼银【1991】管字56 号文批准；

5．本公司本次内部发行股票由海南省证券公司、海南省信贷投资公司证券部和中国农业银行海南省信托投资公司证券部联合代销；

6．本公司股票登记处为：海南证券登记处

三、内部发行股票规则

1．此次内部发行股票总规模为6，500万元，每股面值（人民币）1元，计6，500万股，

其中，除原有股东按其持股比例持有44，651，823股外，另向公司特定募股对象内部扩股增发股票20，348，117股；

2．此次对特定对象内部扩股增发额中之50 ％由原有股东和股东单位内部职工认购；其余50％由公司职工及与公司有协作关系的单位和个人认购；

3．本次内部发行之股票全部为记名式普通股：

4．本次内部发行股票，对各董事单位一律采用记名式非定额股票，一户一票制；个人购股采用500股一手的定额股票；

5．本次内部发行股票每股面值1元，售价1元（＄l．00）；

6．本次内部发行股票由个人认购部分，每人认购额须是500股的整数倍；

7．本次内部发行股票仅限用人民币购买。

四、内部发行股票发售办法

1．内部发行之新能源股票于1991年6月5日至1991年7月5日向特定对象发售；

2．原有股东单位凭股权证书和公司签发的优先购股证书在发行期限内到公司指定的承铂机构或公司总部换取股票和认购新股；

3．个人购股根据原股东单位返回认购名单和所确定的内部发行对象编制发行对象名册，交承销公司留底，认购人凭公司签发的记名认股证书在新能源股票发行承销机构交款领取股金收据，并凭收据到公司股票登记处（海南省证券登记处）换领股票。

4．换领股票时间在发行结束后的一个月内完成（股金收据背注之换领日期）

5．本公司原股东和公司职员拥有本次发行股票之优先购股权，优先认购期限为 1991年6月10日至1991年7月5日；

6．有关新能源内部发行股票其他不详事宜，可在本公司总部或咨询机构查询。

五、股本与注册资本

本次内部发行股票发行截止日之实收股本为本公司注册资本。若本次内部发行顺利达成预期目标，则本公司股本构成为：

44，651，823股，系原有股本折股44，651，823元

10，000，000股，系根据本通函配售予原股东和原股东单位职工新股份10，000，000

10，348，117股，系根据本通函将予向特定发行对象发售之新股10348，117元

计65，000，000股，每股面值1元，65，000，000元

本次内部扩股增发之新股与本公司原有股本折成之股份享有同等权益，尤其可享有以后按股份所宣布、派发或派付之一切股利或其他分派。

六、债项

截止1991年3月31日止，经海南省资产评估事务所评估验证，公司资产总额为7， 500万元，负债总额为3，100万元，净资产总额为4，400万元；其中公司长期负质350 万元（人民币），流动负债2，750万元。

除此之外，本公司无任何其他长短期负债。

七、内部发行股票各有关当事人

A、批准发行机构：中国人民银行海南省分行

B、股票代销机构：海南省证券公司第一经营部

地址：海口市海秀大道白坡42号

海南省信贷投资公司

地址：海口市解放西路12号

中国农业银行海南省信托投资公司证券

交易营业部

地址：海口市滨海大道农行大厦证券营业部

C、财务咨询机构：海口会计师事务所

地址：海口市滨海新村502号

D、法律咨询机构：

八、本公司法定资料

（一）本公司系经海口市人民政府批准于1988年6 月在海口市工商行政管理局登记注册之独立企业法人；业经海南省人民政府琼府办函【1991】38号批准重新注册为海南新能源股份有限公司。

法定代表人：陈字光

法定注册地址：海口市海口机场候机厅北侧万国贸易博览中心内

注册资本：肆仟肆佰陆拾伍万壹仟捌佰贰拾叁万（￥44，651，823元）（待内部发行结束后再行变更登记）

（二）本公司属下机构及投资企业

公司现有全资附属公司：

海南万国贸易博览中心（注册资本：700万元，地址：海口）；

海南新能源房地产开发公司（二级）（注册资本1，000万元，地址：海口）；

海南新源典当拍卖行（注册资本500万元，地址：海口）；

海南新能源物业管理公司（筹）；

海南新能源新技术开发公司（筹）。

公司投资企业：

海南建筑装饰材料展销中心（公司拥有85％权益，注册资本陆佰万元（600 万元），地址：海口）。

（三）公司目前拥有职员6l人，其中大专以上学历人员超过70％，拥有中级以上职称的各类中高级专门技术人才占总人数比例超过40％，公司平均年龄29．8岁，（公司现有工人近170人）

（四）公司董事会主要成员

陈宇光（董事长兼总经理）42岁男汉族大专文化程度有近10年从事贸易、项目开发、管理操作的丰富阅历和成熟经验；

黄循尼（副董事长）55岁女汉族现任海南省农业银行信托投资公司副经理，农行营业部副主任，有丰富的管理、协调经验；

王石（董事）40岁男汉族大学毕业现任深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理，有大型工业企业管理协调的丰富经历和经验；

郑直方（董事）50岁男汉族大学毕业现任中国农业银行信托投资公司总经理，有长期从事金融业务和金融管理的丰富阅历和经验；

张庶平（董事）39岁男汉族经济学硕士现任商业部商业信息中心法人代表，长期从事商业管理，有丰富的阅历和管理经验；

刘北洋（董事）54岁男汉族大学毕业现任兰化公司原动厂厂长，有长期从事石化企业和大型工业企业管理操作经验；

毕世珍（董事）50岁女汉族大学毕业现任成都新型燃料工业有限公司总经理助理；

陈宇安（董事）38岁男汉族大学毕业现任海口新安实业有限公司法人代表、总经理，有近5年从事房地产开发和管理的经验；

刘抒（董事）35岁男汉族中专毕业现任新安公司财务主管，有近7 年从事财务部工作的业务经验。

（五）管理阶层（略）

（六）经营业绩

本公司以不足100万元人民币初始资本于1988 年下半年开始在海南岛的创业和发展，截止1991年3月31日止，经海南省资产评估事务所评估审核验证，公司资产净值超过肆仟肆佰陆抬伍万元（4，465万元）其中公司自有物业净值和固定资产净值超过叁仟柒佰万元（3，700万元）。公司自创业以来，在房地产和新技术项目开发方面作了约叁仟万元的投资，在不断拓展新的投资项目和扩大经营规模的情况下，仍然保持了很好的盈利记录。1990年度盈利总额近700万元，1991年根据公司制订的盈利计划预测，预计全年盈利将超过l，000万元。本公司经全体同仁的艰苦努力，已拥有雄厚实力，在房地产小区综合配套开发和新技术项目投资开发方面均积累了可贵的经验，聚集和造就了一批经营管理和各方面专业人才，并通过积极参与和赞助社会公益活动及其各项有意义的社会活动获得了良好的社会信誉，为新能源公司进一步开拓、发展和成长壮大奠定了坚实基础。

（七）主要投资项目及物业

1．公司房地产开发小区——龙舌湖椰林水庄商务公馆区占地近10，000平方米，全部建成后将形成包括25幢商务别墅（分A、B、C型），二幡高级商住公寓楼和一个建筑面积近20，000平方米的大型综合商住楼一一“空中花园”在内的高级商务公馆区；全部建筑面积已完成近28，000M×M，从已售情况和小区整个经营来看，效益十分明显，开发前景乐观。

2．公司的“万国贸易博览中心”（机场候机厅广场北侧）和“建材中心”（海府大道102－104号）均地处海口市“商业黄金口岸”地段，全部建筑面积近13，000 平方米，后期装修正紧张进行，海口机场口之万国博览中心拟作“海口市场交易中心”，建材中心拟建成海口市一个集国内外名优特建材装修材料在内的建材装饰材料总汇，两个中心位置得天独厚、设计先进合理、装修档次高、服务设施配套，作为公司自营吻业，其经营潜值很大；

3．公司太阳能热水系统开发推广已逐步从房地产小区配套工程向经营开发方面转变，从已完成工程的经济和社会效益看前景喜人，本经营年度的市场调查预测显示盈利潜力很大；

4．公司高新技术产品开发经营（主要是利用热带经济资源进行深加工和研究开发）目前正组织人力进行项目的前期论证，待选项目的推进顺利。

5．公司主要物业：

“海南万国贸易博览中心”地处海口机场候机厅北侧，占地2，000平方米，建筑面积7，4S7平方米，将是海口市场交易中心所在地（集中各“要素”市场）“海南建筑装饰材料展销中心”地处海府路102－104号，在海口至府城城市主干道一侧，占地近6，000平方米，建筑面积5，172平方米，部分自用外，全部出租；

公司除两个中心外，自1988年6月至今所购置的物业（主要是不动产）有881．15平方米；

另有二期开发建设用地和公司土地储备近200亩左右，业经有关部门批复，正式用地之最后阶段手续正在顺利办理中；

（八）未来计划与前景

公司依据产业构架及产业发展战略要求据以确定的未来盈利计划的重点是：运用房地产小区配套已经积累和取得的经验以及聚集的人才，谋求在房地产开发经营方面的进一步拓展；高新技术项目投资建设和新的工业项目投资开发在近三年以每年不超过净资产规模10％的投资额度来安排，合理统筹、系统规划、择优选项、保证重点、综合发展、追求集约化经营和规模效益。

根据近三年公司在海南岛创业、开拓和成长发展的经验以及对公司产业构架的市场调查分析，经与各有关方面专家共同探讨，新能源公司对其发展战略作出如下规则：

1．利用股份有限公司的机制优势，实行集约化经营，追求规模效益，通过进一步扩大经营规模，拓展开发领域方式获得更高经济效益；

2．实业投资为方向，房地产开发经营为依托，开发利用太阳能等高技术项目，走综合经营，产业多元化的路子；

3．保持公司决策性、效率高、绩优、灵活的优势，立足海南，向外拓展。

（九）本次内部发行股票募集资金运用计划

●公司房地产小区一一椰林水庄商务公馆区二期小环境配套工程安排资金100万元；

●综合高级商住楼一一“空中花园”二期装修工程安排资金l，000万元；

●公司“博览中心”、“建材中心”后期装修及配套工程安排资金200万元；

●公司新技术项目投资安排资金100万元；

●二期房地产项目建设用他安排资金400万元；

●土地储备安排资金200万元；

●以上投资项目投资总额为贰仟万元人民币（20，000，000元）。

九、盈利及股息预测

●盈利预测：

根据董事会所通过的1991年度盈利预测计划，若无不可预见之情况发生，预测本公司1991年税后未计营业外收支项目之综合盈利将不少于1000万元人民币；

董事会认为就1991年12月31日以后的公司盈利状况作出预测尚为时过早，然而，就董事会通过盈利预测报告之基准与假设而言，若无不可预见之情况，董事会有信心相信下一会计年度之盈利与上述盈利水平相比会有较大幅度增长。

●股息：

基于上述盈利，若无不可预见之情况，届时，本公司董事会将遵照公司章程所载之利润分配原则，以不低于15％的股息率派发1991年度股息。

十、附录

1．海南省资产评估事务所关于公司净资产评估验证报告书；

2．公司盈利预测报告；

（以上报告作备查件处理）

3．本公司内部发行股票承销发行地点：

（1）海南省证券公司第一营业部

地址：海口市海秀大道白坡42号

电话：792864

（2）海南省信贷投资公司证券部

地址：海口市解放西路12号

电话：

（3）中国农业银行海南省信托投资公司证券交易营业部

地址：海口市滨海大道农行大厦证券部

电话：

（4）海南新能源股份有限公司

地址：海口市龙舌湖椰林水庄商务公馆区B2座

电话：793100 793101

4．备查文件

下列文件复印件于1991年6月5日至1991年7月5日期间可与公司本部、公司咨询机构及股票登记处查阅：

（1）海南省人民政府琼府办函【1991】38号文；

（2）中国人民银行海南省分行掠银【1991】管字56号文；

（3）海南新能源股份有限公司章程；

（4）公司资产评估验证报告书；

（5）公司已审1990年度财务报表

1991年6月1日