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重要提示

本通函摘自本公司编制及发出的此次配售Ｂ股资料备忘录，旨在向本公司Ａ股股东及合资格的Ｂ股投资者提供本次发行的有关情况。本公司及各位董事就本通函所载资料的真实性、准确性共同及个别地承担全部责任。合资格投资者在作出投资决策前，可向本公司或各承销商索取Ｂ股资料备忘录和配售函件一并阅读。合资格投资者对本通函有任何疑问，可向本公司或华夏证券有限公司或美银亚洲有限公司或新加坡发展银行有限公司咨询。

广东省高速公路发展股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立）

国际配售１３５００００００股

每股面值人民币１．００元的境内上市外资股（Ｂ股）及在深圳证券交易所上市

配售价每股人民币３．８０元，须于认购时以每股港币３．５４元的价格以港元缴足

主承销商：华夏证券有限公司

国际协调人：美银亚洲有限公司

新加坡发展银行有限公司

承销商：华夏证券有限公司

美银亚洲有限公司

新加坡发展银行有限公司

根据国家及深圳市关于境内上市外资股（Ｂ股）发行与交易有关规定，广东省体改委审核推荐、深圳市证券管理办公室批准，广东省高速公路发展股份有限公司（简称本公司）向合格投资者配售１３５００００００股本公司Ｂ股。

一、配售Ｂ股概要

１．本次Ｂ股配售数量：１３５００００００股Ｂ股，占本公司于配售Ｂ股完成时的已发行股本的３０．４９％。

２．配售价：每股人民币３．８元，股款须于认购时以港币支付，每股Ｂ股港币３．５４元。

３．配售Ｂ股总市值：约人民币５１３００００００元。

４．于配售Ｂ股完成时本公司总股本：４４２８３７５００股。

５．截止１９９６年１２月３１日止年度之税后合并利润预测：约人民币２．０８亿元。

６．预测每股盈利：

加权平均：人民币０．５９元

全面摊薄：人民币０．４７元

７．预计市盈率：

加权平均：６．４倍

全面摊薄：８．１倍

８．配售Ｂ股后之调整后有形资产净值约人民币１８９７４４２２０００元。

配售Ｂ股后每股之调整后有形资产净值约人民币４．２８元。

９．配售Ｂ股时间表

配售Ｂ股开始时间：１９９６年７月２６日

配售Ｂ股结束时间：１９９６年７月２９日

以港币认购Ｂ股款项送达承销商时间：１９９６年７月２９日

１０．预期Ｂ股在深圳交易所开始上市及交易日期：１９９６年８月３１日或稍后某日前。

二、公司简介

本公司之前身为于１９９３年２月９日在中国成立的股份制公司。１９９３年１０月２１日，本公司前身改组成为本公司，注册资金为人民币３０７８３７５００元，划分为３０７８３７５００股Ａ股。作为改组工作之一部分，本公司从广东省高速公路公司收购了经营广佛高速公路的广佛公司７５％之股权和当时正在经营九江大桥的九江公司１００％之股权。

于一九九六年三月一日本公司与广东省高速公路公司签定了佛开合资协议，用以佛开高速公路的开发、管理及运作。佛开公司于１９９６年３月１２日成立，注册资金为人民币３．４亿元。本公司在佛开公司拥有２５％之股份、广东省高速公路公司拥有７５％之股份。

三、公司业务

本集团主要从事广东省高速公路及大桥的商业开发、经营和管理。本集团现正从事三个项目，广佛高速公路（广佛高速公路和延伸部分）及九江大桥。广佛高速「公路和佛开高速公路为联接中国北部的黑龙江省与中国南部海南省的同江－三亚国家高速公路的部分（国家主干高级公路网络的主要高级公路之一）。

广佛高速公路由本公司控股的公司──广佛公司建造及经营。

广佛公司为一家中外合资公司，１９８８年由分别拥有其７５％之股份的广东省高速公路公司及其余２５％股份的珠江船务公司根据２０年的合资协议设立而成。

广佛高速公路连接广州─佛山，是广东省第一条高速公路，全长１５．７公里，已于１９８９年８月全面投入商业营运。自１９８９年８月起，广佛公司有权经营广佛高速公路３０年。广佛公司自１９９０年１２月３１日，即投入营运后第二个年头开始盈利。广佛公司之收入来源是由广佛公路沿线的收费站收取的通行费。

广佛高速公路的平均日交通流量由１９９１年的１３９３０辆增加到１９９５年的４５８２５辆，即每年平均增长率为３７．６％，最大设计流量为每天６９０００辆。

本公司经营于１９８８年７月建成并全面开始商业营运的九江大桥。本公司有权经营此大桥直至２０１８年。九江大桥为一座横跨于九江的单塔悬索式公路桥，跨越九江，形成３２５国道之一部分。该桥于１９８８年６月开始进行商业运作。九江大桥为双向二车道，总长度为１６８２米，两侧引桥长８．２３公里，最在流量估计为每天３２０００辆。

佛开高速公路为广佛高速公路之延伸部分。它将佛山的谢边与开平的址山连接在一起。该公路北接广佛高速公路，南联３２５国道，穿过许多主要城市，包括南海、顺德及鹤山。佛开高速公路为双向四车道，长７９．８０公里，是为车速为每小时１２０公里之车辆设计的，最大流量为每天６９０００辆汽车。该高速公路总长度的６０．１％已经建成并已于１９９６年７月开始商业营运，其余联接谢边和陈山的部分仍在建设中。预期整个佛开高速公路将于１９９６年底前建成并开始商业营运。自９７年１月１日开始，佛开公司有权经营佛开高速公路公司３０年。

四、公司重要优势

在过去十年里，我国经济的高速增长导致对各种方式运输服务的需求急剧增加。在公路运输方面，从１９９１年到１９９４年，旅客及货物运输平均年增长率分别为１３．１％和９．４％。

交通问题已经成为我国经济持续发展的瓶颈。“九五计划”中已确定的发展目标是在“九五”期间新增１１００００公里公路，包括６５００公里高速公路及３５００公里其他等级公路。并计划将于组成国家主干组成国家主干高级公路系统的高速公路的发展提供优先条件。

鉴于以上情况，本公司董事相信本公司之主要优势在于：

●本公司在Ｂ股发行完毕后，将成为广东省高速公路集团中唯一的上市公司。省高速公路有意把本公司作为其在广东省内开发、经营及管理高速公路的主要机构。

●本公司所管理的高速公路和桥梁位于珠江三角洲一带，是中国经济最发达和最有活力的地区之一，经济高速增长带来了对运输业务的需求，使本集团项目具有高增长潜力。此外，本集团相信将有很多开发新项目的机会，因省高速公路公司已经获得广东省政府批准在１９９１年至２０１０年间发展大约３３１０公里的高速公路，而截至１９９４年底，广东省大约仅有２７３公里的高速公路。

●因广佛高速公路和佛开高速公路形成国家重要高级公路网络的一部分，国家性及区域性交通需求的增长都会给两条高速公路带来收益。

●佛开高速公路由广东省高速公路公司根据佛开总承包协议建造，该协议是一荐固定价格的交钥匙承包协议，避免了超支的风险。

●本集团的收入为现金，不存在帐款回收问题。本集团高水平的营运利润及低水平的负债率，使本集团在需要时可获得贷款为今后的项目进行融资。

五、公司经营业绩

以下为集团一九九三年、一九九四年、一九九五年度截至十二月三十一日止三个个别年度及截摘自国际独立会计师出具的会计师报告：

截至十二月三十一日止年度

                      １９９３       １９９４       １９９５    １９９６前三月

                   （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）

    营业额             126653         166472         184986         48119

    税前溢利           112068         132039         140210         36859

    税项                    0              0              0          6984

    税后溢利           112068         132039         140210         29875

    少数股东权益       (12161)        (18488)        (21728)         4913

    股东可分股利        99907         113551         118482         24962

六、Ｂ股配售事项

本集团以私人配售方式发售１３５００万股Ｂ股以供认购，由承销商负责安排。Ｂ股股份将以登记形式发行。

１．配售价格：

每股发行价人民币３．８元，须以港币３．５４元认购。

２．认购时间：１９９６年７月２６日至７月２９日为接纳认购申请时间，投资者于１９９６年７月２９日前交付认购股款

３．认购数量

合资格认购者必须认购１００股或１００股的整数倍，否则其认购申请只取小于且最接近的某一有效认购数量。

４．资料的索取

合资格的投资者可到下列承销商处索取招股资料备忘录及配售函件：

华夏证券有限公司

地址：上海金陵东路光明大厦２３０１室深圳振华路８号华夏证券大厦

联系人：王迅小姐邓明小姐

电话：６３２３９１９９３３２１５１４

传真：６３２３９１５７３２００１３５

美银亚洲有限公司

地址：香港中环１２号夏悫道美国银行中心十四楼

联系人：王志炳小姐陈小旭小姐

电话：（００８５２）２８４７５８５５

传真：（００８５２）２８４７５８８０

新加坡发展银行

地址：香港金钟道八十八号太古广场第二座３３１８座

联系人：胡野碧

电话：２９１８０３９９

传真：２８６８０２５０

５．认购时须提交的资料

──认购者的深圳证券证交所Ｂ股帐户和营业执照或身份证明（或护照）的复印件；

──填妥的认购申请表及认购者资料单。

６．Ｂ股帐户

入投资者尚未开立深圳证交所Ｂ股帐户，承销商可代为办理。投资者可向承销商索取Ｂ股帐户申请表并缴纳１２０港元个人开户费或５８０港元机构开户费。

７．交款方式

港币现金或银行本票或支票均可。

８．股份确认通知

预计投资者可于１９９６年７月２９日以前获得其所获配售股份的通知。

七、股份结构

本集团的股本结构及股权划分如下：

                                Ｂ股发行前                Ｂ股发行后

                          股份数量    股权百分比    股份数量    股权百分比

Ａ股：

    广东省高速公路公司   198756250      64.56%     198756250      44.88%

    其他法人股             6891250      20.11%      61891250      13.98%

    内部职工股            27190000       8.83%      27190000       6.14%

    Ｂ股：

    非上市外资股          20000000       6.50%      20000000       4.51%

    投资人

    境外投资者                                     135000000      30.49%

                         307837500     100.00%     442837500     100.00%

八、Ｂ股股东有关权益

公司的全部资本分为等额股份，同股同权，同股同利，利益共享，风险共担。

根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司向Ｂ股规定支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。Ｂ股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。

本公司承诺将公司股东大会会议通知，红利发放通告、年度财务报告及国际会计师审计报告，刊于中国证监会指定的报刊之外，同时还将在香港报刊刊登。

九、Ｂ配股售有关各方

本公司广东省高速公路发展股份有限公司

中华人民共和国广州市东风中路

５０３东建大厦四楼

国际协调人美银亚洲有限公司

香港中环１２号夏悫道美国银行中心

十四楼

新加坡发展银行有限公司

新加坡珊顿大道６号新加坡发展银

行大厦一座

主承销商华夏证券有限公司

中国北京海淀区复兴路乙６３号

本集团中国法律顾问信达律师事务所

中国深圳人民南路国际贸易中心四

十二层

承销商国际法律顾问罗夏信律师楼

香港中环皇后大道中１５号公爵大厦１８楼

承销商中国法律顾问罗夏信律师楼

香港中环皇后大道中１５号公爵大厦

１８楼

承销商中国法律顾问广东南方律师事务所

中国广州仓边路７７号南门

国际会计师安永会计师事务所

香港湾仔港湾道１０＃

中国审计师羊城会计师事务所

中国广州大德路１８７号９楼

国际评估师西门（远东）有限公司

香港湾仔皇后大道东３１号乐满商业

中心２楼

交通顾问史伟高顾问工程师（香港）有限公

司

香港葵芳兴芳路２２３号新都会广场第一大楼３８楼

收款银行标准潭打（麦加利）银行深圳分行

深圳市嘉宾路海燕大厦２楼

股份登记过户处深圳证券登记公司

深圳市红岭中路２５号

十、募集资金的运用

Ｂ股发行之净收入（扣除所有费用）约合人民币４．９亿元。董事会拟将这些收益用于以下项目：

１．人民币３．３３人民币元用作本公司对开发佛开高速公路的进一步的出资；

２．人民币１．５亿元用于扩建广佛高速公路和，从现时的四车道增加至六车道；

３．所剩余的股金将用于开平湛江高速公路中电白至港江段的开发。

十一、经调整后净资产

以下为本集团经调整后的合并资产净值备考报表，是据本公司于１９９６年３月３１日之资产净值而编制，并经作出下列调整：

人民币千元

本集团于１９９６年３月３１日之资产净值 1035620

自１９９６年４月１日至１９９５年５月３１日本

公司之除税及少数股东权益后利润

税后利润 20749

１９９６年５月３０日宣派的股息 (24627)

评估增值 372680

Ｂ股发行预测所得款额净值 490000

经调整净资产 1894422

每股备考经调整净资产（已发行的及

将发行的共４４２８３７５００股） 4.28

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十二、盈利预测

根据国际会计师准则及在Ｂ股资料备忘录中所载之基准及假设，且无不可预见之情况，则董事预测截止１９９６年１２月３１日止本年度本集团除税后但未计非经常项目之合并溢利将不少于人民币２．０８亿元。

十三、未来计划及前景

考虑到佛开高速公路的增长潜力，本公司计划将目前在佛开公司２５％之股份增加至最高可达５１％。广东省高速公路公司已同意在符合中国有关法规和符得世界银行同意的情况下，本公司可购买省高速公路公司在佛开公司的部分权益，累计最多达到２６％。

本集团亦有意开发、经营及管理同江──三亚国家高速公路在广东省内西南部连接电白至湛江的一段约１０５公里长的高速公路。本集团已与省高速公路公司签定意向书来合作共同开发这条高速公路，本公司计划取得经营这条高速公路的营运公司的２０％至３０％的股权。

本集团正计划扩建广佛高速公路，由现时的四车道增加至六车道以配合不断增加的交通流量。此扩建的施工造价预计约为人民币２．３７亿元，董事预计该扩建工程的前期工作如设计、征地、招标将于１９９７年初开始。

此外，省高速公路公司承诺，在与第三者具备同等竞争条件下给予本公司在开发、操作和管理广东省内合作开发未来的高速公路及独立桥梁项目的优先参与权。预料这将使本公司在争取机会参与适合的高速公路及桥梁项目的竞争中处于较优先的地位。

十四、Ｂ股上市及交易

本公司将向深圳证券交易所申请准许本公司本次发行的Ｂ股在深圳交易所上市。本公司预计Ｂ股可在１９９６年８月３１日或稍后某日之前在深圳证券交易所上市。

广东省高速公路发展股份有限公司

一九九六年七月二十六日