广东省高速公路发展股份有限公司招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（普通股）100,000,000股 主承销商:广发证券有限责任公司 上市推荐人:招银证券公司、广发证券有限责任公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 【单位：人民币元】 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.41 0.13 5.28 合计 100,000,000 541,000,000 13,000,000 528,000,000 发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退 发 行 期:1998年1月9日至1998年1月11日 本公司已申请将本次发行的股票尽早在深圳证券交易所挂牌交易 一、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、 法规及发行人的实际情况而编写， 旨在向社会各界人士提供有关本公司之各项详细资料。 发行人董事会成员已审阅批准本招股说明书， 确信本招股说明书没有遗漏有关本公司的任何重大事项， 亦不存在任何误导和虚假成份， 并愿就本招股说明书所载资料之完整性、 真实性和准确性负个别的及连带的责任。 本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本公司股票的税款，本公司、承销商及推荐人对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会“证监发字〖1997〗486 号”文和“证监发字〖1997〗487 号”文批准。 二、释义 在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指， 否则具有如下意义： 本公司或发行人：指广东省高速公路发展股份有限公司 原公司：指本公司的前身——广东佛开高速公路股份有限公司 省高速公路公司：指广东省高速公路公司 广佛公司：指广佛高速公路有限公司， 为一主要经营、 管理广佛高速公路的有限责任公司 广佛高速公路：指正由广佛公司经营管理的、 联接广州和佛山的高速公路， 包括其收费站等相关的配套设施 佛开公司：指广东省佛开高速公路有限公司， 为一主要经营、 管理佛开高速公路的有限责任公司 佛开高速公路：指正由佛开公司经营管理的、 联接广东省佛山和开平的高速公路，包括其收费站等相关的配套设施 九江公司：指本公司辖属的九江大桥分公司 九江大桥：指跨越广东省南海市西江主干流的特大桥，包括其收费站等的有关配套设施， 由九江公司经营和管理 珠江船务：指广佛高速公路有限公司原外方股东珠江船务有限公司，为珠江企业船务（集团）公司的前身 珠江船务（集团）公司：指珠江船务企业（集团）有限公司，为一依照香港法律成立并注册的香港公司 珠江基建：指广佛高速公路有限公司现有外方股东－珠江基建投资有限公司 怡保工程有限公司：指马来西亚怡保工程海外投资有限公司 史伟高：指本公司B股发行时聘请的专门进行广佛、 佛开高速公路及九江大桥车流量预测的史伟高顾问工程师 主承销商：指广发证券有限责任公司 本次发行：指发行人本次发行1亿新股的行为 省体改委：指广东省经济体制改革委员会 省证监会：指广东省证券监督管理委员会 省国资局：指广东省国有资产管理局，1995 年前为广东省国资办 省国资办：指广东省国有资产管理办公室 广佛协议：指广东省高速公路公司与珠江船务于1988年3月2 日签订的共同开发和经营广佛高速公路的协议及在上述日期之后签订的补充协议 FIDIC：指国际土木工程师联合会 B股：指境内上市外资股 A股：指人民币普通股 元：指人民币元 三、股票发售的各有关当事人 （略） 四、本次发行情况 1、承销方式：承销团余额包销 2、承销期：1998年1月8日至1998年2月7日 3、发行日期：1998年1月9日—1月11日 4、发行地区：广东省广州市 5、发行方式：全额预缴，比例配售，余额即退 6、 发行对象：中华人民共和国法律规定有资格可以从事股票投资的境内自然人和法人 7、股票种类及数量：本次发行的股票为记名式人民币普通股（A股）, 每股面值为人民币1.00元,共计1亿股。 8、发行价格及确定价格的方法 1每股发行价：5.41元／股 2发行价格确定方法： 94、95、96三年每股税后利润算术平均值×发行市盈率 1994年每股税后利润=117,579,759÷307,837,500=0.3819元 1995年每股税后利润=126,991,824÷307,837,500=0.4125元 1996年每股税后利润=155,330,461÷442,837,500=0.3508元 发行市盈率取14.2倍 3发行价格=（前三年每股税后利润之和÷3）×14.2 =（0.3819＋0.4125＋0.3508）÷3×14.2 =5.41元/股 9、发行总市值：5.41亿元 10、预计上市日期：股票发行结束后尽早上市 11、拟上市交易所：深圳证券交易所 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 1、路桥建设风险：由于本公司主营高速公路及桥梁的建设、施工及管理， 因此建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、完工时间的快慢及工程质量的良莠均会直接影响公司的经营状况。例如， 路桥建设所需的原材料如 沙石、水泥、钢材及沥青等主要原材料的成本占整个工程建设总成本的70％－75％， 因此上述材料的价格上涨及劳动力成本的上升势必将导致公路施工总成本的上升；路桥沿线地质状况的不同、 设计变更及气候的变化也将影响工程的施工进度并有可能导致工期延误及施工成本的上涨； 工程因质量原因未能通过验收并需要返工， 亦将直接拖延工程的完工时间并对公司的经营收入产生负面影响。 2、路桥营运风险：路桥建设中发生的工期延误、 营运中的路面维修及其他不可预见因素如台风、 地震及火灾等均会不同程度地影响各路桥的交通流量并可能导致营运收入减少；另外，国民经济的稳定持续发展， 尤其是当地经济的发展亦会在较大程度上对车流量的递增速度有所影响。 3、 通行费水平的限制：由于广东省省内高速公路及桥梁的收费标准及其调整均由广东省物价局审批确定，因此， 该收费标准是否能随物价的上涨并及时地调整将在一定程度上影响本公司的路桥经营收益。 4、产业结构相对集中的风险：由于本公司主要从事高速公路的商业开发及管理， 产业结构相对集中， 一定程度上加大了本公司的经营风险。 5、外汇风险：由于本公司所募B股股金均为外汇，因此若本公司长期保持外汇敞口，将有可能因汇率的不利变动招致外汇风险。 （二）行业风险 由于高速公路及桥梁的建设具有时间长及投入大等特点， 倘若公司不能及时投入足够的资金保证工程的顺利进行， 将会引起工期延误及通车时间延后等一系列问题， 并进而直接影响本公司的经营业绩。 另外，由于建设时间跨度较大，大量资金的提前筹集对公司而言亦存在一个经营成本及机会成本较高的风险。 （三）市场风险 由于在市场上存在着同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式的竞争， 因而会对本公司经营管理的路桥的交通流量有一定影响。 目前与广佛高速公路部分路段平行的321国道广州－大沥段对不同车辆的收费水平一般在2元至25元间，较广佛高速公路的5 元至35 元水平为低；与佛开高速公路服务于同一目标区域的同向公路325国道谢边至开平段对不同车辆的收费在11元至140元间不等，低于佛开高速公路的20－170元收费水平。此外，路经同一区域的三茂铁路亦会对广佛、 佛开高速公路的运输经营构成一定的竞争。 另外， 由于佛开高速公路龙山至大雁山段与现有的九江大桥平行， 因此今后将有一部分使用九江大桥的交通流量转向佛开高速公路。为此， 九江大桥在日后的交通流量的增长速度将会较以前减缓。 （四）项目投资风险 公司现在经营的项目仅有广佛、佛开高速公路及九江大桥，因此为保证日后的发展，公司需要不断开发新的公路项目，然而由于公路建设时间长、资金投入大且投资回收期长，因此对项目的评估及对投资过程中的风险控制等均会对项目的实际开发及经营结果产生影响并带来一定的风险。另外，由于路桥项目的投资大，公司一般采取合作经营的模式，与一方或多方共同成立一项目公司，并按约定比例出资及享受利润分配。因此，若其他合作方不能按期出资，将会对整个新建项目的工作进程产生影响并由此累及公司的经营业绩。 （五）政策风险 由于本公司现为外商投资企业，且从事高速公路及桥梁等基础设施的建设，因而受到国家政策的积极扶持并享有一定的税收优惠政策。因此，上述优惠政策一旦发生变化或予以取消， 将会对公司的经营收入产生负面影响。 （六）股市风险 股票市场瞬息万变，政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化及政策的调整，证券投资中的投机行为均会导致股票市场的波动。同时，因市场需求、企业内部组织管理及外部经营环境的变化亦会对企业的经营业绩造成一定影响，从而可能直接地或间接地对投资者不利。为此，本发行人提醒投资者在做出投资决策之前对股市要有充分的认识，以尽量避免和减少损失。 针对以上风险， 本公司拟采取如下措施以保护投资者的利益。 1、针对经营风险，本公司将： 1）在路桥的建设上，公司将会加强对工程建设承包协议的研究及安排， 避免施工过程中的费用超支、 工程延期、施工缺陷等风险； 实施国际上通行的工程监理惯例（如此次佛开高速公路建设中采用的FIDIC施工监理），保证工程按时保质进行。 2）针对路桥的营运风险，公司将加强路桥的维修及养护工作， 定期对各路桥进行检查及清洁，保证路面情况的良好及畅通无阻。同时，公司还会加强路桥养护队伍的建设及培训，以保证路桥日常维修及中修、 大修的顺利进行。 3）针对广东省现行的路桥收费体制对公司可能造成的影响， 本公司将会根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时通过省交通厅向省物价局提出收费调整的申请。 4）针对产业结构过于单一，本公司将在适当时候发展高速公路沿线的综合开发， 如兴建加油站等， 分散投资风险。 2、针对外汇风险及行业风险，本公司将加强对筹集资金的管理及运作， 在保证施工进度的同时， 亦力争发挥剩余资金的最大效用。另一方面， 本公司亦将根据各工程的具体进程把握好资金筹集及投入的时机。 3、针对市场风险，本公司将加强路桥的管理及完善其他配套服务， 改进服务态度及服务水平， 为过往车辆提供一个更好的通行环境。除此之外， 公司还将充分利用其自身在省高速公路系统中的地位及与省高速公路公司的关系，参与更多的路桥开发建设及管理工作。 4、针对项目投资风险，本公司将会加强市场的调查研究及项目的可行性研究， 有目的、有计划、 有步骤地进行路桥设施的开发及建设。同时， 公司亦会争取通过在不同的目标区域内进行路桥的开发以达到区域间车流量的合成效应，避免相互竞争。另外， 为避免合作方不能按期出资的风险， 本公司在加强对合作伙伴的选择， 优先考虑资本实力雄厚， 行业经验丰富及信誉较高的公司。 5、针对政策风险和股市风险， 本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》， 规范运作，及时、 真实地向广大股东披露有关公司的重大信息，并加强经营管理，努力提高经济效益， 树立良好形象，维护本公司股东的权益。 六、募集资金的运用 1、本次所募资金的计划用途 若本公司此次1亿股A股发售成功，预计可筹集资金5.41亿元，扣除发行费用后，将实募股金5.28亿元。 根据本公司的发展规划， 此次之股金将用于广佛高速公路扩建及收购佛开高速公路权益。 2、投资项目简介及投资预算 1）投资4.9995亿元用于增持佛开高速公路公司的部分权益 佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部的延伸路段，连接佛山的谢边和开平的址山，全长79.8公里。 由本公司与省高速公路公司共同投资建设。 其中本公司占25％权益，省高速公路公司占75％。 佛开高速公路总投资33.37亿元，93年5月开始动工，96年12月8 日全线建成并投入商业试运营。通车以来，该路段的日均车流量不断增长，公路通行费收入由96年 12 月的日均354989元上升至现时(5月)的日均585374元水平。 根据佛开高速公路通车以来的实际运营情况及广佛高速公路通车后的车流量增长规律，预计今后5年佛开高速公路的车流量为: 1997 1998 1999 2000 2001 平均日均车流量(辆) 11648 15143 21200 30957 33149 参照省内现行高速公路的营运成本、 收费标准及税项等， 预测该项目的内部报酬率为19.01％，若按折现率10％计算，动态投资回收期为10.29年（不含建设期），盈亏平衡点为日均车流量5,568辆。 考虑到佛开高速公路的增长潜力， 本公司拟利用此次的A股股金购买12％的佛开公司股份，而省高速公路公司亦承诺，在遵守中国有关法律、 法规及政府有关规定且征得世界银行同意的情况下，本公司可在B股上市( 96年8月)后，在原有25％股份的基础上， 五年内一次或分次向省高速公路公司购买总量不超过26 ％的佛开公司股份。 购买价格将在公平合理的基础上根据经中国注册评估师评估并经国资局确认的结果确定。 预计该项目需要资金5.2057亿元,其中本次A股将解决4.9995亿元， 不足部分将由公司以自有资金解决。 2）投资0.2805亿元用于广佛高速公路扩建工程 广佛高速公路起于广州沙贝，止于佛山的谢边， 全长15.7公里，双向四车道， 设计时速120公里/小时， 饱和车流量为69,000车次/天。由于公路途经广东省经济发达的珠江三角洲腹地，自89年8月通车以来，公路的交通流量增长迅速。 原有的四车道设计已经不能适应现时的交通需求，车辆的行驶速度已大大降低， 而且还时常出现路面交通拥挤的现象，路面的服务水平大大下降。 另外，由于公路西南端连接的佛开高速公路已于96 年12月8日建成通车并开始运营， 广州－肇庆高速公路三水至大沥段亦在96年底接上广佛高速公路， 因此该路段日后的交通流量将更加拥挤。为此， 公司决定着手进行广佛高速公路的扩建工程， 将公路现有的双向四车道扩至双向六车道(部分八车道)。 工程的扩建起点为广州横沙现有广佛高速公路起点处(K0＋636.809)， 终点为佛山谢边(K14＋492.8)，全长13.856公里。其中， 在起点至雅瑶互通立交处将扩建为双向八车道，雅瑶互通立交至谢边处扩建为双向六车道；泌冲定向立交改建为全互通立交。 本项目总投资估算为2.374亿元。按本公司所占的75％权益，本公司需投入1.7805 亿元，其中1.5亿元由前次B股募股资金投入，其余由本次A 股发行所募集的资金解决。该项目建设期2年，预计从97年第四季度开始，99年建成。根据史伟高的预测， 该路段在扩建工程完成后未来5年内的车流量为： 2000 2001 2002 2003 2004 平均日均车流量(辆) 73022 78472 84342 90666 97482 预测该项目的内部报酬率为21.91％，按折现率10％计算，动态投资回收期9.24年(含建设期)， 盈亏平衡点为日均车流量21,965辆。 该项目已经省计委“粤计交[1996〗490”号文批准。 3、资金使用计划表 本项目之资金缺口将通过自筹资金、 银行贷款或发行债券等方式解决。 （单位：万元） 项目名称 投资总额 1997 1998 1999 1.购买佛开权益 52057 52057 2.广佛扩建工程 17805 10683 5341.5 1780.5 合计 69862 62740 5341.5 1780.5 4、项目进度安排 项目 时间进度安排 项目1 A股发行结束后 一旦发行成功即可进行权益的购买工作 项目2 —1998年底 完成路基、涵洞及特大桥的下部结构施工； —1999年7月底 完成整个路面铺设及特大桥上部结构施工。 5、历次发行所募资金的运用情况 1）本公司在1993年成立时募集了5亿元的资金， 已全部投入佛开高速公路的建设中； 2）1996年7月成功对外公开发行13500万股境内上市外资股， 除去各项发行费用后，共募集股金4.84 亿元。其中，本公司已按B股招股说明书投入3.34亿元于佛开高速公路的建设。另外之1.5亿元定于97年投入广佛高速公路的扩建工程中。 七、股利分配政策 1、本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，预计发放时间为1998年8月左右。 2、除董事会有特别决议之外，本公司原则上每年分派一次股利，按股分配， 在公司年终决算后进行。 3、本公司发行的股票均为普通股股票，其在股利分配方面的权益是平等的， 即每一股享有同等权利， 承担同等义务。 如果公司在扣除法定公积金及公益金后， 按中国有关会计制度及国际会计制度准则确定的累计未分配利润数有所不同，则按两者中较低者为最大限额进行分配。 4、本公司每一会计年度实现利润在缴纳所得税后，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10％的公积金； （3）提取5－10％的公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付股利。 上一会计年度亏损未弥补之前不分红利。 上一会计年度未分配的利润， 可并入本会计年度分配。 税后利润的具体分配比例由董事会根据本公司本年度的经营状况拟定， 报股东大会审定。 普通股股利可以现金及（或）股票的方式进行支付。以现金支付时，股利以人民币计算和支付。 内资股的现金股利以人民币支付， 外资股的现金股利以港币支付。以股票方式支付股利时，按股东持股的比例分配。 5、本次发行产生的新股东将与老股东一起享有本公司97 年全年利润及本次股票发行完成前的滚存利润。 八、验资报告 本公司首次发行上市B股135,000,000股， 每股面值为人民币1元，发行价为人民币3.8元，以港币3.54 元发售。发行收入共港币477,900,000元，扣除应付的佣金和部分发行费用共港币24,067,066.07元后，净股金收入为港币453,832,933.93元， 已于一九九六年七月三十日存入了本公司指定的收款银行标准渣打（麦加利）银行深圳分行。 以上款项已于一九九六年七月二日经羊城会计师事务所审验，并出具了验资报告（96）羊验字第3331号。 九、发行人的情况 1、名称：广东省高速公路发展股份有限公司 2、成立日期：1993年2月9日 3、注册地址：广东省广州市东风中路503 号东建大厦四楼 4、历史沿革 1992年7月，为筹集资金建设佛开高速公路， 经省企业股份制试点联审小组及省体改委“粤股审[1992〗22号”文批准， 由广东省高速公路公司联合广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、 广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司等五方共同发起， 设立广东佛开高速公路股份有限公司（“原公司”），总股本5亿。其中上述5家发起人各自以现金分别认购14500 万、 1500 万、1000万、1000万及2000万股，其余的3 亿股由公路沿线的企事业法人认购。以上股份均以面值1元发行。 本公司前身为成立于1993年2月9 日的佛开高速公路股份有限公司（下称“原公司”）。 该公司经省企业股份制试点联审小组及省体改委“粤股审[1992〗22号”文批准成立， 由广东省高速公路公司联合广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、 广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司共同发起设立，总股本5亿。 1993年6月，经省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1993〗68号”文及省国资办“粤国资[1993〗88 号”文批复，原公司进行了股权结构的重组。其中， 广东省高速公路公司新增投入经评估并确认的其在广佛高速公路及九江大桥的的经营性净资产共计41821.36万元，按2.7:1的比例折成15502.5万股， 另省高速公路公司认购的原公司股份 11500万股则按3.2:1折为3593.75万股，两项合计19096.25万股，作为国家股。 原公司股份在扣除了上述省高速公路公司的11500万股及广佛公司的1100万股后，全部按3.2:1的比例缩并为11687.5万股， 其中省高速公路公司、广佛公司及九江公司职工集资认购的 2719 万股转为内部职工股。重组后的股权结构如下所示： 股份类别 股数（股） 比例 国家持股 190,962,500 62.03% 法人持股 89,685,000 29.14% 内部职工持股 27,190,000 8.83% 股份总数 307,837,500 100% 本公司在重组后继续致力于佛开高速公路的开发建设， 并与省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》，按约定比例25:75 共同出资成立佛开高速公路有限责任公司， 以进一步开发建设佛开高速公路。 1996年1月，经公司第四次股东大会决议，并经省体改委及省证监会“粤体改[1996〗6号”文批准，在自愿、自主及平等的基础上，共有2000 万股的非国有法人股转让给马来西亚怡保工程有限公司。 该转让结果业经省体改委及省证监会“粤体改[1996〗67号”文确认。 1996年7月，经深圳证管办审核及国家证券委“证委发[1996 〗 24 号”文批准， 本公司向境外投资者发售13500万股B股，并于同年8月 15 日在深交所挂牌上市。1997年6月，公司对全体股东实施了每10股送1.7 股并转增3.3股的分红方案。至此， 本公司的股权结构如下所示： 股份类别 股数(股) 比例（％） 发起人股 310124062 46.68 其中：国家持股 286443750 43.12 境内法人持股 23680312 3.56 募集法人股 110847187 16.69 其中：境外法人持股 30000000 4.52 境内法人持股 80847187 12.17 内部职工股 40785000 6.14 境内上市外资股（B股） 202500000 30.49 股份总数 664256249 100 5、发行人的组织结构和内部管理结构 ┌──────┐ │ 股东大会 │ └──┬───┘┌───┐ ├────┤监事会│ │ └───┘ │ ┌──┴──┐ │ 董事会 │ └──┬──┘ ┌──┴──┐ │ 总经理 │ └──┬──┘ ┌──┴──┐ │ 副总经理 │ └──┬──┘ ┌───────┬────────┼───────┬───────┐ │ │ │ │ │ ┌─┴─┐ ┌───┴──┐ ┌───┴──┐┌───┴──┐┌───┴──┐ │办公室│ │ 经营发展部 │ │ 计划财务部 ││ 证券事务部 ││ 投资策划部 │ └───┘ └──────┘ └───┬──┘└──────┘└──────┘ ┌─────────────┼───────────┐ 75% │(控股子公司) │100% 25%│(参股公司) │ │ │ ┌────┴─────┐ ┌────┴──┐ ┌──────┴──────┐ │广佛高速公路有限公司│ │九江大桥分公司│ │广东省佛开高速公路有限公司│ └──────────┘ └───────┘ └─────────────┘ 1）组织结构及管理结构 本公司组织结构及管理结构如下图所示: 本公司在93 年重组时吸收了省高速公路公司持有的九江公司及广佛公司的经营性净资产。 其非经营性资产经省国资局确认不折价入股，由本公司代管并有偿使用。 2）关联公司情况 A．省高速公路公司 省高速公路公司为本公司的控股股东， 现持有本公司44.88％股份（含国家股委托管理的43.12 ％股份）。该公司于1985年经省政府及省交通厅批准设立， 负责广东省高速公路（广深高速公路除外）规划的实施， 高速公路的施工、经营和管理， 及相关的公路工程、 交通工程及公路施工机械租赁等业务。1995年底， 该公司拥有净资产约28.7亿元人民币。省高速公路公司拥有的全资子公司：广花高速公路公司(100％) 深汕西段高速公路公司(100％) 广东省交通发展公司(100％) 控股子公司：惠河高速公路有限公司(80％) 省高速公路公司花都混凝土构件有限公司(75％) 佛开高速公路有限公司(75％) 珠江公路工程有限公司(50％) 参股公司： 广东省筑路机械租赁联营公司(40％) 广东飞达交通工程有限公司(30％) 广东汕头海湾大桥公司(30％) 惠深(盐田)高速惠州有限公司(33％) 深圳惠盐高速公路有限公司(33％) 深汕高速公路东段有限公司(30％) 广珠东线高速公路有限公司(25％) 由于省高速公路公路下属仅本公司一家上市公司， 因此省高速公路公司计划将本公司作为其承担省内高速公路开发项目的主要机构,并于1996年6月向本公司承诺将不建设、经营与本公司经营的高速公路或桥梁同向、同目的地、同等级或类似的收费公路及桥梁，并且在本公司与第三人具备同等竞争条件的情况下， 将给予本公司在省内合作开发高速公路、 独立桥梁等项目的优先参与权（96年7月17日以前与其它第三者达成协议共同合作开发的项目除外）。 B．广佛高速公路有限公司（“广佛公司”）广佛公司为本公司的控股子公司， 为一中外合资公司。公司于1988年7月7日成立，注册资本1亿元。本公司在其中拥有75 ％的股份。 外方股东原为珠江船务（现转为珠江基建，详见重要事项说明），占25％股份。 广佛公司董事会共设五名董事，其中本公司占有三个席位。广佛公司现负责广佛高速公路的运作及管理， 经营期为20年。即公司有权在1989年8月至2009年7月7日期间经营并管理广佛高速公司。此后，本公司将与省高速公司分别按75％及25％的比例组建一个新的公司，继续经营管理广佛高速公路至2019年8月1日。 C．佛开高速公路有限公司（“佛开公司”） 现有的佛开公司于1996年3月12日成立，由本公司与省高速公路公司共同投资， 主要负责佛开高速公路的开发、运营及管理。该公司注册资本3.4亿元， 其中本公司与省高速公路公司各持25％及75％。 根据国家部门有关规定，佛开公司有权在1997年1月1日公路通车收费之日起30年内负责该高速公路的营运及管理，同时亦包括公路的维修及养护。 6、发行人的职工 截止1996年底，本公司共有1154名全职职员，其中管理行政人员150名， 专业技术人员136名，辅助及其他人员共868人。在所有这些职员中，约有19％的人员具有中专以上学历。 本公司与所有员工均签订用工合同。根据合同，公司有权聘用及解聘职工。公司所有职工（包括退休职工）均按国家有关规定享受医疗、 工伤及退休保险等福利。 另外非临时职工还享有住房、教育及医疗补贴。 本公司现有退休人员34人，预计97,98年本公司的退休人员将增加5人。 7、发行人的经营范围 本公司主营:高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工，公路、 桥梁的收费和养护管理，汽车加油、拯救、维修，清洗； 兼营:与公路配套的汽车运输、餐饮、娱乐、仓储和房地产开发经营业务。 8、发行人的主要业务 目前本公司主要在广东省内从事高速公路及桥梁的建设施工及经营管理。本公司现在经营管理的路桥有广佛高速公路、九江大桥及佛开高速公路。上述路桥在广东省地图的位置如下表所示： 1）广佛高速公路 广佛高速公路是广东省第一条高速公路，亦为国家九五规划中“两纵两横”主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分。它起于广州的沙贝，止于佛山的谢边，并与广州的北环高速公路、广（州）深（圳）高速公路及321和325等多条国道相连。广佛高速公路为双向四车道，总长15.7公里，总投资2.8亿元。 该公路设计时速为每小时120公里，饱和车流量为69000辆／天。 自1989年8月建成并投入商业运营，1991年到1996年间年日均交通流量以29 ％的速度增长。以下是广佛高速公路自91年的车流量情况。 1991 1992 1993 1994 1995 1996 每日车辆 13930 26480 30935 42818 45825 49877 根据省物价局批复， 目前广佛高速公路的收费标准为每标准小型客车0.45元/公里。 2）佛开高速公路 佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部的延伸路段，连接佛山的谢边与开平的址山，穿过珠江三角洲的许多城镇，包括佛山、南海、顺德、鹤山及开平等。该公路全长为79.8公里，双向四车道，设计时速每小时120公里，饱和容量为69000辆／天，总投资 33.37 亿元。 佛开高速公路于1993年5月开始动工。到1996年12月8日，全线已经修建完毕并投入商业营运。 根据省物价局批复， 佛开高速公路现行收费标准为每标准小型客车0.45元/公里，根据车辆类型的不同及行程的远近，通行费水平大致在3元至170元间不等。 3）九江大桥 九江大桥为一座横跨于南海市西江主干流的单塔斜拉式特大公路桥，为325 国道的一部分。该桥为双向两车道，主桥总长度1682米，宽16米，两端引道共长8230米。九江大桥于1988年开始投入商业运作。1991年大桥的平均日交通流量为13,000辆，1996年的平均日交通流量则达到了23,028辆，年平均增长速度为12.1％。以下是九江大桥自91年以来的车流量情况。 1991 1992 1993 1994 1995 1996 每日车辆 13,000 15,000 18,290 20,313 22,000 23,028 根据省物价局的批复，依照车辆类型的不同，九江大桥目前的收费额约在2元至30 元之间。 以上路桥的收费经营均依据交通部“交体发[1995〗1071号”文进行， 收费年限均为30年，起始时间自通车收费之日起算。收费标准由省物价局核准。 9、发行人业务收入的主要构成 目前本公司的收入主要来源于对广佛高速公路、九江大桥收取的通行费。本公司近三年来业务收入的比重如下所示。 （单位：千元） 年度 1996 ％ 1995 ％ 1994 ％ 广佛公司 147,617 67 130,879 69 113,534 67 九江公司 72,989 33 58,425 31 55,095 33 合计 220,606 100 189,304 100 168,629 100 10、正在进行或计划进行的投资项目 为适应广佛高速公路交通量的增长，本公司计划对广佛高速公路进行扩建，将现时的四车道增加至六车道(部分八车道)。该工程已经省计委“粤计交[1996〗 490 号”文批准立项， 由广佛公司股东按原出资比例出资。为此，本公司需投入约1.7805 亿元的资金，由本公司B股发行所筹的部分资金及本次募股股金解决。 除此之外，本公司还计划投资的项目有： 1）电白－湛江高速公路工程 为适应我省粤西地区经济和交通量的高速发展及改善当地投资环境，本公司还有意投资同（江）三（亚）高速公路在广东省境内的另一部分－电白至湛江高速公路。本公司已于96年12月26 日与省高速公路公司等六方签定合作合同以共同合作开发该段公路。 2）购买省高速公路公司持有的佛开公司股份 佛开高速公路由本公司与省高速公路公司共同投资兴建，于1996年12月8 日正式建成并通车运行。考虑到佛开高速公路的增长潜力，本公司计划通过此次的A 股发行向省高速公路公司购买佛开公司股权，提高其在佛开公司的持股比例。 11、新技术开发及获奖情况 广佛高速公路为省高速公路工程优良样板，其设计曾在1992年获交通部颁发的优秀设计二等奖，并在93年被省交通厅评为科技进步二等奖。 广佛高速公路软土地基处理试验研究获1994年联合国TIPS中国国家分部“发明创新之星奖”。 九江大桥在1989年被省交通厅评为优秀设计特等奖，在92年获国家科技进步二等奖及省级科技进步一等奖荣誉，并被评为省级优良样板工程。九江公司还在95年被省政府授予“双文明单位”称号；并在96年被交通部授予全国交通行业首批30个“示范单位”之一。 12、无形资产情况 本公司没有注册的商标、专利及版权。 本公司投资建设的广佛高速公路及九江大桥的土地已在本公司93年重组时经评估确认后折价入股，并列入固定资产项中。 13、国家政策、法规及制度等对公司的影响 本公司公开发行A股后，现行的国家有关政策、 法规及制度等对本公司将继续适用。由于本公司已于96年11月15日正式转为外商投资股份有限公司（国家对外贸易经济合作部“外经贸资审字[1996〗163 号”文批准），省财厅已以“粤财工[1996〗522 号”文批准本公司从 97 年起按《中华人民共和国外商投资和外国企业所得税》中的有关规定享受所得税优惠政策。 14、重大改组、兼并及重大投资行为 1)1993年6月，经省企业股份制试点联审小组批复，原公司进行了股权的重组， 成立本公司（详见“股本”及“发行人情况”）； 2)经政府有关部门批准，本公司在1996 年 1 月向马来西亚怡保工程有限公司转让了2000万股的非国有法人股； 3)本公司在成立后一直从事佛开高速公路的投资建设，并在佛开公司中占有25％的股份。该项目总投资额33.37亿元，其中本公司累计投入8.34亿元。 15、关联交易 本公司现有的关联交易有： 1）1996年5月7日， 本公司与省高速公路公司签订了《关于广佛高速公路有限公司经营期满后成立广东省广佛高速公路有限公司的协议书》。根据该协议，双方同意在广佛公司合营期满即2009年7月7日后，成立广东省广佛高速公路有限责任公司，共同经营广佛高速公路至2019年8月1日止。本公司与省高速公路公司在合营公司中的比例分别为75％及25％。 2）1996年11月5日，本公司与珠江船务（集团）公司签订了《关于〈广佛高速公路有限公司合同〉的补充合同（二）》。双方同意，珠江船务（集团）公司将其持有的广佛公司25％股权转让给珠江基建，由该公司承继原合营方－珠江船务的权利义务并与本公司继续合作经营。 3）1996年5月29日，本公司与省高速公路公司签订了《关于广东省高速公路公司为广东省高速公路发展股份有限公司有偿提供服务的协议》。根据该协议，省高速公路公司向本公司每年收取100万人民币的费用以向本公司提供员工教育、培训等服务。 4）1996年3月1日， 本公司与省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》，以共同出资开发佛开高速公路。同年6月18日， 双方又签订了《补充协议》，确定双方具体的出资比例等事项。 5）1996年6月18日，本公司与广东粤财信托投资公司、佛开公司签订了《委托贷款协议》。根据该协议，本公司通过广东省粤财信托投资公司向佛开公司提供5.57亿元的委托贷款，用于佛开高速公路的建设。该贷款年利率为12％,从97年1月1日起分25年偿还, 一般为每半年为一期。还本数额将由省高速公路公司和本公司根据佛开公司当年的现金流量需求和其他财务负担做出决定，但每次还本数额不得少于佛开公司当年折旧额的25％。该协议将每三年续签一次并按不高于国家规定的利率水平确定贷款利率。 6）1996年6月18日，省高速公路公司与佛开公司签定了《佛开总承包协议》。协议规定了佛开高速公路的施工将由省高速公路承担，并以约为人民币33.37 亿元的固定价款完成该高速公路的建设。 7）1994年12月31日， 本公司与省高速公路公司签定了《天河路办公楼使用协议》，根据该协议，省高速公路公司将位于广州市天河路31号之一8楼面积为395平米的办公楼租赁给本公司，租赁期为30年，租金总额500万元。 8）1996年6月18日，本公司与省高速公路公司的附属子公司——广东省广花高速公路公司签订了《合作协议》，以共同开发狮岭综合楼项目。其中本公司将以现金出资，持有该项目的80％股权；广花高速公路公司则以该综合楼的土地使用权出资，持20％股权。 十、董事、监事、高级管理人员及重要职员 （略） 十一、经营业绩 1、经营概况 本公司自1993年成立以来，一直致力于广东省境内的高速公路及特大桥的开发、经营及管理。到目前为止，公司已通过参股、控股的形式参与了九江大桥、广佛高速公路及佛开高速公路的开发、经营及管理。 四年来，本公司一方面坚持内部的科学管理与科学决策，另一方面通过加强对九江大桥及广佛高速公路的监管严格控制管理成本，发挥内部潜力。除此之外，本公司还配备了专门的养护队伍，专门对广佛高速公路及九江大桥进行一般性的维修、养护及定期的检查；聘请省高速公司对中修及大修提供技术上的支持及帮助；等等。通过上述有力措施，使得九江及广佛在多年运作以来仍保持了良好的运作状态，保证了路面交通的畅通无阻，同时亦取得了较高的经济效益和社会效益。 2、经营业绩 以下是本公司近三年来的经营及盈利情况如下： （单位：千元） 项目 1997.1－6月 1996年度 1995年度 1994年度 主营业务收入 103,884 220,606 189,304 168,629 主营业务利润 109,318 199,488 145,492 133,142 其他业务利润 678 322 640 245 利润总额 99,455 204,525 148,454 135,754 税后利润 78,873 155,330 126,992 117,580 （附注:公司在94、95年免征所得税,96年先按33％缴纳所得税,超过15 ％部分由省财政厅返还。) 3、市场情况 到96年底止，省内现已建成通车的高速公路有广佛高速公路、广州－深圳高速公路、广州市北环高速公路、广州 －花都高速公路、惠州－深圳高速公路、 广州－肇庆高速公路（大沥 －三水段）、佛开高速公路及深圳－汕头高速公路，其中本公司参与开发、 经营的有广佛高速公路及佛开高速公路。由于上述的其他公路与广佛及佛开高速公路并不同向，因而相互之间不构成竞争。另根据广东省颁布的全省高速公路二十年发展规划，并未有任何计划去建造新的公路以取代现有的广佛、佛开及九江大桥。 目前对广佛及佛开高速公路存有竞争威胁的主要为321国道广州至大沥段及325国道谢边至开平段。但是，321 国道广州至大沥段现已纳入城市道路的一部分并主要为当地交通所用；而公司新建的佛开高速公路线形较325国道谢（边）开（平）段直接， 线路亦较为短捷，同时由于325国道穿越省内西南方大多数重要城市和城镇，交叉路口较多， 且有大量的非机动车及农用拖拉机混行其中，妨碍了公路本身设计的通行能力，从而使路段的实际交通能力大为降低。因此，本公司董事会相信，佛开及广佛将主要为省际和中长途的交通提供服务，而325及321国道则主要为当地交通所用。另外，广佛及佛开高速公路皆为国家高速公路网络中的南北大动脉－同江至三亚高速公路在广东省内的部分，且所经之处多为珠江三角洲发达地区，因此，随着珠江三角洲地区经济的持续增长，各类服务行业需求的增加，劳动流动人口及跨省活动的增长，广佛及佛开高速公路的交通流量将日趋增加。 由于西江目前尚未有商业营运的渡轮服务， 九江大桥作为国道的一部分， 将继续为西江两岸及附近城镇的交通提供服务， 其交通需求将随着附近城镇的经济发展而增长。 4、经营管理的改进 本公司自成立以来，一方面建立了以董事会为决策机构、监事会为监督系统及总经理为执行班子的现代企业制度及行之有效的内部激励及相互制约机制；另一方面，公司着手进行了多项用工制度如劳动、人事及工资制度的改革，并对内部管理及内部控制制度进行了规范并制定了相应的管理制度，加强内部财务审查及稽核，保证了企业资产的完整并提高公司整体的经营效率。 5、职工数量及素质的变化 本公司现有职工人数为1154人。根据本公司与省高速公路公司签订的有偿服务协议，省高速公路公司将会定期向本公司人员提供培训。 十二、股本 1、本公司注册股份为44283.75万股。 2、股本形成 本公司前身为成立于1993年2月的广东佛开高速公路股份有限公司（原公司）， 总股本50,000万元，股东全部以现金认购。其中上述5家发起人分别认购14500万、 1500 万、1000万、1000万及2000万股，其余的3亿股由公路沿线的企事业法人认购。 以上股份均以面值1元发行。 1993年6月，经省企业股份制试点联审小组批准， 原公司进行了重组并改名为广东省高速公路发展股份有限公司（本公司）。重组后本公司下属九江公司100 ％权益及广佛公司75％权益，共计41821.36万元的经营性净资产，并按2.7:1折成本公司股份15502.5万股；另省高速公路公司在定向募集时以现金认购的原公司股份11500万股按3.2:1折为本公司股份3593.75万股，两项共计19096.25万股，作为国家股；2)原公司定向募集的股份， 在扣除广佛公司在定向募集时以现金认购的1100万股和省高速公路公司认购的11,500万股后余下的37,400万股全部按3.2:1折成本公司股份11687.5万股；3)上述的11,687.5万股中，省高速公路公司、广佛高速公路公司及九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的2719万股转为内部职工股。 1996年6月2日，经省体改委及省证监会批准，本公司非国有法人股股东向马来西亚怡保工程有限公司转让2000万股非国有法人股。 1996年7月，经国家证券委同意，本公司获准对外公开发行13500万股B股。同年8月15日，本公司13500万股B股在深圳证券交易所挂牌交易。 1997年6月，本公司向全体股东实施了每10股送1.7股并转增3.3股的 96年度分红方案。至此，本公司总股本为664,256,249股。 3、本次发行前股本结构 本公司本次A股发行前股本结构如下所示: 股票类型 股数（股） 占总股本比例（％） 1尚未流通股份 发起人股 310,124,062 46.68 其中:国家持股 286,443,750 43.12 境内法人持股 23,680,312 3.56 募集法人股 110,847,187 16.69 其中:境外法人持股 30,000,000 4.52 境内法人持股 80,847,187 12.17 内部职工股 40,785,000 6.14 尚未流通股份合计 461,756,249 69.51 2已流通股份 A股 0 0 B股 202,500,000 30.49 已流通股份合计 202,500,000 30.49 3股份总数 664,256,249 100 4、本次发行后股本结构 股票类型 股数（股） 占总股本比例（％） 1尚未流通股份 发起人股 310,124,062 40.58 其中:国家持股 286,443,750 37.48 境内法人持股 23,680,312 3.10 募集法人股 110,847,187 14.50 其中:境外法人持股 30,000,000 3.92 境内法人持股 80,847,187 10.58 内部职工股 40,785,000 5.34 尚未流通股份合计 461,756,249 60.42 2已流通股份 A股 100,000,000 13.08 B股 202,500,000 26.50 已流通股份合计 302,500,000 39.58 3股份总数 764,256,249 100 5、本次发行前后的净资产总额及每股净资产 净资产总额 每股净资产 发行前 17.19亿元 2.59元 发行后 22.47亿元 2.94元 6、董事、监事及高级管理人员持股情况 姓 名 职务 持股数（股） 持股比例(‰) 李少峰 董事长 15,000 0.023 周昌智 副董事长兼总经理 15,000 0.023 杨苗健 副董事长 7,500 0.011 梁 锦 董事 11,250 0.017 肖来久 董事、副总经理 0 0 汪 涛 董事 0 0 蔡锦泉 董事 0 0 李滨海 董事 4,500 0.007 陈文成 董事 0 0 周瑞福 董事 0 0 易秉璜 董事 0 0 徐 燕 监事会主席 15,000 0.023 贺洪弟 监事 0 0 湛文生 监事 0 0 云武俊 监事 0 0 杨自求 监事 9,000 0.014 霍燕滨 副总经理兼董事会秘书 0 0 本公司所有董事、监事及高级管理人员持有本公司股份数额为77,250股，约占本公司发行前总股本的0.012％。除此之外，公司所有董、 监事及高级管理人员并未持有本公司关联企业的股份。 十三、债项 1）本公司对外借款 1997年4月广东省高速公路公司向本公司暂借款5000万元,该款项已于本年8月29 日归还。 除以上款项，本公司并无任何银行贷款、公司债及对内部人员和关联企业负债。 2）或有负债 1997年3月28日， 本公司为广东省高速公路公司与中信实业银行广州分行订立的编号为1997年信银穗字第015号《借款合同》提供担保，担保金额为人民币3000万元整， 担保期限自1997年3月28日至1998年3月28日止。 十四、主要会计资料 以下资料源自羊城会计师事务“(97)羊查字第4719号”报告, 本公司的财务报表及附注。 审计报告 （97）羊查字第4719号 广东省高速公路发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的公司及合并资产负债表和一九九四年度、一九九五年度、一九九六年度及一九九七年一至六月公司及合并利润及利润分配表以及一九九六年度公司及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计验证程序。 我们认为，上述会计报表，符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的财务状况及相应会计期间的经营成果和一九九六年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 羊城会计师事务所 中国注册会计师 刘佩莲 中国·广州 中国注册会计师 刘杰生 一九九七年七月二十八日 (二)会计报表 1、合并资产负债表 2、合并利润及利润分配表 3、合并财务状况变动表 4、母公司资产负债表 5、母公司利润及利润分配表 6、母公司财务状况变动表 二、附属公司 本公司拥有广佛高速公路有限公司（中外合资企业，以下简称广佛公司）75％股权，该公司注册资本为人民币壹亿元，主要建设和经营广佛高速公路，收取通行费及养护管理。 三、编制基准 本公司的合并会计报表是依据公司本部、分公司（九江公司）和纳入合并范围的子公司（广佛公司）各自的会计报表以及其他相关资料经适当调整编制而成。 四、主要会计政策 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》。 2、会计期间 本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、合并报表编制方法 本公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 合并报表已抵销公司本部与附属公司之间的相关项目，包括： （1 ）公司本部权益性资本投资项目的数额与附属公司所有者权益中公司本部所拥有的份额的抵销； （2）公司本部与附属公司相互之间债权债务的抵销。 4、记帐原则和外币折算方法 本公司按照权责发生制为原则记帐。 本公司以人民币为记帐本位币。当发生外币业务时，将有关外币金额按业务发生的当天中国银行市场汇价中间价折合人民币记帐，月份终了，有关外币余额按照月末市场汇价中间价折合人民币,其差额列当期损益。 5、存货计价方法 本公司存货划分为材料、低值易耗品两项，购入和发出均按实际成本核算。材料发出时的计价按先进先出法计算；低值易耗品发出时按一次摊销法计算。 6、长期投资核算方法 本公司对其他单位投资采用下列会计处理方法： 投资额占被投资单位资本总额20％以下（含20％），以成本法核算； 投资额占被投资单位资本总额20％以上至50％（含50％），以权益法核算； 投资额占被投资单位资本总额半数以上的，以权益法核算并编制合并报表。 7、固定资产及折旧 本公司将使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上的经营工具作固定资产核算。 固定资产除按重估价值计价外，均按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法，残值除九江大桥外均按10％预留，各类固定资产的折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率 九江大桥 30年 3.33％ 广佛高速公路 20年 4.5％ 房屋建筑物 20年 4.5％ 机器设备 10年 9％ 运输设备 5年 18％ 电子设备 5年 18％ 其他设备 5年 18％ 8、递延资产及其摊销 递延资产按照使用期限分5年至30年平均摊销。 9、销售 以过路（桥）车辆经过收费亭售出通行费票据时即为销售实现。 10、税项 （1 ）根据广东省税务局有关审批文件：本公司经营所得一九九五年以前免征企业所得税。一九九六年度按33％税率缴纳企业所得税,对超过15 ％税率以上部分由省财政厅返还。从一九九七年度起，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定享受所得税优惠政策。 九江大桥的车辆通行费收入从正式通车收费之日（即一九八八年六月）起，至一九九五年度止，免征营业税。由一九九六年起，至还清投资本息前先征收后返还。 （2 ）根据广州市税务局有关审批文件：广佛公司以公路项目及配套设施取得的经营所得，从获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按15％的税率减半征收企业所得税。 （即一九九一年至一九九五年免征企业所得税， 一九九六年起至二000年按照15％税率减半征收企业所得税）。 车辆通行费等业务收入从第一期工程投入使用的月份起，五年内免征工商统一税，（即一九八九年八月至一九九四年七月免征工商统一税），自一九九四年八月起至一九九八年期间先按5％税率缴纳营业税，超过原工商统一税税率2.5％的部分实行先征后退。 11、利润分配 净利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取法定盈余公积金 （3）提取法定公益金 （4）提取任意盈余公积金 （5）支付股利 五、会计报表附注说明（单位：人民币元） （一）合并会计报表附注说明 A、货币资金 1997年6月30日 现金 44,283.33 银行存款 227,855,234.30 HKD90,020,748.09 折合RMB 96,268,188.00 合计 324,167,705.63 B、短期投资 1997年6月30日 顺德龙江镇房产公司 3,970,000.00 佛山市公路局劳动服务公司 500,000.00 合计 4,470,000.00 注：以上短期投资属于短期合作经营投资项目。 C、其他应收款 百分比 帐龄 1997年6月30日 （％） 1年以下 144,233,235.25 93.94 1至2年 1,782,132.96 1.16 2至3年 1,312,165.24 0.85 3年以上 6,221,369.07 4.05 合计 153,548,902.52 100 较大金额明细项目列示如下： 单位名称 1997年6月30日 应收佛开公司利息（注1） 69,225,629.93 银行存款应计利息 11,616,140.88 财政返还所得税（注2） 2,714,926.48 股权占5％以上股东欠款情况列示如下： 单位名称 1997年6月30日 广东省高速公路公司[六点之5－(3)〗 51,158,495.27 注：1、 本公司于一九九六年六月与广东粤财信托投资公司（以下简称粤财公司）签定委托贷款协议书，协议书约定由本公司委托粤财公司向广东省佛开高速公路有限公司（以下简称佛开公司）提供委托贷款，超出投资部分的利息从一九九六年三月起计算，前三年的年利率为12％。 按照此贷款协议书的约定, 本公司预计了一九九六年三月至一九九七年六月的应收利息。 2、根据广东省财政厅一九九七年五月十九日粤财会[1997]29 号文件：同意一九九六年本公司按国家税法规定计征所得税后，超过15％税率以上部分由省财政厅返还，并列入税后利润处理。 据此，本公司可获财政返还一九九六年度所得税款共18,150,926.48元， 并已全部列入一九九六年度损益。截止一九九七年六月三十日止，已获返还15,436,000.00元，尚欠2,714,926.48元。 D.长期投资 股数 占被投资公司 被投资单位 （万股） 股权的比例 投资金额 广东省佛开高速（注） 25％ 263,035,226.17 公路有限公司 广佛高速公司有限公司 （详见E） 87,168,911.73 华夏珠江证券有限公司 540 5,400,000.00 广东清新“扶贫基金” 50,000.00 合计 355,654,137.90 注：1、佛开公司是由本公司与广东省高速公路公司合作经营,（本公司拥有25％股权），于一九九六年三月十二日领取企业法人营业执照，合作经营期自一九九六年三月至二○二七年三月，注册资本为人民币 3.4亿元，佛开公司主要业务是投资和经营佛开高速公路，并已获从一九九七年一月一日起的三十年收费经营权。 2、据合同规定，合作双方投资总额为人民币33.37亿元，其中:作为双方投入股本11.07亿元，超过股本的部份由双方委托省内有信誉的信托金融机构向佛开公司提供委托贷款。详情如下： 单位：亿元 广东省高速公路公司 本公司 合计 投入资金 25.03 8.34 33.37 股本部份 8.3 2.77 11.07 注册资本 2.55 0.85 3.4 资本公积 5.75 1.92 7.67 股比 75％ 25％ 100％ 委托贷款 16.73 5.57 22.3 截止一九九六年十二月三十一日止，本公司累计已投入834,408,337.50元，已达到合同规定的投资额。 其中：277,000,000.00元列入“长期投资”； 557,408,337.50元列入“其他长期资产”。 3、佛开公司一九九七年一月至六月净利润为－55,859,095.32元，按权益法计算，应列入本公司的投资收益为－13,964,773.83元。 E.合并价差 1997年6月30日 合并价差 87,168,911.73 注：本公司在一九九三年六月三十日股份重组时，将评估确认后的广佛公司一九九三年一月三十一日的国有资产净值折成国家股，并同时作为本公司对广佛公司的长期投资，则长期投资(以评估值记帐)与本公司拥有广佛公司帐面净资产之间的差异记入本科目。 F、固定资产及累计折旧（1997年6月30日） 分类 原值 累计折旧 净值 九江大桥 188,760,772.00 56,325,672.91 132,435,099.09 广佛高速公路 256,844,100.44 88,038,417.20 168,805,683.24 房屋建筑物 21,198,390.82 5,862,445.88 15,335,944.94 机器设备 4,177,263.22 1,763,012.60 2,414,250.62 运输设备 14,336,881.33 6,998,893.54 7,337,987.79 电子设备 17,973,368.65 7,165,670.64 10,807,698.01 其他设备 861,780.61 633,381.24 228,399.37 合计 504,152,557.07 166,787,494.01 337,365,063.06 注：1、公司在重组评估时，对九江大桥、 广佛高速公路及附属设施的评估值中已包含的土地使用权，作为公路桥梁不可分割的一部分，直接列入固定资产科目核算。 2、上述固定资产数额，包括委托公司代管的非经营性资产。 截至一九九七年六月三十日止帐面余额:原值:2,559,501.40元,累计折旧:666,507.27元,净值:1,892,994.13元。 G、在建工程 工程 批准 工程名称 进度 原预算数 实际支出数 文号 资金来源 预付商品房款 84％ 48,274,394.40 40,482,447.84 合同 自有资金 狮岭综合大楼 92％ 13,914,763.40 12,877,172.60 合同 自有资金 谢边立交工程（注） 2,500,000.00 自有资金 九江大桥北引道工程 98％ 19,538,794.00 19,183,173.78 合同 自有资金 其他工程 1,267,772.20 自有资金 合计 76,310,566.42 注：谢边立交工程是连接广佛高速公路与佛开高速公路的跨线立交桥，该工程概算为6,530.96万元（未含征地拆迁增加费）。拟由广佛公司和佛开公司共同投资兴建。 H、递延资产（1997年6月30日） 剩余摊 原值 累计摊销 期末余额 销年限 办公室租金 5,000,000.00 444,448.00 4,555,552.00 27.4 汽车租金 927,099.89 571,724.00 355,375.89 2.1 广佛高速公 26,657,385.80 6,132,797.39 20,524,588.41 11.6 路罩面工程 广佛高速公 1,175,110.47 199,349.99 975,760.48 12.5 路匝道工程 广佛公司宿 1,685,377.15 256,971.00 1,428,406.15 4.3 舍改造 九江大桥维 2,915,590.00 583,117.92 2,332,472.08 4.1 修工程 九江大桥罩 857,312.17 114,308.32 743,003.85 4.4 面工程 其他递延支出 2,791,384.02 82,125.79 2,709,258.23 合计 42,009,259.50 8,384,842.41 33,624,417.09 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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