青岛国货股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 5.35 0.21 5.14 合 计 18000000 96300000 3780000 92520000] 本公司股票的发行期为１９９６年６月２４日至１９９６年７月９日。 本公司本次发行的股票已获得深圳证券交易所的上市承诺。 主承销商：青岛证券公司（青岛万通证券有限公司） 副主承销商：海通证券有限公司 上市推荐人：华夏证券有限公司、青岛证券公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资者在作出认购本公司股票的决定以前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以招股说明书全文作为投资决策的依据。 一、释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： １、发行人、本公司或公司：指青岛国货股份有限公司 ２、公司职工：指青岛国货股份有限公司在册职工 ３、主承销商：指青岛证券公司 ４、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 ５、本次发行：指本公司利用国家１９９５年１８００万社会公众股额度的公开发行 ６、新股、指发行人本次发行的面值为１元的记名式普通股股票 ７、元：指人民币元 二、绪言 本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家有关法律、法规文件的规定及公司实际情况编写而成，旨在向投资者提供本公司的基本情况及有关详尽资料。发行人董事会成员已阅读并批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 任何投资者须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９６）１０２号文批准。 三、发售新股的有关当事人 （一）发行人：青岛国货股份有限公司 注册地址：山东省青岛市中山路１４９号 法定代表人：姜玉玲 电 话：０５３２－２８１２６００ 传 真：０５３２－２８２６５５８ 联系人：王田、陈怀志 （二）主承销商：青岛证券公司 注册地址：青岛市河南路１３号 法定代表人：王建成 电 话：０５３２－３８６５７１３ 传 真：０５３２－３８６５７２６ 联系人：元凤琴、迟玉宏 （三）副主承销商：海通证券有限公司 注册地址：上海市四川中路１７５号 法定代表人：李惠珍 电 话：０２１－６３２９５８２４ 传 真：０５３２－３８１４３０５ 联系人：佟华 （四）分销商：青岛国际信托投资公司 注册地址：青岛市湛流干路５６号 法定代表人：王正林 电 话：０５３２－２８８３１０７ 传 真：０５３２－２８８３１００ 联系人：兰青珠 杨威 天津证券有限责任公司 注册地址：天津市和平区赤峰路１３２号 法定代表人：葛子平 电 话：０２２－７１１１１７６ 传 真：０２２－７１１１１７６ 联系人：徐杰 珠海证券有限公司 注册地址：珠海市吉大海滨南路金信大厦附楼 法定代表人：罗义来 电 话：０７５６－３３３９６１６ 传 真：０７５６－３３３９６１６ 联系人：车晓昕 （五）发行人财务顾问：上海环球经济顾问公司 注册地址：上海市浦东新区东方路８６９号 法定代表人：陈义 电 话：０２１－６３２３８８２６ 传 真：０２１－６３２３６１４５ 联系人：陈波 （六）发行人法律顾问：青岛琴岛律师事务所 注册地址：青岛市东海路１８号金都花园Ｃ楼１６层 法定代表人：杨伟程 电 话：０５３２－５８１０８８８－４１６２ 经办律师：史志军、王亚军 （七）主承销商法律顾问：北京市中银律师事务所 注册地址：北京市西城区南礼士路２１号核工之家 法定代表人：朱玉栓 电 话：０１０－６８５７３７９６ 经办律师：朱玉栓、唐金龙 （八）上市推荐人 华夏证券有限公司： 注册地址：北京市翠微路６８号 法定代表人：黄玉峻 电 话：０５３２－２８９１３５１ 传 真：０５３２－２８９４９４３ 联系人：杨庆 青岛证券公司：（同上） （九）会计师事务所：山东青岛会计师事务所 注册地址：青岛市东海路１８号金都花园金海大厦１４层 法定代表人：王庆和 电 话：０５３２－５８３０８１０ 经办注册会计师：许志杨、张琴芳 （十）资产评估机构：青岛市资产评估中心 注册地址：青岛市东海路１８号金都花园金海大厦１５层 法定代表人：高国轩 电 话：０５３２－５８３０８０５ 经办评估人员：高国轩、袁承绅、张学恕、高富合 （十一）资产评估确认机构：青岛市国有资产管理局 注册地址：青岛市湖南路３１号 负责人：王开智 电 话：０５３２－２８９６５０４ （十二）股票登记机构：深圳证券登记有限公司 注册地址：深圳市红岭路２５号 电 话：０７５５－５５６７８９９ 四、本次发行及承销情况 （一）股票种类：记名式人民币普通股 （二）每股面值：１．００元 （三）每股发行价格：５．３５元 （四）发行市盈率：全面摊薄市盈率为１６．２１倍 加权平均市盈率为１４．０７倍 （五）发行数量：１８００万元（股） （六）发行总市值：９６３０万元 （七）每股净资产：发行前２．３９元，发行后３．１５元 （八）发行方式：全额预缴、比例配售、余款即退 （九）申购时间：１９９６年６月２４日至６月２７日 （十）发行地区与发行对象：发行地区为山东省青岛市。发行对象为符合法律、法规规定可以购买本公司本次发行股票的境内投资者 （十一）承销方式：余额包销方式 （十二）发行期：１９９６年６月２４日至１９９６年７月９日 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 １、随着公司经营规模的扩大和经营领域的拓展，公司对经营战略决策、人才的需求与管理、经营模式的选择与运用、企业内部经营管理等方面均提出更高要求，上述问题能否得到合理解决，对公司的发展具有重要影响 ２、本公司所处的百货零售业具有消费者偏好变化快、市场需求变化大的特点，因此，公司经营的商品一旦不适应市场需求和消费者偏好，将会直接影响公司效益。 ３、公司募股后所投资的项目可能会因外部环境因素变化而影响其预期效益，从而给公司经营带来一定的风险。 （二）行业风险 随着我国改革开放的不断深化，市场经济进一步发展，地处青岛黄金地段的中山路地区商业竞争日趋激烈；其他大中型商厦相继开业，将会造成购买力分流，公司将面临激烈的行业竞争，公司在青岛商界的领先地位将受到一定的挑战。 （三）市场风险 随着社会购买力的提高和消费者消费观念的改变，商品更新换代的速度加快，社会需求量会不断增加，但在市场竞争日趋激烈的情况下，消费低潮、市场疲软等市场因素有可能给公司的业务经营和盈利带来一定的风险。 （四）政策风险 随着社会主义市场经济体制的建立及流通体制的改革，国家会颁布一些新的政策法规，某些政策变化可能会对公司的经营产生一定的影响，如国家宏观经济调控政策会对流通领域产生直接影响，商品流通税率、银行贷款利率的变化可能会加大公司支出，增加经营难度，降低经济效益。 （五）股市风险 除了以上提请投资者注意的风险因素外，投资者还需考虑来自股市的各种风险。国家宏观经济形势的变化、经济金融政策的重大调整、股市投资者心理因素的变化以及其他不可预测事件都可能会对本公司股票的价格产生影响，导致公司股票价格偏离公司实际经营业绩，对此投资者应有充分的了解。 针对上述风险因素，公司将采取以下对策： １、针对经营风险，公司将紧紧抓住股票发行与上市的契机，进一步完善现代企业制度，优化企业运行机制，大力培养和引进优秀经营管理人才，提高公司员工整体素质，不断更新经营观念，抓好经营决策，强化营销策略，增强适应、驾驭市场的能力，为公司保持连续稳定的发展奠定基础。公司通过采取滚动投资的方式，以提高资金使用效率，最大限度地降低风险，提高效益。 ２、针对行业风险，公司将充分发挥老字号名店效应和在消费者心目中享有较高信誉的优势，坚持全面开拓、内外联合、综合发展的道路，实施连锁经营、集团化发展战略，以进一步扩大经营规模，壮大竞争实力。同时，公司将紧紧以市场为导向，努力引进先进经营手段，适时调整经营布局，优化经营结构，搞好商品的经营定位，努力扩大销售，提高市场占有率。 ３、针对市场风险，公司将坚持“一流的环境、一流的信誉、一流的商品、一流的服务、一流的管理、一流的效益”的经营方针，追求完美服务、特色服务，以赢得广大消费者的信赖，吸引不同层次的消费者，保持“国货”在消费者心目中的信誉，提高公司的市场竞争能力，使公司持续不断地发展。 ４、针对政策风险，公司将建立专家咨询委员会，加强对宏观政策和市场变化的研究，提高经营决策的预见性，适时调整经营决策与策略；同时，进一步强化内部管理，通过“抓管理，练内功，增效益”，减少不必要的开支，降低经营费用，提高公司抵御外部风险的能力。 六、募集资金的运用 （一）本次公开发行股票所筹资金的运用 本次股票的发行成功后，扣除各项发行费用后，预计可募集资金９２５２万元。根据公司发展规划和所筹资金的可行性研究报告，本次发行所筹资金主要用于以下用途： （１）公司营业大楼重点改造 公司投资２６００万元，对公司营业大楼部分楼层进行重点改造。该项目完成后，每年可增加销售收入３５００万元，实现利润３００万元。该项目已获青岛市计划委员会青计基便（１９９５）１８号文立项批准。 （２）建立连锁经营网络 投资２５００万元，在青岛市辽宁路中段的商业综合大厦购置建筑面积约３２００平方米的商业网点，开办辽宁路连锁店。预计每年可增加销售收入７０００万元，实现利润３５０万元。该项目已获青岛市计划委员会青计内贸字（１９９６）１０９号文立项批准。 投资１５００万元，在黄岛经济技术开发区、威海路商业区、东部开发区及周围县市和其他市地开设其他连锁店，预计１９９７年完成并营业后，每年可增加销售收入４５００万元，实现利润３００万元。 与此同时，投资１０００万元，在公司本部建立商品分配中心，实现统一进货、统一配货，以进一步加强进货管理，节约流通费用，配合连锁经营的发展。该项目预计９６年底即可投入使用，每年实现利润１００万元，节约费用１００万元。 以上项目已获青岛市财贸委员会财委字（１９９６）６号文批准。 （３）开办服装加工厂 发挥前店后厂的优势，投资１５００万元，采取租赁的方式开办服装加工厂，加工生产高档服装，并直接通过公司商场投放市场，实现工贸一体化。预计１９９７年投入生产，每年可增加销售收入５４００万元，实现利润５００万元。 该项目已获青岛市财贸委员会青财委字（１９９６）６号文批准。 以上项目共需资金９１００万元，预计每年可新增利润１５５０万元；本次发行股票所募资金剩余部分用于公司补充流动资金。 （二）前次定向募集股份所筹资金的运用情况 公司定向募集设立时，共募集资金５５００余万元，已全部用于公司营业大楼的翻建改造工程，与定向募集时招股说明书所陈述的用途一致，且使用效果良好。 七、股利分配政策 本公司将依照同股同利的原则，按各股东持股份数额分配股利，股利每年分配一次，股利分配采取现金或股票两种形式，拟于每年第二季度派发上一年度的股利。某一盈利年度的股利具体分配数额、方式，由董事会根据当年经营业绩和发展需要提出分配方案，经股东大会决议通过后执行。公司派发股利时，将以公告或其他书面形式通知本公司股东。 本公司缴纳所得税的利润按下列顺序进行分配： １、弥补亏损； ２、提取法定公积金（按税后利润的１０％提取）； ３、提取法定公益金（按税后利润的５－１０％提取）； ４、提取任意公积金； ５、支付股利。 本公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。 本公司派发股利时，将按有关法律和法规的规定代扣股东应当缴纳的各种税款。 公司当年没有盈利，原则上不进行分配。 本次股票发行后，新股东按认股时间以加权计算方式参与１９９６年股利分配，１９９６年度的股利分配预计于１９９７第二季度内进行。 八、发行人情况 （一）发行人名称：青岛国货股份有限公司 （二）发行人成立日期：１９９３年６月１２日 （三）发行人注册地址：山东省青岛市中山路１４９号 （四）发行人历史情况简介 青岛国货股份有限公司是１９９２年１２月３０日经青岛市经济体制改革委员会青体改发（１９９２）６０号文批准，在对青岛国货公司整体改组的基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份公司，于１９９３年６月１２日在青岛市工商行政管理局注册登记。 本公司前身为青岛国货公司，始建于１９３３年。１９３６年加入中国国货联合会营业股份有限公司，更名为青岛中国国货股份有限公司。１９５０年成为青岛市首批公积合营企业，更名为公私合营青岛国货股份有限公司，１９６６年更名为国营青岛国货公司，同年又改名为东方红百货商店，１９７２年更名为中山路百货商店。１９７９年恢复青岛国货公司的名称。 改革开放以来，公司发展一年一个台阶，公司的管理水平和经济效益跨入全国同行业先进行列。１９８４年─１９９０年公司经济效益连续七年居山东省同行业第一。１９８９年在全国同行业中第一批晋升为“国家二级企业”，也是迄今山东省百货零售业中唯一一家。１９９０年在全国２６家最佳经济效益百货零售企业中，公司“资金利税率”“资金周转率”“费用水平”三项指标均居全国第一。１９９４年实现销售总额４．０６亿元（含税），实现利润总额２０１３万元，人均创得１．５０万元，三项指标均居全省同行业第一名。１９９５年公司实现销售总额４．３５亿元（含税），利润总额２２４６万元，人均创利１．５３万元，三项指标在全省同行业中处于领先地位。 公司地处青岛市最繁华的中山路商业街，现有员工１４６２人，总资产２．７８亿元，净资产１．１１亿元。公司是青岛市最大的百货商店，其销售总额、利润总额、人均创利连续多年位居青岛市首位。１９９３年底建成并投入使用的营业大楼高２０层，建筑面积３．８５万平方米，营业面积２．１平方米，是一个以商品零售为主，批发为辅，兼营其他，集商业、宾馆、办公、餐饮、娱乐及其他配套设施为一体的综合性、多功能、现代化的商业服务和购物娱乐中心。 近几年来，公司先后荣获“全国商业先进单位”、“全国城市文明经营示范单位”、“全国百货纺织品商业经营管理先进单位”、“全国保护消费者杯”、“全国财务工作先进集体”、“全国企业形象最佳单位”、“全国经销商品质量好企业”等省市级以上荣誉１３０余项。 作为本公司发起人之一的中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司成立于１９８８年，注册资本６０３７万元，１９９５年末总资产１１８６０万元，持有本公司股份的１．３７％。 本公司另一发起人青岛市益青房地产开发公司成立于１９９２年，注册资本３８８万元，１９９５年末总资产１０８５万元，持有本公司股份的１．１８％。 （五）发行人的结构和内部管理 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会闭会期间行使股东大会权力的常设机构，是本公司的经营决策机构，向股东大会负责；董事长为公司的法定代表人，公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制；监事会是公司的内部监督机构，行使对董事、高级管理人员的监督权。 公司组织结构见附图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌───┐ ├────┤监事会│ ┌──┴─┐ └───┘ │ 董事会 │ └──┬─┘ │ ┌──┴─┐ │ 总经理 │ └──┬─┘ ┌───────┬────┼────────┬────────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐┌┴───┐ ┌──┴─┐ ┌──┴─┐ │副总经理│ │副总经理││副总经理│ │副总经理│ │总会计师├───┐ └─┬──┘ └──┬─┘└──┬─┘ └──┬─┘ └──┬─┘ │ ┌┴─┬──┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌─┴┬──┐ ┌─┴┬──┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ │总││外││人││业││储││设││保││公││卫││总││财││审││证││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││关││ ││ ││ ││ ││券││ │经││经││事││务││运││备││卫││广││生││务││务││计││办││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││告││ ││ ││ ││ ││公││ │办││处││处││处││处││处││处││处││处││处││处││处││室││ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│ ┌──┬──┬────┬──┬──┬────┬──┬───┬──┐ │ ──┤一楼│二楼│三 楼│四楼│五楼│六 楼│食品│国 货│家电├────┘ │百货│服装│针纺鞋帽│家电│文体│儿童世界│ │ │维修│ │商场│商场│商 场│商场│商场│商 场│商场│大酒店│中心│ └──┴──┴────┴──┴──┴────┴──┴───┴──┘ ┌──────┐ │青岛奇妙世界│ ────────────┤娱乐有限公司│ │（占４９％）│ └──────┘ （六）发行人职工情况 截止１９９６年３月３１日，公司在册职工人数１４６２名，其中管理人员８７人，营业人员１２２０人，后勤及其他人员１５５人，分别占公司职工总的５．９５％、８３．４５％和１０．６０％。员工中具有大专或大专以上学历的有１０９人，中专学历的有４８４人，高中学历的有８６９人，分别占职工总数的７．４６％、３３．１０％、５９．４４％；拥有专业技术职称者１２１人，其中中高级职称者５９人，初级职称者６２人。 公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利、待业保险和养老保险制度。 （七）发行人的经营业务范围 主营：百货、针纺织品、五金、交电、音像制品、照相器材、文体用品、金银珠宝制品、化工产品（不包括危险品）、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、家具。 兼营：场所、柜台、设施出租，家用电器维修。 经营方式：批发、零售、“四代”。 （八）发行人的主要业务 公司主要从事商品零售与批发业务，１９９５年实现主营业务利润１７７３万元，占营业利润２２８２万元的７７．７％。 （九）发行人关联企业 本公司与英国美亚集团国际股份有限公司合资兴办青岛奇妙世界娱乐有限公司。该公司成立于１９９３年５月８日，注册资金为人民币４００万元，本公司拥有其４９％的股权。 九、公司董事、监事、高级管理人员情况 姜玉玲女士，５７岁，大专学历，高级经济师，历任青岛国货公司主管会计，副总经理，总经理兼常委书记，１９９３年起担任起公司董事长兼总经理，具备四十余年商业经济管理和企业管理经验，拥有较高的企业经营决策水平，荣获“全国劳动模范”、“全国思想政治工作创新奖特等奖”、“全国五一劳动奖章”、“全国经营管理者”、“全国优秀女企业家”、“全国商业劳动模范”、“全国商业优秀企业经理”、“全国三八红旗手”等荣誉称号。现任本公司董事长兼总经理。 张信同先生，５０岁，大专学历，高级政工师，曾任中共青岛市对外供应公司党委副书记、青岛市商业纪委负责人，现任本公司副董事长、党委书记。 吴建国先生，３９岁，大专学历，助理经济师，历任青岛国货公司办公室主任，副总经理，现任本公司董事、副总经理。 刘铁轮先生，３８岁，副总经理，大专学历，助理经济师，历任青岛国货公司业务科科长，商场经理，副总经理，现任本公司董事、副总经理。 万新国先生，４２岁，大学学历，经济师，历任青岛国货公司会计，副总经理，现任本公司董事、副总经理。 武少红女士，３１岁，大专学历，助理经济师，历任青岛国货公司企管办主任，团总支书记，工会主席，本公司监事会副主任，现任本公司董事、副总经理。 苏晓新女士，３７岁，大专学历，会计师，历任青岛国货公司会计，财务科科长，总经理助理，现任本公司董事、总会计师。 肖瑞荣先生，５５岁，大专学历，高级政工师，历任青岛市商业局工会主任科员，工会副主席，现任本公司董事、工会主席。 孙保华先生，３３岁，大专学历，高级经济师，曾任中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司副经理，现任青岛任青岛市商业总公司劳动人事总副部长，本公司董事。 汤自强先生，５０岁，中专学历，高级经济师，曾任中国工商银行青岛市信托股份有限公司副经理，现任该公司董事长兼总经理，本公司董事。 马鑫先生，４４岁，大专学历，高级经济师，历任一轻局科长，办公室主任，现任青岛市益青实业总公司副总经理，益青房地产开发公司总经理，益青出租公司总经理，本公司董事。 宫永宪先生，４２岁，大专学历，工艺美术师，历任青岛国货公司广告宣传美工，支部干事，总务科科长，党支部副书记，现任本公司党委副书记，监事会主任。 孙俐声先生，３３岁，大专学历，助理经济师，历任青岛国货公司人保科科长，劳动人事处处长，现任本公司工会副主席兼劳动人事处处长，监事会副主任。 李爱娟女士，４０岁，大专历任青岛国货公司晨夜门市部副组长，商品部副主任，现任本公司商场副经理，监事。 杨素妮女士，４１岁，大专学历，历任青岛国货公司家用电器门市部副组长，商品部副主现任本公司商场副经理，监事。 赵玉女士，３４岁，大专学历，会计师，曾任青岛国货公司财务科副科长，现任本公司审计处处长，监事。 王田先生，３２岁，大专学历，曾任青岛国货公司总经理办公室副主任，现任本公司总经理办公室主任，董事会秘书。 十、经营业绩： （一）经营的一般情况 本公司创立以来，赁借严格的管理及良好的服务，在激烈的市场竞争中处于优势地位，现已成为青岛市商界龙头。 （二）公司１９９３─１９９６年３月各期的销售收入和利润总额情况 单位：元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－３月 销售收入 126278967 369530730 342527380 56626784 利润总额 7357706 22468713 20132952 1499463 税后利润 4951703 16917631 13501807 820655 （三）经营管理的改进与提高： １、经营方面 （１）在激烈的市场竞争中，适时调整经营结构，一业为主，全面拓展，在发展零售业、批发业的同时，建立集餐饮中心，娱乐世界、商务中心、写字间为一体的综合性、现代化酒店，形成了良好的格局，走上了立体式、全方位、多元化的发展道路。 （２）大力推行“名店销名牌、争取一手货、提高企业信誉”的名牌战略，积极开辟名优货源基地，引进各优新特商品，扩充商品品种，占领市场。名优产品生产厂家由原来的几百家发展到２０００余家，向厂方直接进货比例达８０％以上。 （３）按照不同层次的消费需求，做到“高档精、低挡保必需”，扩大市场销售份额，经营品种达五万余种，同时公司还大力发展总经销、总代理业务。 （４）实行商品退换的“四突破”、“四为主”、“三试三包”制度，对顾客高度负责，将消费者购物风险降低为零。 ２、企业管理方面： （１）深化内部改革，力推三大举措：对干部实行优胜劣汰，能者上庸者下，先贤任能，形成素质高、能力强、懂经营、会管理的领导核心；下放人事调配、资金使用、职工奖惩权力，进一步扩大了场部的经营自主权；实行联销计酬、计分算薪、计奖到人，职工所得与经济挂钩，充分调动起职工积极性。同时，抓好企业精神文明建设，营造团结、奋进、奉献的企业文化氛围。倡导“以国货兴衷为荣耻、以企业信誉为生命、以艰苦创业为本色、以振兴国货为已任”的企业精神。加强企业凝聚力，增强提高企业整体素质的力量。 （２）抓基础管理，建章立制，在“二级核算，三级管理”的基础上，进一步完善修订为“三级核算、四级管理”，真正做到了核算到班组，管理到个人，逐步形成以经营、服务、安全三方面指标为主要内容的目标管理体系，层层分解，严格考核。加强质量管理，制订商品购进的“四不准进、四不准签”和“三把关”制度。销售中的商品实行定期、不定期抽查，对不合格商品立即清理出店，对售出商品实行质量“先行负责制”，对顾客负责到底。 （３）合理调节库存，优化库存结构，使库存适销率一直保持在９５％以上，减少了资金占用，加速了流动资金的周转。 ３、职工素质变化情况 近年来，公司重视全面提高员工的素质，通过引进人才与培训等形式使公司员工素质有较大程度的提高，为公司持续、稳定发展打下良好基础。 十一、股本 （一）本公司１９９２年１２月３０日经青岛市经济体制改革委员会青体改发（１９９２）６０号文批准，在对青岛国货公司整体改组的基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于１９９３年６月１２日设立。 本公司设立时注册资本３７９９万元，其中，主要发起人青岛国货公司以其评估并经青岛市国有资产管理局确认后的国有资产净值，按１：１比例折为国家股１２６３万股，由青岛市商业总公司持有；中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司以现金方式按每股２．２元分别认购发起人股５８万股和５０万股，发起人股共计１３７１万股；公司同时向社会法人和内部职工按每股２．２元分别定向募集股份９１２万股和１５１６万股。上述募股资金已经山东青岛会计师事务所验证于１９９３年６月３日到位。 根据公司创立大会暨第一次大会决议，青岛市经济体制改革委员会和青岛市国有资产管理局于１９９４年３月１８日联合下文（青体改发（１９９４）３２号文）批准，国家股调整为１０２７万股，公司股本总数额变更为３５６３万元。 公司１９９３年年度分配采取送红股形式，送股比例为１０：１，公司股本总额因此增至３９１９．３万元。 １９９５年４月，青岛市财政局增加对本公司的投资，投入现金１６２３万元，按１９９５年３月末每股净资产２．１７元折为７４７．９万股，该股份由青岛市商业总公司一并持有，该项投资经山东青岛会计师事务所验证已于１９９５年４月１２日到位，至此国有股总量达到１８７７．６万股，公司本总额增至４６６７．２万元。上述国有股总量已行到青岛市国有资产管理局（１９９６）１０号文的确认。 （二）本公司本次公开发行１８００万股社会公众股，每股面值１元，采用溢价形式发行，发行价格５．３５元，超过面值认缴的股款将纳入公司的资本公积金。本次发行成功后，公司股本总额将达到６４６７．２万元，并以此作为公司的注册资本。 （三）公司内部职工股１６６７．６万股，已全部按照国家有关规定要求由青岛证券登记有限公司集中托管，经公司本次发行准备工作中清理，未发现有私下交易现象。根据中国证监会发字（１９９５）１６２号文精神，公司内部职工股将于本次发行三年后申请上市流通。 （四）本次发行前后的股权结构变化：（见附表） （五）本次发行前按持股比例排列的十名股东名单 股东名称 持股数额（万股） 占总股本比例（％） 青岛市商业总公司 1877.6 40.20 中国工商银行青岛市 信托投资股份有限公司 63.8 1.37 青岛益青房地产开发公司55.0 1.17 青岛太阳房地产公司 38.5 0.82 青岛市城乡建设委员会 材料站 22.0 0.47 国营青岛印刷厂 22.0 0.47 青岛融达实业公司 22.0 0.47 山东国际海运公司 21.45 0.46 中化山东进出口公司 20.35 0.44 青岛棉麻公司 17.6 0.38 十二、资产评估 以下评估资料摘自青岛市资产评估中心１９９２年６月６日出具的“青评字（９２）第２８４号”资产评估报告书： 贵公司将原企业改造为国家持股、法人持股、内部职工持股的股份有限公司，委托本中心对原有资产及负债进行全面评估。本中心根据国家颁布的资产评估法规及有关资料，本着客观、公正、合理、实事求是的原则，遵循资产评估规定的程序、范围及有关现行会计制度，对贵公司的资产采用了收益现值法、重置成本法及现行市价法进行了评估。评估资产现值为１２２５４２１４．４６元（详见资产评估汇总表、明细表及评估说明），总债为１７１４２５４．５６元（详见资产评估汇总表），贵公司净资产为１０５３９９５９．９０元；帐面净资产８７７５９０６．９２元；评估后净资产比帐面净资产增加额为１７６４０５２．９８元，增值率为２０．１０％。 资产评估结果已经得到青岛市国有资产管理局青国资（９３）５号文确认。 十三、财务会计资料 本节只向投资人提供本公司最基本的财务状况、经营成果及会计政策，投资者要更详尽地了解本公司的财务会计资料，应认真阅读本招股说明书附录中所载的财务报表和注释。 根据山东青岛会计师事务所于１９９６年４月１５日出具的审计报告，本公司的财务会计资料如下： （三）财务指标分析 指标名称 计算公式 指标数（９５年） １．流动比率 流动资产／流动负债 0.68 ２．速动比率 速动资产（流动资产－存货）／流动负债 0.18 ３．存货周转率（次）销货成本／平均存货 19.87 ４．股东权益比例 股东权益／资产总额×１００％ 40.8% ５．股本收益率 净利润／股本总额×１００％ 36.5% ６．净资产收益率 净利润／净资产×１００％ 16% ７．每股净资产额 股东权益总额／股本总额 2.39% ８．资产负债率 负债／资产总额×１００％ 5.2% 财务资料说明 １、根据上述资料反映，发行人的财务状况，经营业绩良好，主营业务收入逐年稳步增长，利润也有较大增长。 ２、由于拆迁，翻建营业大楼，１９９３年主营业务收入等各项财务指标受到较大影响，同９４年相比，有较大波动。 ３、因应收帐款采取行之有效的财务控制制度，本公司应收款控制２５０００元以下，故没有计提坏帐准备金。 （四）主要会计政策 １、会计制度：执行《股份制度点企业会计制度》 ２、会计期间按公历年度，每年１月１日至１２月３１日 ３、记帐本位币：人民币 ４、记帐原则：执行权责发生制原则 ５、记帐方法：采用措贷复式记帐法 ６、长期投资 对长期投资占被投资企业２０％以上权益性资本的采用权益法核算，对占被投资企业２０％以下权益性资本的采用成本法核算。 ７、存货 存货包括库存商品、材料物资、低值易耗品等。库存商品按售价核算、售出库存商品采用差价率法按月结转进销差价；材料物资按实际成本采用加权平均法计价；低值易耗品采用“一次摊销法”进行摊销；商品削价准备按年末库存商品余额的３‰计提。 ８、固定资产及累计折旧 固定资产按实际成本计价，以使用年限在一年以上，单位价值２０００元以上为标准。固定资产折旧采用直线法平均计算，残值留５％，并按固定资产类别确定其使用年限。 ９、无形资产 无形资产包括土地使用权和商品房使用权，其中土地使用权按５０年摊销，商品房使用权按１０年摊销。 １０、坏帐准备 不计提坏帐准备，发生坏帐时采用直接转计入当期费用。 １１、销售实现的标志 销售收入实现以商品已经发出、劳务已经提供，货款已收到或取得收取货款的权利为标志。 １２、税项 增值税：按销售收入的１７％或１３％计算项税额减进货增值税专用发票上列明的可抵扣的进项额缴纳。 营业税：按服务收入的５％缴纳。 消费税：按金银首饰销售收入的５％缴纳。 城市维护建设税：按缴纳增值税、营业税、消费税税额的７％缴纳。 教育费附加：按缴纳增值税、营业税、消费税税额的３％缴纳。 所得税：所得税税率为３３％。 １３、利润分配 按税后利润的１０％提取法定公积金，５％－１０％提取法定公益金后向股东分配。 十四、盈利预测 根据本公司董事会的预测，并经山东青岛会计事务所的鉴证，本年盈利预测如下： 股份类型 发行前 发行后 股数（万股） 份额（％） 股数（万股） 份额（％） 发起人股 1996.4 42.78 1996.4 30.87 其中： 国家股 1877.6 1877.6 发起人法人股 118.8 118.8 法人股 1003.2 21.49 1003.2 15.51 内部职工股 1667.6 35.73 1667.6 25.79 社会公众股 -- -- 1800.0 27.83 股本总额 4667.2 100 6467.2 100 项目 ９６年１－３月 ９６年４－１２月 ９６年度 已审实现数 预测数 预测数 主营业务收入 126,278,967.95 303,721,032 429,999,999.95 减：主营业务成本 106,842,901.40 257,157,099 364,000,000.40 销售费用 6,672,945.72 11,927,034 18,599,999.72 管理费用 4,818,120.78 12,247,763 17,065,883.78 财务费用 1,025,413.59 1,074,586 2,099,999.59 进货费用 营业税金及附加 910,440.14 1,889,560 2,800,000.14 主营业务利润 6,009,146.32 19,424,970 25,434,116.32 加：其他业务利润 1,234,029.71 4,065,970 5,299,999.71 营业利润 7,243,176.03 23,490,940 30,734,116.03 加：投资收益 101,790.19 900,000 1,001,790.19 营业外收入 10,490.00 7,260 17,750.00 减：营业外支出 -2,250.00 2,650 400.00 利润总额 7,357,706.22 24,395,550 31,753,256.22 减：所得税 2,406,002.29 8,050,532 10,456,534.29 净利润 4,951,703.93 16,345,018 21,296,721.93 ９６年１－３月已审实现利润４９５１７０３元，４－１２月预测净利润１６３４５０１８元，合计９６年净利润２１２９６７２１元。 （１）九六年按全面摊薄法计算的每股税后利润为０．３３元。 （２）预计本次公开发行股票１８００万股股本金到位时间为九六年七月份，九六年按加权平均法计算的每股税后利润为０．３８元。 上述盈利预测的基准和假设如下 （１）基准： 本溢利预测是以中国注册会计师（山东青岛会计事务所）审计的１９９３年６月份经营业绩为基础，并适当考虑今后１至２年可能出现的影响本公司经济效益的利弊因素而编制的。 （２）假设： １．本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、经济政策无重大变化。 ２．１９９６年、１９９７年内利率、税率、汇率及市场情况无重大变化。 ３．无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。 十五、重要合同及重大诉讼事项 截止本招股说明书刊登之日，本公司签订有如下重要合同： １、１９９４年１２月２８日，本公司与青岛市土地管理局签订了《国有土地出让合同》，依据该合同，公司以出让方式取得面积为２５９１．７０平方米的土地使用权，出让期限为５０年，出让金总额为人民币１３７７．７万元。 ２、１９９３年２月１日，青岛国货公司（本公司前身）与英国美亚集团国际股份公司签订《青岛奇妙世界娱乐有限公司合同》，公司出资１９６万元人民币，占４９％，英国美亚集团国际股份有限公司出资２０４万元人民币，占５１％，双方按出资比例分配收益国及承担风险。 该合同中本公司前身的权利与义务由本公司继承。 ３、１９９２年６月８日，青岛国货公司（本公司前身）与香港亮明投资有限公司签订《八楼商场租赁协议》，规定合同租赁期限为１５年，年租金２１０万元，从第二年起每年租金按６％的增长比例逐年递增。 该合同中本公司前身的权利与义务由本公司继承。 ４、截止１９９６年３月２８日，本公司为青岛岛城实业公司、青岛市妇女儿童服务中心、青岛市商业建设开发公司、青岛天宝金楼的银行贷款提供担保，担保总金额为１６３０万元。为保障本公司利益不受损害，本公司同时与上述单位签订了反担保合同。 ５、截止１９９５年１２月１８日，本公司与交通银行青岛市分行签订有总额７００万元的长期借款合同。与中国工商银行青岛市分行签订三份攻期借款合同，数额分别为４００万元、１６６９万元、４６２０万元，还款日期均在９７年１２月。与中国工商银行总行签订有总额１０００万元的长期借款合同，该笔欠款在９６年５月３０日到期，公司已对本债项的还款款项做了周密安排。 截止本招股说明书刊登日，本公司没有尚无了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 十六、公司发展规划 （一）公司发展目标 本公司将以商贸业为重点、以零售业为主业，到２０００年实现年销售总额１５亿元，利润总额过亿元，逐步发展成为集商工贸、内外贸、服务娱乐为一体的大型商业股份制集团公司。 （二）公司的发展战略 １、连锁经营战略 顺应现代大商业发展趋势，发展连锁经营，扩大公司规模。 ２、兼并收购战略 适应建立现代企业制度的需要，通过兼并、收购手段，壮大公司资产实力，提高公司竞争能力。 ３、商工贸服务娱乐一体化战略 积极向多元化、多角化发展，不断拓展公司经营领域。 ４、人才优势战略 通过引进和培养优秀经营管理人才，提高公司员工整体素质，依靠人才优势，保持公司在商界的领先地位。 （三）公司的市场发展和经营计划 １、利用老字号名店效应，实施连锁经营，并兴办国货加工厂，实现产销一体化，逐步完善青岛市公司边锁网络，并适时向周边地区辐射。 ２、逐步在国内中心城市和重要区域设立公司分号，由地区性向区域性发展，最终建立全国性“国货”网络。 ３、兴办对外贸易，增加跨国经营项目，让“国货”走出国门，力争实现外贸销售收入逐年增长。 ４、通过收购兼并方式，壮大公司资产规模，扩大经营范围。 （四）公司的人员扩充和人员培训计划 公司计划每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训，不断提高员工整体素质，以适应公司发展需要。同时，进行不同层次的学历教育，公司于１９９６年与青岛大学合办经济管理大专、本科班各一个，招收学员９５人，以为公司的长远发展储备人才，争取在２０００年，公司副总经理具有研究生以上学历，处室负责人及商场经理具有大学本科以上学历，商品部主任及柜长具有大专以上学历。 附录 １．财务报表及其审计报告 ２．资产评估报告 ３．盈利预测报告 ４．法律意见书 ５．承销协议 ６．重要合同 青岛国货股份有限公司利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 附注 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－３月 主营业务收入 17 126278967.95 369530730.73 342527380.67 56626784.32 减：主营业务 18 106842901.40 312854432.29 289343824.48 48818691.07 成本 销售费用 19 6672945.72 18202081.98 17986804.40 2863889.53 管理费用 20 4818120.78 16029708.98 19035195.55 1033930.59 财务费用 21 1025413.59 2094942.36 276284.91 -80139.33 进货费用 营业税金及附加22 910440.14 2618072.19 962520.53 2512782.35 主营业务利润 6009146.32 17731492.93 14922750.80 1477630.11 加：其他业务利润 23 1234029.71 5089860.01 4956076.48 营业利润 7243176.03 22821352.94 19878827.28 1477630.11 加：投资收益 101790.19 169155.25 221149.47 营业外收入 24 10490.00 19354.15 44480.80 14139.21 减：营业外支出 -2250.00 541149.06 11505.44 -7694.59 以前年度损益调整 利润总额 7357706.22 22468713.28 20132952.11 1499463.91 减：所得税 2406002.29 5551081.85 6631144.75 678808.90 少数股东损益 净利润 4951703.93 16917631.43 13501807.36 820655.01 加：年初未分配利润 16174581.10 10809820.70 455865.31 盈余公积转入数 可分配利润 21126285.03 27727452.13 13957672.67 820655.01 减：提取法定公积金 1146289.78 1345993.33 307806.53 提取法定公益金 573144.89 1345993.33 56983.17 可供股东分配的利润 21126285.03 26008017.46 11265686.01 455865.31 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 已分配普通股股利 9833436.36 455865.31 未分配利润 21126285.03 16174581.10 10809820.70 455865.31 青岛国货股份有限公司 资产负债表（资产方） 单位：人民币元 资产 附注 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ３月３１日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资金 2 7030685.19 5280737.15 3833459.40 7840605.35 短期投资 应收票据 应收帐款 21221.40 21221.40 53397.40 967.00 减：坏帐准备 应收帐款净额 21221.40 21221.40 53397.40 967.00 预付帐款 其他应收款 3 4414640.33 4640663.75 4866822.14 5383173.96 存货 4 48954017.65 34055771.84 29673529.98 18214861.04 待摊费用 5 2169712.35 2107803.35 3246275.99 2413332.93 待处理流动资产 净损失 -59665.73 -78188.70 一年内到期的长 期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 62590276.92 46106197.49 41613819.18 33774751.58 长期投资： 长期投资 6 2219533.39 2202743.20 2434190.47 2217302.00 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 7 130000000.00 130000000.00 130005641.03 7620647.59 减：累计折旧 14486571.19 13060133.20 7599420.85 261905.89 固定资产净值 115513428.81 116939866.80 122406220.18 7358741.70 在建工程 8 84398604.24 79811804.12 54608962.53 140745794.19 固定资产清理 待处理固定资产 净损失 固定资产合计 199912033.05 196751670.92 177015182.71 148104535.89 无形及递延资产： 无形资产 9 13696735.95 15316109.08 1757374.96 1964125.00 递延资产 无形及递延资产合计 13696735.95 15316109.08 1757374.96 1964125.00 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 资产总计 278418579.31 260376720.69 222820567.32 186060714.47 青岛国货股份有限公司 资产负债表（权益方） 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ３月３１日 １２月２１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 2000000.00 17000000.00 应付票据 应付帐款 45668132.23 32454379.06 28542768.35 4639753.19 预收货款 应付福利费 1939226.97 1887460.98 998772.58 29038.03 未付股利 未交税金 10 3285812.53 1707452.03 6795069.72 762431.41 其他未交款 81069.61 103468.30 70856.72 68370.53 其他应付款 31590703.85 32065977.33 12364122.53 4086438.29 预提费用 11 640000.00 一年内到期的长期 负债 10000000.00 其他流动负债 流动负债合计 93204945.19 68208737.70 50771589.90 26586031.45 长期负债： 长期借款 12 73800000.00 85800000.00 89200000.00 90200000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 93947.20 长期负债合计 73893947.20 85800000.00 89200000.00 90200000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 167098892.39 154008737.70 139971589.90 116786031.45 少数股东权益： 股东权益 股本 13 46672000.00 46672000.00 39193000.00 37988464.82 资本公积 14 38635797.63 38635797.63 29804795.63 30732740.90 盈余公积 15 4706328.86 4706328.86 2862085.69 97611.99 其中：公益金 1941121.39 1941121.39 1402976.50 56983.17 未分配利润 16 21305560.43 16353856.50 10989096.10 455865.31 股东权益合计 111319686.92 106367982.99 82848977.42 69274683.02 |
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