河北华玉股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商及上市推荐人：河北省证券有限责任公司 分销商：石家庄信托投资股份有限公司 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 4.80 0.168 4.632 合计 15000000 72000000 2520000 69480000 本公司股票的发行期为１９９６年６月１３日。 本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早在深圳证券交易所挂牌交易。 一、释义 在本招股说明书中，下列词汇除非明确另有所指，具有如下意义： 本公司或公司──指河北华玉股份有限公司（筹），或指其前身工业瓷厂、第一瓷厂 及第二瓷厂。 集团公司──指邯郸陶瓷（集团）总公司。 发行人──指河北华玉股份有限公司。 主要发起人──指邯郸陶瓷（集团）总公司。 其他发起人──邯郸发达纺织集团有限公司，邯郸滏阳化工集团有限公司，邯郸棉花 机械厂及邯郸市橡胶厂。 股票──指公司每股面值１．００元人民币的记名式普通股股份。 主承销商──指河北证券有限责任公司。 上市推荐人──指河北证券有限责任公司。 元──指人民币元。 二、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规及发行人的实际情况编写，旨在向投资者提供本公司本次招股的有关资料和本公司的基本情况。发行人筹备委员会全体成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本发行人股票的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此款不承担任何责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会〔证监发审字（１９９６）８９号文〕和〔证监发审字（１９９６）９０号〕文件批准。 三、本次发行的有关当事人 １．发行人 名 称：河北华玉股份有限公司（筹） 筹委会负责人：张士成 地 址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路２１号 联系人：武刚宝 电 话：（０３１０）５０２３９２７ 传 真：（０３１０）５０２３０６７ ２．主承销商 名 称：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁 地 址：河北省石家庄市裕华中路２３号 联系人：马安东 王勇 电 话：（０３１１）６０５４２３４ 传 真：（０３１１）６０５４２３９ ３．分销商 名 称：石家庄信托投资股份公司 法定代表人：刘建勋 地 址：河北石家庄市平安北大街２６号 联系人：陈新蕊 武建军 电 话：（０３１１）６０８１４２０ 传 真：（０３１１）６０３１９３５ ４．财务顾问 名 称：深圳信鼎财务顾问有限公司 地 址：深圳市深南中路华联大厦１２０５－０８室 联系人：毛传武 电 话：（０７５５）３２５００７０ ３３５１０００－１２０６ 传 真：（０７５５）３２５３１５０ ５．上市推荐人：河北证券有限责任公司 ６．发行人法律顾问 名 称：北京市金诚律师事务所 法定代表人：庞正中 地 址：北京市东三环北路１９号华鹏大厦六层 经办律师：刘治海 贺宝银 电 话：（０１０）６５９２５１０６ 传 真：（０１０）６５９２５１０７ ７．财务审计机构 名 称：河北会计师事务所 法定代表人：程凤朝 地 址：河北石家庄市康乐街副九号 经办注册会计师：刘国忠 李云水 电 话：（０３１１）７８２７８１３ 传 真：（０３１１）７０６１５８２ ８．资产评估机构 名 称：邯郸会计师事务所 法定代表人：王双印 经办人：王玉兰 王道松 苗巧凤 地 址：河北邯郸市滏河大街甲７４号 电 话：（０３１０）３０１２２１０ 传 真：（０３１０）３０１２０７８ ９．资产评估确认机构 名 称：国家国有资产管理局 地 址：北京市万泉河路６６号 电 话：（０１０）６２５６７７４４ 传 真：（０１０）６２５６１８１７ １０．收款银行：中国建设银行河北省分行第二营业部 地 址：河北省石家庄市育才街１９号副５号 帐 号：５０７２００３ 电 话：（０３１１）６０５５６９５ １１．股票登记机构 名 称：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地 址：深圳市红桂路西口 电 话：（０７５５）５５７６２８３ 传 真：（０７５５）５５６４７５９ 四、承销 １．股票类别：人民币普通股。 ２．发行日期：自１９９６年６月１３日。 ３．发行地区：与深圳证券交易所联网的全国各地证券营业网点。 ４．发行对象：符合法律、法规规定之可以购买本股票的境内投资者。 ５．承销方式：余额包销。 ６．上市时间及上市交易所名称： 公司已申请将本次发行股票于发行期结束后，尽早在深圳证券交易所挂牌交易。 ７．每股面值：人民币１．００元。 ８．发行量：１５００００００股 ９．预计１９９６年每股税后利润（按全面摊薄法）； ０．３５２元／股（所得税率按１５％计）。 ０．２７７元／股（所得税率按３３％计）。 １０．预计Ａ股市盈率：１３．６４倍。 １１．每股发行价：４．８０元。 １２．预计发行总市值：７２００００００元。 １３．本次发行后预计每股净资产：２．４６元。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次所发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）风险因素 １．经营风险 本公司生产所用的主要原料少部分需从外地采购，今后可能发生的价格波动，影响生产成本，进而影响利润。同时，对煤、电等能源的需用量较大，能源价格呈逐步上升趋势，会给陶瓷生产带来一定影响。 ２．行业风险 随着乡镇陶瓷企业的兴起，与大企业争原料、争市场的状况越来越加剧，行业竞争的不断激烈，冲击着本公司的内销市场。由于进口设备免税优惠政策的取消，会增加本公司引进国外关键的技术和设备的成本，对公司的新增效益有一定的影响。 ３．市场风险 本公司所产的各类出口产品远销世界５６个国家和地区，因世界政治形势的突变和主要市场国家的政策变化，会对本公司产品局部出口产生一定影响。本公司内销市场主要是高级宾馆饭店所用的高档日用瓷和豪华建筑装饰用瓷砖等，近年来国内大宾馆、饭店生意较为清淡，在一个短时期内可能对公司产品国内销售有一定的影响。 ４．政策性风险 我国一旦加入世界贸易组织，关税壁垒的弱化对本公司的出口是有益的。但复关后，产品进口关税会大幅度降低，国内市场将进一步开放，进口国外陶瓷有可能增加，对本公司的产品销售会稍有影响。 ５．股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格及波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者心理预期、交易技术、股票供求关系、国内外政治经济形势的变化和国家金融政策的调整等因素的影响，会给投资者带来一定风险。 （二）对策 本公司对于上述风险因素已有充分的认识和准备，公司将采取相应的措施将风险降低到最低限度，采取的对策主要是： １．规避经营风险的对策 在本公司成立以前，三个厂所用的主要材料主要由集团公司提供，实行集团公司内部独立核算。本公司成立以后，这种供应关系以合同形式确定不变，且陶瓷生产所用的主要原材料并非紧缺物资，原料资源相当丰富。集团公司与外地原料供应厂有多年的供货关系。故三个厂改组为股份公司以后，其主要原料供应有充分保障。公司还将拓展原材料供应范围，与更多供应地建立长久的原材料供应关系，从而保证了公司自成立之日起就能高起点地正常运作。 本公司距国家煤炭资源基地──峰峰煤矿不足１０公里，距国家发电厂──邯郸马头火力发电厂１３公里。生产所需煤、电资源供应得天独厚，且价格相对低廉。公司一方面加强生产管理，从节能中要效益，另一方面在现有的煤气窑的基础上进行技术改造，采用高效低耗的先进技术降低能耗，普遍采用微机控制的煤气隧道窑，最大限度地节约能源，降低成本。 ２．规避行业竞争风险的对策 市场竞争主要是对产品档次、质量和价格的竞争。本公司成立前的工业瓷厂是陶瓷行业中为数不多的以科技为先导的厂家，第一瓷厂和第二瓷厂均属陶瓷行业的骨干企业，在国内外用户中享有较高的声誉。面对日益加剧的市场竞争，公司将充分发挥自身优势，通过产品升级换代、提高产品在市场的占有率。加强企业内部管理，提高职工的技术水平和全员劳动生产率，不断降低生产成本，改进产品质量，提高综合经济效益。同时根据市场需求调整产品结构，本着跳出传统陶瓷、多角开发的新思路，不断加大科技投入，加速高附加值、高科技含量的新产品开发，提高高档日用瓷、工业陶瓷的生产能力，以新取胜，以优取胜，加速自身发展壮大，力争在行业竞争中立于不败之地。 ３．规避市场风险的对策 陶瓷行业是一个劳动密集型产业，发达国家在减产或转产，主要依赖进口，而中国是陶瓷输出大国，这种形势对陶瓷出口极为有利。一些国家的限制性措施只能是暂时的，随着本公司产品不断升级换代，提高产品质量档次，扩大出口渠道，采取灵活的出口策略，就能审时度势，牢牢掌握出口的主动权。个别国家对进口的限制，不足以对本公司产品的出口造成实质性的威胁。 “九五”期间，我国经济发展正处于高速发展阶段，经济运行平稳，市场繁荣、会给宾馆、饭店及旅游餐饮业带来新的机遇，对餐具需求量将呈剧增的趋势，另外，高质量的瓷种随着人民生活的普遍提高，不断进入家庭，因此会给陶瓷产品带来新的市场前景。 ４．规避政策性风险的对策 我国“复关”后，随着各种关税壁垒的弱化，对公司产品的外销将起促进作用，同时通过不断升级换代，提高高附加值、高质量陶瓷生产能力，利用现有的国外销售网络和推行“立足亚洲、巩固美加、恢复中东、开辟欧非”销售战略，在产品销售方面必将取得更大成绩。 六、募集资金的运用 本公司本次向社会公众发行普通股票１５００万股，扣除发行费用等，预计可募集资金６９４８万元，将主要用于投资以下项目： １．氧化铝陶瓷基片生产项目，计划投资为２９８０万元人民币，用于从国外引进主要生产设备流涎机、真空搅拌机、抛光机、激光切割机及国内相关配套设备。项目建设期１．２５年，项目已于１９９６年３月完成厂房内部改造，７月份以前完成设备选型定货，９月份进行设备安装调试。建成达产后，预计年产５万平方米各种９５％、９６％陶瓷基片，新增销售收入４４００万元，新增利润２０３３．６８万元。该项目经河北省经贸委冀经贸技（１９９５）５３６号文批准立项。 ２．６０万平方米抛光地砖生产线项目，计划投资２０００万元，项目所需的厂房、原材料及燃料、人力资源都由内部调剂解决，已有现成的销售渠道。项目建设期８个月，目前项目正在进行土建施工，从意大利引进的抛光线设备预计１９９６年６月份进行安装调试，７月份投产。建成达产后，预计年产抛光地砖６０万平方米，年增销售收入（含税）６０００万元，新增利润为２０１４．３２万元。该项目经河北省经贸委冀经贸技（１９９５）５５０号文批准立项。 ３．环宇瓷生产线项目，计划投资５５０万元，利用原有场地和辅助设施，改造一条年产７００万件环宇高档白瓷隧道窑，二条年产共８００万件高档彩瓷烤花辊道窑，四条成型生产线和增建３００平方米白瓷分选车间，通过填平补齐，促使产品升级换代，进一步扩大出口。项目建设期６个月，目前已进入生产调试，预计１９９６年６月投产。项目建成达产后，年增产高档白瓷７００万件，增加销售收入１０４９．２９万元，新增利润２１６．５１万元。该项目经河北省经贸委冀经贸技（１９９６）１６０号文批准立项。 本次公开发行股票所募集的资金超出以上三个项目投资的部分，将用于补充公司的流动资金，改善财务结构。 七、股利分配政策 本公司的普通股股利将按照《公司法》有关规定，本着同股同利的原则，按各股东持有股份比例进行分配，股利分配采取现金或股票两种形式。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： １．弥补亏损； ２．提取法定盈余公积金１０％，当盈余公积金已注册资本的５０％时可不再提取； ３．提取法定公益金５－１０％； ４．提取任意盈余公积金； ５．支付普通股股利。 本公司每年派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内分配。预计首次股利分配时间在１９９７年６月底完成。上述股利分配政策，尚需本次普通股发行之后首届股东大会通过的公司章程予以确定。 八、发行人情况 １．发行人名称 中文名称：河北华玉股份有限公司 英文名称：ＨＥＢＥＩ ＨＵＡＹＵ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ２．发行人名称预先核准日期：１９９５年１２月２６日。 ３．发行人注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路２１号。 ４．发行人的历史简介 本公司的主要发起人是邯郸陶瓷（集团）总公司（以下简称“集团公司”）。集团公司位处我国历史上著名的磁州窑所在地──彭城。始建于１９５２年，原名为河北省峰峰矿区公营企业管理局。１９５３年５月更名为地方国营工业管理局。１９５８年３月与其他公司合并为邯郸市综合工业公司，同年１２月改为市第三工业局，１９５９年改为河北省陶瓷工业公司邯郸分公司。１９６１年改名为邯郸市陶瓷工业局，１９７８年９月变更为河北省邯郸市陶瓷工业公司。１９８９年９月改为邯郸市陶瓷总公司。１９９３年２月开展企业集团试点改革，组建为邯郸陶瓷（集团）总公司至今。集团公司已发展成为集科、工、贸、产、供、销为一体，享有自营进出口权的国有大型一类企业。１９９５年集团公司工业总产值４．５亿元，销售收入４．２亿元，利税４１５０万元人民币。１９９４年被评为全国非金属矿物制品最大５００家工业企业第３３位，在河北省最大经营规模工业企业中排列第５１位。１９９５年５月按销售额排序被列入中国轻工业２００强，河北省人民政府十分重视公司的发展，批准在集团公司内部建立企业财务中心。 本公司是经河北省人民政府冀股办〔１９９６〕２号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。作为主要发起人的邯郸陶瓷（集团）总公司以其所属的工业瓷厂、第一瓷厂和第二瓷厂（连同投资到邯郸冀泰陶瓷有限公司５０％的投资权益）进行资产重组，以资产评估确认后的净资产５３７２．３７万元折股（折为３５００万股）投入本公司，其他发起人以货币６１．４万元（折为４０万股）投入本公司，本次将向社会公众公开发行１５００万元（面值）人民币普通股。股票发行后股本结构为：股本总额５０４０万股，其中：发起人持股３５４０万股，占总股本的７０．２４％；社会公众持股１５００万股，占总股本的２９．７６％。 组进本公司的工业瓷厂是集团公司中唯一的专门制造工业陶瓷的企业，是我国陶瓷行业中为数不多的以科技为先导的厂家，电子工业部定点生产企业，产品被广泛用于航天、航空、铁路、电讯、能源、交通及机械行业；第一瓷厂、第二瓷厂是我国陶瓷行业的中高档日用细瓷生产骨干企业，是最早的日用瓷出口厂家之一，曾获“国家二级企业”、“省标兵企业”、“国家计量二级合格单位”和“省节能先进企业”称号；其日用细瓷７０％出口到美国、以色列、德国、加拿大、新加坡、香港等５６个国家和地区，广泛用于高档宾馆、饭店及现代家庭，曾用于北京火车站琉璃砖瓦装饰、北京国际机场大型陶瓷壁画《科学的春天》和北京人民大会堂北厅用瓷，为祖国赢得了荣誉。１９９５年本公司工业瓷产量为１９６７万件，日用瓷产量为５７３２万件，产量占集团公司总产量的４５．３％。本公司不仅是集团公司的骨干企业，而且在实力、效益及发展前景方面也居首位。 ５．发行人的组织结构 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └─┬───┘ │ ┌────┐ ├────────┤ 监事会 │ │ └────┘ ┌──┴─┐ │ 董事会 │ └──┬─┘ ┌─┴──┐ │ 总经理 │ └─┬──┘ ┌────────┼────────┐ │ │ │ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐ ┌──┴─┐ │总会计师│ │副总经理│ │总工程师│ └─┬──┘ └─┬──┘ └──┬─┘ ┌─┴┐ ┌──┬┴┬─┬──┐ ┌┴─┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │证││财││公││生│││综││经││技││投│ │券││ ││司││产│││合││销││术││资│ │业││务││办││计│││管││公││质││发│ │务││ ││公││划│││理││司││量││展│ │部││部││室││部│││部││ ││部││部│ └─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌────┬──┴──┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌─┴┐ │第│ │第│ │工││邯有│ │一│ │二│ │业││郸限│ │分│ │分│ │瓷││冀公│ │公│ │公│ │分││泰司│ │司│ │司│ │公││陶 │ └─┘ └─┘ │司││瓷 │ └─┘└──┘ ６．发行人的职工情况 目前公司共有职工４３０７人，大专以上学历１３７人，占职工总数的３．１８％，具有中高级职称４５人。职工的专业构成如下： 生产人员：３４４６人 销售人员：１００人 技术人员：４３４人 财务人员：５４人 行政管理人员：２７３人 公司实行全员劳动合同制，干部聘任制及岗位技能工资制。本公司按邯郸市退休基金社会统筹的有关规定，实行养老基金统筹，按规定缴纳养老统筹金。本公司退休员工的养老金则从邯郸市退休养老统筹金中支取。此外，本公司还按照国家和地方的有关规定，为职工提供生活福利、劳动保护、失业保险等。 ７、发行人的经营范围和经营方式。 主营：陶瓷产品生产、销售、研制和开发。 兼营：陶瓷原辅料生产与销售、技术咨询与服务、建筑装饰及运输服务等。 经营方式：生产、销售、研制及服务。 ８、发行人的主要产品和主要业务 发行人的主要产品品种：ＲＴＯ、ＮＴ系列熔断器瓷件、ＡＩ２Ｏ３可控硅瓷坏、线绕电阻器、灭弧罩、系列中高档陶瓷等。 生产能力：年生产工业陶瓷、日用陶瓷、建筑陶瓷７６９９万件。 主要市场：全国２８个省、市、自治区及北美、亚、欧、非等５６个国家和地区，其中国内市场占有率达到１０％左右。 生产和销售各种工业陶瓷、日用陶瓷及建筑陶瓷三大系列近千个品种占全部收入的９８％，其中日用陶瓷年生产５７３２万件，出口额占７０％以上，工业陶瓷年生产５７３２万件，出口额占７０％以上，工业陶瓷件、电子产品、部分熔断器瓷件出口到日本、韩国、泰国与东南亚地区。 本公司通过在全国各地建立的异地销售分支机构及集团公司进出口部、河北省工艺品进出口总公司等销售。本公司有１００余名专职销售人员负责销售，销售人员整体素质较高，其中３０％以上具有大专以上学历或工程师以上专业技术职称，并且许多人具有在本公司多年从事生产、销售工作的经验。本公司在面向市场经济的过程中凭借自身的良好形象和产品信誉，通过销售人员卓有成效的努力，依靠集团公司广泛的国内外销售网络，在产品销售方面必将取得更大的成绩。 ９、主要原材料和能源的供应 本公司成立以前，三个厂所用的主要原料（即石英、长石和高岭土）是由集团公司提供。公司成立后，这些供应渠道基本不变。本公司所在地有峰峰煤矿和大型火力电站可保证煤、电的供应。同时，公司将采取高效节能措施，推广应用节能技术，减少能耗，降低成本。 １０、发行人无形和能源的供应 （１）商标使用权 公司成立前使用的商标“华玉”变更为集团公司所有。公司已与集团公司订立《商标使用许可合同》并依据合同有偿使用且使用上述商标。 （２）土地使用权 本公司占有生产用地２５０９８２．６５平方米，经邯郸市土地价格评估事务处市地价字（１９９６）３号《地价评估报告书》评估，并经河北省土地管理局冀土批函字〖１９９６〗１０号文关于地价评估结果的确认和土地使用权处置方案的批复，土地使用权价值为１９９８６５９５万元，出让金总计７９９．４６万元。集团公司已交付土地出让金取得土地使用权，租赁给本公司使用，年租金为３９．９７万元。本公司与集团公司签署土地租赁协议。 １１．新产品、新项目研究开发的有关情况 本公司在继承和发展古磁州窑精湛技艺的基础上，始终坚持以科技为先导，不断加大科技投入和推出新瓷种、新瓷型及新花色，并不断研究开发高质量、高附加值的工业瓷新品种，从而保证了公司在竞争激烈的国际市场上立于不败之地。新产品泡沫陶瓷、高白瓷、方石英强化瓷、氧化铝陶瓷已于１９９５年通过省鉴定，新项目“还原焰烧成新工艺”于１９９４年１２月通过省级鉴定，为调整南北方原料的合理配比、改变产品结构、促进产品升级换代，创出了一条新路，“高级日用瓷煤气二次烧成工艺”通过市级鉴定，工业瓷厂流涎法生产“氧化铝陶瓷基片”的项目中试已经结束，将于近期通过鉴定。 １２．国家政策法规的影响 重组前，集团公司作为企业改革试点，经河北省人民政府批准，实行投入产出总承包，享受一定的优惠政策，实行新税制后，经省政府批准延长实行至１９９５年１２月３１日，以后不再实行投入产出总承包。本公司设立后，根据国家法律、法规应执行３３％所得税率。经可北省人民政府冀政函〖１９９５〗１２１号文件批准，公司将执行１５％的所得税税率。 １３、公司重组 集团公司作为主要发起人，以其所属工业瓷厂、第一瓷厂及第二瓷厂经营性净资产作价入股，与邯郸发达纺织集团有限公司等四家企业共同发起，以募集方式设立本公司。公司及资产重组方案已经河北省人民政府冀股份办〖１９９６〗２号文、河北省国资局〖１９９６〗冀国资企字第６号文批准。重组于１９９６年１月１日起生效。重组的主要内容如下： （１）经营性资产归入本公司，非经营性资产连同“华玉”、“白玫”、“环球”、“环宇”注册商标组进集团公司。本公司有偿使用且仅使用“华玉”牌注册商标。 （２）按经营性资产和非经营性资产重组后人员分流情况分别由集团公司和本公司负责职工的医疗费和工伤抚恤金。集团公司和本公司都参与邯郸市养老基金统筹。 （３）与资产重组适应，原属三个厂的债务也合理地重组出去一部分，由集团公司承担。 （４）集团公司依法出让方式取得土地使用权后，租赁给本公司使用。 本公司与集团公司签订《重组分立协议》，以保证各自根据重组而享有的权益得到保障。同时，还签订了《综合服务协议》，集团公司承诺向公司提供各项服务，包括生产经营的原材料供应、产品出口以及医院、招持所、中小学、技校等。双方将根据服务协议，本公司每年就所得到的服务向集团公司支付费用。这样，使本公司自成立始就能高起点正常动作，同时，可由此避免因关联交易和同业竞争而受到重大损害的可能。 九、筹委会主要成员 由于首届股东大会还没有召开，故在此只披露公司筹备委员会主要成员情况。有关公司董事、监事、高级管理人员及重要职员的情况，将在公司正式成立时确定，并在随后上市公告书中披露。 张士成先生，４４岁，大学文化，高级工程师。１９６８年加入集团公司，曾任工业瓷厂副厂长、厂长、集团公司副总经理，现任集团公司总经理。从事陶瓷生产、经营管理２８年，具有系统的陶瓷生产专业知识和丰富的实践经验。曾获河北省优秀企业家、省劳动模范称号，兼任中国陶瓷协会理事、河北省陶瓷协会副理事长。 王爱明先生，４４岁，大学文件，工程师。曾任邯郸市经贸委副科长、科长、处长。１９９５年加入集团公司，任集团公司副总经理。从事企业管理和技术改造工作多年，具有系统的企业管理专业知识和丰富的实践经验，为集团公司的技术引进和改造做出了突出贡献。 何学才先生，４８岁，高级工程师，邯郸发达纺织集团有限公司董事、副总裁。１９８９年任邯郸纺织有限公司总经理。１９９２年任邯郸纺织集团公司副总经理。１９９５年任邯郸发达纺织有限公司副总裁。 王爱江先生，４５岁，高级经济师，邯郸滏阳化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记。１９８５年加入市滏阳化工厂，历任党委书记、厂长兼党副书记、厂长兼党委书记。１９９５年１２月任滏阳化工厂，兼党委书记。１９９５年１２月任滏阳化工集团董事长兼总经理、党委书记，获全国劳动模范、全国化工思想政治工作先进工作者等荣誉称号。 岳启德先生，５１岁，高级工程师，邯郸棉花机械厂厂长。１９６８年加入邯郸制氧机厂，历任副科长、主任、副厂长。１９９０年起历任邯郸棉花机械厂副厂长、厂长。 韩治荣先生，５４岁，高级董事师，邯郸市橡胶厂厂长。１９６８年加入邯郸市第二农药厂，任生产技术副厂长。１９８１年任邯郸市磷肥厂厂长。１９９０年起任邯郸市橡胶厂厂长。 武刚宝先生，４４岁，大学文件，经济师。１９６９年加入集团公司，历任第十瓷厂车间主任、集团公司经理办公室、常委办公室副主任。具有较丰富的陶瓷生产和管理经验，有较强的组织协调、综合管理能力和较高的企业管理及公关艺术水平。还兼任河北省陶协会副秘书长、信息协会常务理事、邯郸市公共关系协会常务理事。 杨呜歧先生，５８岁，大学文化，经济师。１９６２年加入集团公司，历任第一瓷厂厂长，现任集团公司体改办主任。具有丰富的实践经验、较强的组织领导现代企业生产、管理能力及谋划经济体制改革的专业特长。曾多次获河北省体改先进工作者称号。 张文玲女士，３６岁，大学文化，会计师。１９７６年加入集团公司，曾任财务处副处长，现任集团公司审计处处长。从事大型企业财务管理和会计工作多年，具有系统的理论知识和丰富的实践经验。１９９５年获河北省先进会计工作者称号。 吕虎太先生，４７岁，大专文化，高级工程师。１９６８年加入集团公司，历任第二瓷厂车间副主任、技术科长、副厂长，现任第二瓷厂厂长兼党委书记。具有较强的组织领导现代企业的能力。曾被评为河北省轻工系统优秀企业家，省、市劳动模范称号。 郭宝贵先生，３７岁，大专文化，经济师。１９７６年加入集团公司，历任春蕾瓷厂厂长办公室副主任、公共关系部部长、总经理助理，集团公司俱乐部主任，现任集团公司体改办干事。具有丰富的企业实践经验和较强的新闻写作能力。 赵平安先生，４５岁，大学文化，会计师。１９６８年加入集团公司，现任第二瓷厂财务科科长。具有较丰富的企业会计实践经验和管理大型企业财务工作能力。曾获邯郸市先进会计工作者称号。 十、经营业绩 １、本公司近几年生产经营状况良好，１９９３年──１９９５年销售额及利润稳步增长，产品品种推陈出新，深受国内外用户好评。到１９９５年底其产品的国内市场占有率达１０％左右，工业瓷厂年生产工业用陶瓷１９７６万件，第一瓷厂生产２２８０万件日用陶瓷，第二瓷厂年产３４５２万件瓷器。 ２．截止１９９５年１２月３１日止经注册会计审验的利润表主要数据 单位：千元 时间 １９９５年 １９９４年 １９９３年 项目 主营业务收入 98458.52 91808.16 94778.48 （含税收入） (115196.47) (107415.55) (94778.48) 主营业务利润 12674.10 10120.75 10875.20 营业利润 12768.03 10301.88 10956.54 利润总额 13771.73 10399.53 9561.17 净利润 9227.06 6969.69 6405.98 １９９３年至１９９５年的三个会计年度中，公司的税后利润逐年上升。１９９４年比１９９３年增长７１．２６万元，增长率８．７７％；１９９５年比１９９４年增长２８６．６４万元，增长率为３２．４３％。利润增长主要是由于本公司产品具有较强的市场竞争力，从而使公司的盈利水平上升。 １９９４年比１９９３年度含税收入增长１２６３．７１万元，增长率１３．３３％；１９９５年比１９９４年度含税收入增长７７８．１０万元，增长率７．２４％。１９９３年至１９９５年主营业务收入变化有如下原因，１９９３年以前，增值税为价内税，即销售收入包含应交增值税；１９９４年实行新税制后，增值率为价外税，即销售收入已将应交增值税扣除。 十一、股本 １．股本形成 本公司是经河北省人民政府冀股办（１９９６）２号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司等五家发起人共同发起，拟以募集方式设立的股份有限公司。集团公司以其所属工业瓷厂、第一瓷厂和第二瓷厂中的经营性净资产折价入股，其他发起人均以货币投资人股。经邯郸会计师事务所评估、国家国有资产管理局确认，河北省国有资产管理局批准，集团公司投入的净资产为５３７２．３７万元，折为３５００万股（折股比例１５３５：１），由集团公司持有；其他四家发起人出资６１．４０万元，折合４０万股，发起人出资的溢价部分１８９３．７７万元计入本公司资本公积金。本次将向社会公开发１５００万元（面值）人民币普通股，股票公开发行后，公司的股本总额５０４０万股。 ２．股本结构 本次发行后股本结构为： 股数（万股） 占总股本比例为（％） 发起人持股 3540 70.24 社会公众持股 1500 29.76 总股本 5040 100.00 ３．本次发行后公司净资产总额及每股资产情况如下： 净资产总额（万元） 每股净资产（元） 发行后 12381.77 2.457 十二、债项 椐河北省会计师事务所（９６）冀会审字第１１０８号审计报告，截止１９９５年１２月３１日本公司主要债项情况如下： 单位：千元 债项 短期 长期 年利率 还款 抵押担保情况 （％） 期限 银行贷款 20330.00 10.98 96.3 房屋、设备抵押 600.00 12.06 96.2 集团公司担保 5010.00 10.98 96.3 机器设备抵押 2000.00 5650.00 12.06 96.4 集团公司担保 394.99 11.06 96.6 集团公司担保 1240.00 13.00 95.11 五部汽车抵押 11350.00 14.40 96.9 集团公司担保 600.00 13.00 96.12 集团公司担保 1750.00 12.06 96.3 邯郸进出口部担保 8300.00 14.40 96.12 集团公司担保 1772.00 16.08 96.12 春蕾瓷厂担保 150.00 14.40 96.6 集团公司担保 1163.08 6.00 96.6 邯陶进出口部担保 2261.00 14.40 97.8 政府贷款 3211.19 7.38 96.8 政府贷款 其他借款 800.00 13.07 95.12 集团公司担保 200.00 13.98 96.3 集团公司担保 公司债 0.00 内部人员贷款 0.00 合计 27940.00 38842.17 本公司无重要合同承诺。 十三、主要固定资产 以下资料摘自邯郸会计师事务所邯郸会事评字（９６）第１号资产评估报告： 截止１９９５年１２月３１日。本公司固定资产帐面原值为８５８９．７４万元，帐面净值６５１８．８０万元，评估值为７６２４．２３万元。主要固定资产全部为经营性资产，其中，房屋建筑物帐面原值为３５０３．４１万元，累计折旧为７３９．７８万元，净值２７６３．６３万元（不含土地使用权）；机器设备和机动车辆原值为４２７９．４１万元，累计折旧为１３３１．１６万元，净值２９４８．２５万元；在建工程原值８０６．９２万元，净值８０６．９２万元。另外，公司目前使用的土地面积２５０９８２．６５平方米，系以租赁方式向集团公司租赁取得，年限１０年。该土地面积权土地使用的处置方案业经河北省土地管理局冀土批函字〖１９９６〗１０号文确认。 十四、资产评估 邯郸会计师事务所对本公司主要发起人即集团公司投入的各类资产进行了评估。评估基准日期为１９９５年１２月３１日，评估情况见下表： 资产评估汇总表 评估基准日：１９９５年１２月３１日 单位：千元 项目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增减值增值率（％） 固定资产 85897.44 65188.04 111672.26 76242.34 11054.30 16.96 流动资产 88361.32 88361.32 83811.83 83811.83 -4549.49 -5.15 长期投资 1583.63 1583.63 1583.63 1583.63 0.00 0.00 资产合计 155132.99 161637.80 6504.81 41.19 负债合计 107914.08 107914.08 0.00 0.00 净资产 47218.91 53723.72 6504.81 13.78 注：华玉牌商标使用权未作价投入，由本公司向集团公司租赁，商标的评估值为４８０万元，折算年租金２９．０９万元。土地使用权不进入本公司，由本公司向集团公司租赁使用，土地使用权评估值１９９８６５９５万元，出让金７９９．４６万元，折算年租金３９．９７万元。 此次评估中，房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估，机器设备和运输设备采用重置成本法和现行市价法进行评估，在建工程计价标准依据重置成本法和现行市场价进行评估。长期投资采用实际变现原则和收益现值原则进行评估。土地使用权评估价值引用经邯郸市土地价格评估事务处评估，并经河北省土地管理局确认的数值。债权、债务以企业报表、帐簿核实为准。 各类资产增（减）值主要原因： （１）流动资产经评估减少４５４．９５，增长率－５．１５％，系由于盘亏库存材料和盘亏产成品所致。 （２）固定资产增（减）值主要原因：按重置成本法；对机器设备、房屋建筑物和在建工程评估，共增值１１０５．４３万元，增值率１６．９６％。 以上评估结果已获国家国有资产管理局以“国资评（１９９６）１２３号”文确认。 十五、财务会计资料 下列财务数据摘录自河北会计师事务所对本公司原有的会计报表进行查帐后，按股份制试点企业会计制度改编而成的资产负债表和利润表： １．资产负债表主要数据 单位：千元 项目 １９９５年１２月３１日 １９９４年１２月３１日 １９９３年１２月３１日 流动资产 84425.83 84402.05 82773.03 长期投资 1583.63 1583.63 906.33 固定资产 76242.34 53599.59 49215.96 无形资产及递延资产 4965.00 总资产 162251.80 139585.28 137860.32 流动负债 69071.84 63618.09 72302.76 长期负债 38842.25 27828.02 20902.55 股东权益 54337.72 48139.17 44655.00 ２．利润表主要数据 单位：千元 项目 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 一、主营业务收入 98458.52 91808.16 94778.48 （含税收入） (115196.47) (107415.55) (94778.48) 减：营业成本 66613.27 64433.55 69020.13 销售费用 1916.65 1752.21 4059.80 管理费用 9310.72 7053.35 4192.06 财务费用 7002.49 7672.76 3250.38 营业税金及附加 941.30 775.53 3380.91 二、主营业务利润 12674.10 10120.75 10875.20 加：其他业务利润 93.94 181.13 81.34 三、营业利润 12768.03 10301.88 10956.54 加：投资收益 22.98 11.68 0.25 营业处收入 755.32 386.11 87.37 减：营业处支出 -205.41 300.13 1482.99 四、利润总额 13771.73 10399.53 9561.17 减：所得税 4544.69 3431.85 3155.19 五、净利润 9227.06 6967.69 6405.98 ３．财务指标分析 指标 １９９５年１２月３１日 １９９４年１２月３１日 １９９３年１２月３１日 流动比率 1.22 1.33 1.15 速动比率 0.80 0.95 0.74 应收帐款周转率 2.76 2.87 3.08 股东权益比率（％）33.49 34.49 32.39 存货周转率 2.50 2.45 2.38 净资产收益率（％）16.98 14.47 14.34 ４．主要会计政策 （１）会计制度：１９９３年６月３０日以前执行《国营企业会计制度》，１９９３年７月１起执行《企业会计准则》、《企业财务通则》和《工业企业会计制度》。 （２）会计年度：自每年公历１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 （３）货币核算：以人民币为记帐本位币。 （４）存货：原材料、产成品等存货日常核算按实际成本计价。发出时按加权平均计价。低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （５）产品销售收入的实现：以产品已经发出，货款已经收到或者取得了收取货款的凭据为依据。 （６）长期投资：对持有２０％以下股权的对外投资采用成本法核算，超过２０％以上采用权益法核算。 （７）固定资产：以实际成本计价。计提折旧方法采用平均年限法。根据固定资产原值扣除残值５％后的余额和各类固定资产折旧年限确定分类折旧率，按月分类计提折旧。 （８）坏帐准备：按应收帐款年余额的５‰计提。 （９）税项： ①增值税：１９９３年以前按购进税法计算，１９９４年起按改革后的增值税后暂行条例计算。 ②营业税：按劳务收入的３％计算。 ③城建税：按应交增值税、营业税总额的７％计算。 ④教育费附加：按应交增值税、营业税总额的３％计算。 ⑤房产税：从价计算缴纳，以房屋原值一次减除３０％的余值为计税依据，年税率为１．２％。 ⑥土地使用税：按土地使用面积计算缴纳，每平方米的单位税额为０．４元。 ⑦所得税：公司利润表中的应交所得税是按３３％税率计算。 提示：如果投资欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。 十六、盈利预测 １、盈利预测的基准假设 基准：本盈利预测是根据公司１９９５年的经营业绩以及现时各项基础、能力、潜力和发展规划，在遵循我国现行法律、法规和制度的有关规定，按照公认的会计准则，采用规定的计算方法，本着求实、稳健的原则编制的。 假设： （１）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动； （２）公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大改变； （３）计划增产措施能如期完成； （４）公司在盈利预测期内，有关利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化； （５）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。 ２．１９９６年盈利润预测表 单位：千元 项目 １９９６年度 一、主营业务收入 135860.00 减：营业成本 92202.00 销售费用 2160.00 管理费用 11030.00 财务费用 8150.00 营业税金及附加 1363.00 二、主营业务利润 20955.00 加：其他业务利润 三、营业利润 20955.00 加：投资收益 营业外收入 减：营业外支出 100.00 四、利润总额 20855.00 减：所得税（３３％计） 6882.20 （１５％计） 3128.30 五、税后利润（所得税按３３％） 13972.80 （所得税按１５％计） 17726.70 六、每股盈利（元）（所得税按３３％计） 0.277 （所得税按１５％计） 0.352 ３．每股盈利按发行后５０４０万股计算（全面摊薄法）。 ４．上述经河北会计师事务所审阅确认。 十七、重要合同及重大诉讼事项 （一）、重要合同 截止本招股说明书刊登之日，本公司签订的重要合同如下： １、１９９２年４月１４日，本公司与中国投资银行河北省分行订立了金额为３６．９１万美元和２２６．１万元人民币的借款合同，人民币年利率９．５４％。美元利率实行浮动利率。借款期限自１９９２年４月１４日至１９９７年１０月１３日。 ２、１９９３年６月２６日本公司与中国银行邯郸分行订立了金额为１４万美元的借款合同，实行浮动利率，借款限自１９９３年６月２６至１９９７年６月２５日，由集团公司进出口部提供担保。 ３、１９９５年４月２０日，本公司与中国工商银行峰峰矿区办事处订立金额为２１３９万元人民币的长期借款合同，月利率为１０．９８‰，借款期限自１９９５年４月２０日至１９９６年４月１９日，该合同由现值为３０５７万元固定资产抵押，抵押率为７０％。 ４、１９９５年１０月８日，本公司与河北省农村信用社订立了金额为１５０万元人民币的长期借款合同，月利率为１６．０８‰，借款期限自１９９５年１０月８日至１９９６年１０月７日，由邯郸春蕾陶瓷有限公司担保。 ５、１９９５年１１月２０日，本公司与集团公司石粉厂签订了《工矿产品购销合同》，标的额为２６７．４万元人民币，合同有效期自１９９５年１２月２８日至１９９６年１２月２７日，合同到期后将续签。 ６、１９９５年１２月１４日，本公司与中国银行邯郸分行峰峰办事处订立金额１７５万元人民币的长期借款合同，月利率为１２．０６‰，借款期限自１９９５年１２月１４日至１９９６年１２月１３日，该合同由现值为３６９万元固定资产抵押，抵押率为７０％。 ７、１９９５年１２月３日，本公司与中国工商银行邯郸分行彭城办事处订立了金额为１７１７万元的长期借款合同，月利率１２．０６‰，借款期限自１９９５年１２月３１日至１９９８年１２月３０日，该合同由现值为２４５１．１万元固定资产抵押，抵押率７０％。 ８、１９９６年１月１９日，本公司与集团公司订立了《商标使用许用可合同》。据此本公司将依合同有偿使用“华玉”牌商标。 ９、１９９６年１月２５日，本公司与集团公司订立了《综合服务协议》。据此确定了双方法人主体地位和相互关系及相关事宜。 １０、１９９６年１月２８日，本公司与集团公司订立了《综合服务协议》。据此集团公司将向本公司有偿提供有关生活后勤、职工宿舍、医疗卫生、原料供应、产品出口代理、产品国内销售等项服务。 １１、１９９６年１月２１日，本公司与集团公司订立了《土地租赁协议》。据此本公司可以有偿使用生产经营占地１０年。 １２、１９９６年４月６日，本公司与河北证券有限责任公司订立了《股票承销协议》，据此确定了双方的承销责任和义务。 １３、１９９６年５月７，本公司与河北省工艺品进出口公司签订出口陶瓷合同，标的额为６０４．４万元人民币，总数量为２５２万件，对外交期自１９９６年６月至１９９６年９月。 （二）、重大诉讼事项 截止招股说明书签署之日止，本公司和集团公司款参予任何对公司的业务和发展有重大影响的诉讼事项和仲裁；就公司高层管理人员所知，并无此类诉讼事项或仲裁发生，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 十八、公司发展规划 １、生产经营战略和发展目标 本公司生产经营战略是科技兴陶、名牌兴业，获取最大限度的效益。发展目标是在国家产业政策的指导下，以建立现代企业制度为契机，把本公司建设成为规模、质量、技术、管理一流的现代化陶瓷生产基地，为国家、企业积累资金，为股东增加收益，为社会创造财富。 ２、战备措施 （１）实施科技兴陶和管理陶的“两轮驱动”战略，加大科技投入，推行目标管理、全面质量管理及现场管理。 （２）坚持面对国内、国外两个市场，内、外销并重，强化市场营销，不断增辟销售渠道，进一步扩大市场占有率。 （３）多形式、多渠道培养、引进人才，与科研单位或大专院校联姻，聘请专家权威，组织专门培训，全面提高科技水平和职工素质。 （４）创造企业名牌，提高企业形象。 （５）建设企业文化，培养职工主人翁精神，提高企业凝聚力。 ３、新产品开发计划 立足名优产品及高档瓷，把普通瓷的生产转移到外围企业。计划开发和研制中的新产品有高白瓷、滑石瓷、釉中彩、绿泥石瓷等。此外，１９９６年──１９９７年计划用大青土为主要原料研制出口瓷，以锆英石、骨灰等为原料研制乳浊釉，并利用特殊原料研制高档保健瓷。开发新瓷仲的同时，注意对新造型、新花色的设计，从而使新产品开发不断，陶瓷竞争有后劲。 ４、管理革新计划 在继续推行目标成本管理、全面质量管理及以“责、权、利”相结合为特征的经济责任制的基础上，根据陶瓷行业劳动密集的特点，减少组织机构的层次，权力下放，充分调动员工的积极性，同时努力建设有陶瓷特色的企业文化，倡导精神文明，增强企业凝聚力。 附录： １．本公司１９９３年──１９９５年财务报表及审计报告； ２．盈利预测审阅报告； ３．资产评估报告书； ４．验资报告； ５．发行人律师法律意见书； ６．土地资产评估报告书； ７．公司章程（草案）； ８．公司名称预先核准通知函。 备查文件： １．河北省人民政府《关于下达邯郸陶瓷（集团）总公司公开发行股票额度的通知》（冀政函〖１９９５〗１２１号） ２．河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意设立河北华玉股份有限公司的批复》（冀股办（１９９６）２号） ３．公司《发起人协议书》 ４．中国证券监督管理委员会复审意见书（证监发审字１９９６）８９号和（１９９６）９０号 ５．深圳证券交易所上市承诺函 ６．国家国有资产管理局对邯郸陶瓷（集团）总公司实行股份制改造、发行上市股票项目资产评估结果的确认通知（国资评（１９９６）１２３号） ７．本公司与河北证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议》 ８．本公司发起人会议《关于同意河北华玉股份有限公司公开发行股票的决议》 ９．本公司与有关单位签订的重要合同或协议 １０．中国证监会要求的其他文件 |
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