许继电气股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销机构：招银证券公司 上市推荐人：海南港澳国际信托投资有限公司 招银证券公司 重要提示 本招股说明书概要目的仅是尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件，投资人在做出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 （单位：元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 9.24 0.30 8.94 合计 50000000 462000000 15000000 447000000 注：流通股数量为５０００万股，内部职工股１７５０万股从本次新股发行之日起，期满三年后方可上市流通。 本公司本股票发行的方式“全额预缴、比例配售、余款转存”。 本公司股票的发行期为１９９７年４月２日至１９９７年４月９日。 本公司本次股票发行已取得深圳证券交易所的承诺，并申请在本次发行完毕后尽早挂牌交易。 一、释义 在本招股说明书概要中，除非文中另有所指，下列简称具有以下所规定的含义： １、原企业或发起人 指许昌继电器厂 ２、发行人或本公司 指许继电气股份有限公司 ３、人民币普通股 指用人民币标明面值且仅供境内社会公众以人民币进行买卖之 普通股票，简称Ａ股 ４、元 指人民币元 ５、主承销商 指招银证券公司 ６、副主承销商 指海南港澳国际信托投资有限公司 ７、主承销商律师 指华联律师事务所 ８、上市推荐人 指海南港澳国际信托投资有限公司、招银证券公司 ９、发行人律师 指信达律师事务所 １０、会计师 指北京兴华会计师事务所 １１、评估师 指河南审计事务所 １２、土地评估师 指江苏金陵土地资产评估高新技术公司 １３、集团公司 指许继集团有限公司 二、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（试行）》及国家现行有关证券管理规定，经董事会批准并参照国际惯例为本次股票发行向社会公众提供本公司有关情况而编制的。 本公司董事会愿就本招股说明书概要所载资料在刊发当日的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任，并确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。 新发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说明书概要作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商及上市推荐人对上述税款不承担责任。 本公司此次发行业经中国证监发字〔１９９７〕１０１号证监发字〔１９９７〕１０２号文批准。 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：许继电气股份有限公司 法定代表人：王纪年 地址：河南省许昌市建设路１７８号 电话：（０３７４）３３１４５５４ 传真：（０３７４）３３１５５０９ 联系人：欧阳俊 朱庆华 张道林 ２、主承销商、上市推荐人：招银证券公司 法定代表人：李麦秋 地址：中国深圳市振华路深纺大厦Ｃ座 电话：（０７５５）３３６２９７４ 传真：（０７５５）３３６２９４７ 联系人：周崇武 潘本将 余元华 ３、副主承销商、上市推荐人：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：李耀祺 地址：中国海南省海口市滨海新村５８８号 电话：（０８９８）８５１０４３２ 联系人：王雪梅 ４、主承销商律师：华联律师事务所 法定代表人：郭阳 经办律师：昌孝润 谢炳光 杨向东 地址：王府井大街５７号王府井大饭店四层 电话：（０１０）６５２２３９５２ ６５２２１１８８－４１１ 传真：（０１０）６５２２３９５２ 联系人:杨向东 ５、发行人律师：信达律师事务所 经办律师：郑伟鹤 陈利民 徐育康 地址：深圳市深南中路东风大厦二十一层 电话：（０７５５）３２４３１３９ 传真：（０７５５）３２４３１０８ 联系人：李军 ６、会计师事务所：北京兴华会计师事务所 经办注册会计师：王全洲 袁连生 地址：中国北京市阜成门外大街２号万通新世界广场７０８室 电话：（０１０）６８５８７５８８ 联系人：胡毅 ７、资产评估机构：河南审计事务所 经办评估人员：刘翔煜 钱亚军 地址：河南省郑州市纬二路２７号省审计厅二楼 电话：（０３７１）５９２９１９６ 联系人：刘翔煜 钱亚军 ８、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京市万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ ９、土地评估机构 江苏金陵土地资产评估高新技术公司 经办评估人员：魏长发 地址：南京市宁海路１２２号 电话：（０２５）３７３９１２５ １０、土地评估确认机构：河南省土地管理局 地址：郑州市纬二路２号楼 电话：（０３７１）５９３７６９５ １１、发行人财务顾问：河南万国咨询开发有限公司 地址：河南省郑州政二街１３５号 法定代表人：宋全启 联系人：张震宇 马跃勇 电话：（０３７１）５９０８８８２ １２、股票登记机构 河南证券登记公司 地址：河南郑州市丰产路１９号 电话：（０３７１）５７２８１０２ １３、收款银行：中国工商银行许昌分行 地址：河南省许昌市七一路８９号 法定代表人：张瑞智 １４、分销商 ①国泰证券有限责任公司 ②中国工商银行信托投资公司 ③中国银行信托咨询公司 ④中信证券有限责任公司 ⑤河北证券有限责任公司 ⑥蔚深证券有限责任公司 ⑦黄河证券有限责任公司 ⑧中国信达信托投资公司 四、风险因素及对策 （一）风险 投资者在评价本公司此次募股时，除本说明书提供的各项其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： １、经营风险 ①本公司产品所用原辅材料如黑色材料（钢板、纯铁板和硅钢片）、化工材料（环氧聚、工程塑料等）和元器件（电控类及电线类元器件）的价格有不同程度的上涨，这增加了公司的生产成本，给公司进一步拓展市场、提高经济效益带来了一定的压力。 ②由于本公司生产的产品品种多，规格型号不一，原材料和元器件的供应地分散，相对集中批量采购来说，采购成本有所提高。 ③本公司的产品属于高科技产品，科技开发和科技人才的培养等间接股入是公司产品成本的重要组成部分。近年来，人工成本有一定幅度地增长，由于公司位于河南省许昌市，属内陆地区，相对沿海经济开发区而言，引进高科技人才有些困难，这也使人力成本投入有所增加。 ２、行业风险 ①产业结构和产品结构相对集中 目前本公司主要从事继电保护类产品的生产，公司的销售收入大部分来自主营业务收入。１９９６年公司营业利润的８８．８５％来自主营业务利润。虽然本公司产品品种繁多（１０００多种、１００００多个规格），但都同属于继电保护行业类的产品。由于产业结构和产品结构单一，在其他行业开拓较少，公司抗御产业风险的能力较弱。 ②国际、国内同业竞争 目前，国内电子系统常规继电器需求市场呈现稳中有降趋势。本公司已占有其市场份额的３５％。短期内迅速拓展市场有一定难度。同业竞争也较激烈。尽管目前本公司在国内继电保护行业处于排头兵位置，但近年来，个别新产品的生产和销售方面同业竞争的压力有所上升。随着我国经济进一步对外开放，中国加入世贸组织后，境外同类产品的竞争将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 ３、政策变动的风险 本公司占用１２．６７万平方米的土地采用租赁方式使用，目前许昌市地区的土地租赁费相对较低（年租金为４．０元／ｍ２），随着经济的发展与繁荣，土地价格的上升是很有可能的；本公司是国家大型骨干企业，属于高科技企业，得到了河南省政府和许昌市政府在税收和本地租赁费等方面的优惠，一旦这些政策发生改变将在不同程度上会对本公司的经营效益产生一定的影响。 ４、市场风险 虽然本公司的生产技术和基本生产条件均达到当代国际先进水平，但由我国基础工业较落后和工人素质的影响，使国外同类产品在工艺上销优于本公司产品。中国加入世贸组织后，外国同类产品进入我国市场，可能会对本公司产品的市场有一定的影响。目前，国内从事常规继电器生产的大型企业虽不多，但随着我国电子结构的调整，常规继电保护产品的市场容量会呈现出稳中有降，而且本公司已占有国内常规继电保护产品市场份额的３５％，本公司在短期内要迅速拓展常规继电器市场有一定的难度。 ５、股市风险 投资股票市场，相对于传统的投资形式－－储蓄和购买国库券风险要大得多。国内、国际政治形势与国际政治经济关系的改变，政府及行业的政策、法规以及企业经营状况的变动，投资者偏好、技术因素以及其他不可预料因素，都会程度不同的影响到股市的价格波动。尤其是中国股市还很年轻，市场理性较淡，因此投资者必须充分认识到股市的风险。 （二）对策 针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策 １、对原材料和元器件供应风险的对策 对于各类重要的大宗原材料和元器件，与各供应商建立长期的供求合作关系，以保证供应和价格不发生大的波动。同时，本公司将会利用本身的影响和在同行业中的地位，对原材料供应实行多方选择，避免独家供应所导致的对个别供应商的过度依赖。在生产规模扩大的前提下，力争批量采购，以求降低采购成本。在采购过程中，严把质量关，避免各种可以预防的损失。合理储备各种物资，减少资金占用。 ２、运用微机辅助管理，实现办公自动化，加强物资管理，降低原材料成本 本公司利用价值工程、目标管理和微机系统等科学手段，进行比价采购。实行定额发料，减少非生产性用料，配合工艺部门对工艺定额验证修改，按生产计划及产品明细定额发料。在实际供料中实行按计划按定额集中下料，合理套裁，积极改制代用，实现供应仓库物资电话联网辅助管理，力争从物资节约和代用上降低成本。 ３、积极创造内陆特区环境，大力引进和培养人才。 本公司将尽最大努力引进和培养公司发展所急需的技术和管理人才，并制定、实施一整套奖励措施，以充分调动公司各类专业人才的积极性和创造性。本公司与以清华大学为主的高等院校进行联合，走“产、学、研”相结合的道路，为公司专业人才的培养和技术的开发创造有利条件。 ４、“一业为主，多元发展”的方针。 对产业结构单一的风险，本公司将调整经营战略，遵循“一业为主，多元发展”的方针。以电力系统自动化控制和保护等产品为龙头，赶超国际先进水平，同时积极开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、贸易、科技开发、信息咨询等在内的其他产业。通过兼并，收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以求分散行业风险，实现规模经济和经济效益的最大化。 ５、加速产品品种更新换代，积极调整产品结构，进一步提高产品质量和工艺水平。 据分析，随着国家电力结构调整，电力系统常规保护产品的市场需求将稳中有降，但技术含量高的静态继电器及综合自动化装置的市场需求将逐步扩大，为此公司将适应这一发展方向，淘汰老产品，利用本公司的整体综合能力和技术优势，重点开发和生产技术含量高、质量可靠、新结构组合化产品；不断强化职工的质量意识，完善质量保证体系，注重技改投入，提高设备装备水平，为进一步提高产品质量和工艺水平打下基础。 ６、强化市场营销管理，积极开拓新市场。 本公司决心不断强化市场营销管理。充分发挥本公司已有销售网络系统的作用，培养懂技术、会管理的销售队伍，完善营销手段，实现销售网络的电脑化；本公司将致力于产品结构调整，进一步提高产品质量和工艺水平，利用本公司产品质量过硬、价格低廉（与国际同类产品相比而言）的优势，不断扩大出口，开辟和占领国际市场；本公司还将利用股票发行与上市的契机，加强对公司及产品的宣传，为更好地拓展国内外市场创造有利条件。 ７、股市风险的对策 提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径，本公司将妥善使用募集资金，确保投资项目在一定风险程度下的高回报，公司还将严格执行上市公司信息披露准则，不搞内幕交易，切实保护投资者权益。 五、募集资金的使用 （一）本次募股资金的使用 公司本次向社会公开募股５０００万股，按９．２４元／股的价格发行，若发售成功，届时可募集资金４４７００万元（已扣除发行费用），将主要用于： （１）大型水电设备专项５００ＫＶ继电保护项目 该项目获河南省计委豫计设计（１９９６）１２０２号文批准。该项目是专为“三峡工程”而生产配套继电保护设备，计划于１９９７年５月份开工。预计总投资６４９８万元人民币，固定资产２６９８万元人民币，流动资产３８００万元人民币。项目建成后，年销售收入９５００万元，利润２０４３万元。投资利润率３１．４％，投资利税率４０．４％，投资回收期３．７１年。 （２）ＤＳ２Ｙ系列微型（程控）继电器项目 该项目获豫计工业（１９９７）４７号文批准投资立项。随着电话程控交换机需求量日益增加，但数字程控交换机的重要部件ＤＳ２系列微型继电器国内尚无能力生产，本公司计划引进国际上先进的自动装配生产线和先进的关键加工设备，采用国际上最先进的软件和制造技术。项目总投资８６６０万元，固定资产投资４９６０万元，流动资金３７００万元。项目建成后，年销售收入为９０００万元，利润３０５８万元。投资利润率３５．４％，投资利税率５２．８％，投资回收期为２．８年。 （３）３５－１１０ＫＶ级户内户外用浇注式互感器生产线项目 该项目获河南省计划委员会豫计工业（１９９７）４８号文批准投资立项。浇注式互感器具有机械强度高、绝缘性能好、防潮、防火、无污染、免维护、寿命长、体积小、重量轻等特点，从而成为互感器产品的发展方向。 该项目总投资５３００万元人民币，其中，固定资产投资２３００万元人民币，流动资金３０００万元人民币。项目投产后，实现年销售收入５０１６万元，利润总额１６７２万元，投资利润率３１．５％，投资利税率４１．８％，投资回收期３．９年。 （４）５００ＫＶ输变电继电保护设备贴装柔性生产线技术改造项目 该项目获河南省经贸委豫经贸资（１９９４）１５５９号文件批准。主要是利用公司现有设施，采用国内外先进、成熟的生产工艺，改造继电保护设备印制板贴装柔性生产线。这项技术的优点是显著减少电路板尺寸、减轻组件重量、提高组件的可靠性和提高大批量生产的效率，降低生产成本。该项目总投资６６５７万元，其中：固定资产投资２９８０万元（含外汇１５５万美元），流动资金３６７７万元。项目完成后，预计实现年销售收入１１７００万元，利税总额２７１６万元，投资利润率２８．３％，投资利税率达４０．８％，投资回收期３．５年。 （５）５００ＫＶ超高压输变电保护装置技改项目 该项目是按照国家机械工业部机械计（１９９６）第９６４号文件《关于下达“九五”超高压输变电设备、技术改造项目计划的通知》的要求，由许继电气股份有限公司独家开发实施该项目的继电保护及装置部分。该项目已通过了中国国际工程咨询公司的评估论证。项目总投资１６９００万元，其中固定资产投资１００００万元，流动资金６９００万元。该项目对保证我国大型电网安全稳定运行、提高电力传输和供电的可靠性有至关重要的作用。投产后年新增销售收入２３０００万元，利润４１２０万元。项目投资利润率为２４．７％，投资利税率３１．４％，预计投资回收期５年。 （６）重大技术装备技改项目 该项目经河南省经贸委豫经贸科（１９９６）９７３号文件批准，产品技术水平已获机械部、电力部两部鉴定，居国内、国际领先水平。该项目投产的意义主要是为了进一步开发新一代电力载波通讯设备，提高电力线载波机、继电保护专用收发信机产品的批量。该项目具有技术水平先进、投产回报率高等特点，项目总投资８４００万元人民币，其中固定资产投资２８００万元人民币，流动资金５６００万元人民币。建成投产后，年销售收入１３０００万元，利润２４００万元，投资利润率２８．６％，投资利税率４２．９％。 （７）±５００ＫＶ级高压直流输电保护设备技术改造项目。 该项目获河南省经贸委豫经贸改（１９９７）１７号文批准。该项目主要是为了解决超高压、远距离、大规模直流输电问题，满足我国±５００ＫＶ级直流输电工程建设的配套需要，填补我国±５００ＫＶ直输电二次控制保护产品的空白。项目总投资４７００万元人民币，固定资产投资３９００万元人民币，流动资金８００万元人民币。项目建成后，年新增销售收入５２００万元，利润１０４０万元。投资利润率２２．１％，投资利税率２９．２％，投资回收期３．５年。 （８）电力系统稳定控制和高度自动化技改项目。 该项目获河南省经贸委豫经贸必（１９９７）１８号文批准。该项目投产的重要性主要表现在两个方面：电网稳定控制技术和电网高度自动化技术。该项目具有投资小、见效快、市场潜力巨大等特点。预计总投资４０６０万元人民币，其中固定资产投资２８００万元人民币，流动资金１２６０万元。建成后，年新增销售收入４２００万元，利润１２００万元。投资利润率２９．６％，投资利税率３７．８％，投资回收期为５年。 上述项目，预计共投资６１１７５万元，其中固定资产投资３２４３８万元，流动资金２８７３７万元，尚存资金缺口１６４７５万元，公司将通过银行贷款１２０００万元和企业自筹４４７５万元加以解决。本次募集资金运用时间表如下： 募集资金使用时间表 单位：万元 序号 项目名称 总投资 ９７年度 ９８年度 ９９年及以后 投资额 投资额 年度投资额 １ 大型水电设备专项 6498 4698 1800 --- ５００ＫＶ继电 保护项目 ２ ＤＳ２Ｙ系列微 8660 6000 2660 --- 型断电器项目 ３ ３５－１１０ＫＶ 5300 4300 1000 --- 级户内户外用浇注 式互感器生产线项目 ４ ５００ＫＶ输变电 6657 3657 3000 --- 保护设备贴装柔 性生产线技术改造项目 ５ ５００ＫＶ超高压 16900 12000 2000 2900 输变电保护装置 技改项目 ６ 重大技术装备技术 8400 6600 1800 --- 改造项目 ７ ±５００ＫＶ级高 4700 2900 1800 --- 压直流输电保护 设备技术改造项目 ８ 电力系统稳定控制 4060 2800 1260 --- 和高度自动化项目 合计 61175 42955 15320 2900 （二）１９９３年定向募股所筹资金的运用情况 本公司１９９３年经河南省体改委以豫体改字〔１９９３〕２８号文批准，以每股１元的价格定向募集法人股３９０万股，法人股以实物资产入股；内部职工股１７５０万股，以现金购买，共募集资金１７５０万元；募集资金已按募股说明书中披露的用途使用。其资金主要用于公司“八五”期间的技术改造，项目内容为对微机、集成电路等静态继电保护产品的技术改造。项目按计划实施，取得了良好的经济效益。 六、股利分配政策 本次股票公开发行后，从第一个盈利年度起，本公司即派发股利。预计本次发行股票后首次派发股利时间为１９９８年第二季度。根据公司章程规定，本公司将在每年年度决算后以现金及股票形式，按股东持股比例进行一次股利分配。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》规定代扣、代缴个人所得税。 本公司在发行股票后的每一个盈利的年度，均由董事会视公司经济效益和经济发展需要确定税后利润的留存与分配的比例，经股东大会决议后执行。 按本公司章程规定，公司股份同股同利，税后利润具体分配顺序和比例如下： （一）弥补亏损 （二）提取法定盈余公积金１０％ （三）提取法定公益金５％－１０％ （四）提取任意盈余公积金 （五）支付普通股股利 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可不再提取。 公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及税收法律、法规的规定。公司股利最终分配比例由董事会根据公司当年业绩和末来的生产经营计划拟订并经股东大会通过后确认执行。 经公司第六次股东大会决议，公司１９９６年实现税后利润６５１２．２２万元扣除其中２０％作为法定盈余公积金和法定公益金，余额的７０％用于股利分配，余额的３０％结转下年由新老股东共同分配。 七、承销 １、承销方式：本次公开发行的５０００万股社会公众股采用余额包销的承销方式。 ２、发行方式：全额预缴、比例配售、余款转存。 ３、发行地区：河南省许昌市。 ４、发行期：１９９７年４月２日至１９９７年４月９日。 ５、发行对象：境内法人和自然人（法律规定不准购买者除外） ６、股票种类：本次发行的股票均为记名式人民币普通股，面值１．００元，共计５０００万股。 ７、本次新股发行价格参照公司资产评估净值，结合公司盈利情况、市场影响等因素来确定，发行价为９．２４元／股，其计算公式为：每股平均税后盈利×市盈率。 平均每股税后盈利＝（１９９４年每股盈利０．６３元＋１９９５年每股盈利０．６５元＋１９９６年每股盈利０．７４元）／３＝０．６７元／股。 依上述平均每股税后盈利计算的市盈率为１３．７９倍。截止１９９６年１２月３１日，公司每股净资产为１．９３元。 ８、本次新股发行总市值４６２００万元，在扣除发行费用后，预计实收金额为４４７００万元。 ９、承销机构及承销份额 承销商 承销数量（万股） 承销比例 主承商： 招银证券公司 811.5 16.23% 副主承销商： 海南港澳国际信托投资有限公司 541.0 10.82% 分销商： 国泰证券有限责任公司 865.0 17.30% 中国工商银行信托投资公司 432.5 8.65% 中国银行信托咨询公司 432.5 8.65% 中信证券有限责任公司 432.5 8.65% 河北证券有限责任公司 432.5 8.65% 薜深证券有限责任公司 432.5 8.65% 黄河证券有限责任公司 432.5 8.65% 中国信达信托投资公司 187.5 3.75% 八、发行人情况 １、发行人名称： 中文名称：许继电气股份有限公司 英文名称：ＸＪ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ ２、发行人成立日期：１９９３年３月１５日 ３、发行人注册地址：河南省许昌市建设路１７８号 ４、历史沿革及发起人简介 （１）发起人简介 许继电气股份有限公司的前身为许昌继电器厂。许昌继电器厂于１９７０年从黑龙江阿城继电器厂作为三线厂分迁到河南许昌市，建厂当初总投资１３０万元人民币，其主要产品为五种基础继电器。年产量为１．３万只，年产值４００万只。 １９８３年以来，在国家改革开放政策指导下，企业采取和实行了一系列企业内部改革措施：从１９８３年开始推行厂长负责制：从１９８５年开始全面推广干部制度的改革和工资分配制度的改革；於１９９２年推行全员劳动合同制，调动了广大员工生产经营和科研开发的积极性，成为河南省和国有企业内部机制改革的先进典型。企业重视科技进步，实行科研成果商品化和课题经济承包，有效地调动了全厂科技人员的积极性。“七五”期间和“八五”期间，企业投资近１亿元进行了系统技术改造。截止１９９２年１２月３１日，许昌继电器厂拥有帐面总资产１４５９９万元，净资产３８７１万元（不含土地），各种生产设备９００多台，其中大型、高精尖设备３０余台（套）。在当时就已经成为国内电力系统继电保护控制及自动化成套设备的科研与生产基地。 １９９３年１月经河南省体改委和许昌市体改委的批准，以许昌继电器厂所拥有的经营性资产为改组主体，独家发起，采取定向募集方式设立许继电气股份有限公司。总股本８８００万股。 （２）发行人简介 １９９３年３月１５日许继气股份有限公司正式成立，注册资本金为８８００万元。经许昌市国有资产管理局的授权，原属许昌继电器厂的非经营性资产（含土地）由许继电气股份有发公司代管，其财务实行独立核算。截止１９９０年１２月３１日，许继电气股份有限公司已拥有总资产４３２７６．００万元，总负债２６２８２．２８万元，净资产１６９９３．７２万元。１９９６年实现销售收入３３７１８万元，利润总额９０１６．７５万元，净利润６５１２．２２万元。 许继电气股份有限公司目前已成为机械工业部电力行业生产电力系统继电保护和自动化控制成套设备的国家大型一类骨干企业。担负着全国电力系统二次成套保护及自动控制设备的科研和生产重任。本公司主要产品有机电、整流、晶体管、集成电路、微机等品种类型的继电保护装置，产品品种达１００多种、１００００多个规格，其中３２种产品达到国际当代先进水平，成为我国继电器行业中生产品种最多、配套能力最强、产品质量佳、经济效益最好的企业。公司于１９９５年１２月通过了ＩＳＯ９００１国际标准的质量体系认证，成为全行业唯一一家通过此认证的企业。是中国１００家最大电气及器材制造企业之一，９５年被评为首届“中国机械十大杰出企业”。国家统计局发布，一九九五年按综合经济效益指标排序，本公司在全国工商企业名列第２９７位，在机械制造行业排第７４位。本公司是河南省政府命名的明星高科技企业。是国家经济贸易委员会重点扶持的二十一家高科技产品国产化基地之一。是国家重点支持的３００户重点企业之一。本公司曾为葛洲坝、龙羊峡、大秦电气化铁道、锦辽５００ＫＶ输电线路、首钢、大亚湾核电站等全国４００多项重点工程提供了成套继电保护设备。其产品还出口到以东南亚为主的世界２０多个国家和地区，产品在国内行业市场份额的占有率超过三分之一。 （３）许继集团有限公司 １９９６年１２月，经河南省和许昌市政府有关部门批准，以本公司为主体子公司组建了许继集团有限公司。许继电气股份有限公司成为由许继集团有限公司控股的子公司。 ５、本公司内部管理结构和组织结构 （１）内部管理结构 本公司实行总经理负责制。本公司现有１３个职能部门、１０个车间、５个分公司、３个技术开发机构。 （２）本公司的组织结构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├──────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴─┐ │ 董事会 │ │监事会│ └──┬─┘ └───┘ ┌──┴─┐ │ 总经理 │ └──┬─┘ ┌────────┬──────┼────┬──────┐ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐ │ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ │副总经理│ │总会计师│ │ │总经济师│ │总工程师│ └────┘ └────┘ ┌──┘ └────┘ └────┘ ┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │审││总││生││证││财│││技││质││销││供││策││人││保││安│ │计││经││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││技│ │监││理││产││券││务│││术││量││售││应││划││事││卫││环│ │察││办││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││保│ │部││公││部││部││部│││部││部││部││部││部││部││部││部│ │ ││室││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ ┌──┬──┼──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │10││技││工││５││计│ │个││术││艺││个││量│ │车││中││研││分││检│ │间││心││究││公││测│ │ ││ ││部││司││中│ │ ││ ││ ││ ││心│ │ ││ ││ ││ ││站│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ６、公司职工人数、福利和劳保制度 本公司现有职工２６８７人，其中：生产人员１３３５人，占总人数的４９．６８％，供销人员４３５人，占总人数的１６％；工程技术人员６４８人，占总人数的２４．１２％；管理人员２６８人，占总人数的１０％，在本公司职工中，具有大专以上学历的人员有９６８人，占总人数的３６％，其中具有硕士、博士学位和高级职称的人员共有１０７人，占总人数的４％。 公司按国家有关法律、法规的要求，努力提高职工的福利待遇，参加社会职工养老、医疗、生育、失业和工伤保险。公司遵循“按功取酬，多劳多得”的原则，在增加企业经济效益的前提下，逐步提高职工的收入水平。实现全员劳动合同用工制度。 公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 ７、经营范围和主要业务 本公司经营范围为： 继电器、控制保护屏幕及综合自动化装置、中压断路器、计算、通讯设备、高低压开关柜、系列自动开门器及其它机电产品的生产和销售，承办来料、来样加工、来件装配、补偿贸易、本公司产品、技术原辅材料、设备及机械、化工（不含化学危险品）、电力成套设备的进出口业务。 本次公开发行之后，公司将拓展经营领域，从事其他电控设备产品开发、加工；高科技产品开发与研究、证券投资、企业收购与兼并；运输业和修理业等。 ８、本公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售收入的构成。 本公司生产的主要产品是继电器、自动化及保护装置和继电保护控制屏。 目前本公司主要产品继电器、自动化及保护装置和继电保护控制屏年设计生产能力分别为５０万只、１．４万台和１．２万面，１９９６年实际产量分别为３５．８万只、１．３１９３万台和０．９５４７万面。 本公司的产品主要销售地区为全面各地电力供应和使用单位。有部分产品销往以东南亚为主的世界２０多个国家和地区。继电器国内继电器市场的份额超过３５％，自动化及保护装置产品在国内市场占有３０％的份额。目前公司的产品正努力向电气化铁道、煤碳、城网改造、石化、钢铁系统等领域拓展。 １９９４年以来本公司主要产品的销售及其构成情况 单位：万元 项 目 1996年 1995年 1994年 销售总额 33718.05 28504.27 28403.51 继电器 6618.75 6782.15 8826.48 自动化及保护装置 1987.95 1869.40 3502.80 继电保护屏 24613.88 17482.20 15342.90 微继电器 37.10 63.90 64.90 其他产品 460.37 2306.62 666.43 ９、主要产品的性能、质量 本公司生产的主导产品是继电器、保护屏、保护装置，主要用于发、输、变、配电各环节或整个系统的安全运行，其性能可靠、灵敏度高、动作速度快。如１９９６年通过鉴定的ＷＸＨ－３５型微机短线路保护装置、ＷＸＨ－２５型微机线路保护装置等多种新产品，通过了国家继电器质量监督检验中心的运模和型式检验的严格考核，经过试运行，被评定为电流差动判据新颖、防卫能力强、灵敏度高、制动系数可自动切换、性能稳定、工作可靠，其性能和主要技术指标达到当代国际同类产品的先进水平。 为确保对产品质量的控制，公司在保护其“国家一级计量合格企业”称号的同时，强化了三个计量体系：技术保障体系、监督管理体系、法规体系，实现了“保生产、品种、能耗、物耗和环保”六项指标的全面达标。公司１９９５年获“许昌市计量工作先进单位”，使计量工作为提高产品质量服务。１９９５年１２月通过了ＩＳＯ９００１国际标准的质量体系认证证书。 １０、主要原材料和原器件的供应 本公司生产所需原材料主要有：（１）黑色材料：包括钢板、纯铁板和硅钢片等；（２）有色材料、包括铜板、铝型材、锡磷青铜带、铜棒和铝板等；（３）非金属材料：包括环氧聚氨脂漆、工程塑料、酚醛粉等。 本公司生产所需原材料主要有：（１）电器控制类：包括电度表、板表、开关和变送器等；（２）电讯元器件：包括集成电路、电容、电阻和极化继电器等。本公司生产所需电磁线材料主要包括塑胶线和电磁线等。 以上原材料和原器件，绝大多数均从国内采购，原材料供应充足，每种原材料和元器件至少有三家以上的固定供货客户，本公司与各供应厂家建立了长期合作关系，供应渠道十分畅通。本公司的生产线均属低能耗生产线，供电、供水均能确保生产需要。 １１、新产品、新项目研究开发情况 根据国家电力规划和电力工业的发展要求，本公司制定的科研开发目标是：跟踪世界先进技术水平，满足国内电力工业发展的需要，应用新型可靠大规模集成电路芯电开发新一代继电保护装置，以完善提高５００ＫＶ输电线路保护，６００ＭＷ发电机变压器保护的成套性和可选性，±５００ＫＶ直流输电成套控制和保护设备。重点开发变电站微机综合自动化系统。力争使这些产品技术性能和生产工艺等各项指标达到当代世界先进水平。正在开发和研究的新产品和新项目有ＸＷＪＫ－３０００变电站微机监控系统等２４个。 １２、本公司与集团公司的关系 许继集团有限公司是经河南省体改委和许昌市人民政府联合发文批准设立的国有独资公司，于１９９６年１２月２７日正式注册挂牌营业。许继集团有限公司是在许继电气股份有限公司占有、使用、管理和代管的国有资产的基础上组建起来的国有独资公司，依据许政文〔１９９６〕６６号文规定，许继电气股份有限公司的国家股的持股单位由许昌市国有资产管理局移交给许继集团有限公司，原由许继电气股份有限公司代管的全部国有资产也移交给集团公司管理，集团公司对许昌市政府承担国有资产保值增值的责任，集团公司是本公司的控股股东，对本公司依其占有股份行使股东权利并承担股东义务。本公司根据《公司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。 本公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节都是各自独立的，双方之间存在着一定的业务关联和生产、生活协作关系。本公司与集团公司订阅了土地租赁合同、综合服务合同和注册商标使用许可合同实行公平交易，有偿服务。总之，本公司在处理与集团公司的关联关系中，在本公司利润最大化和保护股东权益为基本点，不损害他人利益，规范运作，集团公司作出承诺，与本公司已达成协议，不生产对方已在生产和开发的产品，经一方同意，另一方可以销售对方的产品。在处理关联交易时，以市场价格为准，不损害对方的利益为原则。 九、董事、监事及高级管理人员 王纪年先生，男，４８岁，大专，研究员，享受政府特殊津贴专家，本公司董事长兼总经理。曾任许昌继电器厂车间主任、生产处长、副厂长、厂长等职。１９８９年获全国劳模、１９９２年当选中共十四大代表、１９９２年全国“五一”劳动奖章获得者、被授予全国经营优秀管理者。１９８５年至１９９６年他主持、参与研制的微机型线路保护及企业管理改革创新共１２项分别获国家与部委科技成果、１９９６年被评为河南省十大新闻人物、１９９６年荣获全国机械工业优秀企业家称号。 何光华先生，男，５２岁，本科，高级工程师，享受政府特殊津贴专家。本公司董事、总工程师兼常务副总经理，曾任许昌继电器厂设计室主任，副厂长等职。１９９４年获河南省有突出贡献的科技专家，１９９５年获全国机械工业劳动模范称号。 尚衍国先生，男，４８岁，大专，高级会计师。本公司董事、总会计师兼副总经理。曾任许昌继电器厂车间主任、财务处长。１９９５年被授予河南省、财会工作先进工作者。 过克绍先生，男，５７岁，本科，高级工程师，本公司董事、本公司副总经理。曾任许昌继电器厂动力处处长、河南省机电设计院院长。被授予许昌市拔尖人才称号。１９９５年获全国与河南省、机械工业部节能先进工作者。 涂东明先生，男，５３岁，本科，高级工程师，享受政府特殊津贴专家。本公司董事。１９９６年获全国机械工业科技专家，被授予省、市拔尖人才，从１９８５年来他先后主持研制成功ＷＸＨ－１５型微机线路保护装置（高频方向）等３５种高科技新产品，其中有１８种获国家及部委科技成果奖。 杨泽峰先生，男，５０岁，经济师，本公司董事。曾任许昌继电器元件厂厂长、现任许继电控公司经理。 苏印峰先生，男，４４岁，大专，技师，本公司董事，曾任许昌继电器厂运输队队长。 张铁昌先生，男，５９岁，大专，高级工程师，高级政工师，本公司监事会主席。曾任许昌继电器厂生产处长、党委书记等职。１９９４年被授予全国思想政治工作先进工作者，获全国烛光杯奖。 欧阳俊先生，男，４８岁，大专，高级经济师，本公司监事会监事、策划部经理。曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、许继电气股份有限公司综合计划处处长等职。他主持、创造的全员优化劳动组合法获省现代化管理成果一等奖。 王纯文女士，女，５４岁，大专，高级政工师，本公司监事会监事、工会主席。曾任许昌继电器厂技工学校教师。 周集堂先生，男，４６岁，大专，经济师，本公司监事会监事。曾任许昌继电器厂、许继公司后勤处长。１９９５年来他开发了电缆桥架、ＪＦ５－５接线端子交流器等３种新产品。 檀国彪先生，男，３５岁，硕士研究生，高级工程师，本公司监事会监事。他组织参加研制成功的计算机、微机型高科技电力保护产品４种均通过国家级鉴定，其主要经济技术指标达到世界当代同类产品的先进水平，并获得美国电力部门认可。 刘金忠先生，男，４８岁，大专，高级经济师，享受政府特殊津贴专家，本公司副总经理。曾任许昌继电器厂常务副厂长、许昌市政府副秘书长、豫港（河南）公司总经理、党委书记、河南电影制片厂董事长。１９９３年他主持开发的系列产品获国家６项专利，填补当时国家一项空白。 王道麦先生，男，４９岁，大专，高级经济师，现任本公司总经济师。曾任许继电器厂热压车间主任、生产处长。１９９５年他制定的生产管理“倍五”考核法，获省现代化管理成果一等奖。 十、经营业绩 以下为公司１９９４年至１９９６年经审计的经营业绩概要： 单位：元 项 目 ９６年度 ９５年度 ９４年度 一．主营业务收入 337180540 285042740 284035069 二．主营业务利润 67694457 59429451 58187362 三．利润总额 90167536 77835355 75122574 四．税后利润 65122242 57530342 55490657 十一、股本 １、股本的形成 １９９３年３月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（１９９３）２８号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司。 公司设立时，总股本为８８００万股，其中，许昌继电器厂以其剥离非经营性资产后的经营性净资产６６００万元（不含土地，投入股份公司，按１：１比例折股，形用国家股６６６０万股，由许昌市国有资产管理局持有。许昌继电器厂投入股份公司的国有资产经许昌市国有资产管理局（９２）许国资字第８号文件批准评估立项和许昌市国有资产管理局（１９９３）６号文确认。并经许昌审计师事务所评估验证，定向募集法人股３９０万股，其中许继电控设备公司，（原名许昌继电器元件厂）以其实物资产２００万元投资入股，折为法人股２００万股，许继电器设备公司（原名许昌继电器劳动服务公司）以其实物资产１９０万元投资入股，折为法人股１９０万股，形成法人股合计３９０万股；定向募集内部职工股１７５０万股，以现金方式认购，每股发行价为１元人民币。因此，公司设立时股权结构如下： 名称 股数 占总股份比例 总股份 8800万股 100% 国家股 6660万股 75.68% 法人股 390万股 4.43% 内部职工股 1750万股 19.89% 本公司定向募集设立后，至今没有增加股份，１９９６年１２月，许继集团有限公司成立，经许昌市人民政府和河南省体改委许政文〔１９９６〕６６号文批准，授权许继集团有限公司为许继电气股份有限公司国有股的持股单位，因此，从１９９６年１２月，本公司国有法人股６６６０万股由许继集团有限公司持有。 本次发行前，公司全部股份已托管于河南证券登记公司，内部职工股严格限制在本公司职工范围内，未出现非法交易。 ２、主要股东 本次发行前，公司前１０名股东及持股５％以上的股东名单如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（％） １ 许继集团有限公司 6660 75.680 ２ 许继电控设备公司 200 2.270 ３ 许继电器设备公司 190 2.160 ４ 耿 静 1.6600 0.019 ５ 马根才 1.2340 0.014 ６ 张武君 1.2040 0.014 ７ 华 敏 1.1490 0.013 ８ 何淑贤 1.1310 0.013 ９ 王玉敏 0.9800 0.011 １０ 王文彦 0.9570 0.011 ３、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 职 位 股数 王纪年 董事长兼总经理 9180 何光华 董事兼副总经理 5000 过克绍 董事兼副总经理 3000 尚衍国 董事兼副总经理 7400 涂东明 董事 7400 杨泽峰 董事 3000 苏印峰 董事 3000 张铁昌 监事会主席 4000 欧阳俊 监事 3000 王纯文 监事 5400 周集堂 监事 3000 檀国彪 监事 5750 刘金忠 副总经理 3000 王道麦 总经济师 3000 ４、本次发行前后的股权结构 项目 本次发行前 本次发行后 股数 占总股份比例 股数 占总股份比例 总股份 8800万股 100% 13800万股 100% 国有法人股 6660万股 75.68% 6660万股 48.26% 法人股 390万股 4.43% 390万股 2.83% 社会公众股 5000万股 36.23% 内部职工股 1750万股 19.89% 1750万股 12.68% 本次拟发行社会公众股５０００万股。 ５、本次发行前后净资产变动情况 项目 净资产总额（万元） 总股本（万股） 每股净资产（元／股） 发行前 16993.72 8800 1.93 发行后 61693.72 13800 4.47 ６、股票回购程序 公司不得收购本公司的股票，但是为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依据法律、法规的规定办理变更登记并公告。 十二、债项 经北京兴华会计师事务所（９７）京会兴第１６号审计，本公司截止１９９６年１２月３１日的负债总额２６２８２．２８万元，其中：流动负债：２３２９２．５７万元，长期负债２９８９．７０万元。 主要贷款情况如下： 单位：万元 项目 金额（万元） 利率（％） 期 限 限制条件 短期 长期 银行贷款： 许昌市工行五一支行 5940 9.24 1996.6--1997.7 抵押 中行许昌支行 666 10.98 1996.4--1997.4 抵押 许昌工行国际业务部 448 10.98 1996.3--1997.3 担保 许昌工行五一支行 1180 11.25 1998年10月到期 抵押 许昌市建行 1407 11.25 抵押 工行五一支行 2278(一年内到期) 11.25 1997.9到期 抵押 公司债 无 无 内部人员和关联贷款 无 无 附注：除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债。 十三、主要会计资料 １、资产负债表主要数据 本公司１９９４年以来资产负债表主要数据： 单位：元 项 目 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 流动资产 341251288 276716458 193155389 长期投资 209956 2751207 3353029 固定资产 91298736 93602791 98867607 无形及其他资产 资产总计 432759980 373070455 295376024 流动负债 232925736 188889005 138928708 长期负债 29897022 42898016 40477232 股东权益 169937221 141283435 115970084 负债及股东 432759980 373070455 295376024 权益合计 ２、利润表主要数据 本公司１９９４年以来利润表主要数据 单位：元 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 一、主营业务收入 337180540 285042740 284035069 减：销售成本 168405696 147588337 163131568 销售费用 32623895 19277252 11905613 管理费用 55844969 41902513 37988359 财务费用 9480154 14339321 10605451 进货费用 销售税金及附加 3131369 2505865 2216716 二、主营业务利润 67694457 59429451 58187362 加：其他业务利润 8491914 2095602 983836 三、营业利润 76186371 61525054 59171198 加：投资收入 176610 202408 营业外收入 14422574 16402620 16006920 其中：所有税返还 14272706 16305013 15631917 减：营业外支出 441410 268929 103510 加：以前年度损益调整 -154442 四、利润总额 90167536 77835355 75122574 减：所得税 25045294 20305013 19631917 五、税后利润 65122242 57530342 55490657 ３、说明：上述资产负债表和利润表已经北京兴华会计师事务所９７京会兴字第１６号审计报告审核验证。本次资产评估不作调帐处理。 ４、主要会计政策 （１）会计制度：许继电气股份有限公司执行《股份制试点企业会计制度》和《工业企业会计制度》及有关补充规定。 （２）会计年度：以公历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 （３）记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法，按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。１９９６年１２月３１日的资产负债表按经国家国有资产管理局确认的资产评估数据调整编制。 （４）记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 （５）外币折算：发行外币业务，按当日中国人民银行公布的基准汇价折合成记帐本位币记帐，月末将外币帐户余额按当日中国人民银行公布的人民币基准汇价进行调整，与原帐面差额记入当期财务费用。 （６）坏帐准备：每年年末按应收帐期余额的５‰计提坏帐准备。 （７）存货核算：存货包括原材料、在产品及自制半成品、产成品等，存货均按计划成本核算，月末通过“成本差异”科目进行调整，将发出和期末存货调整为实际成本。 （８）长期投资： ａ．债券投资：按实际支付的款项核算。 ｂ．股权投资（包括联营投资）：持股低于２０％的按成本法核算；２０％及以上的按权益法核算，持股５０％以上的子公司纳入合并报表。 （９）固定资产及折旧：固定资产按照历史成本计价，固定资产的确认标准为：单位价值２，０００元以上并且使用年限１年以上，按个别折旧率平均年限法计提折旧。 各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下： 固定资产名称： 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5% 3.17%--4.75% 专用设备 10-12 5% 7.92%--9.5% 运输工具 6 5% 15.83% 其他 6 5% 15.83% （１０）无形资产：无形资产按取得的实际成本计价，按使用期平均年限摊销。 （１１）递延资产：递延资产按实际成本计价，按平均年限法摊销。 （１２）收入确认：以产品发出，收到货款或取得收取货款的凭证时，确认营业收入实现。 （１３）税项：企业所得税按应税利润的３３％计算缴纳，根据许昌市人民政府许政〔１９９３〕９２号文和河南省财政厅（１９９７）豫财工字第７号文，许继电气股份有限公司实行“照章纳税、总额包干、超额财政返还”的税收优惠政策。按文件的规定，公司实际应负担的所得税为：１９９４年和１９９５年４００万元，１９９６年１０７７万元。 ５、主要财务指标分析 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 短期偿债能力 流动比率 1.47 1.46 1.39 速动比率 1.22 1.22 1.05 长期偿债能力 负债比率（％） 60.73 62.00 61.00 股东权益比率（％） 39.27 38.00 39.00 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 获利能力 净资产收益率（％） 38.32 40.72 47.85 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 资产周转状况 应收帐款周转率（次）2.16 2.54 3.51 存货周转率（次） 3.26 3.17 3.40 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 每股税后利润（元） 0.74 0.65 0.63 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 每股净资产（元） 1.93 1.61 1.32 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 十四、资产评估的主要情况 本次公开发行前，经河南审计事务所对公司各类资产评估后的情况如下： 资产评估汇总表 评估基准日１９９６年１２月３１日 单位：万元 资产类型 帐面值 清理调整后帐面值 评估情况 原值 净值 原值 净值 重置价值 评估值 评估增 增值率 值额 流动资产 34131.13 34131.13 34131.13 34131.13 34469.13 34469.13 338.00 0.99长期投资 14.99 14.99 14.99 14.99 22.49 22.49 7.50 50.00机器设备 6336.31 3175.74 6336.31 3175.74 7157.37 4176.26 1000.52 31.51房屋建筑 7998.90 5587.68 7998.90 5587.68 8134.47 6158.02 570.34 10.21在建工程 366.45 366.45 366.45 366.45 366.45 366.45 无形资产 2442.00 2442.00 2442.00 其他资产 135.69 135.69 135.69 资产合计 48847.78 43275.99 43275.99 43275.99 52727.60 47770.04 4494.05 10.38流动负债 ---- 23297.57 ---- 23292.57 ---- 23292.57 长期负债 ---- 2989.70 ---- 2989.70 ---- 2989.70 负债合计 ---- 26282.27 ---- 26282.27 ---- 26282.27 净资产 ---- 16993.72 ---- 16993.72 ---- 21487.77 4494.05 26.45 说明：本次评估已经国家国有资产管理局国资评〔１９９７〕９３号文确认。 本次评估结果，依据有关法津法规不进行财务调整。本次评估资产增值率为１０．３８％，增值不多的原因在于１９９２年股份制改造时已作过评估并进行了帐务调整。 十五、盈利预测 本公司１９９７年度盈利预测已经北京兴华会计师事务所审阅确认。 １、预测基金与假设 （１）我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化； （２）本公司所在河南省政治、经济、法律等社会环境无重大变化； （３）未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化； （４）无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响； （５）本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。 ２、盈利预测表 许继电气股份有限公司１９９７年盈利预测表 单位：万元 项 目 １９９７年 一、主营业务收入 38500 减：营业成本 20020 销售费用 3290 管理费用 5580 财务费用 900 营业税金及附加 340 二、主营业务利润 8370 加：其他业务利润 580 三、营业利润 8950 加：投资收益 800 营业外收入 30 减：营业外支出 30 四、利润总额 9750 减：所得税（按１５％） 1462.5 或所得税（按３３％） 3217.5 五、税后利润（按１５％交税） 8287.5 税后利润（按３３％交税） 6532.5 六、每股税后利润（按１５％交税） 0.68或0.60(元)* 每股税后利润（按３３％交税） 0.54或0.47(元)* 附：①带＊号的数为全面摊薄每股盈利 ②不带＊号的数为以１９９７年５月募集资金到位，采用加权平均计算的每股盈利。争取１９９７年４月发行股票，募集社会公众股资金到位，按１９９７年５－１２月共８个月加权计算。 ３、说明 依据河南省人民政府豫政文（１９９７）２４号规定，本公司自１９９７年起执行财政返还，实际税收为１５％的税收政策。上述盈利预测的数据已经北京兴华会计师事务所审阅确认。 十六、公司发展规划 １、战略规划 公司计划将“九五”规划及２０１０年远景目标分两大阶段实施： 第一阶段：（１９９６－２０００年）：坚持一业为主，多元化发展的方针，以电力系统自动化控制和保护产品的龙头地位，保持国内同行业技术力量的领先地位，赶超国际先进水平，面向国内外市场，加强科研开发和技术改造，调整产品结构，培养新的经济增长点，到２０００点实现产品销售收入１０亿元人民币，出口创汇３００万美元，使“许继”成为国内著名的上市公司。 第二阶段：（２０００－２０１０年）：以高科技电子、电气产品为主导，开发、研制大批量生产的工业、民用产品；建立和完善国际、国内信息、科研、经销网络；进一步提高科技人员比例，到２０１０年，实现工业产品销售收入３５亿元人民币，贸易额１５亿元，使许继成为信息灵，决策准和效益高的国际化企业集团。 ２、实施措施 （１）市场发展方面 ①在国内，进一步巩固国内市场，扩大国内市场份额，使公司主导产品国内市场占有率到２０００年占４５％以上；同时，实行多元化经营，跨行业、多层次开发市场。 ②在国际上巩固东南亚市场，积极占领非洲市场；同时，引进国际先进技术，赶超欧洲发达国家技术水平。积极拓展国际市场。 （２）生产经营方面 ①坚持“质量第一，用户至上”的经营方针 ②坚持一业为主，多元发展的原则 ③提高科技含量，加速产品的更新换代，不断开发新产品。 ④适时采取收购和兼并方式并购同行业有潜力的企业，通过走外延扩大再生产方式来快速壮大公司实力，占领更多的市场。 （３）固定资产投资方面 本次募集资金到位后，计划投资７至１０亿元建设，５００ＫＶ超高压输变电技改项目、贴装柔性生产线技改项目、电力系统稳定调度自动化、直流输电技改项目、重大技术装备项目、大水电项目、互感器项目和程控继电器项目等项目。依据公司经营发展的需要，计划征地２００亩，同时扩建新建２栋厂房，所需资金缺口通过银行贷款和企业自筹等方式解决。 （４）人员培养和扩充方面 本公司将尽最大努力引进和培养公司发展急需的技术、管理人才，并制定实施一整套奖励措施，造就一支富于创新和开拓进取的人才队伍。计划到２０１０年公司职工５８００人，其中本科以上学历的人员达１６００人。 十七、重大合同及重大诉讼事项 截至本招股说明书概要刊登之日，本公司所签订的重大合同有： （１）１９９７年１月１２日，发行人与许继集团有限公司签订《综合服务协议》。就双方存在的经济服务关系的内容、服务方式、收费标准进行约定。 （２）１９９６年１２月３１日，发行人与许继集团有限公司签订《土地使用权租借协议》。 （３）１９９７年１月１２日，发行人与许继集团有限公司签订《注册商标许可使用协议》。发行人许可许继集团有限公司有偿使用“许继牌”商标。 （４）１９９６年１２月２７日，发行人与中国工商银行总行签订《借款合同》金额为４０００万无，借款利息为９．２４‰，１９９７年１１月２７日到期。 （５）１９９６年８月２４日，发行人与中国工商银行总行许昌市五一支行签订《借款合同》，金额为４８００万元，借款利息为９．２４‰，借款时间自１９９６年８月２４日起到１９９７年８月８日止。 经信达律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。 截止１９９６年１２月３１日，许继电气股份有限公司没有尚未了结或可预见的诉讼或仲裁案件。 十八、备查文件 １、重要合同； ２、发行人成立的注册登记文件； ３、河南省人民政府批准本公司发行Ａ股申报材料的批文； ４、中国证券监督管理委员会对本公司发行Ａ股的复审批文； ５、《承销协议》； ６、国家国有资产管理局关于资产评估的确认批复； ７、审计报告； ８、公司章程； ９、资产评估报告； １０、河南省人民政府关于许继电气股份有限公司税收政策的批复。 本公司招股说明书和备查文件于本次Ａ股发行期间，可在本公司或主承销商的所在地查阅。 许继电气股份有限公司 一九九七年三月二十八日 |
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