福建省青山纸业股份有限公司招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（福州市马尾经济技术开发区君竹路） 人民币普通股：８０００００００股 主承销商：福建华兴信托投资公司 上市推荐人：君安证券有限责任公司 发行方式：全额预缴款、比例配售、余款转存 发行期：１９９７年６月１８日至１９９７年６月２５日 拟上市地：上海证券交易所 （单位：人民币元） 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1.00 5.10 0.15 4.95 合 计 80000000 408000000 12000000 396000000 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、绪言 本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规编制而成，公司董事会成员已批准本招股说明书概要，确信本概要所摘内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 投资人应自行负担买卖本发行人股票的税款，发行人、上市推荐人和承销机构对该税款不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９７〕３１１号文和〔１９９７〕３１２号文批准。 二、释义 在本招股说明书概要中除非另有说明，下列简称具有如下意义： １、发起人：指福建省青州造纸厂、国家机电轻纺投资公司、福建华兴信托投资公司 ２、公司、本公司和发行人：均指福建省青山纸业股份有限公司 ３、青州造纸厂：指福建省青州造纸厂 ４、股票：指公司发行的每股面值１元的记名式人民币普通股股票 ５、元：指人民币元 ６、证监会：指中国证券监督管理委员会 ７、承销机构：指以福建华兴信托投资公司为主承销商的承销团 ８、省国资局：指福建省国有资产管理局 ９、省体改委：指福建省经济体制改革委员会 １０、本次发行：指公司本次向社会公开发行的８０００万股人民币普通股 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：福建省青山纸业股份有限公司 法定代表人：张小麟 地址：福州市马尾经济技术开发区君竹路 联系人：陈炳生、陈春华 电话：０５９１－７５８８７４５ ０５９８－５６５５１６８ 传真：０５９１－７５８９００２ ０５９８－５６５３３３６ ２、主承销商：福建华兴信托投资公司 法定代表人：梁永新 地址：福建省福州市华林路６９号 联系人：林云、陈友中 电话：０５９１－７５６８９４７ ０５９１－７５３８５５６ 传真：０５９１－７５５８２８０ ３、副主承销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 地址：深圳市八卦三路平安大厦东四楼 联系人：谭晓蓉、刘世国 电话：０７５５－２４１４８５６ ０７５５－２４１５５８２ 传真：０７５５－２４１５５８２ ４、分销商：福建省华福证券公司 法定代表人：王希超 地址：福州市台江区广达路１４１号 联系人：邹建亮、汪军 电话：０５９１－７８４１１４３ 传真：０５９１－７８４１１５０ ５、分销商：江苏证券股份有限公司 法定代表人：鲍志强 地址：江苏省南京市水西门大街２号 联系人：张涛 电话：０２５－４５２３７７７－５１０３ 传真：０２５－４５２７５１７ ６、分销商：厦门国际信托投资公司 法定代表人：游永华 地址：厦门市湖滨路振业大厦 联系人：李昕、刘珂滨 电话：０１０－６８３６３２５６ ０１０－６８３６３２５７ 传真：０１０－６８３２１３３２ ７、分销商：四川省信托投资公司 法定代表人：梁昌飞 地址：成都市福兴街３０号 联系人：吕苈、袁朝红 电话：０２８－６７５０７５８ ０２８－６８５２６４６ 传真：０２８－６６２３６０８ ８、分销商：中国东方信托投资公司 法定代表人：唐棣华 地址：北京市西城区西直门外高梁桥斜街１８号 联系人：杨帆、刘天团 电话：０５９１－７５４４４９０ 传真：０５９１－７５４４４９１ ９、上市推荐人：君安证券有限责任公司 法定代表人：张国庆 地址：深圳市罗湖区春风路５号 联系地点：上海市常德路４４６号 联系人：邵永刚 电话：０２１－６２７１２０１４ 传真：０２１－６２７１２５１４ １０、发行人法律顾问：福州至理律师事务所 法定代表人：蒋方斌 地址：福州市湖东路中山大厦２５层 经办律师：蒋方斌、沈毅民 电话：０５９１－７８５５６４１ ０５９１－７８５５６４２ 传真：０５９１－７８５５７４１ １１、主承销商法律顾问：福州闽天律师事务所 法定代表人：陈勇 地址：福建省福州市光禄坊１０５号 经办律师：刘世海、唐亚飞 电话：０５９１－７５４５５３５ ０５９１－７５４５５６２ 传真：０５９１－７５４５５３０ １２、会计师事务所：福建华兴会计师事务所 法定代表人：刘久芳 地址：福州市湖东路中山大厦Ｂ痤７－９层 经办注册会计师：卢淑燕、林文福 电话：０５９１－７８４３１０１ ０５９１－７８４２３３４ 传真：０５９１－７８４０３５４ １３、资产评估机构：福建省资产评估中心 法定代表人：何美瑜 地址：福州市湖东路中山大厦Ｂ座１１层 经办评估人员：林是、许金炉、林雄 电话：０５９１－７８４００６５ ０５９１－７８２７６６８ １４、资产评估确认机构：福建省国有资产管理局 １５、资金冻结银行：中国人民银行福建省分行 １６、收款银行：中国银行福州市分行 中国农业银行福州市分行 中国建设银行福州市分行 福州城市合作银行 １７、财务顾问：福建闽利经济发展有限公司 法定代表人：郑雯丽 地址：福州市台江区工业路１２８号东辉花园乐居亭７座３Ｄ 联系人：陆洁 电话：０５９１－３３５９１３６ ０５９１－３３５９８７２ １８、咨询机构：福建兴策股份有限公司 法定代表人：池金明 地址：福建省福州市华林路福建日报大厦七楼 联系人：杨筱林 电话：０５９１－７０９５７２２－８００６ 传真：０５９１－７０９５７１５ １９、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 四、发行情况 １、股票种类：人民币普通股 ２、发行日期：１９９７年６月１８日至１９９７年６月２５日 ３、发行地区：福建省福州市 ４、发行对象：符合法律、法规规定的法人和自然人 ５、承销起止日：１９９７年６月１８日至１９９７年６月２０日 ６、预计上市日期：公司已得到上海证券交易所上市承诺，发行完毕后，将尽快在上交所上市 ７、上市交易所名称：上海证券交易所 ８、发行方式：全额预缴款、比例配售、余款转存 ９、每股发行价：５．１０元 １０、每股面值：１．００元 １１、发行量：８０００万股 １２、发行总市值：４０８００万元 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书概要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 （１）原材料供应及价格风险 木材是纸袋纸的主要生产原料、木材价格的变动对纸袋纸生产成本具有相当影响。目前，本公司主要木材供应基地位于福建省三明市，根据三明市林委明林（１９８８）１７１号关于“二类资源调查”资料分析表明，三明市森林资源的生长量大于消耗量，资源消长已进入良性循环，全市森林总蓄积量达１．１７亿立方米，履盖率达６５．５％，因此本公司原材料的供应有较强保障。 （２）能源及运输风险 本公司拥有热电厂、基本能满足生产中的能源供应，且热电厂可利用公司在生产过程产生的废料配合燃煤、燃油发电，电力的单位成本较低，就能源供应而言，公司面临的风险极小。 占纸袋纸生产成本相当比重的木材，大部分由福建省内的各林业基地提供，货源和运输有充分的保障，但由于福建省地形地貌的特殊性，将增加运输成本，从而影响公司的盈利能力。 （３）生产工艺环节的风险 纸袋纸的生产工艺程序较复杂、操作要求较高，如不严格按规定流程操作。将影响本公司的产品质量和产量。 （４）产品结构风险 本公司的主要产品为纸袋纸，缺乏主业以外的其它业务收入，产品结构单一，因此本公司的经营受行业兴衰、市场变化的影响较大。 （５）生产技术、工艺方法和产品的替代性风险 本公司纸袋纸生产线经１９８４年引进美国Ｂｅｌｏｉｔ国际公司的先进技术和设备（带有伸性装置）对原纸机进行全面技术改造后，技术装备和生产技术为国内一流水平；１９８６年又配套引进奥地利Ｖｏｉｔｈ公司废纸处理设备，经多年的探索、改进、消化、吸收，已取得良好的效益，目前本公司的纸袋纸生产技术与工艺方法代表了国内的最高水准，因此短期内不存在生产技术与工艺方法被淘汰的风险。 纸袋纸是水泥、农药、化肥的理想包装材料，其中应用于水泥包装最为常见，如水泥企业降低包装袋的质量要求，加大散装水泥的比重，采用重合编织袋作替代包装物，都会在一定程度上改变纸袋纸市场的供求状况，将对公司的生产经营产生不利影响。 （６）汇率风险 公司本次投资建设的项目均需从国外引进生产设备，需要一定数量的外汇，因此汇率的变动将在一定程度上影响本公司的生产成本。 （二）行业风险 （１）产业政策风险 国家对造纸行业的产业政策是“扶大限小”，对大型造纸企业采取扶持态度，在原材料供应、新产品开发等方面予以支持，对小纸厂的发展则采取一些限制，以减少污染、节约木材及能源的消耗。林产品加工业是福建省五大支柱产业之一，本公司是国内造纸行业的支柱企业之一，福建省林产加工业的龙头企业，国家产业政策对公司是予以扶持的，因此本公司面临的产业政策风险较小。 （２）环保风险 本公司在生产过程中，会产生废水、废渣、废气和粉尘，处理不当会对周围环境形成一定污染，但通过加强对“三废”和粉尘的治理，可使企业对环境的污染降低到最低水平，符合国家在环境保护方面的要求。 （３）行业内部竞争风险 由于地方保护主义的影响，各地兴办的中小造纸企业不惜牺牲环境以较低的成本来占领市场，形成造纸行业的不平等竞争，加之外资在国内的合资合作，更加剧了国内造纸业的激烈竞争。 （三）市场风险 （１）海外市场影响风险 国际、国内市场联系的紧密性，决定了国际纸张市场行情对国内市场行情具有较大影响，也对本公司销售产生相当影响。 （２）相关行业制约风险 本公司的产品主要是供水泥生产企业使用，因此建材业以及宏观经济的起伏对公司的生产经营有一定的影响。 （四）政策风险 （１）相关行业产业政策变化风险 目前，国家对水泥包装行业使用低质替代品有明确的禁用政策，如果这些政策发生变化，将对本公司的经营产生不利影响。 （２）加入世贸组织及关税风险 我国加入世界贸易组织及国家对本公司生产的同类产品的进出口关税率的调节，将影响本公司产品在国内外的竞争力。 （五）项目投资风险 造纸工业的大型建设项目，具有一次性投入资金最大、建设周期较长的特点，同时由于项目组成的紧密性、连续性及项目在规模效应方面的要求，整个项目难以分解为若干个子项目，以边投入边产出的方式进行建设，因此可能对公司的经营管理产生一定的影响。 （六）股市风险 由于股票市场固有风险的存在，股票的价格会随着上市公司的经营状况、发展前景、产品供求状况、投资者心理变化及国家金融政策、国内外政策经济形势等因素而波动，投资者在认购本公司股票时，应充分了解股票市场风险。 针对上述可能遇到的各种风险，本公司将采取如下对策： （一）经营风险对策 （１）针对木材成本占总成本比重大、木材供应主要集中于福建省三明市的特点，本公司拟建立稳定可靠的原材料供应基地，保障原材料的供给，加强专业的原材料采购队伍，及时掌握市场信息，跟踪原材料市场价格变动，做好市场预测，通过省内外各渠道多方面采购木材，降低对单一地区的原材料依赖，有效降低采购成本；同时在公司内部充分挖掘潜力，严格控制成本，消化因原材料价格变动带来的不利影响。 （２）加强生产过程中能源消耗的管理，通过综合节能降耗和合理调配用电时间，进一步降低能源供应的风险；加强与交通部门的合作，充分利用铁路、公路、水路运输的成本差异，合理分配各种运输方式的运输量，降低运输成本上涨的风险。 （３）制订严密的生产责任管理制度，严格按照规定流程操作；继续加强岗位责任培训工作，提高员工操作技能和岗位责任心，确保产品的质量和数量。 （４）公司将逐步向关联行业发展，大力发展纸制品原料及纸制品的深加工，大力提高副产品的附加值，发掘新的利润增长点，同时分散产品结构，开发其它包装用纸，研制新产品。 （５）加快纸袋生产线的技改，从节能降耗、自动化控制入手，一方面通过对生产的各环节进行综合节能降耗技术改造，减少单位成品的物耗及能耗；另一方面通过对生产活动中所需的种种信息集成，将控制、优化、调度、管理、决策综合于一体，形成一个能适应各种生产环境和市场需求多变性的总体最优、高质量、高效率、高柔性的大型造纸企业计算机管理生产系统。从而提高生产工艺技术，达到国际先进水平，有效降低单位成品的成本，保持本公司一流产品的质量，使产品更具市场竞争力。 （６）多年来，公司在不断引进国外先进生产设备的过程中，充分考虑了汇率波动的影响，在规避外汇风险方面积累了丰富的经验，在今年引进设备时，公司将充分利用现代金融工具，以规避汇率波动带来的风险。 （二）行业风险对策 （１）对生产过程中产生的“三废”和粉尘进行综合处理，使污染降至最低，符合国家排放标准，确保环境质量；其中污水经过浆料稀释、碱回收、逆流洗涤等工序处理，绝大部分可进行封闭循环使用，目前公司拥有全国造纸行业最大的污水处理场，日处理污水能力达５６０００吨；废气经收集后通过洗涤塔处理后，去除率约为９５％；粉尘通过青电除尘、沉降，仅有少量排出；废渣同经污水处理后留下的污泥、生产过程的角料一同送入废料锅炉燃烧，基本不造成污染，且废料锅炉为热电站的组成部分，可有效地降低发电的单位成本。 （２）针对行业前景看好，但市场需求波动大的状况，本公司将加强销售力量，完善销售网络，准确及时地搜集市场信息，做好市场预测、售后服务工作，并把握有利时机及时开拓市场，提高市场占有率，以增强市场竞争能力和综合盈利能力。 （三）市场风险对策 （１）目前，纸产品价格因受国际市场价格影响而产生一定的波动，而世界制浆造纸企业正向大型化、最佳经济规模方向发展，本公司顺应这一趋势，走规模大型化、产品多样化的道路，将有效降低国际纸张市场行情对国内市场影响的风险。 （２）加强关键设备的维护和保养工作，统筹安排各产品的原料和能源供应、加强运筹管理的应用，使公司的生产体系以最优的、合谐的方式运行。 （四）政策风险对策 （１）本公司将充分利用国家目前实行禁代政策的有利时机，扩大低定量高强度产品的生产，以扩大市场。同时利用公开发行股票成为上市公司这一契机，壮大企业综合实力，提高防御风险的能力。 （２）转换企业经营机制，建立与市场经济相适应的企业运作机制。 （五）项目投资风险对策 （１）由于本色浆工程已进入后期建设，将于１９９８年初先行投产，能在较短的将来后取得投资收益，并对公司规模大型化、产品多样化带来积极的影响。此外，公司在投资决策时已充分考虑了项目投资风险，在利乐包装纸技改项目的设计中，引进国外成熟工艺、先进的管理模式及现成设备，以降低项目投资风险。 （六）股市风险对策 本公司董事会认为在影响股票价格波动的众多因素中，公司领导素质和管理水平是一个能动因素。为减少公司股票上市后的风险，公司将进一步提高公司领导层的素质，提高管理水平；加强市场的调研和分析，提高决策的科学性与预见性、提高决策水平；及时准确地公告中期、年度财务报告以及重大经营活动信息，自觉接受证券管理部门及股东的监督，以保护广大投资者的利益。 六、募集资金的运用 （一）本次发行股票实行可募集资金３９６００００００元，所募集的资金将用于以下三个项目： 资金运用项目 立项批文及文号 （１）与福建省青州造纸厂合作 印发《关于审批福建省青州造纸厂扩建工程 建设“漂白浆生产系统” 漂白生产系统可行性研究报告的请示》通知 国家计委计轻纺(1993)2174号 （２）继续与福建省青州造纸厂 印发《关于审批青州造纸厂扩建项目可行性 合作建设“本色浆工程” 研究(代设计任务书)的请示》的通知 《1993年基本建设计划及1994年框架计划》 国家计委计轻〔1988〕788号 （３）利乐包装纸技改项目 《关于青山纸业股份有限公司年产4万吨利乐 包装纸技改项目建议书的批复》 闽经贸技(1996)772号 １、本色浆项目和漂白浆生产系统项目 （１）项目简介 本色浆工程是我国造纸行业自建国以来一次性引进专业设备最完备、工艺技术最先进、自动化程度最高、生产规模最大的项目，由于该项目引进了九十年代国际先进水平的生产技术装备，在生产工艺方面，采用连续蒸煮制浆系统，在生产过程控制上，采用先进的集散控制系统，大大提高了产品质量及劳动生产率，并实现清洁工艺、碱、电、热基本自给。 漂白浆生产系统采用了目前世界上最先进的工艺技术、设备、控制技术及管理方法，与北欧北美同类的浆厂一样属于世界上现代化的制浆企业。在污染控制、产品质量、资源消耗等诸多方面达到世界先进水平。例如，在污染控制方面，结合了已扩建的本色浆系统，控制污染技术相当完善，排出的污水和废气的质量可达到国家现代化制浆厂相同水平，完全符合我国环保法规的要求；在产品质量方面，所生产的高白度的漂白硫酸盐针叶木浆，无论在白度和强度等方面完全可以与美国南方松漂白木浆相媲美，不仅在福建省内和国内有广阔的市场，也有能力参加东南亚地区纸浆市场的竞争。 本色浆是漂白浆生产的主要原料，本色浆和漂白浆项目在工艺流程上是互相衔接的，因此本色浆工程和漂白浆生产系统实际上应为同一项目，由于本色浆工程的建设周期较长，故于１９９１年先进开工建设，并被列入《国民经济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》的国家重点建设项目和国家基本建设重点建设项目。依项目进度，本色浆工程建成投产后，漂白浆生产系统尚处于建设之中，故本色浆工程和漂白浆生产系统的效益单独核算，计算各自的效益，不致产生重复，但由于工艺流程的连续性，需以本色浆做为漂白浆的原料，故漂白浆生产系统的效益是在本色浆工程基础上产生的，实际上漂白浆生产系统的效益也可视同为再投资效益而不同由一般的投资效益，整个项目的效益不是由本色浆工程和漂白浆生产系统两部分简单累加，而是经过资金时间价值因素影响后的再投资效益。因此，建设漂白浆生产系统对提高整个项目的经济效益具有重大的影响。 基于项目的特殊性，本公司已与福建省青州造纸厂签订协议，拟成立福建省青州市本色浆有限公司，双方按照出资比例行使表决权及分配利润，且福建省青州造纸厂已向本公司承诺：决不会利用其在本公司的相对控股地位损害其它股东在本色浆项目中所应当享有的合法权益。 本色浆─漂白浆项目投产后其产品质量可达到国际先进水平，可替代部分进口浆板、缓解国内市场对漂白浆进口的需求，并能为国家节约大量外汇，具有较好的社会效益和经济效益。同时，也可以为福建省提供相当数量高档次的漂白木浆，为福建省造纸工业再上新台阶发挥重要作用，对促进福建省“集中制浆，分散造纸”整治污要规划的实施，具有重要意义。 （２）总投资估算、募集资金的计划用途、投资项目的立项审批； 本色浆工程由福建省青州造纸厂与本公司合作建设，该项目经国家计划委员会以计轻（１９８８）７８８号文批准立项，以计综合（１９９３）１１０号文批准调整概算后，总投资额为１１５５９３万元，其中福建省青州造纸厂投资８７８５１万元，占总投资的７６％，本公司投资２７７４２万元，占总投资的２４％。该项目已于１９９１年７月开工建设，目前主要车间（制浆、碱回收、浆板）均已建成，整个工程项目约完成９２％，公司此次募股投入１２７４２万元，主要用于收尾工程的建设、设备试运转及试生产。 漂白浆生产系统经国家计委以计轻纺（１９９３）２１７４号文批准，总投资额为４３５１２万元，由本公司与福建省青州造纸厂通过共同投资、合作成立福建省青山漂白浆有限公司方式建设，拟成立的“福建省青山漂白浆有限公司”注册资本为人民币１８０００万元，其中本公司出资１１７００万元，占注册资本的６５％，福建省青州造纸厂出资６３００万元，占注册资本的３５％，公司此次募股投入１１７００万元。 总投资列项表： 单位：万元 指标 本色浆工程 漂白浆生产系统 合 计 总投资额 115593 43512 159105 固定资产投资 115593 40464 156057 流动资金 3048 3048 募集资金使用计划表： 单位：万元 项目 １９９７年 本色浆工程 12742 福建省青山漂白浆有限公司 11700 （３）项目效益产生时间、回收期、资金缺口的解决 预计本色浆工程将于１９９８年初先行竣工投产，漂白浆生产系统将于１９９９年７月建成投产，本色浆漂白浆项目投产后每年可新增销售收入６．４亿元，实现利税２．４亿元，整个项目回收期为９．５７年。 漂白浆生产系统的缺口资金２５５１２万元，由本公司和福建省青州造纸厂按照出资比例负责筹措，本公司已获中国银行福建省分行的贷款承诺。 ２、利乐包装纸技改项目 （１）项目简介 鉴于本色浆─漂白浆系统生产出来的产品属于纸制品的半成品，为提高公司经营效益，增加发展后劲，本公司瞄准市场，投资开发新纸种一具有良好市场前景的利乐包装纸。 利乐包装纸广泛应用于食品餐饮业，是一种市场需求旺、产品销售畅的大众化纸品。公司此次投资建设的利乐包装纸技改项目，一方面可以充分利用公司参与建设本色浆─漂白浆生产系统的原料供应优势，将原材料优势转化为效益优势，将原材料优势转经为效益优势，提高股东的投资回报率；另一方面，由于该项目引进国际先进水平的工艺与关键二手设备，既可使整个技改项目的建设周期缩短、节约投资，又可获得较先进的工艺和管理经验，达到投入少、回报高的目的。 因此，建议该项目，不仅在技术上是可行的，亦有较好的经济效益，还能提高公司的竞争和抗风险能力，符合公司发展规划。 （２）总投资估算、募集资金的计划用途： 总投资列项及募集资金运用计划表 单位：万元 总投资列项 募集资金投资计划 项目／指标 总投资额 固定资产投资 流动资金 １９９７年 １９９８年 利乐包装纸 18900 17900 1000 6000 9158 （３）投资项目的立项审批、效益产生时间、回收期、资金缺口的解决 利乐包装纸项目经福建省经贸委以闽经贸技（１９９６）７７２号批准立项，预计该项目将于１９９８年竣工投产，投产后年均利润３８４８万元，投资利润率为２０．３６％，投资回收期为４．９年。本次募股资金投入后，项目尚有３７４２万元资金缺口，拟通过企业自筹或１９９８年配股解决。 ３、项目风险 由于公司本次投资建成的三个项目密切相关，工程进度不一，若主项目本色浆─漂白浆工程出现工期延误的现象，不仅将影响该项目的经济效益，同时也将对利乐包装纸项目的生产产生一定的影响；若主项目产品质量未能达到设计要求，而又无法及时改进，同样将对利乐包装纸项目产生不利影响。有鉴于此，本公司将制订周密而详尽的施工计划，加强科研攻关，作好各项目间的技术衔接，尽可能降低因项目复杂性、相关性带来的风险。 （二）前次募集资金的使用情况 发行人于１９９３年３月定向募集所得资金，按照其招股说明书所述的用途投资于以下二个项目：（１）与福建省青州造纸厂合作建设本色浆工程，投资１５０００万元；（２）纸袋纸生产线技改项目，投资１８７１．４万元。 上述第（１）项因尚未竣工，因此资金使用效益尚未体现；第（２）项已竣工投产，根据福建华兴会计师事务所出具的闽华兴所（９７）股审字第１６号《审计报告》揭示，该项目资金使用效益良好。 七、股利分配政策 １、公司分配股利可采取发放现金或派发股份形式；公司当年税后利润按下列顺序及比例进行分配： （１）弥补亏损； （２）提取法定公积金１０％； （３）提取法定公益金５－１０％； （４）提取任意公积金； （５）分配股利。 以上具体分配方案由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审议批准。 ２、根据福建华兴会计师事务所闽华兴所（９７）股审字第１６号《审计报告》所列示，公司１９９６年实现税后利润７３７４．３６２６万元。 根据１９９７年４月１３日公司１９９６年度股东大会决议，１９９６年税后利润７３７４．３６２６万元，分别提取１０％的法定盈余公积金、１０％的法定公益金，加年初未分配利润１３２８．２７８０万元，共计７２２７．７６８１万元，结转９７年一并分配，由新老股东共享。 ３、预期本次发行后，第一个盈利年度的利润分配在该年度会计决算结束后的六个月内进行。 八、发行人及发行人主要成员情况 １、发行人名称：福建省青山纸业股份有限公司 ２、发行人成立日期：１９９３年４月１日 ３、发行人住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路 ４、发行人历史情况简介： 福建省青山纸业股份有限公司是经省体改委以闽体改（１９９３）０３７号文批准，由福建省青州造纸厂牵头，同时约请国家机电轻纺投资公司、福建华兴信托投资公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。 主要发起人福建省青州造纸厂筹建于１９５８年，１９７１年１０月全面建成投产，隶属于福建省轻工业厅，是国家大型骨干企业，也是福建省重要支柱企业。经过多年发展青州造纸厂发展成国家大型一档制浆造纸企业。经济效益逐年提高，连续四年被列为国内５００家销售额最大和２５０家经济效益最佳企业，并被评为国家二级企业、国家节能金牌、国家节能一级企业、国家计量一级先进单位、国家档案管理二级企业、轻工部质量管理奖企业、福建省设备管理优秀企业、全国造纸工业安全生产先进单位等，前后共获得省级以上荣誉称号８０余项。 发起人国家机电轻纺投资公司是国家专业投资公司，成立于１９８８年７月，该公司按照国家赋予的职责，始终把国家重点建设和大中型项目的建设放在重要地位，同时以合资、参股、合作等方式进行投资经营，在建设具有中国特色的股份制新路上作出了积极有益的尝试。 １９９４年８月，遵照国务院有关文件精神，原国家专业投资公司参股、合作项目划归国家开发投资公司管理，各项目合同中规定的股东或合作者法人享有和承担的权利、义务，由国家开发投资公司承继。因此原国家机电轻纺投资公司持有的福建省青山纸业股份有限公司法人股２９２２万股，由国家开发投资公司承继。 发起人福建华兴信托投资公司成立于１９８４年６月，１９８７年２月经中国人民银行总行批准成为地方金融机构，１９８８年５月，经国家外汇管理局批准成为人民币和外汇业务地方金融机构。该公司自成立以来，致力于开展投资合营、合资联营、委托投资和贷款业务，外汇业务、信托存贷款及证券等业务，为繁荣和促进经济发展起了积极作用。 上述股份承继、转让均已获得福建省人民政府闽政体股（１９９７）０１号文确认。 ５、发行人组织结构 （１）发行人组织结构图： ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ├──────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴─┐ │ 董事会 │ │监事会│ ┌─────┐ └─┬──┘ └───┘ │董事会秘书├───┤ └─────┘ ┌─┴──┐ │ 总经理 │ └─┬──┘ ┌──────┼──────┐ ┌──┴─┐ │ ┌─┴─┐ │副总经理│ │ │三总师│ └────┘ │ └───┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ 公 投 人 财 技 结 工 供 生 造 化 化 助 备 销 木 司 资 事 务 术 合 程 应 产 纸 学 浆 力 科 售 材 办 部 部 部 监 管 技 部 部 分 分 分 分 分 部 供 督 理 术 厂 厂 厂 厂 厂 应 部 部 部 公 司 （２）福建省青州造纸厂与本公司的关系 经政府有关部门批准，本公司国有法人股８０００万股由福建省青州造纸厂持有，并代表国有法人股参加公司股东大会，行使股东的权力和义务。 公司与福建省青州造纸厂均为独立法人，各自独立经营、自负盈亏，在财务上分别独立核算，在生产经营上不存在同类产品的市场竞争，且双方为防止经营中不当关联交易，签订了《综合服务协议书》、《关于合作建设“本色浆工程”的协议书》、《关于合作经营福建省青山漂白浆有限公司的协议书》、《商标使用许可合同》。 （３）其它关联企业情况： ①福建水泥股份有限公司 福建水泥股份有限公司是上海证券交易所上市公司，本公司是福建水泥股份有限公司第二大股东，持有该公司普通股６９．８５万股，占总股本的３．０６‰，本公司董事长张小麟先生为福建水泥股份有限公司董事。 ②福建省永安林业（集团）股份有限公司 福建省永安林业（集团）股份有限公司是深圳证券交易所上市公司，本公司是福建省永安林业（集团）股份有限公司第三大股东，持有该公司普通股５００万股，占总股本７．９３％，本公司董事吴路全先生为福建省永安林业（集团）股份有限公司董事。 ６、业务经营范围 纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品的销售；轻工技术咨询，技术服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） ７、主要业务：纸袋纸、塔尔油、松节油的生产、销售。 ８、产品品种、生产生产、市场占有率和销售情况 本公司生产的主要产品为“青山牌”７０克／平方米２低定量高强度纸袋纸、８０克／平方米２普通纸袋纸和９０克／平方米２伸性纸袋纸，其中８０克／平方米２普通纸袋纸荣获全国同行业最高质量奖──国家银质奖，９０克／平方米２伸性纸袋纸获部优产品称号，７０克／平方米２低定量高强度纸袋纸获省优产品称号，产品畅销江南１３个省、市、自治区，是国家出口水泥指定包装用纸，曾出口伊朗、南朝鲜、东南亚各国，广泛应用于水泥、化肥、农药和粮食的包装。 经过多年来的技术改造和不断引进国外先进设备，公司的纸袋纸年生产能力已达９．７万吨，近三年来的产量分别为９３３７８吨、９６８５０吨和９７０２８吨，销售额分别为３３２５６万元、４６３７０万元和４５７５２万元，国内市场占有率达到２０％以上，省内市场占有率更高达８０％以上。 ９、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况 本公司生产的主要原料是松原木、板皮、木片等造纸材和活性碱、硫酸铝等相关化工原料，由国内相关生产企业直供，供需基本平衡。按现有的生产能力，年耗用造纸材约４０万立方米，年需用碱、硫酸铝等化工原料１１３００吨。 １０、关联交易 公司通过协议及合同的方式对关联交易事项作出了具体规定。 （１）综合通过协议及合同的方式对关联交易事项作出了具体规定。 该协议由本公司与福建省青州造纸厂签订，协议就双方相互提供生产、生活各个方面的服务作出约定，按照公平合理的原则收取费用。 （２）商标使用许可合同 该合同由本公司与福建省青州造纸厂签订，本公司获得“青山”牌注册商标的使用权。 （３）关于合作建设“本色浆工程”的协议书 该协议由本公司与福建省青州造纸厂签订，协议书约定，双方共同投资，合作建设“本色浆工程”，公司投资２７７４２万元，占投资总额的２４％，福建省青州造纸厂投资８７８５１万元，占投资总额的７６％；双方按照投资比例分享利润，承担风险及亏损。 （４）关于合作经营福建省青山漂白浆有限公司的协议书 该协议由本公司与福建省青州造纸厂签订，协议书约定，双方共同投资、合作成立福建省青山漂白浆有限公司，注册资本１８０００万元，公司出资１１７００万元，占注册资本的６５％，福建省青州造纸厂出资６３００万元，占注册资本的３５％；双方按照出资比例行使表决权及分配利润。 １１、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况 董事长：张小麟先生，现年４８岁，大专文化，工程师。曾任福建省造纸工业公司干部、副科长、福建省轻工业厅基建规划处副主任科员、副处长、处级调研员，福建省青州造纸厂副厂长，福建省青山纸业股份有限公司董事、副总经理，现任福建水泥股份有限公司董事、公司董事长兼总经理，持有本公司股票１８２００股。 副董事长：王文通先生，现年５８岁，中专文化，经济师、高级政工师。曾任福建省青州造纸厂供销科副科长，福建省青州造纸厂副厂长、党委书记，现任公司副董事长、党委书记，持有本公司股票１８６００股。 董事：黄国英先生，现年４３岁，大学文化，曾任中共福建省委组织部干事、主任科员、福建省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，福建省轻纺工业总公司总经理，现任公司董事，持有本公司股票１３０００股。 董事：陈永泉先生，现年５５岁，高中文化，政工师。曾任福建省青州造纸厂化学车间班长、党支部书记，福建省青州造纸厂党委副书记兼工会主席，现任公司董事、党委副书记兼工会主席，持有本公司股票１５５００股。 董事：吴路全先生，现年５７岁，大学文化，经济师。曾任福建省青州造纸厂工会干事、劳工科副科长、副厂长兼党委副书记、副厂长兼总经济师，现任福建省永安林业（集团）股份有限公司董事，公司董事、总经济师，持有本公司股票１５５００股。 董事：顾志一先生，现年６０岁，中专文化，高级会计师。曾任福建省青州造纸厂财务科副科长、科长、企管办主任、总会计师，现任公司董事、总会计师，持有本公司股票１５４００股。 董事：张粮先生，现年３６岁，大学文化，高级工程师。曾任轻工业部基建司工程师，国家机电轻纺投资公司轻工业务部副处长，现任国家开发投资公司国投机轻事业部处长、高级工程师、公司董事，持有本公司股票０股。 董事：周立成先生，现年３５岁，大学文化，高级工程师。曾任纺织部计划司规划处工程师，中国纺织物资总公司工程师，国家机电轻纺投资公司纺织业务部化纤处工程师，现任国家开发投资公司投机轻事业部业务二处副处长、高级工程师、公司董事，持有本公司股票０股。 董事：黄振光先生，现年３１岁，大学文化，助理会计师。曾任福州聚春园大酒店筹建处办公室主任，现任福建华兴实业公司投资部经理、公司董事，持有本公司股票０股。 监事会召集人：岳伟玉先生，现年７３岁。曾任中共太行山地委通讯员、区委组织委员、区委组织委员、区委宣传委员，仙游县组织部干事、区委书记、县委组织部副部长、部长、晋江地直机关党委组织部长、地直机关党委副书记、地委副科书长、地委工交部副部长，惠安县委书记，仙游糖厂党委书记，福建省糖业公司经理，福建省轻工局生产组召集人、授外办负责人，福建维尼纶厂党委书记，福建省建筑工程局局长、党委书记，福建省轻工业厅厅长、党委书记，厦门航空有限公司董事长、党委书记，现任公司监事会召集人，持有本公司股票３０００股。 监事：赵文修先生，现年４６岁，大专文化，政工师。曾任福建省青州造纸厂纪检委副书记，现任公司监事，持有本公司股票４１００股。 监事：孙毅女士，现年４２岁，大学文化。曾任陆军第一七二医院护师，南京军区福州总医院护师，福建省轻工业工会副主任科员、主任科员、女工委员会副主任，福建省服装鞋帽公司副经理，现任公司监事，持有本公司股票０股。 监事：林元妥先生，现年５６岁，大学文化，工程师、经济师。曾任吉林染料厂技术员，福建省青州造纸厂技术员、助理工程师、化学车间副主任、企管办主任兼全质办主任，现任公司监事，持有本公司股票４８００股。 监事：郑云光先生 现年４０岁，大专文化，政工师，曾任福建省青州造纸厂团委副书记、机修车间党委支部副书记、动力分厂党支部副书记、党委办公室副主任、主任，现任公司监事，持有本公司股票４８００股。 副总经理：闫英华先生，现年４６岁，大学文化，工程师。曾任福建省青州造纸厂动力车间技术员、副主任、主任、福建省青州造纸厂副厂长，建宁县副县长，现任公司副总经理，持有本公司股票５４００股。 副总经理：梁诗坚先生，现年５３岁，大专文化。曾任福建省青州造纸厂组织科干事、副科长、科长、福建省委企工委副处长。现任公司副总经理，持有本公司股票４８００股。 副总经理：刘天金先生，现年４５岁，大专文化，助理政工师。曾任福建省青州造纸厂化学车间班长、值长、组织科干事、党委组织部副部长、党委组织部部长兼人劳处处长，现任公司副总经理，持有本公司股票５０００股。 副总经理：吴冰文先生，现年４１岁，中专文化，助理工程师。曾任福建省青州造纸厂长浆车间技术员、副主任、主任，公司化浆分厂厂长、综改办主任、化学分厂厂长，现任公司副总经理，持有本公司股票４８００股。 总工程师：黄康全先生，现年５７负，大学文化，高级工程师。曾任福建省青州造纸厂技术员、副科长、副主任、主任、副总工程师，现任公司总工程师，持有本公司股票５５００股。 董事会秘书：陈炳生先生，现年３０岁，大专文化，经济师。曾任福建省青州造纸厂企管处科员、副处长，福建省青山纸业股份有限公司投资部经理，现任公司董事会秘书，持有本公司股票４１００股。 九、经营业绩 １、生产经营的一般情况 本公司成立以来，承继福建省青州造纸厂的生产经营主体，生产经营的各个方面稳步发展，１９９４年至１９９６年共生产纸袋纸２８７２５６吨，实现销售收入１２．５亿元，在产品性能的提高，市场的巩固、生产经营设备的改进、经营管理水平的提高等诸多方面均取得了良好业绩。 １９９４年，根据国家统计局中国行业企业信息中心统计，公司再次荣获“中国行业一百强”称号，按利税总额排名，公司进入同行业前十名，荣获“中国行业利税十强企业”称号；同年，轻工总会发布信息，公司按１９９４年利税总额排列位于中国轻工业２００强企业第８８位，按１９９４年销售额排列位于中国轻工业２００强企业第７２位。近两年来，公司加强经营管理，向规模大型化、产品多样化发展，于１９９７年１月１４日经国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部第六部委以国经委企〔１９９６〕９２２号文联合确认为全国特大型企业。 ２、近三年销售及利润完成情况 本公司１９９４年至１９９６年累计完成销售收入１２５３７９万元，实现利润总额２２１５３万元，净利润１８８７４万元，具体情况如下： 单位：元 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 457521712.72 463701521.86 332563467.40 主营业务利润 83989308.99 73330041.75 55981204.49 利润总额 86700428.20 75725194.03 59105932.05 净利润 73743626.47 64508419.87 50486265.14 ３、市场情况 纸袋纸主要用于水泥、化肥等工业和商业包装、国内市场年需求量约为５０万吨，公司纸袋纸年生产能力接近１０万吨，占国内市场需求量的２０％，随着经济进一步发展，粮食、食品、日用百货等大量使用纸袋纸包装，市场潜力很大。 ４、产品性能和质量情况 本公司十分重视产品质量，主要产品纸袋纸具有定量稳定、纸地均匀、抗拉性强、抗水性强优良性能，其纸页纤维组织均匀、富有韧性，纸面平整细腻、色泽均匀美观，印刷适印性好，是水泥、化肥等建筑材料和化工产品的优良包装材料。公司生产的８０克／平方米普通纸袋纸获全国同行业最高质量奖一国家银奖；９０克／平方米伸性纸袋纸获部优产品称号； ８、固定资产的增加改进情况 近三年来，公司购建了房屋２６４６７平方米，建筑物２７座，运输设备９台，机械、电气及其它设备５０２台套。 十、股本 １、股权结构的形成与变化 本公司是经福建省体改委以闽体改（１９９３）０３７号文批准，由福建省青州造纸厂牵头，同时约请国家机电轻纺投资公司、福建华兴信托投资公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本２０９４４万股，股权结构如下： 股 本 股数（万股） 占总股本（％） 发起人股 国有法人股 8000 38.20 法人股 3571 17.05 募集法人股 法人股 203 0.97 内部职工股 9170 43.78 １９９４年，遵守国务院有关文件精神，原国家专业投资公司参股、合作项目划归国家开发投资公司管理，各项目合同中规定的股东或合作者法人享有和承担的权利、义务，由国家开发投资公司承继。因此原国家机电轻纺投资公司持有的福建省青山纸业股份有限公司法人股２９２２万股，由国家开发投资公司承继。 １９９６年１２月，福建省华兴信托投资公司将所持６４９万股全部转让给福建华兴实业公司。 上述股份承继、转让均已获得福建省人民政府闽政体股（１９９７）０１号文确认。 ２、本次发行后股权结构： 股 本 股数（万股） 占总股本（％） 国有法人股 8000 27.64 法人股 3774 13.04 社会公众股 8000 27.64 内部职工股 9170 31.68 合计 28944 100.00 ３、内部职工股托管单位及确认部门 （１）托管单位：福建证券交易中心 （２）确认部门：福建省证券委员会 ４、本次发行前持有本公司股份最多的前十名股东名单及份额： 序号 股东单位名称 持股量（万股） 持股比例％ １ 福建省青州造纸厂 8000 38.20 ２ 国家开发投资公司 2922 13.95 ３ 福建华兴实业公司 649 3.10 ４ 福建永安林业（集团）总公司 200 0.95 ５ 许峥嵘 28 0.134 ６ 江依花 20.90 0.10 ７ 林启明 20 0.095 ８ 林善珍 20 0.095 ９ 王赞宇 20 0.095 １０ 王 群 20 0.095 １１ 蔡信瑞 20 0.095 １２ 黄 雯 20 0.095 十一、主要会计资料 １、审计报告 福建省青山纸业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日资产负债表和一九九四年度、一九九五年度、一九九六年度利润及利润分配表、一九九六年度财务状况变动表进行审计。上述会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的具体情况，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了福建省青山纸业股份有限公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日的财务状况及一九九四年度、一九九五年度、一九九六年度经营成果和一九九六年度的资金变动情况，有关会计的处理方法符合一贯性原则。 福华兴会计师事务所 中国注册会计师：卢淑燕、林文福 中国·福州 一九九七年二月二十五日 ２、财务报表 （１）资产负债表 资产负债表 单位：福建省青山纸业股份有限公司 单位：人民币元 资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 流动资产： 货币资金 25139087.77 22581401.69 9444172.42 短期投资 应收票据 应收帐款 91703829.04 53993020.39 28708955.31 减：坏帐准备 458519.14 269965.10 143544.78 应收帐款净额 91245309.90 53723055.29 28565410.53 预付货款 2242570.64 12293153.51 48762402.65 其他应收款 2158565.28 28774214.40 49416829.96 待摊费用 5857623.83 8257623.83 15034801.67 存货 204623352.16 138242125.20 40357573.72 待处理流动 资产净损失 一年内到期的 410000.00 1636000.00 1457650.00 长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 331676509.58 265507573.92 193038840.95 长期投资： 长期投资 159970500.00 160002500.00 161308500.00 固定资产： 固定资产原价 351607958.87 336968124.43 313985796.21 减：累计折旧 211969022.71 190820689.13 169353430.49 固定资产净值 139638936.16 146147435.30 144632365.72 在建工程 215105159.98 148639496.19 101566708.39 固定资产清理 待处理固定资 产净损失 固定资产合计 354744096.14 294786931.49 246199074.11 无形及递延资产： 无形资产 3637027.58 3714410.98 3791794.54 递延资产 无形及递延 3637027.58 3714410.98 3791794.54 资产合计 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借贷 资产总计 850028133.30 724011416.39 604338209.60 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 145350000.00 69300000.00 50800000.00 应付帐款 80416321.74 96113097.48 54269887.13 应付工资 5875402.86 5808841.31 5732014.26 应付福利费 6930005.12 5138186.37 2166531.40 未付股利 3129971.05 11254173.55 34816981.55 未交税金 4537088.50 9370225.00 5899761.20 其它未交款 3664021.67 1435916.19 2022126.27 其他应付款 18998602.38 35945706.35 22964057.52 预提费用 897823.37 一年内到期的 30442500.00 13160000.00 10890000.00 长期负债 流动负债合计 300241736.69 247526146.25 189561359.33 长期负债： 长期借款 30000000.00 30442500.00 33242500.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 30000000.00 30442500.00 33242500.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 330241736.69 277968646.25 222803859.33 股东权益： 股本 209440000.00 209440000.00 209440000.00 资本公积 137476341.47 137476341.47 137476341.47 盈余公积 100592373.97 85843648.67 27786070.78 其中：公益金 22669613.52 15295250.87 8844408.88 未分配利润 72277681.17 13282780.00 6831938.02 股东权益合计 519786396.61 446042770.14 381534350.27 负债及股东 权益总计 850028133.30 724011416.39 604338209.60 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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