深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
人民币普通股 65,000, 000股 （其中向公司职工配售6,500,000股） 主承销商： 君安证券有限责任公司 发行方式： 上网定价 发行日:1997年10月6日 拟上市地： 深圳证券交易所 招股说明书签署日期：1997年9月24日 上市推荐人：君安证券有限责任公司 蔚深证券有限责任公司 (单位: 人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.81 0.22 6.59 合计 65,000,000 442,650,000 14,300,000 428,350,000 重要提示 本招股说明书概要目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 一、释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下涵义: 本公司、 发行人或中兴股份公司：指深圳市中兴通讯股份有限公司， 一家将在深圳市注册成立的股份有限公司筹委会：指1997年5月14日成立的本公司筹备委员会， 其成员名单见“筹委会成员简介” 发起人：指深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司 中兴新公司：指深圳市中兴新通讯设备有限公司或该公司于1996年10月15日更名前的深圳中兴新通讯设备有限公司 股票：指本公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股股票(A股) 本次发行：指本公司本次向社会公众发行的6500万股股票，其中650 万股面向公司职工发行证监会：指中国证券监督管理委员会 主承销商：指君安证券有限责任公司 元：指人民币元 康讯公司：指深圳市康讯电子有限公司 维先通公司：指深圳市中兴维先通设备有限公司或该公司于1996年10月10日更名前的深圳中兴维先通设备有限公司 广宇集团：指深圳航天广宇工业（集团）公司或该公司于1997年4月29 日更名前的深圳广宇工业（集团）公司西安微电子技术研究所：指中国航天工业总公司西安微电子技术研究所 二、绪言 本招股说明书概要摘自招股说明书，系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规则及发行人实际情况编写的，旨在向投资者迅速提供深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）的简要情况。发行人筹委会全体成员已确认本招股说明书概要，确信其所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。 本招股说明书概要提醒投资人自己负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 发行人此次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 452号、证监发[1997]453号文批准。 三、发行新股的有关当事人 （略） 四、发行情况 1、承销方式 本次发行的股票由主承销商君安证券有限责任公司，副主承销商招银证券公司，分销商蔚深证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、大同证券公司组成承销团采用余额包销方式承销。 2、发行日期：1997年10月6日 3、承销期：1997年10月6日至1997年10月18日。 4、发行方式：本次发行采用“上网定价”的发行方式。 5、发行地区 本次发行地点为与深交所联网的各证券交易网点。 6、发行对象 本次发行对象为中华人民共和国境内的合法投资者，国家法律、法规禁止者除外。 7、发行股票的种类、面值及数量 本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。发行数量为6500万股，其中向社会公众发行5850万股，向公司职工发行650万股。 向职工发行部分将根据劳动部门确认的员工名册发售给本公司员工，并在向社会公众发行的股票上市之日起半年后，按有关规定安排上市流通。 8、发行价格及确定价格的方法 每股发行价格为6.81元。 发行价格的确定方法： 每股发行价格=[（1994年税后利润＋1995年税后利润＋1996年税后利润）/ 发行前股本]÷3×市盈率 =[（8,071.26万元＋7,314.86万元＋9,905.67万元）/18500万股]÷3×14.8 =（0.44＋0.40＋0.54）÷3×14.8 =0.46×14.8 =6.81（元/股） 9、本次发行预计实收金额 本次募股成功后，扣除发行费用， 本公司预计实收金额为42,835万元。 10、承销机构及承销量 承销量 承销比例 主承销商：君安证券有限责任公司 1170万股 18％ 副主承销商：招银证券公司 910万股 14％ 分销商：蔚深证券有限责任公司 910万股 14％ 光大证券有限责任公司 845万股 13％ 大鹏证券有限责任公司 845万股 13％ 长城证券有限责任公司 650万股 10％ 平安证券有限责任公司 650万股 10％ 大同证券公司 520万股 8％ 11、挂牌交易 本公司已得到深圳证券交易所承诺， 本次发行的社会公众股在发行结束后， 将尽快在深圳证券交易所上市。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一) 主要风险因素 1、 经营风险 （1）对主要原材料及供货渠道的依赖 本公司主导产品程控交换机硬件部分的主要原材料和零配件为：电子元器件及电子线路板（亦称单板）、大中规模集成电路、金属型材。其中集成电路约占产品制造成本的40％，而主要集成电路仍需进口。如果集成电路国际市场价格有所波动，势必影响到本公司的产品价格，从而影响本公司的经济效益。 （2）对主要客户的依赖 本公司程控交换机等通讯产品主要进入国家邮电部管辖下的各省、市、县邮电局通信网络和铁路、石油、电力等专业通信网络，用户相对集中， 对该等用户有一定的依赖性,可能给本公司的经营带来一定的风险。 （3）价格的限制 目前国内程控交换机等通讯产品市场竞争十分激烈，在参与用户设备招标中，本公司面临着来自同行业其他厂家为开拓市场降低报价的压力。 （4）产品结构的单一性与过度集中性 本公司生产经营的范围主要集中在程控交换机等通讯产品的生产和销售， 受通讯产品市场的影响较大。 （5）主要产品所采用技术的先进性及更新换代情况 本公司程控交换机等通讯产品属高新技术产品， 技术含量高，更新换代快。 因此，只有不断地抢占技术制高点，不断地开发出适销对路的产品， 才能立于不败之地。 （6）融资能力 国内各省、市、县邮电局和专业通信网络购买程控交换机等通讯产品的付款周期一般长达1－2.5年。随着本公司经营规模的扩大，应收帐款额越来越大，流动资金占用额也越来越大。 本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行借款，直接融资比例较低， 融资能力有一定的局限性。 2、 行业风险 目前，国内交换机市场年需求量约为2000万线， 而生产企业共有200～300家， 按生产经营规模计算，排在前10名的生产企业占据了约90％的市场份额。上述前10名生产企业中，内资企业3家，中外合资企业7家。本公司在内资企业中列第2位，市场占有率约为6.5％。 从整体上看，国内交换机市场处于供过于求的状况。 一些国外大型通讯企业，凭借其雄厚的资金实力， 并在其所在国出口信贷、买方信贷等形式的支持下， 向中国大量销售程控交换机等通讯产品或在中国设立合资企业进行组装、销售，角逐中国通讯产品市场，这些因素导致中国程控交换机行业内部竞争非常激烈，从而将给本公司带来一定的风险。 3、 市场风险 中国通讯市场前景广阔，通讯业又是一个附加值较高的产业，从而刺激原有通讯产品生产企业不断扩大生产能力，新的通讯设备厂家在不断增加，进口产品和中外合资企业的产品源源不断流入中国通讯产品市场， 导致市场供求矛盾的转化， 使本公司面临较大的市场竞争压力。 4、 政策风险 本公司享受国家给予深圳经济特区企业的税收优惠政策。本公司企业所得税率为15％，1993、1994年免征企业所得税；1995、1996、1997年减半征收企业所得税。 1998年后能否继续享受减半征收企业所得税的优惠政策，需在本公司成立后向税务部门申请。 如果国家经济特区政策、税收政策及其它相关政策发生变化， 将会对本公司的经济效益带来影响。 5、 股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。 本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值， 直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 6、 其他风险 （1）项目风险 本公司此次募股资金投资项目具有高技术、高投入、高产出及高风险的特点，高回报中包含高风险因素，产品开发、生产过程、市场竞争、宏观经济环境等因素的变化，将有可能影响投资项目产生的效益。 （2）本公司主要发起人中兴新公司作为控股股东， 通过行使投票权对本公司经营决策、人事等方面的控制，可能会对本公司经营活动造成一定影响。 （二） 对策 1、 经营风险的对策 （1）原材料供应风险的对策 本公司已与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系，且对主要原材料的供应实行多方选择， 以避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。 同时将充分利用国际市场竞争， 在质量和品种有保证的前提下开辟供货新渠道。 本公司将尽量采用已达到国际同类产品质量的国产集成电路，以稳定原材料来源和价格。 （2）对主要客户依赖的风险对策 本公司已与国家邮电部等部委，各省、市、县邮电局等客户建立了良好的合作关系。本公司将进一步加大技术投入，提高产品的质量性能， 争取在稳定现有客户的基础上，进一步吸引新客户。 （3）价格限制的风险对策 本公司将通过加强管理，不断提高生产技术，降低生产成本，以更低的成本迎接激烈的市场竞争。 （4）产品结构过度集中的风险对策 开发、生产、经营程控交换机等通讯产品是本公司的主营业务，本公司将在努力维持现有通讯产品在国内市场有利地位的同时，加速结构调整， 扩大通讯产品种类， 扩大本公司在同类产品市场中的份额。 （5）技术更新换代的风险对策 本公司将紧紧跟踪国际通讯产品技术的发展动态，加大对技改项目和新项目的投入,引进先进设备，缩短新产品的研制、投产周期， 保证新产品开发产生效益。 同时，加强技术开发人员队伍的建设， 技术开发人员是本公司的财富， 是本公司前进的动力。 本公司每年都从国内名牌院校招聘大批高学历的毕业生充实本公司技术开发人员队伍。本公司工资、奖金等分配政策和升迁机制均向技术开发人员倾斜，激励其多出成果，快出成果。 （6）融资能力的风险对策 本公司将通过买方信贷方式部分地解决客户资金占用问题， 通过各种融资渠道筹集资金， 并通过加强财务管理，加快资金周转速度， 保证公司业务发展的资金需求。如本次发行成功，亦将为本公司开辟直接融资渠道，可大大提高直接融资的比例。 2、行业风险的对策 通讯行业是一个瞬息万变、 充满商机的大型产业。 本公司将紧跟通讯行业的发展步代，灵活地应变，把握发展机遇。通讯行业又是一个资金密集、技术密集型产业，针对行业内部竞争，本公司将抓住本次A股发行、上市的有利契机，提高本公司资金实力， 加大对技术开发的投入，扩大生产经营规模， 巩固并提高本公司在同行业中的地位。 3、 市场风险的对策 面对日趋激烈的市场竞争， 本公司将坚持稳定老客户，开拓新市场， 强调规模经营的方针。一方面， 积极开展市场调查，加大市场促销力度。另一方面， 开发新的销售地区，力求市场多样化， 并将产品陆续推向海外市场。同时， 充分利用国内市场对通讯产品潜在的巨大需求，扩大生产能力，实行规模经营， 进一步扩大市场占有率。 4、 针对政策风险的对策 本公司将密切注意国家宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的调整，增强决策层对经济形势和政策变化的预测、判断能力和应变能力， 及时调整公司决策， 以避免和减少因政策变动对本公司产生的不利影响。 5、 股市风险的对策 严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好形象。 本公司将努力改善经营管理， 以提高经济效益为根本， 给股东以丰厚的回报。 6、 其他风险的对策 （1）项目风险对策 本公司对投资的高科技通讯产品项目， 进行了充分的可行性论证， 选取技术先进、产品工艺成熟、市场前景广阔的高科技通讯产品项目进行投资；公司还将加强项目的投资预算管理、产品成本控制和产品的市场营销，以确保新项目的投资效益。 （2）针对来自控股股东方面的影响，本公司将严格按照《公司法》的要求规范运作,维护全体股东的合法权益。 六、募集资金的运用 若本次A股发行成功，扣除发行费用后，预计可募集资金约为42835万元，筹委会计划将所募资金用于以下项目： （一） 募集资金投入项目介绍 1、程控交换机生产线技术改造项目 该项目已经国家经济贸易委员会于1997年4月28日以国经贸改（1997）251号文件《关于深圳中兴新通讯设备有限公司ZXJ10 数字程控交换系统生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。该项目总投资11435万元，固定资产投资总额为6500万元， 铺底流动资金4935万元。 该项目是在本公司现有ZXJ10型程控交换机生产线的基础上进行的， 主要用于提高本公司ZXJ10型程控交换机的生产能力和性能，增加功能。项目建成后， 将形成单班年产高性能ZXJ10型程控交换机200万线（其中新增100万线）的生产能力。 根据邮电部和中国联通公司的发展规划，预计“九五”期间全国程控交换机平均每年新增2300万线，市场前景乐观。本公司ZXJ10型程控交换机是国内自行研制成功的， 具有90年代国际先进水平，具有较高的性能价格比、国产化水平和市场竞争力，完全可以替代进口产品。 该项目预计自初步设计开始之日起13个月后建成。该项目产销率为100％， 盈亏平衡点为82.6万线，投资利润率为20.08％，内部收益率为28.03％，静态投资回收期为5.90年。 2、合资开发、生产CDMA数字移动通信系统 该项目已经深圳市计划局于1997年4月9日以深计产业[1997]135号文《关于深圳中兴新通讯设备有限公司CDMA项目立项申请的批复》批准。项目总投资为2900万美元。 蜂窝移动电话问世以来经历了模拟蜂窝移动电话与数字蜂窝移动电话两代产品。在数字蜂窝系统中， 根据多址技术又分为时分多址（TDMA）与码分多址（CDMA ）两种互不兼容的系统。TDMA是目前数字蜂窝网的主要多址通信方式；CDMA出现时间较晚，与TDMA相比，具有系统容量大、语音质量高、安全性能好、手机功耗小的特点，代表移动通讯领域的技术发展方向。 我国自1987年开通第一套移动通信系统以来，移动电话用户每年均以超过100 ％的速度增长。根据邮电部九五规划，到2000年，我国公用移动电话用户将达到2000万户，联通移动电话用户将达300万户，净增加1620万户，移动通信系统（包括移动系统、 基站和手机）的投资按每户7000元计，将达到1134亿元，每年平均283亿元。按CDMA 蜂窝用户占新增移动用户的30％测算，则每年约有85亿元的市场。我国现有移动通讯设备市场主要被进口产品及进口散件组装产品所占领，因此自主开发、生产新一代移动通信系统十分必要。 该项目将分三个阶段实施：第一阶段，以CDMA基站设备切入市场；第二阶段，引进国外先进技术，开发出CDMA手机和移动交换机；第三阶段， 利用本公司已有的ASIC 技术基础开发出CDMA专用芯片，推出新一代CDMA蜂窝系统。1997年5月15日，中兴新公司、 本公司筹委会与香港裕讯公司签订合资设立深圳市中讯移动通信设备有限公司（暂名）的协议书。该合资企业将主要进行CDMA数字移动通信系统的开发、生产、经营。该合资企业拟定总投资2900万美元， 本公司和香港裕讯公司分别出资2175万美元（折合人民币18053万元）、725万美元， 分别占75％、25％股权。深圳市招商局于1997年6月23日以深招商复[1997]075号文批准该合资企业项目预立项。 该项目建成后，将建成单板生产线（包括SMT生产线、波峰焊生产线、检测线）、 总装生产线各一条，老化检测设备与CDMA检测设备各一套，年产CDMA数字蜂窝移动通信系统标准基站及CDMA无线接入通信系统标准基站共计500套。 该项目开发、建设期为20个月。该项目产销率为100％，盈亏平衡点为124套，投资利润率46.01％，内部收益率46.44％，投资回收期4.33年。 3、接入网产品项目 该项目已经中国航天工业总公司于1996年12月18日以天民[1996]0902号文《关于接入网系列产品项目初步可行性报告的批复》批准。 该项目固定资产投资总额为2980万元。 接入网是指本地程控交换机与用户终端设备之间的实施系统，它可以部分或全部替代传统的用户本地线路网，实现用户接入的数字化与宽带化。 在本地网的建设中， 接入网的投入约占40％－50％。目前国内只有少数厂家可以提供接入网设备，市场前景可观。 该项目建成后，将形成年产接入网150万线的生产能力。 该项目开发、建设周期为2年。该项目产销率为100％，盈亏平衡点为38.25万线， 投资利润率57.59％， 内部收益率59.81％，投资回收期为3.98年。 4、SDH光纤传输设备项目 该项目已经中国航天工业总公司于1996年12月18日以天民[1996]0900号文《关于 SDH光纤传输设备项目初步可行性报告的批复》批准。 该项目固定资产投资总额为2900万元。 进入90年代以来, 传输网正面临着从以点对点通信的准同步数字网（PDH）向以光纤为主要传输媒质的同步数字网（SDH）转变，由于SDH具有高速、大容量、兼容性好、网络管理和监控功能强、网络组织和调度灵活方便等优点，我国邮电部各电信主管部门已停止引进和限制使用PDH的传输设备, 从而使国产SDH 传输设备的研制和开发成为当务之急。 该项目建成后，将形成年产1500套SDH光纤传输设备的生产能力。 该项目开发、建设周期为2年,该项目产销率为100％，盈亏平衡点为1063套， 投资利润率24.13％，内部收益率为41.65％，投资回收期为3.86年。 5、多媒体通讯产品项目 该项目已经中国航天工业总公司于1996年12月18日以天民[1996]0901号文《关于多媒体通讯产品项目初步可行性报告的批复》批准。 该项目固定资产投资总额为2400万元。 多媒体视讯会议系统是现代通信系统中迅速发展的一种新型多媒体通信手段。 它不仅传送语音， 而且传送活动图像，较电话技术能提供更丰富的交流手段。 根据邮电部的规划，1997年底全国22个大中城市将建成综合业务数字网（ISDN网）并实现全国联网，基于ISDN网的多媒体通信服务将逐步取代传统电话通信。 本公司正在开发的MVC1000可视电话、MVC2000桌面视讯系统和MVC3000 会议电视系统具有标准化、小型化、多媒体集成化、多功能服务、硬件集成化的特点，符合国际电信联盟制定的有关会议电视的国际标准H.320系列建议。该项目建成后,本公司将形成年产1000套多媒体视讯会议系统的生产能力。 该项目开发建设周期为2年。该项目产销率为100％，盈亏平衡点为314套， 投资利润率29.82％， 内部收益率59.24％，投资回收期为4.55年。 6、补充流动资金 本公司程控交换机产品的生产经营业务正处于成长阶段。随着生产经营规模的扩大,本公司流动资金需求量高速增长; 同时, 上述投资项目需要大量配套流动资金。单纯依靠银行贷款和本公司自身积累已难以满足上述流动资金需求。本公司拟利用本次募股资金补充流动资金5067万元，预计可降低年度财务费用547万元。 （二） 募集资金投向汇总表 如本公司本次股票发行成功， 募集资金投放安排如下表所示： 项目名称 投资总额 资金运用计划 产生效益 投资回 (万元) (万元) 的时间 收期 1997年 1998年 (年) 程控交换机生产线技术改造项目 11,435 6,500 4,935 1998年 5.90 CDMA数字移动通信系统 18,053 10,553 7,500 2000年 4.41 接入网系列产品项目 2,980 2,980 －－ 1998年 3.98 光纤传输设备项目 2,900 2,900 －－ 1999年 3.86 多媒体通讯产品项目 2,400 1,200 1,200 1999年 4.55 补充流动资金 5,067 5,067 －－ 1997年 －－ 合计 42,835 29,200 13,635 －－ －－ 上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时， 该项资金用于补充流动资金或进行安全稳定的短期投资。 项目所需流动资金缺口部分, 将由本公司通过银行贷款或其他途径解决。 七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。 3、本公司股利拟每年派发一次，当年的股利于次年8月31日前派发。然而是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间， 需由董事会根据盈利状况提出分配方案， 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时， 以公告形式通知股东。 4、根据《公司法》和本公司章程的规定， 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金达到公司注册资本的50％时,可不再提取； （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； （5）支付普通股股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。 根据中兴新公司股东会和本公司发起人会议决议，除中兴新公司外本公司其他股东不享受自1997年4月1日至本公司社会公众股募股资金到位之日期间中兴新公司的税后利润分配，该期间的税后利润由中兴新公司股东会决定分配。预计本公司首次股利分配时间为1998年第二季度。 6、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 7、上述股利分配政策需经公司创立后选举产生的董事会确认， 并经股东大会审议通过后实行。 八、验资报告 经中华财务会计咨询公司评估并经国家国有资产管理局国资评（1997）485 号文确认和国资企发（1997）118号文批准， 主要发起人中兴新公司投入到本公司的净资产截止1997年3月31日为21134.32万元，折为发起人股15700万股，其他8 名发起人投入到本公司的现金为3768.80万元，折为发起人股2800万股。投入的资本中，包括股本18500万元，资本公积6403.12万元。 蛇口中华会计师事务所于1997年7月11日对此进行了验证， 验资报告为蛇中验资报字(1997)第40号。 九、发行人情况 1、本公司名称: 深圳市中兴通讯股份有限公司(筹) 英文名称: SHENZHEN ZHONGXING TELECOM CO.LTD 2、本公司名称预先核准日期: 1997年1月9日 3、拟注册地点：深圳市莲塘鹏基工业区710栋6楼 4、本公司历史沿革及主要发起人简介 本公司的主要发起人深圳市中兴新通讯设备有限公司（“中兴新公司”）系于1993年4月29 日由中国航天工业总公司（原航天部）所属深圳航天广宇工业（集团）公司（“广宇集团”）和691厂、 深圳市中兴维先通设备有限公司（“维先通公司”）合资设立的有限责任公司，当时实收资本为300万元，1994年5月实收资本增加至1000万元。1995年8月11日，原航天部691厂并入中国航天工业总公司西安微电子技术研究所，其所持有中兴新公司股权转由西安微电子技术研究所持有。 中兴新公司是国务院确认的全国300户重点国有企业之一， 是国家科委确认的“国家火炬计划重点高新技术企业”。自1993年4月成立以来， 中兴新公司一直致力于程控交换机等高科技通讯产品的开发、生产、销售。中兴新公司经营业绩在国内同类企业中名列前三位；在国产通讯设备生产企业中第一个通过ISO9001质量认证；其开发、生产的ZXJ10数字程控交换机于1996年8月被国家六部委评为“一九九六年度国家级新产品”。全国300户重点国有企业中，通讯行业的企业只有两家， 中兴新公司是其中唯一具有我国自主知识产权的通讯企业。 1996年7月经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]67号文，1997年3月经中国航天工业总公司天计[1997]0164号文批准，深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司于1997年5月签订《发起人协议》，同意作为本公司发起人， 以募集方式设立本公司并申请发行人民币普通股(A股)。 根据于1997年5月5日召开的中兴新公司股东会所作出的决议和上述《发起人协议》，中兴新公司作为主要发起人，将其属下与生产经营程控交换机相关的主要经营性资产（含相关债务及康讯公司90％权益）投入本公司。经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）485号文确认，上述经营性资产于1997年3月31日评估后的净资产为21,134.32万元，经国家国有资产管理局国资企发[1997]118号文批准，折为发起人股15,700万股，界定为国有法人股， 由中兴新公司持有，折股比例为1:0.7429。 中兴新公司拥有的其他资产继续保留在中兴新公司。 其他发起人中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司共投入现金3,768.80万元，共折为发起人股2800万股，分别界定为国有法人股或法人股，由各发起人持有，折股比例也为1:0.7429。 本公司拟向社会公众发行6,500万股人民币普通股股票。 本公司于1997年1月9日在深圳市工商行政管理局取得《公司名称预先核准通知书》，核准通知书的有效期于1997年6月 17 日经深圳市工商行政管理局批准延期至1997年12 月16日。 1997年7月9日，深圳市人民政府以深府函[1997]42号文，批准设立本公司。 5、其他发起人概况： （1）中国精密机械进出口深圳公司 地址：深圳市人民南路国际贸易大厦18楼 注册资本：802.5万元 法定代表人：韩永深 经营范围：机械设备、仪器仪表等商品的进出口,开展补偿贸易等。 （2）骊山微电子公司 地址：陕西省临潼县书院东路 注册资本：2197万元 法定代表人：张太峰 经营范围：微电子计算机、集成电路等。 （3）深圳市兆科投资发展有限公司 地址：深圳市人民南路发展中心大厦25层 注册资本：2000万元 法定代表人：陈锦棠 经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业等。 （4）湖南南天集团有限公司 地址：长沙市五一中路9号省邮电指挥中心4楼 注册资本： 11000万元 法定代表人：张秀发 经营范围：邮电高新技术开发与推广、通信工程设计与施工等。 （5）陕西顺达通信公司 地址：西安市朱雀大街185号 注册资本：50万元 法定代表人：李树本 经营范围：邮电工程建筑和通信工程设备的设计安装施工等。 （6）邮电部第七研究所 地址：侯马市建工路6号 注册资本：800万元 法定代表人：樊来胜 经营范围：邮电通信科学研究等。 （7）吉林省邮电器材总公司 地址：长春市同志街甲33号 注册资本：905万元 法定代表人：周万贵 经营范围：邮电器材、通信器材等。 （8）河北省邮电器材公司 地址：石家庄市建设南大街12号 注册资本：888万元 法定代表人：许锡海 经营业务：邮电系统内钢材、木材、通信电缆等。 6、本公司的组织结构和内部管理结构 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ │ ┌───┐ ├──────┤监事会│ │ └───┘ ┌─┴─┐ ┌─────┐ │董事会├───┤董事会秘书│ └─┬─┘ └─────┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ 开 南 上 供 计 生 康 质 市 工 财 企 经 外 人 法 发 京 海 应 划 产 讯 量 场 程 务 管 理 联 事 律 部 研 研 部 部 部 公 部 部 部 部 部 部 部 部 办 究 究 司 所 所 90% 康讯公司：1996年11 月由本公司与维先通公司合资设立， 注册地址深圳市罗湖区沙头角田心东路30号广告大楼，法定代表人张太峰，注册资本100万元，本公司拥有90 ％的权益，维先通公司拥有10％的权益。 该公司主要生产电子线路板等产品。 7、本公司与发起人的关系 本公司成立后， 主要发起人中兴新公司持有本公司62.80％的股份，为本公司控股股东。控股关系如下： ┌──────┐ ┌─────┐ ┌──────┐ │ 其他发起人 │ │中兴新公司│ │社会公众股东│ └──┬───┘ └──┬──┘ └───┬──┘ │11.20% │62.80% │26.00% └──────────┼──────────┘ ┌──┴───┐ │中兴股份公司│ └──┬───┘ │90.00% ┌─┴──┐ │康讯公司│ └────┘ 除本公司外， 中兴新公司没有任何其他下属公司。 本公司与中兴新公司之间不存在原材料、产成品供销关系和业务竞争关系。 8、公司的员工情况 本公司在册员工总数为1903人。 员工的专业构成为: 生产与技术管理人员692人， 占36.36％； 销售与技术维护人员490人， 占25.75％； 技术开发人员550人， 占28.90％； 财务人员43人， 占 2.26％； 行政人员50人， 占 2.63％； 其他人员78人， 占 4.10％。 员工的教育程度构成为： 博士13人， 占 0.68％； 硕士430人， 占22.60％； 本科580人， 占30.48％； 大专340人， 占17.87％； 大专以下540人， 占28.37％。 员工的职称构成为： 中高级职称人员770人： 占40.46％； 初级职称人员553人： 占29.06％； 无职称人员580人： 占30.48％。 员工的年龄构成为： 30岁以下1388人， 占72.94％； 31岁—40岁445人， 占23.38％； 41岁以上的70人， 占 3.68％。 本公司目前没有离退休职工。 本公司按照国家和深圳市的有关规定， 保障员工享有生活福利、 劳动保护和待业保险待遇， 为职工办理了养老保险统筹。 9、公司的业务经营范围 根据本公司章程（草案），本公司的经营范围如下：主营信息产业、通讯及电子设备、计算机系统的硬件、软件，信息技术、多媒体技术，程控交换机， 移动通信设备， 光纤通信、卫星通信（不包括卫星地面接收设施）、微波通信、智能化终端的设备及系统，电话机、移动电话、寻呼机，通讯传输系统，微电子器件、光电器件的开发和制造。兼营医疗电子器械、电器机械及器材、工业自动化仪器及控制系统的开发和制造，服务性行业的经营。 10、公司实际从事的主要业务 本公司实际从事的主要业务是数字程控交换机、光纤传输设备、接入网设备、多媒体通讯设备、移动通讯设备、通讯电源、智能网等高科技通讯产品的开发、生产、销售。 11、公司的主要产品品种及产量 本公司主导产品为ZXJ2000、ZXJ2000A、ZXJ10型数字程控交换机。本公司目前程控交换机的生产能力为单班年产100万线。本公司主导产品1994年、1995年、1996 年的产量如下表： 单位：线 主导产品 ZXJ2000 ZXJ2000A ZXJ10 合 计 1994年 416,229 43,541 － 459,770 1995年 293,724 101,346 102,310 497,380 1996年 129,722 51,664 785,486 966,872 12、研究与开发 本公司具有国内一流的开发人员队伍。本公司通讯产品和技术都是在研究和借鉴国际先进技术的基础上自己开发而成的。 本公司目前在深圳总部设有开发部，有研究与开发人员273人，主要从事SDH同步光纤传输系列产品、无线接入、智能电源、MVC2000视讯系统、 MVC3000标准会议电视系统、 图像监控系统以及生产测试设备的开发和新技术向产品转化工作。 本公司在南京设有南京中兴新通讯研究所，该所成立于1993年9月， 有研究与开发人员179人，主要从事ZXJ10程控交换机的性能完善、技术改进以及智能网、排队机等项目的开发、研究。 本公司在上海设有上海中兴新通讯研究所， 该所成立于1994年10月， 有研究开发人员98人， 主要从事综合业务数字网、接入网产品以及宽带交换机、CDMA 无线接入系统的研究。本公司开发部、南京中兴新通讯研究所和上海中兴新通讯研究所共同构成本公司的研究开发体系，三年来共完成13项新产品研制工作，其中ZXJ2000型和ZXJ10型程控交换机分别被确定为一九九四年度和一九九六年度“国家级新产品”。 13、工业产权、商标以及技术专利 本公司产品所使用的“中兴NC”牌商标，由中兴新公司作为出资的一部分，经评估作价3500万元，投入本公司。 14、主要原材料的供应情况与自然资源的耗用 本公司主导产品的原材料为电子元器件及电子线路板、大中规模集成电路和部分金属型材。 所需电子元器件及金属型材国内生产厂家众多，均通过国内市场采购来满足生产的需要；电子线路板主要由本公司的控股子公司康讯公司供应；大中规模集成电路通过境内代理商由国外进口，购货款以人民币支付。 15、生产 本公司在深圳莲塘鹏基工业区711栋、712栋向深圳市莲塘鹏基工业发展总公司租赁了14,709.69平方米工业厂房，租期自1996年12月15日至1999年12月31日止； 在深圳莲塘鹏基工业区713栋向深圳茂名石油工贸有限公司租赁了1700平方米工业厂房，租期自1997年3月15日至1998年3月15日止，上述共16,407.69平方米工业厂房月租金均为每平方米17.5元。上述场所作为本公司程控交换机生产基地，设置了PCB板插装线、波峰焊接生产线、 后背板生产线、部件生产线、电子线路板测试线、检焊线、电缆生产线、整机布线生产线、机架装配生产线、整机调试生产线、整机包装生产线。本公司程控交换机生产线目前年单班生产能力为100万线。 16、销售及市场 本公司建立了一个由分布在全国各地的27个销售处构成的销售网络。 本公司产品主要采取直销方式，对邮电通信网络和专业通信网络的销售额分别占本公司产品总销售额的90％及10％。对邮电通信网络的90％销售份额中，华北、华东、西北、中南和其他地区分别为31％、26％、14％、12％、7％。 本公司在全国主要城市设有22个维护中心，并配备专业技术人员，全面负责设备的安装、开通、维护，为用户提供服务。 本公司总部的工程部，作为技术后援体系对本公司在网运行的设备进行远端监控，保证本公司产品正常运行。 17、正在进行和计划进行的投资项目 详见“募集资金的运用”。 18、优惠政策 根据原深圳市税务局第四分局〖1994〗深税四减免字第3号文批准， 中兴新公司生产性所得自获利年度起，第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。1997年是中兴新公司享受该项税收优惠政策的最后一年。1997年5月12日， 深圳市地方税务局确认本公司1997年可享受中兴新公司该项税收优惠政策。 19、三年内的重大改组与投资 （1）以往公司改组和投资行为 1996年11月，为加强中兴新公司程控交换机产品的主要零配件电子线路板的专业化生产与管理，中兴新公司与维先通公司合资设立康讯公司。康讯公司注册资本100万元， 中兴新公司拥有90％权益。中兴新公司将电子线路板配套生产业务转由康讯公司进行。 （2）本次改组 中兴新公司作为本公司主要发起人，将其属下与生产经营程控交换机相关的主要经营性资产（含康讯公司90％的权益）投入本公司，折为15700万股发起人股。 1997年3月31日为划分本公司和中兴新公司资产和负债的基准日。 除部分货币资金、部分应收帐款、部分其他应收款、全部待处理流动资产净损失、部分固定资产、全部未付利润和部分应付关联公司款等保留在中兴新公司外，中兴新公司其余资产和负债全部进入中兴新公司控股的本公司。 中兴新公司所拥有的“中兴NC”商标、所有的产品和经营业务全部进入本公司。 中兴新公司的非经营性资产为两个简易职工食堂，保留在中兴新公司。 1997年5月15日，本公司筹委会与中兴新公司签订《职工就餐服务协议》。 根据该协议，本公司成立后，将委托中兴新公司提供职工就餐服务，本公司按实际就餐人数每人每月100元向中兴新公司交纳就餐管理费。 20、关联交易 中国精密机械进出口深圳公司是本公司发起人之一。本公司生产所需部分进口原材料由该公司代理进口。本公司向该公司采购原材料的价格与本公司向不存在关联关系的其他供应商购买相同原材料所确定的价格基本一致。本公司1994年、1995年、1996年、1997年1－3月向该公司采购原材料的金额分别占同期采购总额的9.75％、16.45％、15.43％和4.42％。中国精密机械进出口深圳公司并为本公司向中国建设银行深圳市分行铁路支行短期借款8000万元提供担保及为本公司向中国工商银行深圳市分行国贸支行长期借款900 万元提供担保。 本公司成立后，将持有康讯公司90％权益。康讯公司目前生产经营中兴新公司生产程控交换机所需的电子线路板，是中兴新公司的主要供应商之一。供应价格以公平市价为准。本公司成立后，本公司生产程控交换机所需的电子线路板，仍将由康讯公司供应。中兴新公司已与康讯公司就电子线路板供应事宜于1997年3月1日签订《程控交换机单板购销合同》，本公司成立后，将取代中兴新公司成为该合同的一方，对此，康讯公司已于1997年5 月15日向中兴新公司出具同意函，同意在本公司成立后，本公司取代中兴新公司成为上述合约的当事一方。 中兴新公司在1997年3月1日及1997年3月12日与康讯公司分别签订《电子原器件、 配件销售合同》及《电子原器件、配件销售合同补充协议》，根据该等合同、协议，中兴新公司因业务调整，以购进价格加采购费用及管理费确定的交易价格向康讯公司销售了价额为3,037.45万元的电子原器件和配件。1997年3月1日，中兴新公司与康讯公司签订《购销合同》。根据该合同，中兴新公司以购进价格加采购费用及管理费确定的交易价格向康讯公司销售了价值2538.03万元的电子线路板半成品。1997年3月1日， 中兴新公司与康讯公司签订《设备购买合同》。根据该合同，中兴新公司以帐面净值向康讯公司销售了价额为145.89万元的生产设备。1997年3月1日，中兴新公司与康讯公司签订《设备租赁合同》。根据该合同，中兴新公司向康讯公司出租了帐面原值为134. 99万元的设备， 每年租金总额为人民币20万元，租赁期为三年。本公司成立后，本公司将取代中兴新公司成为前述合同的一方，康讯公司将根据合同的规定， 向本公司支付其尚未支付完毕的货款。 21、主要发起人的承诺 经过本次改组，本公司主要发起人中兴新公司将与生产经营程控交换机相关的主要经营性资产纳入本公司。1997年5月5日，中兴新公司股东会作出决议：在本公司成立后，中兴新公司将不开展任何与本公司有竞争性的业务。 22、筹委会成员简介 （略） 十、经营业绩 以下为本公司截止1997年3月31日止三年零三个月经蛇口中华会计师事务所审验、 调整后的经营业绩： 单位：元 项 目 1997年1－3月 1996年 1995年 1994年 主营业务收入 79,992,067 309,553,710 197,081,533 196,837,347 营业利润 4,588,185 64,511,020 68,130,032 80,712,559 利润总额 4,496,601 103,279,895 73,667,205 80,712,559 净利润 3,621,158 99,056,703 73,148,555 80,712,559 注：本公司1994年免征企业所得税，1995年及1996年除ZXJ2000 产品新增利润免征企业所得税外，其余减半计缴企业所得税，1997年1－3月减半计缴企业所得税。 本公司以程控交换机等通讯产品制造为主业，是国内最早从事程控交换机研制、生产和销售厂家之一。1993年至1994年，本公司主要生产农村电话交换设备， 以ZXJ2000型程控交换机为代表的中小型局用数字程控交换机占据了当时国内农话市场最大的市场份额。1995年，本公司推出了ZXJ10型万门程控交换机， 该机型是国产万门程控交换机最早获准入网的三种机型之一。ZXJ10型程控交换机在原有基础上不断扩展新功能， 发展成为面向全新电信业务，集交换、传输及接入为一体的大型数字交换平台。目前本公司的通讯产品和服务正向多元化方向转变。 十、股本 1、本次发行完成后，本公司拟定注册资本为 25000万元。 2、股本形成 经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评[1997〗485号文确认及国资企发〖1997〗118号文批准，中兴新公司投入本公司的资产截止1997年3月31日经评估后的净资产为21134.32万元，按1:0.7429的比例折为国有法人股15700万股， 由中兴新公司持有。 其他发起人以现金共3768.80万元投入本公司，按相同的折股比例共折为2800 万股，并根据各发起人的经济性质，分别界定为国有法人股或法人股，分别由各发起人持有。本公司发起人抵作股款出资超过其持有股份数额的部分计入资本公积金。本公司发起人持股情况如下： 名 称 出资额(万元) 持股数(万股) 股权性质 深圳市中兴新通讯设备有限公司 21134.32 15700 国有法人股 中国精密机械进出口深圳公司 336.50 250 国有法人股 骊山微电子公司 336.50 250 国有法人股 深圳市兆科投资发展有限公司 1076.80 800 法人股 湖南南天集团有限公司 673.00 500 法人股 陕西顺达通信公司 336.50 250 国有法人股 邮电部第七研究所 336.50 250 国有法人股 吉林省邮电器材总公司 336.50 250 国有法人股 河北省邮电器材公司 336.50 250 国有法人股 本公司本次以每股6.81元向社会公众发行6500万股社会公众股（其中向公司职工发行650万股），新股发行超过面值部分计入资本公积金。 3、股本结构 本次发行完成后，本公司的股本结构如下： 数量(万股) 占总股本比例(％) 发起人股 18,500 74.00 其中：国有法人股 17,200 68.80 法人股 1,300 5.20 社会公众股 6,500 26.00 其中：公司职工股 650 2.60 总股本 25,000 100.00 本次发行面向公司职工配售650万股，公司职工股在本次发行完成、 股票上市之日起半年后， 按有关规定安排上市流通。 4、 本次发行前后,本公司的净资产总额、每股净资产变动情况 发行前净资产总额 24,903.12万元 发行前净资产折股 18,500万股 发行前每股净资产 1.35元 发行后净资产总额 67,738.12万元 发行后总股本 25,000万股 发行后每股净资产 2.71元 5、股票回购程序 本公司章程（草案）规定，公司可以根据发展的需要，依照法律规定的程序，回购并注销公司发行的股份，以减少公司的注册资本或与持有公司股份的其它公司合并。 十二、债项 根据蛇口中华会计事务所蛇中股改审报字（1997）第2号审计报告，截止1997年3月31日，本公司负债总额为264,028,298元，其中流动负债255,028,298元，长期负债9,000,000.00元。主要债项如下： 1、短期借款 单位：元 借款单位 借款金额 年利率(％) 借款期限 借款条件 深圳建行铁路支行 60,000,000 10.791 96.11.27－97.11.26 ＊ 深圳建行铁路支行 20,000,000 10.791 97.3.20－97.10.19 ＊ 深圳市财政局 1,000,000 5％ 97.3.17－98.3.17 ＊＊注 合计 81,000,000 注：该笔款项系深圳市科学技术局、深圳市计划局、深圳市财政局共同核拨的1996年度深圳市第三批科技三项经费，期限为一年，年利率为5％。 2、长期借款 单位：元 借款单位 借款金额 年利率(％) 借款期限 借款条件 深圳工行国贸支行 9,000,000 11.754 96.11.28－99.11.28 ＊ ＊由中国精密机械进出口深圳公司担保 ＊＊由深圳市高新技术产业投资服务有限公司担保 3、应付帐款84,271,184元。 其中含应付关联企业中国精密机械进出口深圳公司购货款3,591,525元。 4、预收货款50,577,834元。 5、截止1997年3月31日，本公司无对内部人员负债、对外担保等或有负债，亦无逾期未偿还的债务。 十三、主要固定资产 本公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他等。根据蛇口中华会计师事务所蛇中股改审报字（1997）第2号审计报告，截止1997年3月31日，本公司主要固定资产情况如下： 单位:元 类 别 原 值 累计折旧 净 值 房屋及建筑物 6,589,831 0 6,589,831 通用设备 8,456,150 2,195,488 6,260,662 专用设备 27,083,300 817,294 26,266,006 运输工具 9,518,700 2,049,685 7,469,015 其他 19,059,568 4,708,266 14,351,302 合计 70,707,549 9,770,733 60,936,816 本公司所拥有的主要房产为深圳莲塘鹏基工业区710栋第6、第7层楼面，面积2313.81平方米。该项房产用作本公司办公场所。 十四、资产评估 本次发行前，中华财务会计咨询公司接受委托，对中兴新公司投入本公司的资产进行了评估，评估结果如下表： 评估基准日：1997年3月31日 单位：万元 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置全价 评估值 流动资产 38,519.37 38,519.37 37,142.61 长期投资 90.00 90.00 261.84 在建工程 固定资产 5,423.52 4,081.67 4,032.81 6,853.28 5,947.79 土地使用权 无形资产 3,500.00 3,500.00 递延资产 145.36 145.36 145.36 资产总计 42,836.40 42,787.54 10,353.28 46,997.60 流动负债 28,336.40 28,336.40 24,963.28 长期负债 900.00 900.00 900.00 负债总计 29,236.40 29,236.40 25,863.28 净资产 13,600.00 13,551.14 21,134.32 增减值 增减率％ 流动资产 －1,376.76 －3.57 长期投资 171.84 190.93 在建工程 固定资产 1,914.98 46.92 土地使用权 无形资产 3,500.00 递延资产 资产总计 4,210.06 9.83 流动负债 －3,373.12 －11.90 长期负债 负债总计 －3,373.12 －11.54 净资产 7,583.18 55.76 本次资产评估结果业经国家国有资产管理局国资评（1997）485号文确认。 十五、财务会计资料 以下财务会计资料摘录自蛇口中华会计师事务所蛇中股改审报字（1997） 第2号审计报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计成果进行更详细的了解，应当认真阅读招股说明书附录一中所载的该审计报告。 （一）审计报告 深圳市中兴通讯股份有限公司筹委会： 我所接受委托，对贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年三月三十一日的公司及合并资产负债表和一九九四年度、一九九五年度、一九九六年度及一九九七年一月一日起至三月三十一日止会计期间的公司及合并利润表和公司及合并财务状况变动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年三月三十一日的公司及合并财务状况和一九九四年度、一九九五年度、一九九六年度及一九九七年一月一日起至三月三十一日止会计期间公司及合并经营成果和一九九七年一月一日起至三月三十一日止会计期间公司及合并资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 蛇口中华会计师事务所 中国注册会计师 郭小明 中国 深圳 蛇口 中国注册会计师 张汉斌 一九九七年六月十八日 （二）财务报表(附后) （三）合并会计报表附注 附注1 公司设立说明（略） 附注2 主要发起人资产重组情况说明 本公司的主要发起人──深圳市中兴新通讯设备有限公司将其属下的主要经营性资产投入本公司，其他经营性资产和非经营性资产保留在原公司。其留下的资产、负债及所有者权益明细列示如下： 1997－3－31 1997－3－31 资产 负债及所有者权益： 流动资产 流动负债： 货币资金 RMB 84,739.28 未付利润 RMB 4,635,431.00 应收帐款 146,215,121.73 应付关联公司款 9,604,498.46 减：坏帐准备 731,075.61 应收帐款净值 145,484,046.12 应收关联公司款 9,604,498.46 待处理流动资产净损失 (5,982,952.63) 流动资产合计 149,190,331.23 流动负债合计 14,239,929.46 长期投资： 所有者权益 长期投资 130,568,945.31 实收资本 10,000,000.00 固定资产： 盈余公积 38,090,160.35 固定资产原价 1,035,000.00 未分配利润 218,377,074.98 减：累计折旧 87,111.75 固定资产净值 947,888.25 所有者权益合计 266,467,235.33 资产总计 RMB 280,707,164.79 负债及所有者 RMB 280,707,164.79 权益合计 附注3 编制模拟会计报表说明 （1 ）一九九四年一月一日起至一九九七年三月三十一日止深圳市中兴新通讯设备有限公司执行《工业企业会计制度》，现本公司根据上述重组后的架构并按照《股份制试点企业会计制度》模拟编制有关期间会计报表。 （2）在上述基础上，以评估确认的净资产，按国家国有资产管理局国资评（1997）485号文《对深圳市中兴新通讯设备有限公司组建深圳市中兴通讯股份有限公司并发行A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》和国资企发[1997〗118号文《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》为依据对会计报表进行调整。 附注4 编制合并会计报表的范围 纳入本公司合并会计报表的范围，包括本公司的主要发起人──深圳市中兴新通讯设备有限公司拟向本公司出资的部分资产、负债及所有者权益，其概况如下： 单位名称 注册资本 注册地 经营范围 改组内容 本公司所 股权比例 深圳市中兴新通讯设备有 限公司－本部 RMB 1,000万元 深圳市 生产经营程控 部分 100％ 交换机 深圳市康讯电子有限公司 RMB 100万元 深圳市 生产电子产品 全部 90％ 及其部件 （不含限制项目） 附注5主要会计政策 本报告所载的会计信息是本公司采用下列主要会计政策编制的，并假设整个有关会计期间已一致地采用该等会计政策，该等会计政策系根据《股份制试点企业会计制度》厘定。 （1）会计年度 本公司以公历每年一月一日起至十二月三十一日止为会计年度。 （2）合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表除公司内部往来、实收资本与长期投资、内部销售收入与销售成本、资金的拨入与拨出相互抵消，固定资产、存货中由于内部交易所产生的未实现内部销售利润予以扣除外，其余项目均逐一合并；对联营公司中属于少数股东权益部分，在合并资产负债表中增加“少数股东权益”项目予以列示。 （3）记帐原则和计价基础本公司以权责发生制为记帐原则， 各项财产物资按取得时的实际成本计价。 （4）外币折算方法 本公司以人民币为记帐本位币，对发生的外币经济业务采用当月一日的市场汇价中间价折合为人民币入帐、期末对货币性项目中外币余额按该日市场汇价进行调整，由此产生的折算差额计入“财务费用”帐户。 （5）存货存货以实际成本计价，购进原材料时按计划成本入帐， 实际成本与计划成本的差异在“材料成本差异”帐户核算，发出原材料成本按计划成本确定，月末在结转产品生产成本和计算月末原材料成本时，按材料成本差异率调整为实际成本。低值易耗品领用时采用“一次摊销法”摊销。 （6）长期投资 本公司对股权投资和联营投资按照投资比例分别采用成本法（持有20％以下股权的）和权益法（持有20％以上股权的）核算，对持有50％以上股权的合并其会计报表。 （7）固定资产及其折旧 本公司固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在人民币2,000.00元（传呼机除外）以上的实物资产。固定资产按实际成本计价， 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的类别、 规定的使用年限、预计残值（原价的5％）确定其年分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30年 3.17％ 通用设备 10年 9.5％ 专用设备 10年 9.5％ 运输工具 10年 9.5％ 其他 5年 19％ （8）占无形资产 本公司一九九七年三月三十一日经评估确认的“中兴NC”商标，拟从本公司正式成立之日起按十年摊销。 （9）递延资产 项 目 摊销期限 摊销方法 开办费 5年 从正式经营第二个月开始不短于五年期限 租入固定资产 按租赁期限平均摊销 改良支出 （10）坏帐准备 本公司按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备， 一九九七年三月三十一日的坏帐准备已按经确认的资产评估结果作出相应调整。 （11）风险准备 根据深圳市地方税务局深地税发[1996〗579号《关于推动科学技术进步有关所得税政策问题的通知》，本公司一九九六年度按产品销售收入的10％计提科技研究开发费计入管理费用帐户，科技研究开发费的计提，使用在“风险准备”帐户核算。本公司一九九七年不计提“风险准备”。 （12）销售收入实现的确认 本公司在商品已发出、劳务已提供，同时收讫价款或者按销售合同规定取得索取价款凭据时，一次或分次确认销售收入的实现。 （13）税项 本公司缴纳的主要税种及税率如下： 税 种 税率 备注 增值税 17％ 适用于销售产品 营业税 5％ 城市维护建设税 1％ 教育费附加 3％ 企业所得税 15％ 个人所得税 超额累进税率 由本公司代扣缴纳 财政部及国家税务总局（94）财税字第088 号《关于国家级新产品征收增值税问题的通知》，本公司ZXJ2000局用数字程控交换机被确定为国家级新产品， 在一九九四年和一九九五年内采取先征后返还增值税的办法。 根据深圳市税务局第四分局[1994〗深税四减免字第3号文批准，本公司生产性所得自获利年度起，第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。 根据深圳市地方税务局深地税发[1996〗281号《关于对深圳中兴新通讯设备有限公司免征企业所得税问题的批复》，本公司新产品ZXJ2000局用数字程控交换机正式投产之日（即一九九四年）算起，三年内免征该新产品生产所新增利润部分的所得税。 本公司一九九三年度为第一个获利年度，故一九九三年及一九九四年依法免征企业所得税，一九九五年及一九九六年除ZXJ2000产品新增利润免征企业所得税外， 其余减半计缴企业所得税，一九九七年减半计缴企业所得税。 （14）利润分配 将根据《公司法》和本公司章程（草案）规定，本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配。 a.弥补亏损。 b.提取10％列入法定公积金。 c.提取5％－10％列入法定公益金。 d.提取任意盈余公积金，由股东大会确定。 e.分配普通股股利，由股东大会确定。 附注6 应收帐款 （1）帐龄分析 1997－3－31 帐 龄 户数 金 额 占总额的比例(％) 一年以内 291 RMB 75,700,630.40 67.07 一至二年 103 25,365,150.90 22.47 二至三年 59 11,254,046.63 9.98 三年以上 7 540,641.20 0.48 RMB 112,860,469.13 100 （2）无持本公司5％以上股份的股东单位往来 （3）二年以上应收帐款全部为销售程控交换机货款，经与用户核实可收回， 发生坏帐损失的可能性不大。 （4）本公司应收帐款增加的主要原因系由于本公司产品销售量的增加。 附注7 预付货款 1997－3－31 户数 金额 占总额的比例(％) 一年以内 132 RMB 22,630,937.98 100 本公司预付货款增加的原因主要系由于本公司生产规模扩大，材料采购量明显增加，因而向材料供应商预付的货款也随之增加。 附注8 其他应收款 （1）帐龄分析 1997－3－31 帐 龄 户数 金额 占总额的比例(％) 一年以内 332 RMB 16,326,727.97 79.63 一至二年 38 3,100,335.53 15.12 二至三年 42 676,396.94 3.30 三年以上 7 398,985.81 1.95 RMB 20,502,446.25 100 （2）无持本公司5％以上股份的股东单位往来。 附注9 待摊费用 1997－3－31 评估后 评估前 房租及水电费 RMB 496,449.63 RMB 496,449.63 待摊管理费、制造费 35,541.00 35,541.00 传呼机台费 186,450.00 ── RMB 718,440.63 RMB 531,990.63 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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