海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人：招银证券公司 海南省国际信托投资公司 中国信达信托投资公司 副主承销商：海南省国际信托投资公司 发行数量：本次共发行社会公众股３５００万股（内含公司职工股３５０万股） 发行日期：１９９７年５月２１日至１９９７年５月２９日 发行地点：海南省海口市 发行方式：全额预缴额、比例配售、余款转存 拟上市地点：上海证券交易所挂牌交易 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.61 0.28 6.33 合计 35000000 231350000 9800000 221550000 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整，无重大遗漏。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 一、释义 在本招股说明书，除非另有所指，下列词语具有如下函义： 公司、本公司或发行人：指海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）； 集团公司：指海南恒泰集团有限公司； 原公司：指海口恒泰集团有限公司； 元：指人民币元； 筹委会：指本公司筹备委员会； 主承销商：指中国信达信托投资公司； 上市推荐人：指招银证券公司 海南省国际信托投资公司 中国信达信托投资公司 社会公众股、新股及股票：指公司本次公开发行的３５００万股（包括向公司职工股售的３５０万股）。 二、绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关证券管理的现行法律、法规及规定而编制，并经由筹委会审议批准通过，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的详细资料。本公司筹委会各位成员愿就本招股说明书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本次发和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 特别提醒：投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担责任。 三、发售新股有关当事人 （一）发行人：海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹） 筹委会主任：李长盛 拟注册地址：海南省海口市义龙路２８号恒泰大厦 电话：（０８９８）６７０４０３５ 传真：（０８９８）６７９０４０５ 联系人：刘忠民 殷格非 刘志山 吕广传 （二）承销商 主承销商：中国信达信托投资公司 法定代表人：陈玉华 注册地址：北京西长安街２８号 电话：（０１０）６２３７２１５２ ６２３７２１５１ 传真：（０１０）６２３７２１３６ 联系人：吴志红 吴立新 副主承销商：海南省国际信托投资公司 法定代表人：彭振明 注册地址：海南省海口市滨海大道国信大厦 电话：（０８９８）６７７７２８１ 传真：（０８９８）６７７７３３３ 联系人：王健 分销商：中国科技国际信托投资公司 法定代表人：张钢 注册地址：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心四层 电话：（０１０）６４９３３２７６ 传真：（０１０）６４９３３２７６ 联系人：吴涛 吴立东 分销商：蔚深证券有限公司 法定代表人：熊秉权 注册地址：深圳市振华路飞亚达大厦八楼 电话：（０７５５）３２３６１８８－３１６ 传真：（０７５５）３２４１５８４ 联系人：李红雨 分销商：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：李耀祺 注册地址：海南省海口市滨海新村５８８号 电话：（０８９８）８５１３３７２ 传真：（０８９８）８５１３３７９ 联系人：王雪梅 分销商：陕西省证券公司 法定代表人：吴金昌 注册地址：陕西省西安市友谊东路１２４号 电话：（０２９）７８０４２６９ 传真：（０２９）７８０４２６９ 联系人：梅咏 齐放 分销商：四川省信托投资公司 法定代表人：梁昌飞 注册地址：四川省成都市福兴街３０号 电话：（０１０）６８３６０６８３ 传真：（０１０）６８３６０６８１ 联系人：饶健 （三）上市推荐人：招银证券公司 海南省国际信托投资公司 中国信达信托投资公司 （四）发行人律师事务所：诚信律师事务所 法定代表人：吴昊 注册地址：海口市龙昆南路隆基大厦Ａ座１３楼 电话：（０８９８）５８８２３３５ 传真：（０８９８）５８８５４７４ 经办律师：程晓东 项家芳 （五）主承销商律师事务所：凯源律师事务所 法定代表人：卢建康 注册地址：北京市朝阳区北辰东路８号 电话：（０１０）６４９３７４９１ 传真：（０１０）６４９３８１３９ 经办律师：陈庚生 刘凝 （六）会计师事务所：京都会计师事务所 法定代表人：于连国 注册地址：北京市海淀区车公庄西路３２号中咨大厦４层 电话：（０１０）６８４７５９４６ 传真：（０１０）６８４７５９４５ 经办注册会计师：童登书 黄振标 （七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 注册地址：北京市东城区青龙胡同３５号 电话：（０１０）６４９６４４６８ 传真：（０１０）６４０６４４６８ 经办注册会计师：刘铁良 （八）土地评估机构：国家土地局南方土地咨询中心 法定代表人：高怀银 注册地址：广东省南海市桂城南路大道 电话：（０７５７）６３３９８６２ 经办人员：周海冰 王磊 贾瑞年 （九）资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 注册地址：北京市海淀区万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ 传真：（０１０）６２５６１８１７ （十）收款银行：中国建设银行海南省分行 中国农业银行海南省分行 中国银行海南省分行 （十一）股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪杉 注册地址：上海市闵行路６７号 电话：（０２１）６３０６８８８８ 四、发行情况 （一）承销方式：本次发行的新股由以中国信达信托投资公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销； （二）承销期：１９９７年５月２１日至１９９７年６月１０日止； （三）发行方式：全额预缴款、比例配售、余款转存； （四）发行地区：海南省海口市； （五）发行对象：中华人民共和国境内合法投资者； （六）股票种类：人民币普通股； （七）股票面值：每股１．００元人民币； （八）发行数量：本次共发行３５００万股，其中向社会公众发行３１５０万股，向公司职工配售３５０万股； （九）发行价格：６．６１元，发行市盈率为１４．５倍； （十）本次发行预计实收金额：２２１５５万元； （十一）发行费用： 本次新股发行费用包括承销费用、上市推荐费、注册会计师费用、评估费用、律师费用、公关费用、差旅与办公费用及其它费用等总额预计为９８０万元。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售股票时，除参考本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 １．自然灾害风险 本公司芒果种植属于农业生产，受自然因素影响较大，一是在芒果开花结果期，特别是在开花盛期，如果连续出现一星期以上阴雨连绵天气，将对芒果产量影响很大；二是海南台风因素的影响，根据海南气候特点，每１０年都有一至两次１２级以上台风，本公司芒果基地处于海南西南部昌江县的七差盆地中，因而台风对本公司当年芒果收成影响不大，却可能会影响第二年芒果产量。 ２、原料供应与储运风险 由于我国芒果种植生产水平普遍不高，抵御自然灾害能力也较弱，当芒果遭灾减产时，本公司饮料加工将可能面临原料供应不足的风险。此外，在正常年份由于芒果供应集中于每年５至９月份，西番莲供应集中于每年８至１２月份，造成每年１月至４月份饮料生产的原料供应不足风险。 我国芒果种植区主要分布于海南南部、广西右江河谷、云南西双版纳及广东雷州半岛等地区，交通十分不便。此外，芒果生产季节性强，供应时间集中，芒果生性娇贵，易于腐烂，因而造成鲜果储运困难的风险。 ３、病虫害风险 芒果种植受病害与虫害影响较大，主要病害有炭疽、黑斑、白粉等，主要虫害是天牛。由于我国芒果种植业病虫害防治技术研究滞后，若遇病虫害大面积的侵袭，将会影响本公司种植基地的生产和发展。 ４、产品相对集中的风险 本公司的产品目前主要局限于芒果、西番莲等五个品种的果汁饮料，在其它新产品未进入市场之前，存在产品品种单一的风险。 ５、融资能力的局限性 本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行贷款，直接融资渠道有限，融资能力有一定局限性。 （二）行业风险 （１）芒果鲜果市场竞争激烈。目前，国内经营芒果鲜果的公司有十余家，加之财力强大的台商也开始在海南等地大规模种植芒果，尤其是在中国加入世界贸易组织后，芒果市场将受到进口芒果的冲击，这意味首本公司面临着激烈的市场竞争。 （２）近年来，随着天然果汁饮料日益走俏，果汁加工行业竞争日趋激烈。全国生产规模较大的芒果法饮料生产企业有十余家，最近可口可乐公司也开始生产芒果汁饮料，从发展趋势看，这将对本公司的生产经营、销售及利润产生一定的影响。 （三）市场风险 （１）销售淡旺季的风险 芒果生产季节性强，供应时间集中在每年５至９月份；冬季为饮料销售淡季。销售淡旺季的存在将影响本公司的产品销售。 （２）市场发展不平衡 由于我国存在着经济发展水平的地域性差异、城乡差别，各地消费水平也不尽相同。沿海地区经济较为发达，消费水平较高，中部地区次之，西部及边远地区消费水平较低。消费市场发展的不平衡性对本公司的产品生产、销售及盈利都会产生影响。 （３）市场价格风险 芒果生产量受气候影响较大，产量的变化必然会导致芒果鲜果和加工饮料的价格波动。此外，由于我国芒果的种植与加工尚处于发展初期，各生产厂商为促进产品的销售，扩大其市场份额，将会采取低价策略进入市场。 （四）政策风险 本公司所从事的行业属于国民经济基础产业，受国家和地方重点扶持，本公司享有国家和地方政府的信贷、税收等方面给予的优惠政策。但若遇国家政府重大调整，本公司的生产经营及盈利将会受到一定的影响。 （五）股市风险 股市风险变幻莫测，股票市场价格的波动，除直接受上市公司经营业绩的影响之外，国家的经济政策、经济发展周期、国内外政治经济形势、社会发展状况、股票市场的供求变化、重大自然灾害的发生以及投资者的心理预期都会影响股票市场的价格走势，给股票投资带来风险。此外，由于中国证券市场尚处于发展阶段，有关证券法律、法规的制订、颁布及实施尚需要进一步完善，对证券市场的监管还存在经验不足的问题，股票投资者整体投资水平较低，股市波动幅度比较大。因此，购买本公司的股票存在一定的投资风险。 本公司针对上述风险将采取以下对策： （一）生产经营的风险对策 １．自然灾害的风险对策 本公司将进一步加大对芒果种植基地基础设施的投入，例如水利、道路、防风林的建设，增强抵御旱、涝、台风等自然灾害的能力。同时在现有农业科技人员基础上进一步引进高级农业科技人才，成立芒果技术研究所，研究芒果的生长、开花、结果的技术，从而保证芒果的稳定生产。 ２．原料供应与储运的风险对策 目前，本公司通过实施芒果技术服务项目，推广芒果种植技术，提供技术指导，实行承包等多种方式，公司基本控制了海南、广西、云南等地的芒果与西番莲资源，初步确立了芒果、西番莲资源的行业垄断地位，为饮料生产提供了充足的原料。针对芒果生产季节性强、集中产出的特点，本公司研究开发芒果原浆的生产技术，目前已形成年产芒果原浆５万吨的生产能力，采取无菌包装的加工生产方式，使芒果原浆常温贮存可这一年，可以保证同年饮料生产原料的淡季供应。 昌江芒果基地从１９９０年起就开始研究芒果储运技术，目前，已取得了实质性的技术突破，基本上解决了芒果鲜果依赖空运的问题，降低了运输成本，在一定程度上解决芒果贮存期较短的难题。本公司现已开始芒果冷藏气调方式的试运行。 ３．病虫害的对策 目前，本公司已基本掌握了大规模种植芒果的生产技术，并根据气候特点和芒果生产规律摸索出一套病虫害防治方法，因此近几年来芒果常见病虫害如炭疽和芒果天敌──天牛，尚未对芒果产量产生过大的影响。 ４．产品相对集中的风险对策 芒果又称“热带水果之王”。本公司的芒果汁饮料是利用成熟芒果的果肉加工而成，而嫩芒果、芒果核、芒果皮等尚未充分加以利用，公司将加大对其综合开发的力度。此外，公司现已研究出南北水果混合果汁，如西番莲苹果汁、西番莲凤梨汁等，这将会迅速改变本公司产品结构相对单一的局面，增加公司经营的稳定程度。 ５．融资能力局限性的风险对策 本公司所从事的产业受国家和海南省政府的重点扶持，在资金融通方面得到了中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家金融单位的支持。本次股票发行上市后，公司将充分利用上市公司的优势，拓宽融资渠道，增强直接融资能力。 （二）行业风险对策 （１）本公司将充分利用芒果鲜果生产销售既有优势，加强芒果技术研究，进一步提高芒果的产量和质量以及采后的处理和运销能力，充分利用已有气调保鲜技术及冷链运输系统，迅速占领国内市场。 （２）针对饮料行业的内部竞争，公司将充分利用发挥自己的独特优势：一是“来自自家果园的鲜果汁”的品质优势，二是鲜果──原浆──饮料的“一条龙”生产流程优势；三是从鲜果到饮料全过程的“绿色食品链”优势；四是“主剂集中生产、饮料分散灌装”的弹性生产体系优势；五是稳定的原料资源优势；六是大特区决策、农产品加工产业政策、民族经济政策、扶贫开发政策等政策优势。 （三）市场风险的对策 １．销售淡旺季的风险对策 针对销售淡旺季的风险，本公司将根据果汁饮料的营养特点，引导消费者常年饮用本公司产品，使得销售市场淡季不淡，旺季更旺。本公司将采取淡季对经销商让利，旺季加大生产力度保证市场供应等经营手段，加强促销活动，同时开发其它产品，加强对芒果及其它水果资源的综合开发利用。 ２．市场发展不平衡的对策 针对区域市场发展的不平衡，公司确定了“攻占重点，辐射周边，逐步渗透，覆盖全国”的经营战略。本公司选定七大消费水平较高的中心城市为重点，建立起自销、总经销、经销、集团性消费等各个层次的营销网络，倾全力进行品牌推广，攻点重点市场，并以中心城市为依托，辐射周边地区；对于经济发展较为落后的边远地区，以一般经销商为主，公司还采取多档次的产品开发策略，在发达地区投放的饮料产品以资源稀缺、价格较高的热带水果为主要原料；在欠发达地区投入的饮料产品以一般水果为主要原料高档热带水果为辅助原料，以适应不同地区不同消费水平的要求，同时达到扩大市场份额的目的。 ３．市场价格的风险对策 针对市场价格的风险，本公司将充分利用现有的原料资源优势，同时实行“主剂（原浆）集中生产、饮料分散灌装”的弹性生产体系，在国内不同地区布点生产，以降低生产成本和销售成本，在保证质量的前提下，从而降低产品价格，扩大市场占有率。 （四）政策性风险对策 针对政策性风险，本公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府及政府政策研究部门的沟通，及时了解和掌握国家有关政策，以增强本公司的政策适应能力。 （五）股市风险对策 公司将妥善使用募集资金，使公司盈利水平逐年提高，保证股东长期、稳定的收益。另一方面，公司将及时披露有关重大事面，及时向股东公布公司经营和盈利状况，避免公司股票价格的不正常波动，尽最大可能地维护所有股东、特别是众多中小股东的权益。 六、募集资金的使用 本次股票发行成功后，可募集资金２３１３５万元，扣除有关发行费用，实募资金２２１５５万元。根据国家的产业政策、公司的产品结构现状和生产经营发展的要求，募集资金将全部运用于以下五个项目的投资。 １．芒果原浆加工生产线改造项目 该项目已经广西壮族自治区百色地区计划局「百计规字（１９９６）３５号」文批准立项。 该项目工程是对广西百色市、田东县、田阳县三条原浆生产线进行技术改造，拟将原塑料桶包装原浆工艺改造为无菌包装原浆工艺。 在国家的重视和支持下，广西百色石江河谷地区，经过几年的综合规划和开发，已建立了芒果生产基地，并初具规模，芒果种植面积已达３３万亩，芒果生产已发展成为百色地区的支柱产业。但由于芒果产期集中，鲜果在常温下保存时间短，加之百色地区位置偏僻，交通运输条件差，给芒果的鲜果销售带来极大的困难，因此造成芒果大量腐烂，使得果农损失惨重，也影响了地方财政收入，阻碍了该地区商品经济发展。为促进百色地区经济发展，１９９６年４月，原公司与百色地区扶贫开发有限公司合资组建了百色恒泰芒果产业有限公司，注册资本１０００万元，原公司出资９００万元，拥有９０％的权益。百色恒泰芒果产业有限公司分别在百色、田阳、田东三县建成了三条原浆加工生产线。由于建成的三条原浆加工生产线是采用塑料桶包装工艺，使得生产出的成品原浆在未进行饮料加工前就需要冷藏保存，费用较高，目前国际市场销售的原浆均采用铁桶无菌 ，为降低成本，保证产品质量、便于贮运，增强产品的市场竞争力，公司拟对三条原浆加工生产线进行技术改造。 项目拟投资１５００万元，建设期为１９９７年７月至１９９７年１２月，１９９８年将全部达产。 百色地区扶贫开发有限公司按拥有权益的比例投资１５０万元作为流动资金；本公司按拥有权益的比例投资１３５０万元，其中固定资产投资１２００万元，由本次Ａ股发行的募集资金投入，其余１５０万元流动资金由本公司自筹解决。 项目实施后，自１９９８年起，每年实现利润２０９３．１９万元，其中新增利润５７８．３３万元，财务内部收益率为２７．６８％。该项目投资回收期４．６０年。 ２．芒果（热带水果）综合制作工程项目 该项目已经海南省计划厅「琼计投资（１９９７）３２号」及「琼计投资（１９９７）３５号」文批准立项。拟扩建生产能力年产达１２．５万吨生产能力。 项目总投资为１００００万元，固定资产投资７０００万元由本次Ａ股发行的募集资金投入，３０００万元流动资金由本公司自筹解决。 项目建设期为１９９７年７月至１９９８年７月，１９９８年将达产５０％，１９９９年将达产８０％，２０００年将全部达产。 该项目完成后，可使公司的“园之梦”系列饮料新增生产能力５．５万吨，其中易拉罐饮料４万吨，玻璃瓶饮料１．５万吨。１９９８年将实现利润８７２．３９万元，１９９９年将实现利润１９８９．０６万元，２０００年──２００２年每年实现利润２７４３．５万元，自２００３年起，每年实现利润２７６４．５０万元，财务内部收益率为２９．５８％，投资回收期４．５６年。 ３．２．５万吨饮料生产线项目 该项目已经江苏省镇江市计划委员会「镇计投资（１９９６）第２２５号」文批准立项。 该项目拟在江苏省丹阳市建设年产２．５吨玻璃饮料生产厂，其中芒果汁饮料０．５万吨，西番莲饮料１万吨，芒果、西番莲二合一饮料１万吨。 工程建设期为１９９７年７月至１９９８年７月。１９９８年将达产８５％，１９９９年将全部达产，年生产玻璃瓶系列饮料２．５万吨。 项目总投资２８００万元，其中固定资产投资２１５０万元，流动资金投入６５０万元。固定资产投资２１５０万元，由本次Ａ股发行的募集资金投入，６５０万元流动资金由本公司自筹解决。 项目实施后，１９９８年可实现利润４３４．１９万元，自１９９９年起，每年实现利润８０１．４５万元，财务内部收益率为２３．３９％，投资回收期５．１３年。 ４．芒果核的综合利用加工项目 该工程已经海南省计划厅「琼计投资（１９９７）２２号」文批准立项。芒果仁类食品开发目前尚属市场空白。原公司于１９９５年组织了大批技术力量，投入资金，先后解决了一系列关键工艺问题，已获取先进技术进行芒果仁的综合开发。为进一步加大开发力度，促进该项目的迅速实施，本公司在新股发行后，拟投入募股资金５８９５万元，进行芒果的核的综合利用加工工程。 工程建设期为１９９７年１２月至１９９８年１２月，１９９９年将达产６０％，２０００年将全部达产，年生产芒果仁系列产品１万吨。 项目总投资８０００万元。其中固定资产投资７２６８万元，流动资金投入７３２万元。本次拟投入募股资金６８０５万元用于固定资产投资，其余４６３万元的固定资产投资及７３２万元的流动资金投入由本公司自筹解决。 该项目的开发建设不但可变废为宝，而且在热带水果加工业发展方面和高新技术转化为生产力方面都有积极的意义。同时，对贫困地区致富具有不可低估的社会效益，项目实施后，１９９９年可实现利润１０８．９１万元，２０００－２００３年将实现利润４５４３．７１万元，自２００４年起，每年将实现利润４６９３．７１万元，财务内部收益率为３２．１％，投资回收期３．３４年。 ５．收购恒泰集团所属西番莲基地和制罐、灌装系统 芒果、西番莲产业是发展海南热带高效农业的重点，限于公司产业发展资金的短缺，集团公司于１９９５年投资兴建了西番莲基地和制罐、灌装系统。 西番莲基地是集团公司于１９９５年下半年海南省白沙县细水乡兴建的，现已建成西番莲基地３８２０亩，１９９７年将全部进入挂果期，主要品种以黄果西番莲为主。 制罐、灌装系统是集团公司在儋州市万富东路儋州恒泰芒果综合制作有限公司厂区内购置并兴建的，该系统包括从德、瑞士进口的６００罐／分的制罐生产线一条；从意大利引进的６００罐／分的灌装生产线一条，以及厂房、管道、道路等其它辅助生产设施。 以上两个项目固定资产投资已由海南恒泰集团有限公司全部完成，并将于１９９７年下半年投产。为保障本公司的原料供应，提高饮料生产能力，使芒果西番莲产业在经营环节上形成一个有机整体，公司筹委会经与海南恒泰集团公司友好协商，并根据双方认可的评估结果，决定在Ａ股发行募集资金到位后出资５０００万元收购恒泰集团所属西番莲基地与制罐、灌装系统。收购后，西番莲基地每年可为公司提供４８００吨西番莲鲜果，可满足约１．６万吨西番莲系列饮料生产的原浆需求，将极大地保证饮料生产的原料需求。制罐、灌装系统将使公司新增饮料生产能力４万吨，其中西番莲、芒果二合一饮料２万吨，芒果汁饮料２万吨，从而保证以儋州加工厂为中心的“主剂集中生产，饮料分散灌装”的弹性生产体系战略的实施。项目实施后，１９９８年将达产８０％，实现利润１７７９．６８万元，自１９９９年起将全部达产，每年将实现利润２５９２．７１万元，内部收益率３６．４８％，投资回收期４．０２年。 上述项目的总投资为２７３００万元，募股资金总额２２１５５万元将全部用于上述项目的固定资产投资，项目完成后，估计１９９８年可实现利润３６６４．５９万元，１９９９年可实现利润６０７０．４６万元，２０００年可实现利润１１２４９．９０万元，以后正常年份可为公司新增利润１１４００．７０万元，项目平均投资回收期为４．３３年。这些项目的实施将为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。 七、股利分配政策 本公司股利分配遵循同股同权同利原则，按各股东持有股份分配股利，除股东大会有特别决议外，每年分红一次，依照股东的持股比例进行分配。股利分配可采取现金和股票两种形式。经股东大会特别决议，亦可实施中期分红。 根据《公司章程草案》，本公司实现利润按规定上缴所得税后，税后利润的分配按下列顺序进行： （１）按法律规定弥补以前年度亏损； （２）提取法定公积金１０％； （３）提取法定公益金５－１０％； （４）经股东大会决议提取任意公积金； （５）支付普通股股利。 任意盈余公积金的计提比例，股利发放办法的确定，均由董事会根据我国有关法律、法规和公司章程的规定，并视公司经营情况和发展需要拟定，经股东大会批准后实施。 本次股票发行后，新老股东同股同权，共同享有１９９７年利润分配，预计１９９８年６月３０日前完成首次股利派发。 由于本公司尚未成立，故股利分配政策尚待公司创六大会予以确定。 八、验资证明 海口恒泰实业有限公司将依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司，变更后的股份有限公司总额为８０，４４９，８８９股。根据京都会计师事务所出具的京都会验字（１９９７）第０６６号验资报告，截至１９９７年４月１８日为止，公司已收到其发起人股东投入资本人民币捌仟零肆拾肆万玖仟捌佰捌拾玖元玖角（ＲＭＢ８０，４４９，８８９．９０元），其中股本捌仟零肆拾肆万玖仟捌佰捌拾玖股（ＲＭＢ８０，４９９，８８９元）；资本公积玖角整（ＲＭＢ０．９０元）。与上述投入资本相关的资产总额为２３６，３０２，３７８．３４元，负债总额为１５４，９２４，２８３．９３元，少数股东权益为９２８，２０４．５１元。 九、发行人情况 １．公司名称：海南恒泰芒果产业股份有限公司 英文名称：Ｈａｉｎａｎ Ｈｅｎｇｔａｉ Ｍａｎｇｏ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． ２．拟注册地址：海南省海口市义龙路２８号恒泰大厦 ３．成立时间：１９９７年４月３日获得企业名称预先核准通知书 ４．公司概况 （１）公司沿革 海口恒泰实业有限公司由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于１９９３年１０月１１日共同出资组建。注册资本为５０００。海南恒泰集团有限公司以其所属的昌江恒泰芒果公司经评估后的净资产５，０００万元之中的３，４５０万元作为对海口恒泰实业有限公司的出资，占注册资本的６９．００％，其余的１，５５０万元净资产由给上述四家公司购买，作为对海口恒泰实业有限公司的出资。在其出资总额中，海南昌银投资开发有限公司占２１．６４％，海南银泰建设投资开发公司占４．２４％，海南富华房地产开发公司长沙公司占３．００％，海南国信实业发展有限公司占２．１２％。海口恒泰实业有限公司营业执照注册号为（琼企Ａ）２８４００１５６－５。 １９９７年４月１日经海南省证券管理办公室「琼证办（１９９７）６２号」文件批准，海口恒泰实业有限公司将依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司。 （２）原公司发起人概况 Ａ．法定代表人：李长盛 注册地址：海南省海口市义龙路２８号恒泰大厦 注册资本：１５０００万元 海南恒泰集团有限公司的前身主体系昌江恒泰芒果公司，其以１９８８年在昌江县七差乡开垦的芒果基地为主体，于１９９０年１１月成立昌江恒泰芒果公司，主要从事芒果种植、技术推广、咨询服务，热带恒泰实业有限公司、三亚恒泰实业有限公司共同组建海南恒泰集团有限公司，注册资本为１５０００万元，经营范围：热带经济作物综合开发、高科技工、农业综合开发、房地产综合开发经营；饮料、食品的生产、销售；矿产品、建材、化工原料及产品（专营除外）、旅游业、纺织原料及产品、土特产品、机械产品、酒类的经营。 本次新股发行后持有本公司股份的４８．０８％。 Ｂ．海南昌银投资开发有限公司 法定代表人：文德 注册地址：海南省昌江县石碌镇东风路２６号 注册资本：２５００万元 海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司成立于１９９２年９月，１９９６年１２月更名为海南昌江农行投资开发有限公司，１９９７年３月更名为海南昌投资开发有限公司，属国有企业。主要从事土地开发、工业与农业项目开发。 本次新股发行后持有本公司股份的１５．０８％。 Ｃ．海南银泰建设投资开发公司 法定代表人：陈志贤 注册地址：海南省海口市义龙西路中深物业２栋５０１号 注册资本：１０００万元 该公司成立于１９９２年５月５日，属国有企业，主要从事项目的建设开发、联营投资与经营咨询。 本次新股发行后持有本公司股份的２．９５％。 Ｄ．海南富华房地产开发公司长沙公司 法定代表人：吴三周 注册地址：湖南省长沙市韶山路２０号 注册资本：５００万元 该公司成立于１９９２年４月１１日，属国有企业，主要从事房地产项目开发。 本次新股发行后持有本公司股份的２．０９％。 Ｅ．海南国信实业发展有限公司 法定代表人：李立 注册地址：海南省海口市南宝路国投大厦 注册资本：１１００万元 该公司成立于１９９２年１２月７日，属国有企业，主要从事房地产项目开发与经营、纺织品销售、粮油制品销售、医药保健品的销售。 本次新股发行后持有本公司股份的１．４８％。 ５．发行人的组织结构如下图： ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ┌───┐ ├──────────┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ ┌─────┤董事会│ ┌──┴──┐ └─┬─┘ │董事会秘书│ ┌─┴─┐ └─────┘ │总经理│ └─┬─┘ ┌──────────┼────────────┐ ┌──┴──┐ │ ┌──┴──┐ │ 副总经理 │ │ │ 总稽核师 │ └─────┘ │ └─────┘ ┌───┬───┬───┬──┼────┬────┬────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │办│ │企│ │计│ │证│ │ │人│ │生│ │质│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │产│ │量│ │公│ │划│ │财│ │券│ │ │事│ │供│ │工│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │应│ │艺│ │室│ │部│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ │ ┌───────────┼───────────┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ │全资子公司│ │控股子公司│ │ 分 公 司 │ └──┬──┘ └──┬──┘ └──┬──┘ ┌───┴───┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌─┴┐ │百产│ │海江│ │儋合│ │海售│ │色业│ │南芒│ │州制│ │南有│ │恒有│ │恒果│ │恒作│ │恒限│ │泰限│ │泰公│ │泰有│ │泰公│ │芒公│ │昌司│ │芒限│ │销司│ │果司│ │ │ │果公│ │ │ │ │ │ │ │综司│ │ │ │ │ │ │ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘ ６．发行人与海南恒泰集团有限公司的关系 海南恒泰集团有限公司是海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）的主要控股公司。发行人所使用的非经营性资产由集团公司提供，双方就非经营性资产的使用签有正式协议。 本次股票发行后，公司拟以募股资金中的５０００万元收购集团公司所属的西番莲基地与制罐、灌装系统。上述项目经北京中企华资产评估有限责任公司评估确定，资产总额为１２６３０．４２万元，根据本公司与集团公司于１９９７年３月１０日所签署协议，上述资产购买价格为１２６３０．４２万元，股份公司成立后，由其承担集团公司的银行借款７６３０．４２万元，并从实际募股资金中支付５０００万元。收购前，由集团公司所投资兴建的西番莲基地和制罐、灌装系统尚未投产见效。收购后，海南恒泰集团有限公司作为公司的主要股东将不从事对发行人的产品生产与销售构成竞争的经营业务，集团公司与海南恒泰芒果产业股份有限公司之间将不存在同业竞争，并减少关联交易。 目前，集团公司除控股海口恒泰实业有限公司以外，其下属单位还有：东方恒泰实业有限公司、海南洋浦恒泰实业有限公司、三亚恒泰实业有限公司、海南洋浦国泰房产开发公司、香港恒泰投资有限公司。 ７．本公司下属企业情况 （１）全资子公司 Ａ．儋州恒泰芒果综合制作有限公司 法定代表人：李长盛 注册资本１０００万元，主要从事芒果等热带水果制作与产销。 Ｂ．海南恒泰销售有限公司 法定代表人：李长盛 注册资本５００万元，主要从事鲜果、原浆及饮料经营、销售，进出口贸易（许可证）。 （２）控股子公司：百色恒泰芒果产业有限公司 法定代表人：李长盛 注册资本为１０００万元，主要从事芒果等热带经济作物综合开发、高科技工农业综合开发、进出口贸易。 本公司拥有该公司９０％的股份。 （３）分公司：海南恒泰昌江芒果公司 主要从事热带经济作物综合开发、高科技工农业综合开发、芒果生产与销售、技术推广。 ８．发行人的员工人数及构成 目前公司共有员工１７６３人，具有各类专业职称员工３４７人，占员工总数的１９．６８％，其中具有高级专业职称的员工１８人，占员工总数的１．０２％。 本公司为保护员工的健康，竭力提供良好的劳动保护条件。 本公司对职工实行选任制、聘任制与合同制相结合的劳动人事管理制度，实行岗位技能工资制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保。本公司已依法为员工办理了职工养老保险、工伤保险、城镇企业职工失业保险和医疗保险等。 ９．发行人的经营范围及经营方式 经营范围：热带经济作物综合开发、高科技工农业综合开发、饮料食品的生产、销售，进出口贸易、投资、开发、咨询服务。 经营方式：投资、开发、承包、租赁、代理、服务、批发、零售、代购代销、承揽工程。 １０．发行人主要业务 发行人主要业务是芒果种植与销售、芒果原浆生产与销售及“园之梦”系列饮料的生产与销售。发行人以“振兴民族饮料工业，争创世界名牌产品”为经营宗旨，经过多年的发展，不仅建成了国内同行业中规模最大的芒果、西番莲种植基地，还建成了技术水平较高、生产能力较强和生产规模较大的芒果鲜果保鲜工程以及芒果、西番莲原浆与果汁饮料的生产基地，此外，还建立了布局合理、履盖全国的芒果鲜果、果汁饮料销售市场网络，成为我国重要的热带水果种植、保鲜、储运、果汁饮料生产加工企业。 １１．发行人的主要产品、生产能力、主要市场、市场占有及销售情况 本公司生产的主要产品是“佛”牌芒果以及“园之梦”系列饮料。 在原料资源方面，截止１９９６年底，本公司在海南省西南部地区自有芒果园４０００余亩，还以承包经营及技术推广等方式掌握了海南省昌江县近１０万亩的芒果资源；另外，通过与广西百货地区政策合作，控制了该地区３３万亩芒果资源，为鲜果销售与饮料生产提供了充足的原料。 在芒果保鲜生产方面，建成年产２．８万吨的保鲜生产线，可使芒果的外观、品质达到进口芒果的水平，采用气调保鲜技术及冷链运输系统可使芒果保鲜期达到４３天，适合一般运输条件，能够使芒果鲜果销往全国各地。 在饮料的原浆生产方面，不仅拥有海南儋州年产１万吨无菌大包装原浆生产线，还分别在广西百色、田阳、田东三县市建成了三条原浆生产线，年生产能力为３万吨，此外，还与云南西双版纳勐仑农工商联合公司签定为期１０年的西番莲原浆包销协议，该厂年生产能力１万吨，目前，本公司已形成年产５万吨原浆的规模，成为国内最大的芒果原浆生产基地。 在“园之梦”系列饮料生产方面，本公司实行“主剂集中生产、饮料分散灌装”的弹性生产体系，已在江苏镇江等地布点生产，１９９６年共生产“园之梦”系列饮料５９１９．３５吨。弹性生产体系的建立为进一步发挥公司生产经营的规模优势奠定了坚实的基础。 本公司主要市场、市场占有及销售情况： 到目前为止，本公司在海南岛外的芒果鲜销比例已达到８０％以上，在十余个省会以上的中心城市建设立了稳定的销售渠道，截至１９９６年度，累计实现销售收入１６４００．９１万元，创利８２８８．７２万元；在饮料销售上，采取自营、联营、经销、代理等多种销售方式。在北京、沈阳、南京、西安、武汉、成都和海口共建立了七个自营分支机构，同时，通过它们向周边城市的辐射，形成区域网络，现有经销商８０家，二级批发商７０家，直销零售网点３５００家，到１９９６年底，累计实现销售收入６２９０．６２万元，创利２０５５．９０万元。 从１９９６年下半年开始，经中国轻工总会推荐，本公司先后与德国、意大利、瑞士、日本、韩国、荷兰、法国、捷克和香港进行了出口代理业务的接触。境外客商对“园之梦”系列饮料产品给予了高度评价。目前，本公司正就“园之梦”系列饮料产品出口上述国家和地区进行实质性谈判，同时，公司正在香港筹建“恒泰国际开发有限公司”，以期将“园之梦”系列饮料产品全面推向国际市场。 １２．业务收入主要构成 本公司的业务收入１００％来源于芒果种植与销售、芒果西番莲原浆生产与销售以及“园之梦”饮料生产与销售，公司１９９４年－１９９６年销售收入的构成如下： 单位：千元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 金额 比例（％） 金额 比例（％） 金额 比例（％） 芒果种植与鲜销 58951.58 51.32 65236.80 90.33 39820.69 100 芒果西番莲原浆 8505.76 7.40 3430.69 4.75 -- -- 生产与销售 芒果西番莲浓缩 21429.65 18.66 3556.96 4.92 -- -- 汁生产与销售 果汁饮料生产与销售 25983.15 22.62 -- -- -- -- 合计 114870.14 100 72224.45 100 39820.69 100 １３．主要能源、原料的供应和耗用情况 本公司的主要原料为芒果、西番莲，来源于公司直接与间接控制的海南、广西、云南热作产区。 水、电由当地水、电部门供应，儋州恒泰芒果综合制作有限公司、昌江芒果公司均自备有深水井。 １９９５年至１９９６年主要原料、能源耗用量情况 类别／耗用量／年份 １９９５年 １９９６年 芒果 〔吨〕 2645 4013.63 西番莲〔吨〕 1841.66 4352.00 水 〔吨〕 3411 23677.40 电 〔万度〕 22.91 109.14 １４．本公司享有的主要优惠政策 （１）增值税 根据国家税务总局〔国税明电（１９９３）０７８号〕通知，海南经济特区生产的产品，在特区内销售的，一律暂免增值税。本公司全资子公司一儋州恒泰芒果综合制作有限公司根据儋州市国家税务局儋国发（１９９６）８９号通知，按年度应缴增值税额的３５％计缴。 （２）所得税 Ａ．根据国务院国发（１９８８）２６号《关于投资开发海南岛的规定》及海南省人民政府《关于贯彻国务院（１９８８）２６号文件加快海南经济特区开发建设的若干规定》、《海南省人民政府琼府（１９８８）２７号《关于鼓励投资的税收优惠办法》之有关规定，本公司１９９４年至１９９６年免征企业所得税。其中：海南恒泰昌江芒果公司１９９４年至２００４年免征企业所得税。 Ｂ．海南恒泰昌江芒果公司、儋州恒泰芒果综合制作有限公司、百色恒泰芒果产业有限公司、海南恒泰销售有限公司等在股份有限公司组建以前的各项税金于所在地缴纳。 Ｃ．根据国务院国发（１９８８）２６号《关于投资开发海南岛的规定》及海南省人民政府琼府（１９８８）２７号《关于鼓励投资的税收优惠办法》之有关规定，本公司在股份有限公司组建后按７．５％的税率缴纳企业所得税，免缴地方所得税。 １５．关联交易与同业竞争 （１）本公司与海南恒泰集团有限公司就避免同业竞争草签协议。协议规定本公司组建后，恒泰集团有限公司承诺作为公司的主要股东将不从事对发行人的生产经营构成任何竞争的业务。 （２）本公司与所属的子公司、控股公司存在关联交易，但严格依照国家法律、法规的规定以及市场准则，按照公平合理的原则进行，不存在任何损害本公司及本公司股东利益的行为。 （３）公司生产所需的能源、原材料供应完全按照供需双方约定的条件执行。 １６．有关公司土地使用权及环保方面的情况 本公司在海南省昌江县的４０９２．８３亩芒果种植地是以受让的方式获得使用权，土地使用证号为〔昌国用（１９９３）字第００２号〕、〔昌国用（１９９６）字第（农）００１号〕。儋州恒泰芒果综合制作有限公司的４６１２０平方米工业用地也以受让的方式取得使用权，土地使用证号为〔儋国用（那大）字第５７７７号〕。本公司对以上土地享有使用权年限均为５０年。 本公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》及《建设项目环境保护管理办法》。 １７、无形资产 本公司无形资产系昌江４０９２．８３亩和儋州４６１２０平方米土地使用权，其价值已经中企华资产评估有限责任公司评估，并经海南省国有资产管理局和国家国有资产管理局确认。 １８．卫生检验与质量控制 质量是企业的生命，是争创名牌产品的基础。本公司创立以来，就狠抓卫生检验与质量控制工作，加强质量管理队伍的建设，制定了一系列严格的卫生检验与质量控制标准化程序，采用国际先进的质量检测设备和一流的监测手段，建立了全面的质量管理网络，形成了以生产部为中心的质量保证体系，以技术工艺部为中心的质量监督体系，以营销部为中心的质量信息反馈体系。公司共有专业质检员１２人，其他兼职质检员６人，所有专兼职质检员上岗前均经过专业培训，取得合格证后方可持证上岗，专职质检员具有独立出具合格检验报告的权力。所有进厂的原料、辅料，无专职质检员出具的合格检验报告，不得进厂加工；所有加工后的半成品，无专职质检员出具的合格检验报告，不得转入下道工序；所有成品无合格检验报告，不得入库、发送。同时，产品质量、卫生检验合格率与责任人利益直接挂钩。 公司已申请ＩＳＯ９０００质量认证，以使产品质量达到国际饮料行业的先进水平。 １９、过去三年公司的重大改组、变更、收购、兼并、清理、整顿行为及重大投资行为本公司在过去三年中，重大改组和变更见本章“公司沿革”。 本公司在过去三年中，无重大收购、兼并、清理、整顿行为，公司过去三年的重大投资行为见第十三章“经营业绩”。 十、筹委会成员简介 筹委会主任：李长盛先生，４５岁，经济学硕士，高级经济师，兼职教授。现任海南恒泰集团有限公司董事长、海口恒泰实业有限公司董事长兼总经理，并兼任中南工业大学工商管理系硕士生导师。曾先后在湖南涟源钢铁总厂、国家经委经济干部教育局、湖南经济管理干部学院和中南工业大学从事企业管理实践及科研教学工作，１９８７年海南省建省之初，出任海南省开发建设总公司食品公司总经理。１９８９年开始参与昌江恒泰芒果公司的创建与管理，并任昌江恒泰芒果公司总经理，后任海南恒泰集团有限公司董事长兼总裁。 筹委会委员：刘忠民先生，４７岁，经济学硕士，高级经济师，兼职教授。现任海口恒泰实业有限公司董事兼副总经理，并兼任中南工业大学工商管理系硕士生导师。曾先后任涟源钢铁总厂企业管理处处长、湖南经济管理干部学院企业管理教研室负责人、海南恒泰集团有限公司董事兼副总裁。 筹委员委员：刘志山先生，３６岁，经济学硕士、高级会计师。现任海口恒泰实业有限公司董事兼总会计师。曾在中国人民大学函授学院会计教研任讲师，１９８９年９月至１９９０年１２月在英国布里斯托（Ｂｒｉｓｔｏｌ）大学作访问学者，１９９２年６月至１９９５年２月担任深圳天河建生公司总会计师，后任海南恒泰集团有限公司董事。 筹委会委员：殷格非先生，３１岁，工商管理硕士。现任海口恒泰实业有限公司董事兼副总经理。１９８８年毕业于华中农业大学经济管理专业，毕业后任职于海南省开发建设总公司，１９８９年，参与创建昌江恒泰芒果公司，历任海南恒泰集团有限公司总裁助理、董事兼副总裁。 筹委会委员：文德先生，３８岁，大学文化。现任海口恒泰实业有限公司副董事长、海南昌银投资开发有限公司总经理。曾先后任中国农业银行昌江县支行农业信贷股副股长、海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司副总经理、海南昌江农行投资开发有限公司总经理。 筹委会委员：李长正先生，５０岁，大学本科，高级工程师。现任海南恒泰集团公司董事兼常务副总裁、海口恒泰实业有限公司董事。曾先后担任过湖南涟源钢铁总厂劳动服务公司副经理、总厂振兴工业公司法人代表，１９８９年开始参与昌江恒泰芒果公司的创建与管理。 筹委会委员：贺志力先生，３４岁，工商管理硕士。现任海口恒泰实业有限公司董事兼副总经理。历任中国国际信托投资公司深圳分公司投资部项目主管、海南东方企业发展有限公司项目经理、海口东亚饮料有限公司（中外合资）总经理、海南恒泰集团公司董事兼副总裁。 筹委会委员：吴三周女士，４６岁，大专文化，会计师。现任海口恒泰实业有限公司董事、海南富华房地产开发公司长沙公司经理，曾先后任湖南省长沙市人民银行主管会计、长沙市工商银行基建科副科长、长沙市工商银行房地产信贷部主任兼高科技产业开发区房产公司经理、银辉房地产开发公司总经理。 筹委会委员：杨萍女士，４９岁，大专文化。现任海口恒泰实业股份有限公司董事兼总稽核师。曾先后在湘潭阀门厂、湘潭市标准件厂、湘潭调速机厂从事企业管理工作，１９８９年参与昌江芒果生产基地的创立和建设。 筹委会委员：陈志贤先生，３４岁，现任海口恒泰实业有限公司董事、海南银泰建设投资开发公司总经理。历任中国建设银行湖南长沙分行信贷员、信贷科长、处长。 十一、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 纵观本公司芒果产业的发展历史，从恒泰集团──原公司──本公司（筹），历时８年之久，经历了三个阶段：芒果种植基地的创业阶段；芒果种植基地的集约经营阶段；芒果产业化开发的全面实施阶段。现已形成集热带水果种植──保鲜──原浆──饮料──销售五大环节于一体的产业，成为农、工、贸一体化的大型企业。在这一产业化的过程中，原公司已逐步形成了自己的特色。 １．稳定的原料来源 拥有稳定的原料来源，是保证天然果汁饮料品质稳定、价格具竞争性的重要基础。国家轻工总会通过对原公司的考察，充分肯定了其从芒果大规模种植、鲜果保鲜和销售、原浆加工到果汁饮料生产和销售的产业化发展道路，完全符合中国现代高效农业及民族饮料工业的发展方向。目前，原公司除了拥有在海南省种植和掌握的芒果西番莲资源外，还掌握了包括广西百色、云南版纳等热作产区的数十万亩芒果西番莲资源。在此基础上，发展了原浆加工基地，在海南儋州现拥有年产１万吨的无菌大包装原浆生产线，在广西百色、田阳、田东三县市拥有三个原浆生产厂，年生产能力为３万吨，与云南西双版纳的申纳公司签定了为期十年西番莲原浆包销协议。公司自产原浆，不仅质量远远优于进口原浆，而且成本大大低于其价格，每万吨差价就可产生２０００多万元的利润。 ２．灵活的“弹性生产体系” 在“园之梦”系列饮料生产方面，原公司实行“主剂集中生产、饮料分散灌装”的弹性生产体系，以儋州为主剂生产厂，分别在江苏镇江等地采取租赁或委托加工的方式布点生产。这种弹性生产体系不但具有投资量较少却可形成较大能力的优势，而且能够使产品迅速进入各大消费市场，大大降低了运输成本和销售成本，并可根据市场的变化及时调整产品结构，市场适应性极强，为进一步发挥公司生产经营的规模优势奠定了坚实的基础；同时，也起到了解脱国内饮料行业中前些年盲目上马所造成的大量闲置资产的包袱、盘活资产存量的重要作用，带动了布点区域大批与饮料行业相关的制罐、制瓶、制盖、印刷、包装等企业的发展，不仅取得了良好的经济效益，也产生了较大的社会效益。 ３．先进的技术装备 目前，原公司拥有二条从美国进口的芒果保鲜生产线：拥有国内最先进的鲜果原浆生产设备和原浆无菌包装设备；拥有从意大利进口的饮料灌装生产线。精良的技术装备不仅为公司的后产快速发展铺平了道路，也为确立公司劳动生产率在全国同行业企业中居领先地位奠定了坚实的物资基础。由于公司从事芒果研究开发起步较早，芒果的生产技术水平在国内遥遥领先，“园之梦”饮料的配方和生产工艺独特，确保了产品的口感、风味和纯天然的特点，产品开发的空间很大。 １９９５年，经国家绿色食品发展中心检测、鉴定和认可，原公司“佛”牌芒果获得绿色食品标志证书，极大地提高了“佛”牌芒果在市场中的竞争能力。 １９９６年，经国家绝色食品发展中心检测、鉴定和认可，原公司“园之梦”牌系列饮料获得绿色食品标志证书，１９９６年“园之梦”牌系列产品荣获第三届全国食品饮料博览会金奖，在１９９６年秋季全国糖酒交易会上，“无之梦”牌系列饮料成为交易会特别推荐产品。 ４．较强的专业技术队伍 原公司的人才优势非常明显，拥有一大批素质高、敬业精神强的专业技术人才，首先，公司管理层成员大多受过良好的高等教育，其中有的还曾在国外留学和工作过，他们对国内企业的运作非常熟悉，知识面广、思想活跃，开拓精神足，精于策划，敢于实践。其次，有一支老中青相结合的农业综合技术开发队伍。目前有农业专业技术人员３６名，其中高级农艺师数名，有２名园艺师曾在美国专门学习过园艺蔬菜技术。另外，有一批来自轻工系统内科研机构、大专院校和主要饮料生产厂的技术专家，其中教授１名，副教授５名，高级工程师２名，工程师数十名。 ５．多方面的政策扶持 目前，国家不仅大力支持对现代农业综合开发的投入，也十分重视发展民族饮料工业，特别是鼓励对扶贫开发项目的建设。芒果产业的开发建设完全符合国家的产业导向以及国家对民族饮料工业的战略部署，并可促进海南十余个贫困县及广西、云南贫困地区、少数民族地区经济的发展和当地人民生活水平的提高。因此，原公司从这一产业开发伊始，除了享受海南大特区的优惠政策外，还享有农业开发、工业技改、振兴民族饮料工业、扶贫建设、发展少数民族经济等多方面的优惠政策。 （二）原公司营业收入和利润情况 １９９４年至１９９６年，原公司营业收入和利润情况如下： 单位：千元 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 114870.14 72224.45 39820.69 主营业务利润 41112.93 33815.75 26700.63 营业利润 41068.93 33836.14 25716.18 利润总额 43849.34 33832.03 25693.05 净利润 43921.14 33832.03 25693.05 注：上表数据摘自京都会计师事务所出具的〔京都会审字（１９９７）第０３８６号〕审计报告。 （三）筹资、投资与重大项目完成情况 （１）原公司投资３２万美元从美国戴科公司引进的两条年产２．８万吨的芒果保鲜生产线于１９９５年４月建成投产，经保鲜线清洗、保鲜、抛光、打蜡后生产的芒果，其外观、品质已达到进口芒果的水平，为“佛”牌芒果进入国内高档水果市场，参与市场竞争，抵御进口芒果冲击提供了质量保证。 （２）投资２４５０．４４万元，进行儋州加工厂一期工程建设，原浆生产车间及小试生产线于１９９５年３月投入生产，使儋州加工厂的原浆生产能力达到１万吨／年，标志着芒果产业的开发由粗放型转变为集约型经营，为实施大规模饮料加工奠定了基础。 （３）原公司１９９６年投资９００万元，与广西百色、田阳、田东三县市合资建厂，建成三条原浆生产线，年生产能力为３万吨，形成目前国内最大的热带水果原浆生产基地。 （４）原公司１９９６年６月采用租赁与委托加工方式，在江苏镇江丹阳县租赁了系列饮料生产线，租赁期为５年，为“园之梦”系列饮料产品迅速进入各大消费市场奠定了基础。 （四）科技开发情况 原公司自１９９３年设立以来就芒果生产技术先后与泰国云氏家族、菲律宾黎云氏家庭及新加坡、台湾等地的芒果生产厂家的技术专家进行了技术交流与合作，在园林规划、芒果载培、病虫害防治、园林整形剪枝、控花保果、产前保鲜、芒果综合加工等技术领域取得了重大进展，并将所取得的技术成果在海南、广西、云南等地大力推广和运用。 在品种开发方面，通过引进和培育，原公司现有吕宋、象牙、椰香、恒泰８号、恒泰１８号、恒泰２８号等１５个优良芒果品种。 在芒果保鲜技术方面，原公司通过与高等院校、科研院所合作，采用气调保鲜技术及冷链运输系统可使芒果保鲜期达到４３天。 在原浆与饮料生产方面，目前公司已研制出芒果原浆、西番莲原浆、芒果汁饮料、西番莲饮料、西番莲浓缩汁、芒果浓缩汁、西番莲芒果二合一果汁饮料等产品。 （五）经营管理的改进与提高 自１９９３年组建规范化的有限责任公司后，原公司十分注重经营管理的改进与提高，不仅明晰了产权关系，也建立了较完善的企业内部经营管理机制： （１）完善了股东会、董事会、总经理的公司治理结构和经营管理程序。几年来，在重大决策和重大管理事项上从未出现过失误。 （２）在人才管理方面，采取常规性激励与特殊性激励相结合的措施，按日常激励、年度激励、长期激励、特殊激励四个层次高激励机制，稳定了骨干队伍，极大地发挥了专业技术人员的聪明才智，调动了他们工作的主动性、积极性和创造性。 （３）在农业企业的管理上，采取了两大措施，一是真正实施了“公司加农民”的模式，以政府为纽带，联结了公司与当地农民的关系；二是在公司内部，采取“统分结合”的管理模式，即在统一规划、统一计划、统一基本建设、统一生产技术措施、统一营销、统一管理的前提下、以农业工人（农户）为单位分片实行生产承包，合理分成。既保证了农业开发按照公司的统一部署进行，又极大地调动了农业工人的生产积极性。 （４）在工业企业的管理上，根据公司饮料生产工序递进、环环相扣（即自产原料、自制半成品、产成品一体化）的特点，在公司与二级生产单位的职责权限上，采取了重大决策集权，重大管理集中，适度分权，有效控制的办法，保证了整个生产、经营、管理的最佳匹配和衔接。 （六）职工数量及业务水平方面的变化 公司实行“引进与培训相结合”的方针，目前，高层管理人员中９０％具备硕士研究生以上学历，８０％以上具备高级专业技术职称，全公司员工中，具有硕士研究生以上学历或具有高级专业技术职称的达２１人。管理和技术人员中，大专以上文化程度的人员从１９９４年的６１．４％提高到１９９６年的９８．６％；３１．５％的员工达到大专以上文化程度，全体员工的综合素质明显提高。 十二、股本 海南恒泰芒果产业股份有限公司由海口恒泰实业有限公司依法变更而成。后者由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产开发公司长沙公司和海南国信实业发展有限公司于１９９３年１０月１１日共同出资组建，注册资金为５０００万元，营业执照注册号为（琼Ａ）２８４００１５６－５。 根据海口恒泰实业有限公司股东会决议，并经海南省证券管理办公室〔琼证办（１９９７）６２号〕文件批准，海口恒泰实业有限公司将依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），１９９６年１２月３１日海口恒泰实业股份有限公司评估后净资产为８０４４９８８９．９元，依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按１：１折为发起人股８０４４９８８９股，发起人持股情况为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 海南恒泰集团有限公司 55510423 69.00% 海南昌锻投资开发有限公司 17409356 21.64% 海南银泰建设投资开发公司 3411075 4.24% 海南富华房地产开发公司长沙公司 2413497 3.00% 海南国信实业发展有限公司 1705538 2.12% １９９７年经海南省证券管理办公室〔琼证办（１９９７）１８号〕文件批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行Ａ股股票３５００万元的额度。经海南省证券管理办公室〔琼证办（１９９７）９２号〕文件与中国证券监督管理委员〔证监发审字（１９９７）２３４、２３５号〕文件批准，本公司向社会公开发行Ａ股新股３５００万股（其中向公司职工配售３５０万股）。 （一）本次股票发行后，公司总股本为１１５４４９８８９股。股本结构为： 股份种类 股数（股） 所占比例（％） １．尚未流通股： 法人持股 80449889 69.68 ２．可流通股： 社会公众股 35000000 30.32 （其中：公司职工股） 3500000 3.03 总股本 115449889 100.00 其中发起人持股情况如下： 股东名称 股份（股） 占总股本比例 海南恒泰集团有限公司 55510423 48.03% 海南昌银投资开发有限公司 17409356 15.08% 海南银泰建设投资开发公司 3411075 2.95% 海南富华房地产开发公司长沙公司 2413497 2.09% 海南国信实业发展有限公司 1705538 1.48% （二）本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况 净资产总额（元） 股本（股） 每股净资产（元） 发行前 80449889 80449889 1.00 发行后 301999889 115449889 2.62 （三）超过面值缴入的资本及其用途 本次Ａ股溢价发行后，超过面值并扣除发行费用后缴入的资本金约为１８６５５万元，将进入本公司的资本公积金。 （四）股票回购程序 本公司原则上不回购公司发行在外的股票，但公司为减少股本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，以及发生《股票发行与交易暂行条例》第四十六条的情况时，公司将报请原审批机关和国家证监会批准后实施回购，并予以公开披露。 十三、债项 本章数据均摘自〔京都会审字（１９９７）０３８６号〕审计报告。 截止１９９６年１２月３１日，本公司负债总额为１５４９２４．２９千元，其中：流动负债６４０００．４６千元，长期负债９０９２３．８３千元。 （一）本公司截止至１９９６年１２月３１日流动负债情况如下：单位：千元 项目 金额 应付帐款 4548.98 预收帐款 207.04 其他应付款 9056.88 应付福利费 100.29 未付股利 0.00 未交税金 1386.49 其他未交款 45.15 短期借款 45767.00 预提费用 2888.63 流动负债（合计） 64000.46 截止到１９９６年１２月３１日，公司的各种短期借款共４５７６７．００千元，其中主要贷款项目见下表： 单位：千元 短期借款单位 金额 月利率（‰） 期 限 条 件 中国银行海南分行 6000.00 8.91 96.7.1-96.9.30 儋州土地抵押 深圳招商银行总行营业部上32000.00 8.67 96.8.15-97.8.15 昌江土地抵押 中国银行海南分行 400.00 8.90 96.7.1-97.1.1 担保 中国银行海南分行 7307.00 8.415 96.12.1-97.1.1 担保 昌江农行 60.00 13.176 96.12.26-97.5.30 儋州房产抵押 注：ａ．中国银行海南分行４０万元和７３０．７０万元借款由海南恒泰集团有限公司担保。 ｂ．１９９６年９月３０日到期的中国银行海南分行６００万元借款已获贷款银行的延期还贷承诺，还贷期延至１９９７年６月３０日。 （二）本公司截止至１９９６年１２月３１日长期负债情况如下： 本公司的长期借款共９０９２３．８３千元，项目见下表： 单位：千元 贷款银行 金额 月利率（‰） 期 限 条 件 中国银行海南分行 30288.43 7.125 95.10.1-99.6.1 担保 （ＵＳＤ３６５０００） 中国银行海南分行 7385.40 浮动 96.6.1-2001.6.1 担保 （ＵＳＤ８９０．００） 中国农行昌江支行 1000.00 8.46 92.12.9-97.1.9 抵押 中国农行昌江支行 1500.00 9.36 94.11.30-98.11.30 抵押 中国农行昌江支行 1000.00 9.36 93.6.2-98.6.2 抵押 中国农行昌江支行 3550.00 9.15 95.12.31-98.12.31 抵押 镇江润州信用社 12000.00 10.98 96.8.24-98.8.23 担保 镇江润州信用社 1500.00 10.98 96.9.25-98.9.24 担保 镇江润州信用社 2000.00 10.98 96.12.5-98.6.4 担保 镇江润州信用社 5700.00 10.98 96.11.30-98.11.29 担保 镇江润州信用社 16000.00 10.98 96.10.10-98.10.9 担保 镇江润州信用社 9000.00 10.98 96.11.1-98.10.9 担保 注： ａ．镇江润州信用社１２００万、５７０万借款的借款人为儋州恒泰芒果综合制作有限公司，海口恒泰实业有限公司提供担保，其余长期借款的担保人为海南恒泰集团有限公司。 ｂ．以上抵押借款的抵押物为海南恒泰昌江芒果公司固定资产之果园。 除以上所述外，截止１９９６年１２月３１日，本公司无其它记录负债、承兑、抵押、担保和主要合同承诺。 十四、主要固定资产 本章数据均摘自〔京都会审字（１９９７）０３８６号〕审计报告。 截止１９９６年１２月３１日，本公司的固定资产原值为１２０９６９．５７千元，累计折旧１１８０１．７１元，固定资产净值为１０９１６７．８６千元，具体分类列示如下： 单位：千元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 净 值 房屋建筑物 17940.53 791.76 17148.77 果园 84212.30 9620.50 74591.80 机器设备 17839.59 1266.95 16572.64 运输工具 412.55 77.58 334.97 其它 564.60 44.92 519.68 合计 120969.57 11801.71 109167.86 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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