深圳市方大实业股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在做出认购本股票的决定前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 面值 发行价 发行费用 募集资本 每股（元） 1.00 5.18 0.24 4.94 合计（万元） 2000 10,360 480.40 9,879.60 本公司股票发行日期为１９９６年３月２９日。本公司已申请将于１９９６年４月１０日或稍后时间在深圳证券交易所上市。 主承销机构：中国南方证券有限公司 上市推荐人：招银证券公司 招股说明书签署日期：１９９６年１月１８日 一、释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词组具有以下意义： 本说明书 指本招股说明书 原公司 指股份制改组前的深圳方大建材有限公司 本公司 指股份制改组成立的深圳市方大实业股份有限公司 发行人 指本公司 方大集团 指深圳方大集团股份有限公司 集康集团 指香港集康国际有限公司 粤海公司 指深圳市南山区粤海实业公司 铜鼓公司 指深圳蛇品铜鼓物业开发有限公司 大冲公司 指深圳市大冲实业股份有限公司 股票 指本公司发行的记名式人民币普通股股票 公司职工股 指本公司在册职工持有之本公司普通股股票 证交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 主承销商 指中国南方证券有限公司 承销机构 指以中国南方证券有限公司为主承销商、招银证券公司、大鹏证券有限责任公司为分承销商的本公司股票发行承销团 上市推荐人 指招银证券公司 二、绪言 本公司之招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行及交易管理暂行条例》、《深圳市上市公司监管暂行办法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家及深圳市现行证券管理有关法规、规定而编写，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司本次公开发行２０００万股Ａ股业经本公司股东大会决议通过，并获得深圳市人民政府办公厅深府办函〔１９９５〕１９４号文和中国证券监督管理委员会证监发审字〔１９９６〕１１号批准。 本公司董事会依据真实、准确、全面的原则充分而详实地披露本公司有关资料，深信在作出必要适当的查询之后，可以保证就其所言确信并无遗漏任何重要事实亦不致令本说明书对投资者有任何误导成份。本公司董事会成员愿就本说明书各项资料的真实性、准确性、完整性负连带及个别责任。 本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其它人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和包销商对该税款不承担责任。 为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话：（０７５５）６６０８４２２、６６０８５７１－２２，主承销商在本次发行股票特设咨询电话：（０７５５）２２５６７２８－１３２２。 三、发售新股的各有关当事人 １、发行人 深圳市方大实业股份有限公司 地址 深圳市南山区西丽龙井方大城 电话 （０７５５）６６０８５７１ ６６０８４８２ 传真 （０７５５）６６０８３５３ 法定代表人 照建明 联系人 卢卫卫 ２、主承销商 中国南方证券有限公司 地址 深圳市深南东路南方国际大酒店１２－１３层 电话 （０７５５）２２５６７２８－１３２２ 法定代表人 王景师 联系人 包学群 范春燕 ３、分承销商 招银证券公司 地址 深圳市振华路３号深纺大厦Ｃ座一楼 电话 （０７５５）３３２１０５２ 法定代表人 李麦秋 联系人 陈诗义 分承销商 大鹏证券有限责任公司 地址 深圳市深南中路电子科技大厦六层 电话 （０７５５）３３２００００ 法定代表人 徐卫国 联系人 许建明 高志海 ４、上市推荐人 招银证券公司（同上） ５、发行人律师 北京竞天津师事务所 地址 北京市东三环北路３号幸福大厦Ｂ座８１５室 电话 （０１０）４６１５７５３ 传真 （０１０）４６１５７５０ 经办律师 张绪生 白 维 ６、主承销商律师 深圳信达律师事务所 地址 深圳市人民南路国际贸易中心大厦４３层 电话 （０７５５）２２００３０１ ２２００３００ 传真 （０７５５）２２５０４４２ 经办律师 郑伟鹤 王小东 ７、会计事务所 深圳市会计师事务所 地址 深圳市深南中路统建大楼上幢１１楼 电话 （０７５５）３３６６２１２ 传真 （０７５５）３３６６２１２ 法定代表人 谢建鸿 经办会计师 谢建鸿 李国志 ８、资产评估机构 深圳资产评估事务所 地址 深圳市新园路１４号三楼 电话 （０７５５）２２２１３５３ 法定代表人 李太奎 经办人 李太奎 袁根明 ９、股份登记公司 深圳证券登记公司 地址 深圳市红岭中路２５号 电话 （０７５５）５５９５５７２ 传真 （０７５５）５５７１１２７ １０、收款银行 招商银行蛇口支行蛇口镇办事处 地址 深圳蛇口太子路５０号一层 电话 （０７５５）６６８４３１０ 四、股票承销 １、本公司依本说明书发售的股票为记名式人民币普通股２０００万股，每股面值１元，以溢价方式发行，发行价格为每股５．１８元。经深圳市人民政府批准，本公司已成功发行记名式人民币特种股票（即Ｂ股）５０００万股。经深圳证券交易所批准，本公司５０００万Ｂ股已于１９９５年１１月２９日在深交所上市。 ２、本公司本次向社会公众公开发行股票１８００万股，另向本公司职工发售公司职工股２００万股。 ３、本次股票发行地区：深圳证券交易所全国各地会员所在地。 ４、本次股票发行对象：中华人民共和国公民及其他投资者（法律法规禁止者除外）。 ５、本次公司职工股将根据本公司提供并经承销商审查、核实的职工名册和公司职工股分配方案，由主承销商安排统一收款，公司职工股将不得以任何方式售与公司职工以外的人士。 ６、本次股票发行承销采用包销方式。主承销商承诺在股票发行后，包销剩余股票。 ７、本次股票发行承销日期为３１天，自１９９６年３月２２日至１９９６年４月２２日。 ８、本次股票发行通过深圳证券交易所交易系统，采取上网定价的方式，具体发行方式详见《深圳市方大实业股份有限公司股票发行方案》 ９、本次股票发行由中国南方证券有限公司作为主承销、招银证券公司和大鹏证券有限责任为分承销商组成的承销团共同承销，承销比例依次为４０％、４０％、２０％。上市推荐人为招银证券公司。 １０、若在本次股票发行过程中、国务院证券管理机构撤销对本招股书的批准，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求本公司返还。 １１、本次股票发行费用共４８０．４０万元，占本次股票发行总额４．６４％。 １２、股权结构 若本次新增发行Ａ股成功，本公司的股权结构为： 发起人股 ８０００万股 占总股本之５３．３３％ 社会公众股 ７０００万股 占总股本之４６．６７％ 其中：Ａ股 ２０００万股 占总股本之１３．３３％ （含公司职工股２００万股 占总股本之１．３３％） Ｂ股 ５０００万股 占总股本之３３．３４％ 总计 １５０００万股 占总股本之１００％ 五、风险因素与对策 风险分析 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： １、经营风险 （１）本公司作为幕墙门窗及其他新型建材等高新技术产品的设计、制造及安装企业，在经营过程中，将会受到原材料价格波动的影响。本公司产品的主要原材料为钢材、铝材、玻璃和化学粘合剂等，原材料的价格上涨，会影响到本公司的收益。 （２）本公司的产业结构相对集中，有可能在国家产业政策出现重大变化或所在市场出现不可预测情况时，对公司的经营造成影响。 ２、行业风险 本公司的产品为机场、车站、港口等国家和地方政府的交通能源基础设施和国家的安居工程配套，受到国家产业政策的支持和鼓励。由于行业有着良好的发展前景，吸引了众多竞争对手。 ３、市场及政策风险 （１）本公司在经营过程中可能会受到建筑市场的周期性和国家宏观政策的影响。 （２）随着我国政府进一步调低部分进口商品的关税税率，一些更为先进的同类新型建材产品也将会陆续进入中国市场，可能会对本公司的市场占有率造成一定影响。 ４、证券市场风险 中国的证券市场为新兴的市场，现行的法律、法规尚不完善，因此目前证券市场的投资风险相对较大。投资者一经进入股票市场，就必须承担股票市场上的风险，股市会随着各上市公司的经营状况、发展前景、股票市场的供求关系、国家金融政策、通货膨胀、国内外政治经济形势，投资者心理等因素的变化而波动，投资者在认购本公司股票时，应充分了解股市风险。 本公司之对策 本公司对上述风险已有充分的认识，并积极研究对策。目前，本公司较同行业公司存在下列特点： （１）本公司被国务院发展研究中心市场经济研究所认定为全国最大的建筑幕墙、门窗及新型建材生产企业，于１９９４年被国家经贸委、国家计委和财政部等六部委共同认证为国家大型工业企业，且为国内新型建材行业中的第一家上市公司，享有良好声誉； （２）本公司主要产品属于国家积极支持发展的基础原材料产业，先后被国家科委列入国家级的“星火”计划；被国家经贸委列入国家级重点列为２０００年小康型城乡住宅科技产业推荐产品等，并获得国家统计局中国技术进步评价中心等单位颁发的“全国建筑标准设计推广优秀产品奖”等奖项； （３）本公司现有幕墙系列、金属型材料列、防盗设备系列、防火设备系列及特种金属结构系列共六大类１００多个品种的产品，具有较强的综合竞争力；其中，本公司目前主要产品建筑幕墙系列和新型彩板门窗系列被深圳市科技局认定为高新技术产品，并拥有四项国家专利权，确保专利权有效期内生产和销售该几项产品的独家权利； （４）本公司具有经验丰富的管理局和严谨的管理体系，并于１９９５年５月有国内同行业中第一家获得国际权威认证机构挪威船级社ＤＮＶ颁发的荷兰ＲＶＣＩＳＯ９００１：９４质量体系认证证书和中国广东省质量体系认证中心颁发的中国ＧＢ／Ｔ１９００１－ＩＳＯ９００１质量体系认证证书； （５）本公司集产品设计、制造、销售、安装及售后服务为一体，有效的发挥了综合服务的功能，基本不需要将有关产品的工交由外界承担，有助于提高产品的获利能力； （６）本公司拥有较强的专业技术队伍，专业技术人员占公司员工总数的４０％，具有较强产品研制开发能力； （７）本公司已先后从意大利、德国、美国、日本引进了具有九十年代先进水平的现代化生产设备，占本公司设备总数的９５％，提高了生产效率并确保了产品质量； （８）本公司１９９３－１９９５年销售收入年均增长１４８％，净利润年均增长２１２％，主营业收入占销售总额的９５％以上，属高速成长型企业。根据本公司对目前市场的基本预测及公司订单情况，在未来几年中仍将保持较高的成长速度。 尽管如此，本公司董事会充分到经营风险的存在，一方面按ＩＳＯ９００１的要求建立多个稳定的供货渠道，使价格的波动不会对原材料供应造成影响；另一方面，本公司还将继续积极参与国家大型交通能源基础设施的建设，不断研究开发新产品，发挥专利产品的优势，并继续采用向联营企业授权经营专利产品的方式，努力使本公司产品始终处于同行业的领先位。 六、募集资本的运用 若本次股票发行成功，扣除发行费用，本公司将募集股合约９８７９．６万元。一公司将根据公司的发展规划将所募集到的股金投资于生产单层及复合装饰铝板二期工程，具体包括： １、约人民币５０００００００元将用于购买单层及复合装饰铝板生产线及其配套设备； ２、约人民币３７００００００元用于上述项目的生产厂房、科研用房及土地和附加设施的设计、勘测和建设，以及完善小区的供电、给排水（含污水处理）配套设施等； ３、约人民币２３３４２０００元将作为该项目的流动资金和用于原材料采购和收购同行业的股权及其他关费用； 该项目二期总投资为１１０３４２０００元，其资金缺口将通过银行贷款解决。 七、股利分配政策 陈股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金和股票两种形式，每一年度的具体分配方案由董事会提议，报股东大会审定。股息的派发以年终财务决算为依据，于次９月份之前派发。 按本公司章程所载之利润分配政策，Ａ、Ｂ股股东享有相同的权益。本公司税后利润在弥补前一年度亏损后提取百分之十列入公司法定公积金，提交百分之五至十列法定公益金。当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金和公益金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。本公司可以以现金、股票等方式分配股利。本次发行成功，预计首次派发股息的时间为１９９７年９月３０日以前。 八、验资证明 根据深圳市会计师事务所（１９９５）验资字第１１２号《验资报告》，本公司截止１９９５年１１月１６日验资时实收股本总额为人民币１３０００００００．００元，其中：发行Ｂ股为５０００００００．００元，原有存量折股８０００００００．００元。 九、发行人情况介绍 （一）概况及历史沿革 本公司是１９９５年１０月５日经深府办函〔１９９５〕１９４号文批准设立的股份有限公司，深圳市工商行政管理局于１９９５年１２月１３日批准核发了本公司营业执照（注册号：１９２３９８４７－０，执照号：深司字Ｎ１０９６３）。公司注册地址：深圳市南山区西丽龙井方大城。法定代表人：熊建明。公司主要经营各类幕墙门窗及其他新型建材产品。本公司由五家法人共同发起，其中包括方大集团，集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司。本公司的前身为深圳方大建材有限公司（即原公司）。 在本发行人历史过程中，主要涉及到三个公司： 深圳方大集团股份有限公司（即方大集团），成立于１９９１年１２月，现主要股东为深圳蛇口后海湾经济发展公司、深圳后海实业股份有限公司，深圳蛇口渔二实业股份有限公司和深圳蛇口兴乐实业公司。 深圳方大建材有限公司（即原公司），成立于１９９４年３月，原股东为方大集团和熊建明先生，后经股份制改组后股东为方大集团、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司。 深圳市方大实业股份有限公司（即本公司），成立于１９９５年１１月，现主要股东为方大集团、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司等。 上述三家公司的法定代表人均为熊建明先生。 １９９１年１２月１８日，经深圳市南山区人民政府深南府复〔１９９１〕４１号文批准，由深圳蛇口后海湾经济发展公司、深圳后海实业股份有限公司、深圳蛇口渔二实业股份有限公司等三家公司共同发起设立深圳蛇口方大新材料有限公司。１９９３年３月，经股份制改组为定向募集的内部股份有限公司，并加入另一法人股东：深圳市蛇口兴乐实业公司，同时公司更名为深圳方大集团股份有限公司，自１９９３年起，熊建明先生开始将他发明的专利技术无偿运用到方大集团的生产中。 １９９４年３月，由方大集团（以资产入股占股９０％）与熊建明先生（以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股１０％）合作成立原公司，注册资本３３８０万元人民币。１９９４年１１月９日，方大集团董事会作出特别决议：对原公司追加投资２５７．６６万元。该等投资为方大集团的全资子公司深圳蛇口方大装饰工程公司的权益按９４年１１月１９日的帐面净资产作价２０９．６６万元及２辆汽车作价４８万元之和，原公司股东股权变更为方大集团占股９０．２３％，熊建明先生占股９．７７％。１９９５年５月１５日，熊建明先生将其四项专利技术的所有权转让给原公司。经调整后，方大集团拥有原公司８１．１２５％的股权，熊建明先生拥有原公司１８．８７５％的股权。 为了符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定，熊建明先生将其在原公司持有的１８．８７５％的股份转让给香港集康国际有限公司，股权性质为外资股。集康公司于１９９５年３月２３日在香港注册成立。１９９５年８月９日方大集团临时股东大会决议同意及１９９５年８月２４日原公司股东会议决议批准，方大集团将其拥有的原公司的部分股份分别转让给深圳市南山区粤海实业公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市大冲实业股份有限公司；熊建明先生将其持有的股权全部转让给香港集康国际有限公司。至此，方大集团、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司在原公司所占的股权分别为７６．４％、１８．８７５％、１．５７５％、１．５７５％和１．５７５％。 由于原公司延续了方大集团的幕墙及门窗业务，同时考虑方大集团１９９２及１９９３年的收入全部来自于幕墙及门窗业务，经深圳市证券管理办公室认可，深圳市会计师事务所在对原公司进入审计时，将方大集团１９９２年及１９９３之财务状况视作为原公司。 经深圳市人民政府办公厅深府办函〔１９９５〕１９４号文批准，本公司以募集方式改组为股份公司，同时发行Ｂ股和Ａ股。本公司５０００万的发行工作于１９９５年１１月１６日完成并于１９９５年１１月２０日召开了公司创立大会。经深圳证券交易所批准，本公司Ｂ股已于１９９５年１１月２９日在深交所上市。 （二）组织结构 根据公司章程，本公司按下列组织结构进行正常的生产经营活动： ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ├──────┐ ┌─┴──┐┌──┴─┐ │ 董事会 ││ 监事会 │ └─┬──┘└────┘ ├──────┐ ┌─┴──┐┌──┴───┐ │ 总经理 ││董事会秘书处│ └─┬──┘└──────┘ │ ┌───────┐ ├───┤企业管理委员会│ │ └───────┘ ┌────┼───┬──────┐ │ │ │ │ ┌──┴─┐ │┌──┴─┐ ┌──┴─┐ │财务总理│ ││副总经理│ │总工程师│ └────┘ │└────┘ └────┘ │ │ ┌──┬──┬──┬───┬──┬─┼─┬──┬──┬───┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌─┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴─┐┌┴┐┌┴─┐ │行││证││财││综││安员││物│││市││企││产发││品││ISO │ │政││ ││ ││合││全会││业│││场││业││品中││质││9000│ │人││券││务││计││生 ││管│││营││发││研心││管││办 │ │事││ ││ ││划││产 ││理│││销││展││究 ││理││公 │ │部││部││部││部││委 ││部│││部││部││开 ││部││室 │ └─┘└─┘└─┘└─┘└──┘└─┘│└─┘└─┘└──┘└─┘└──┘ ┌──┬──┬──┬──┼───┬──┬───┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴─┐┌┴┐┌┴─┐┌┴┐ │安││型││机││动││方工││广││各办││各│ │全││材││械││力││大程││州││ ││联│ │设││总││加││加││装公││分││驻事││营│ │备││厂││工││工││饰司││公││ ││厂│ │厂││ ││厂││厂││ ││司││外处││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└──┘└─┘└──┘└─┘ （三）职工及福利 根据公司章程及聘用合同，本公司对每位员工实行聘用制，并有权任免公司的员工。同时，每个员工均获员工宿舍或房屋补贴，工伤保险及医疗补贴。截止１９９５年１２月３１日，本公司有全职管理、设计、制造及装配雇员２２６人。 （四）产品与工艺 本公司主要产品为玻璃幕墙，金属板幕墙，彩板及彩铝门窗与彩板及彩铝型材，及其他有关之新型建材产品，玻璃幕墙按材料划分包括彩板和铝合金两大类；按结构划分包括隐框和明框两大类。金属板幕墙按材料划分为彩板和铝板两大类。门窗分彩板门窗和彩铝门窗两类，分别包括平开，推拉和自由三种形式。其它主要产品有彩板型材，彩铝型材，不锈钢型材，彩涂产品和采光天棚，廊道包柱等特种结构产品，及防火卷帘，防盗安全设备自动门及活动房屋等产品。下图所示为制造幕墙及门窗的主要工序： （１）钢卷板（或铝材）→（Ⅰ）经纵剪机分条→（Ⅱ）经轧机制成型→（Ⅳ）表面 （原材料） （纵剪过程） （型材加工过程） （型材表 处理及喷涂→（Ⅴ）剪切、冲孔、变曲→（Ⅵ）经组装机装框料→（Ⅶ）整 面处理过程） （型材下料过程） （幕墙、门窗框料装配过程） 体装配（成品）→ （Ⅷ） 工程安装（型材下料过程） （幕墙门窗扇的装配过程） （在建筑工地上安装） （五）专利权与土地使用权 本公司对下列产品持有在中国的专利权，包括产品的结构设计、生产及安装工艺和新产品原材料的使用选择，每股专利的申请登记日期和有效期终止日如下（有效期十年） 实用新型专利产品（专利品） 专利权申请登记日期 专利权有效期终止日 彩板幕墙(zl92 2 36848.1) 一九九二年十月十五日 二００二年十月十五日 彩板平开门窗(ZL93 2 10080.5) 一九九三年四月十四日 二００三年四月十四日 彩板自由门(ZL93 2 10081.3) 一九九三年四月十四日 二００三年四月十四日 彩板推拉门窗(ZL93 2 10082.1) 一九九三年四月十四日 二００三年四月十四日 本公司的所有生产和行政设施均位于深圳南山区西丽龙井方大城，其土地使用权在一九九二年十一月三十日由深圳市国土局授予，为期三十年，土地使用证号码为深房字第００１９２９２号。由于深圳市南山区国土局对该土地的应补地价款正在核定之中，方大集团已作出承诺，无论核定的应补地价款实际金额为多少，均与本公司无关，本公司只负责在方大集团需要时支付５６４万余元应补地价款。目前，该土地使用权证的过户工作正在进行，并无重大法律障碍。 （六）生产与销售 本公司现年生产能力：幕墙成品１５万平方米，门窗成品１８万平方米，幕墙型材４０００吨，门窗型材３０００吨，以及其他新型建材产品。本公司的产品销售及市场推广工作主要由本公司的１６人推销队伍负责，与全国许多用户保持着经常联络。同时，本公司还通过专利授权销售本公司新产品这种方式，提高了公司专利产品的市场占有率。另外，公司还在北京、上海、武汉、广州、惠州、海口、贵阳、昆明、成都和青岛等地设立了办事处。 本公司目前收入的绝大部分来自本公司主要产品的生产销售安装。在客户支付货款方面如彩板型材或彩铝型材及有关附件，客户须在签订订货合同后１０日内支付总额的３０％至４０％，而余款在提货时付清。根据深圳市会计师事务所的审计报告，截止１９９５年１２月３１日止，本公司没有较大坏帐或呆帐记录。 （七）与方大集团之关系 方大集团作为本公司的主要股东，本次Ａ股发行后将持有本公司４０．７５％的股权。方大集团及其附属公司（除本公司所包含的公司外）的主要业务是从事ＥＰＳ夹芯板、精细化产品、机械设备制造及一般贸易业务，没有从事建筑幕墙或门窗及其他有关的业务，方大集团在Ｂ股的承销协议中已向本公司及承销商作出承诺，在它持有本公司的股份时期内： １．将保证它及其附属公司（除本公司包含的公司外）不会经营、从事或参与任何与本公司经营、从事或参与业务有竞争或可能有竞争的业务； ２．若遇上与本公司经营、从事或参与的业务有关的业务机会，方大集团将把它转介于本公司，并提供所需资料令本公司对该业务机会作出适当的评估； ３．方大集团将确保它及其附属公司（除本公司包含的公司外）与本公司之间进行的所有交易均在平常业务范围内和以正常的商业条款进行。 十、董事、监事、高级管理人员及重要职员 下列人员经１９９５年１１月２０日公司创立大会和１９９６年２月１２日公司临时股东大会选举为本公司之董事会、监事会成员及高层管理人员： 董事 执行董事：熊建明先生，现年３９岁，原公司创始人及本公司董事长兼总经理，熊先生毕业于江西工学院，现任深圳市第二届人大代表，荣获“深圳市十大杰出青年”和“深圳市优秀青年企业家”称号。他曾任职于政府部门和国内的科研机构及其他国内企业的高级管理职务，现亦为方大集团党委书记兼总裁，中国建筑金属结构协会常务理事，获联合国“ＴＩＰＳ”“发明创新科技之星奖”及国家和省市的多次科技奖项。 执行董事：王胜国先生，现年３９岁，本公司副总经理，王先生毕业于东北重机学院，曾任机械厂工业部第二重型机厂设计研究所主任工程师。曾往德国作访问学者。 执行董事：朱卫平先生，现年３８岁，本公司副总经理兼深圳蛇口方大装饰工程公司总经理，大专文化，曾任职于其他国内企业，具有较为丰富的管理经验。 执行董事：金伟先生，现年３２岁，本公司副总经理兼企业发展部部长，金先生毕业于浙江大学，曾任职于江苏镇江光学仪器厂等国内企业，具有良好的市场推广经验。 执行董事：熊柱德先生，现年３０岁，本公司财务总监，熊先生毕业于山东农业大学，曾任职于国内其他企业，主管财务管理工作，具有良好的特区企业财务管理经验。 非执行董事：李勇先生，现年５４岁，本公司之副董事长，李先生毕业于华南理工大学，曾任职于深圳南油集团有限公司等多个企业，有丰富的企业管理、技术开发和项目引进等经验。 非执行董事：萧凯先生（Ｍｒ Ｋｙｌｅ Ｓｈａｗ），美国国籍，３５岁，毕业于Ｔｈｅ Ｗｈｒｔｏｎ Ｓｃｈｏｏｌ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，获美国工商管理硕士学位，曾在台湾修读过中文，现任公司第三大股东美国杜得国际投资有限公司驻上海首席代表，具有财务及基金管理经验并精通中文。 非执行董事：崔晓文先生，现年３０岁，崔先生毕业于安徽财贸学院，曾任职于深圳市南山政府部门，现任本公司股东之一的粤海公司总经理。 监事 宋文清先生，现年３５岁，大学文化，本公司监事会主席，现任方大集团公司总裁助理。 张田同先生，现年４７岁，大学文化，本公司监事，现任香港集康国际有限公司董事、香港深联企业有限公司董事长。 杨玉华女士，现年３７岁，中专文化，本公司监事，现任本公司综合计划部副部长。 高层管理人员 龚子玉先生，现年４１岁，大学文化，本公司总工程师，具有丰富的产品开发及产品设计工作经验。 卢卫卫先生，现年３０岁，本公司董事会秘书处主任兼行政人事部部长。大学文化，具有贸易投资及人事行政管理经验。 十一、经营业绩 本公司主要从事设计及制造用于公共基础设施及商业大厦、公用建筑物、工业建筑物及住宅的幕墙和门窗制成品的面积分别约为１２０００平方米和１５０００平方米，每月可生产的幕墙和门窗型材分别约在３００吨和２００吨。 １、生产经营的一般情况 原公司成立以来，由于运用了四项专利技术，成功地打开了国内市场。１９９３─１９９５年销售收入年均增长１４８％，净利润平均增长２１２％，净资产报酬率均保持在２０％以上，公司一直致力于幕墙和门窗的生产和安装，主营业务收益一直保持在９５％以上。 ２、经营业绩 经深圳市会计师事务所审计，公司１９９３年至１９９５年的经营业绩如上表所示： 单位：千元人民币 项目 １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务收入 130688 60280 21162 销售成本 88720 39227 13525 销售税金 1695 1073 589 管理费用 7157 1816 2398 税后利润 41735 21358 4259 ３、产品市场 本公司主要产品为幕墙、彩板门窗系列及其他新型建材，绝大部门在中国国内销售，并有少量的出口外销。由于本公司大部分设备从国外引进，性能先进，产品的技术含量高，因此主要产品多次获奖，在国内同行业中处于领先地位。本公司至１９９５年１２月３１日止目前有已签订正在履行和将要履行的订单总值约人民币２１７００００００元。 ４、产品质量 本公司生产的彩板型材系列产品是引进意大利ＳＥＲＣＯＮＳＵＬＴ公司最新技术的基础上，结合我国国情加以改进提高，研制开发而成，并已获国家专利局四项专利，已被政府主管部门认定为建材工业中的高新技术产品，本公司已被国务院发展研究中心市场经济研究所认定为全国最大的幕墙门窗及新型建材的生产企业，主要产品多次被列入国家和省市重大发展计划，其中包括： 产品名称 被列入计划名称 批准部门 年份 彩板门窗 2000年小康型 国家建设部、国家科 城乡住宅科技 委、国家技术监督局 1995 产量计划 国家经济贸易委员会 1994 国家建设部 1994 彩板玻璃幕地 国家级重点新产品试产计划 彩板玻璃幕地 科技成果重点推广项目 彩板门窗及彩板幕墙 国家级星火计划 国家科学技术委员会 1993 彩板幕墙、彩板门窗 系列及内外墙复合 装饰材料 2010年前重大工业项目 深圳市委深圳人民政府 1994 ５、生产经营设备及主要固定资产 本公司房产主要是位于深圳市南山西丽龙井北环大道侧方大城的专用厂房、单层厂房和综合楼，建筑面积共计１７４９９．１４平方米，生产设备主要从意大利、德国、美国及日本等国家进口。 ６、经营管理的改进与提高 本公司在经营管理上取得长足进步，１９９５年５月，本公司在国内同行业中第一个获得国际权威机构荷兰ＲＶＣ的ＩＳＯ９００１及中国ＣＮＡＣＢ的ＩＳＯ９００１国际质量保证体系及双重认证，本公司也是国内新型建材行业中第一家上市公司。 十二、股本 本公司注册股份为人民币１５０００００００元，已发行在外股分１３０００００００元，超过面值缴入的资本金计人民币６８３７０４８０元作为资本公积金，本次Ａ股发行前本公司股本结构为： 发起人股 ８０００万股 占总股本之６１．５４％ 其中：方大集团 ６１１２万股 占总股本之４７．０２％ 集康公司 １５１０万股 占总股本之１１．６１％ 粤海公司 １２６万股 占总股本之０．９７％ 铜鼓公司 １２６万股 占总股本之０．９７％ 大冲公司 １２６万股 占总股本之０．９７％ Ｂ股 ５０００万股 占总股本之３８．４６％ 总计： １３０００万股 本公司目前尚未发行公司职工股，截至１９９５年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员未持有本公司股票。本公司前十名股东为： 名 称 持股数（万股） 占总股本的百分 比（％） １、深圳方大集团股份有限公司 6112.00 47.0 ２、ＯＮＦＯＲＣＥ ＩＮＴ’Ｌ ＬＴＤ 1510.00 11.61 ３、ＴＵＤＯＲ ＢＶＬ ＦＵＴＵＲＥＳ ＬＴＤ 966.50 7.43 ４、ＰＩＮＧ ＡＮ（Ｈ．Ｋ） 434.30 3.34 ５、ＦＬＥＭＩＮＧ ＣＨＩＮＥＳＥ ＩＮＶ ＴＲＵＳＴ 250.00 1.92 ６、ＥＶＥＲ ＰＲＯＦＩＴＡＢＬＥ ＩＮＴ’Ｌ ＬＴＤ 170.00 1.31 ７、ＡＮＢ ＡＭＲＯ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ 150.00 1.15 ８、ＧＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＦＵＮＤ 150.00 1.15 ９、ＨＳＢＣ ＢＨＩＮＡ ＦＵＮＤ 140.34 1.08 １０、深圳市南山区粤海实业公司 126.00 1.00 若本次Ａ股发行成功，本公司的股本结构如下： 发起人起：８０００万股 占总股本之５３．３３％ 社会公众股：７０００万股 占总股本之４６．６７％ 其中：Ａ股 ２０００万股 占总股本之１３．３３％ （含公司职工股２００万股占总股本之１．３３％） Ｂ股：５，０００万股 占总股本３３．３４％） １５，０００万股 占总股本之１００％） 本公司Ａ股发行前后之资产变动情况： 单位：人民币元 Ａ股发行前之资产净值 ２２１，５０５，１３９．５９ Ａ股发行前总股本 １３０，０００，０００．００ Ａ股发行前之每股净资产 １．７０ Ａ股发行实收股金 ９８，７９６，０００．００ Ａ股发行后资产净值 ３２０，３０１，１３９．５８ Ａ股发行后总股本 １５０，０００，０００．００ Ａ股发行后每股净资产 ２．１４ 十三、债项 根据深圳市会计师事务所审计报告，截至到１９９５年１２月３１日，本公司债务情况如下： １、短期借款期末余额２２７６０００．００元； ２、应付帐款期末余额７９２７５７０．４４元，其中资产评估计列的应补地价款５６４０９８５．００元。 除上述以外，截至１９９５年１２月３１日，本公司无任何未偿还的按揭、 抵押或债券、其他借贷资本、银行透支、贷款、其他类似债项、租购承担、担保或其他重大或有负债。 十四、主要固定资产 本公司的所有生产和行政设施均位于深圳市南山区龙井大城，占地面积约１７０００平方米。该土地的使用权在１９９２年１１月３０日由深圳市国土局授予，为期３０年。在该地块上，建有两座厂房和一用作写字楼及职员宿舍的综合大楼，总建筑面积约为１７４９９．１４平方米。 十五、资产评估 深圳市资产评估事务所对本公司截至１９９４年１２月３１日（评估基准日）的全部资产和相关负债进行评估。本公司截至１９９４年１２月３１日（评估基准日），帐面总资产１６３１８０４３４．２９元，总负债１８７６４５７３．１２元，净资产１４４３９５９１１．１７元。经全面评估后，总资产１４８６７９４３０．５３元，总负债２４４０５５５８．１２元，净资产１２４２７３８７２．４１元，净资产中，实收资本１２２８４００２４．７１元，公积金３８０２５０．００元，资产重估减值２０１２２０３８．７６元。 根据深圳市会计师事务所的审计报告，本公司截至１９９５年９月３０日的净资产为１５５１２７０４８．０４元。经深圳市人民政府批准，本公司已完成５０００万Ｂ股发行工作，并于１９９５年１１月１６日经深圳市会计师事务所验资证明，发行Ｂ股实收股金为７４０９６６０８．００元。 十六、财务会计资料 如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。现根据深圳市会计师事务所出具的审计报告，本公司的主要财务会计资料摘录如下： 一、合并资产负债表主要数据 单位：千元人民币 总资产 1995年12月31 1994年12月31日 1993年12月31日 总资产 254284 163188 72999 流动资产 91657 29595 15704 固定资产 130775 95466 40308 无形及递延 资产合计 31853 38127 16988 流动负债 32779 18792 43390 长期负债 10990 股东权益 221505 144396 18619 二、合并损益表主要数据 单位：千元人民币 项 目 １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务收入 130688 60280 21162 销售成本 88720 39227 13525 销售税金 1695 1073 589 销售费用 3060 284 855 财务费用 1963 1291 9 管理费用 7157 1816 2398 营业外收入 14760 4565 20 营业外支出 1966 399 149 税后利润 41735 21358 4259 三、重要会计政策 １、公司制度 执行《工业企业会计制度》，部分参照《施工企业会计制度》，并按股份制会计制度对报表进行调整。 ２、会计年度 会计年度自公历每年１月１日起至１２月３１止。 ３、货币换算 以人民币为记帐本位币。年度内涉及外币经济业务，人民币与外币的汇率按接近市场汇价的固定汇率核算；年末，按市场汇价调整有关外币帐户，以市场汇价折合的记帐本位币与原帐面率计算的差额作为汇兑损益，列入当期损益。 ４、存货 存货按实际成本计价，存货发出的实际成本按先进先出法确定。年终进行盘点，期末存货按历史成本计价。 低值易耗品领用时采用“五、五”法摊销。 ５、固定资产计价及折旧 投资转入固定资产以评估价格入帐，购建固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用平均年限法，扣除１０％残值后，按各类资产使用年限确定折旧率如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.5% 机器设备 10年 9% 运输设备 5年 18% 其他设备 5年 18% ６、无形资产摊销 商标权按１０年摊销； 土地使用权按３０年摊销； 专利技术按１０年摊销。 ７、递延资产摊销 开办费、新产品试制费均按５年摊销。 ８、坏帐准备的计提 坏帐准备按年末应收款项的３‰计提。 ９、销售收入实现 按工程设计、制作按装合同书以工程进度发出产品，劳务已经提供，以及具备收取贷款凭证作为销售成立。 １０、税项 税 目 计税依据 税率 增值税 销售额 17% 营业税 工程结算收入 3% 城建税 交纳的增值税、营业税额 1% 企业所得税经深圳市国家税务局蛇口分〔１９９５〕深税蛇减字第１７号以及深圳地方税务局南山分局（１９９５）深地税南减免字第６号文批准两年免税，三年减半征收，本期属免税期。 四、主要财务指标 根据深圳市会计师事务所的审计报告的财务数据，经本公司计算，主要务指标如下： 项 目 １９９５年 １９９４年 １９９３年 资产负债率（％） 12.9 12 75 流动比率 2.8 1.58 0.36 速动比率 2.4 1.02 0.19 净资产比率（％） 87.1 88 25 资产报酬率（％） 16.4 19 9 净资产报酬率（％） 18.8 6 38 存货周转率 8.7 5.19 2.88 应收帐款周转率 10.7 10.53 5.40 注：原公司１９９３年由于购置房产及进口设备，产生较多的流动负债，因此流动比率及速动比率较低。 十七、盈利预测 一、１９９６年溢利预测 根据深圳市国家税务局蛇口分局（１９９５）深圳税蛇减字第１７号以及深圳地方税务局南山分局（１９９５）深圳地税南减免字第６号批准，本公司１９９４、１９９５年两年免税，１９９６年起三年减半征收，税率为７．５％。在此基础上，本公司董事会编制了１９９６年的溢利预测报告，并经深圳市会计师事务所审阅。根据该溢利预测报告，１９９６年税后利润为６６１２．８０万元，全面摊薄每股盈利为０．４４１元，市盈率１１．７５倍。 二、盈利预测采用的各项假设： １、本公司遵循的我国有关法律、法规、政策仍为现时状况而无重大改变； ２、本公司所在之深圳经济特区的社会经济环境无重大改变； ３、未来之信贷利率、税率及汇率将在正常的范围内变化； ４、本公司业务及业绩将不会受到政府行动、工业或劳资纠纷的不利影响，而此等情况均非公司所能控制的； ５、无其他人力不可抗拒的因素造成之重大不利影响。 十八、重大合约及重大诉讼事项 截至１９９５年１２月３１日，本公司正在履行或即将履行的手头合约计总值约为人民币２１７００００００元，其中重大合约如下： 合约价值约 有关建筑物名称 项目采用的产品 签署日期 预计完成 人民币 备注 日期 百万元 广州火车东站 光棚 94年4月 96年8月 20 国家重点工程 深圳百货广场 玻璃幕墙 95年2月 96年12月 18 地方政府重点 工 程 武汉民意广场 玻璃幕墙、铝板幕 95年5月 96年12月 25 地方政府重点 墙及花岗石幕墙 工 程 惠州国贸大厦 制造安装玻璃幕墙 95年5月 96年10月 25 地方政府重点 、铝板幕墙、光棚 工 程 彩板门窗和防火门 北京铁路西客站 光棚 95年9月 96年2月 13 国家重点工程 广州大厦 玻璃幕墙 95年12月 96年10月 20 地方政府重点 铝板幕墙 工 程 根据北京天津律师事务所《关于深圳市方大实业股份有限公司股票发行和上市的法律意见书》截至法律意见书签署日，本公司没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司重要资产和业务的持有和经营有重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 十九、未来计划及前景 本公司产品主要用于基础设施及重点项目，是国家重点支持发展的产业。随着中国经济的迅速发展，对建筑材料的要求也越来越高，本公司产品正适应了这个趋势，相信将具有良好的发展前景。 （一）市场和产品发展战略 １、本公司除自己生产专利产品彩板玻璃幕墙及彩板门窗外，将继续授权国内有关企业使用专利权，生产、销售、安装本公司专利产品。本公司将向有关联营企业长期提供设备、培训技术人员以及提供型材、附件和配件。 ２、基于公司产品广阔的市场前景，本公司将投资扩大厂房和购置适当的生产设备，以满足市场需求，并适时地收购国内同行业企业。利用自身技术优势，继续研制开发市场急需的新产品，以确保本公司不断拥有新的增长点。 ３、本公司将从先进工业国家引进一条先进的装饰铝板生产线，发展新型建材产品，该计划已获深圳市政府批准，并被列入１９９６年深圳市重点建设项目。 （二）发展战略目标 本公司将继续遵循“创一流企业，创一流产品，创一流服务”的宗旨，在不断开发新产品的同时，积极拓展国内外市场，本公司规划到１９９８年，力争实现销售收入１０亿元，利润总额２亿元。 二十、附属文件 附录（一）审计报告 附录（二）资产评估报告 附录（三）盈利预测函 附录（四）法律意见书 附录（五）本公司章程 附录（六）本公司营业执照 备查文件 １、本公司改组成立的有关资料和注册登记文件； ２、深圳市人民政府和中国证券监督管理委员会批准深圳市方大实业股份有限公司股票发行文件； ３、承销协议； ４、本公司改组的其他有关资料； ５、重要合同； ６、本公司创立大会的有关文件； ７、中国证监会要求的其他文件； 深圳市方大实业股份有限公司 一九九六年三月二十二日 |
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