上海华源股份有限公司招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.04 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（上海市浦东新区） 普通股４０００００００股（其中公司职工股４００００００股） 主承销商：国泰证券有限公司 副主承销商：安徽省国际信托投资公司 上市推荐人：深圳国投证券有限公司 国泰证券有限公司 财务顾问：上海凯马投资顾问有限公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 7.04 0.275 6.765 合计 40000000 281600000 11000000 270600000 发行方式：上网定价 发行时间：１９９７年６月２４日 拟上市地：上海证券交易所 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为可能广泛、迅速地向公众提供有关本次Ａ股发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、绪言 本招股说明书概要系根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规和发行人实际情况编写的，为投资者提供上海华源股份有限公司基本情况。本公司董事已确认本招股说明书概要，保证与招股说明书正文内容一致性，并确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性和完整性负个别和连带的责任。 经中国证监会证监发字（１９９７）３５４号文批准同意，上海华源股份有限公司将发行社会公众股（Ａ股）４０００万股（其中公司职工股４００万股）。 公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本次发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对说明书及其概要作任何解释或者说明。 投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。 二、释义 本公司 指 上海华源股份有限公司，并应诠释为现有公司结构在相关时间已经存在，亦称发行人。 中国华源 指 中国华源集团有限公司。 中国华源集团 指 中国华源及其附属公司。 华源化纤 指 常州华源化学纤维有限公司，其５１％权益由中国华源持有，４４．９６％由常州合纤厂持有，４．０４％则由江苏省纺织（集团）总公司持有。 中纺科技城 指 上海中国纺织国际科技产业城发展公司，其５５％权益由中国华源持有，２０％由中国纺织总会持有，２５％则由上海青浦县经济技术开发总公司持有。 华源复纤 指 南通华源复合纤维有限公司，中纺科技城的全资子公司。本公司成立后已不具备企业独立法人资格。 锡山丝织厂 指 锡山市长苑丝织厂，一家集体企业。 华源织造 指 锡山华源织造有限公司，其６０％权益由中国华源持有，４０％由锡山织造厂持有。本公司成立后已不具备企业独立法人资格。 江苏秋艳 指 江苏秋艳（集团）公司，一家集体企业。 华源服饰 指 华源秋艳服饰有限公司，其６０％的权益由中国华源持有，４０％的权益由江苏秋艳持有，本公司成立后不具备企业独立法人资格。 华昌染工 指 常州华昌染工有限公司，一家中外合资企业，其７５％权益由本公司持有，２５％则由韩国提多株式会社持有。 Ａ股 指 本公司股本中每股面值为１元的记名式人民币普通股。 Ｂ股 指 本公司股本中每股面值为１元的境内上市外资股。 主承销商 指 国泰证券有限公司。 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所上市。 旦尼尔 指 一种用于量度纺织纤维密度的单位，以克显示每９０００米纤维的重量（即旦尼尔越低，纤维越细）。 ｄｐｆ 指 由多孔喷丝挤出得名长丝丝束中每根长丝的旦尼尔数。 元 指 人民币元。 美元 指 美利坚合众国的法定货币。 三、发售新股的有关当事人 （略） 四、发行情况 １、承销方式：本次发行的４０００万股社会公众股采用余额包销方式。 ２、发行日期：１９９７年６月２４日； 承销起止日期：１９９７年６月２４日至１９９７年７月２４日。 ３、发行方式：上网定价。 ４、发行地区：全国各级与上海证券交易所联网的证券营业网点。 ５、发行对象：符合法律法规规定之可以购买本公司股票者。 ６、发行股票的种类、面值、数量：本次发行的股票为记名式人民币普通股，每股面值１元，共发行４０００万股，其中４００万股为公司职工股。 ７、发行价格及其确定价格的方式 本次发行采用溢价发行，本公司１９９４－１９９６年平均每股税后利润为０．４４元，并根据发行前每股净资产、原有股东利益和本公司的计划筹资额，确定本次发行的市盈率为１６倍，则发行价确定方法为： １９９４－１９９６年平均每股税后利润×１６＝７．０４元 本次公开发行总市值为２８１６０万元，预计可募集资金不少于２７０６０万元（已扣除发行费用） ８、承销机构 承销商 主承销商 国泰证券有限公司 副主承销商 安徽省国际信托投资公司 分销商 深圳国投证券有限公司 珠海国际信托投资公司 ９、发行费用：本次公开发行的发行费用总额预计为１１００万元，包括承销费、审计费、律师费、财务顾问费、上网发行费及其它费用等。 １０、上市承诺：本公司已获得上海证券交易所的上市承诺。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 １、经营风险 原料：目前，本公司向多家供应商采购多类原料。就本公司主要原料聚酯切片而言，１９９６年度，聚酯切片成本约占本公司绦纶长丝业务总生产成本的６５％。于同期间，涤纶长丝业务最大的三家供应商共占本公司该项业务所需聚酯切片采购总额的７８．８９％；而复合长丝业务所需聚酯切片与锦纶切片成本约占该项业务总成本的５８．９９％，其中聚酯切片均由唯一供货商－－仪征化纤股份有限公司提供，而锦纶切片的供应目前都来自国内进出口公司进口的由德国巴斯夫集团制造的切片；此外，本公司织造业务所需绦纶差别化长丝和涤锦复合长丝原料成本也占到织造业务总成本的约６５－８０％。本公司预计目前主要原料聚酯切片的市场价格相当长一段时期内将会保持比较稳定的走势。整体而言，与主要原料供应商保持长期良好合作关系并维持对若干原料（聚酯切片及锦纶切片等）的持续稳定供应对本公司的日常生产活动相当重要。 产品价格：纺织品的价格受多种因素影响，包括原料成本，供应情况及该等产品有关进口限制的约束等等。过去，本公司若干较上游产品（如涤纶长丝）的价格曾有波动，加之目前国内纺织品市场价格竞争激烈，因此产品价格的变动对本公司整体财务状况的表现会有一定程度的影响。 外汇管制及汇率：中国政府对外汇采取管制，人民币是不可自由兑换的货币。虽然自１９９４年１月１日中国外汇制制度进行在改革后人民币兑美元汇率已较为稳定，但并不保证该汇率不再会大幅波动。由于一定数量的外汇货币对本公司目前及将来若干原料进口与若干产品拓展海外市场，以及派发Ｂ股股息等的顺利开展是必需的，因此以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需用将是一个值得本公司认真对待的问题。 ２、行业风险 同业竞争：目前本公司产品绝大部分皆在国内销售。就本公司涤纶长丝业务与复合长丝业务而言，本公司现有多数拳头产品的经营规模上名列国内同行前茅，同时由于这些产品的品质所具备的高科技含量、高附加值特点，同样产品在国内往往只有少数企业才有能力从事经营，加上本公司客户网络稳定，国内市场需求旺盛，因此本公司主要业务，特别是上游产品在市场上可维持一定竞争优势。但由于纺织品市场，特别是本公司下游产品织物与服装的质地、款式更新频繁，从来者众多（截止１９９３年底，我国共有１７０００余家企业从事制衣及生产其他纤维产品），加之来自国外同行厂商的产品竞争，因此本公司此等业务所面临的激烈市场竞争是本公司面临的主要风险。 环保：本公司控股７５％的华昌染工有限公司在生产过程中排放出较多的印染污水，如果对其处理不当，会造成环境污染。这与我国日益重视的保护环境政策不符，有可能受到此类法规的干预和制约，影响公司的生产和发展。 ３、市场风险 出口：纺织品国际市场巨大，而中国纺织品生产在全球则处于领先地位，目前是我国主要的外汇收入来源。本公司目前主要产品大部分在国内完成销售，主要原因是国内市场的殷切需求。由于本公司拥有的差别化、功能性长丝，涤锦复合丝，差别化仿真丝面料及高级仿真印染后整理等一大批产品都具备了当代国际水平，开展海外销售显然已具备一定的产品优势。但由于本公司的产品出口目前还处于刚起步阶段，海外客户网络有限，因此在出口业务的拓展方面还存在相当的市场风险。 ４、政策性风险 世界贸易组织与关税：中国目前并非世贸组织之成员国，但现正积极就加入世贸组织而进行谈判及作准备。倘中国获准加入世贸组织，将必须逐步减少部分进口关税及贸易限制。中国政府自１９９６年４月１日起削减２０００多种产品（包括若干纺织品）的进口关税，涤纶长丝的进口关税税率一般由４０％减至２５％，化纤制成的织物由８０％减至４５％，服装则由６０％至８０％减至３０％至４５％。放宽及废除这些管制将有助于将生产业务设于其他低成本地区的国际性竞争对手在中国市场上竞争能力的提高，从而加剧国内市场有关产品的激烈竞争。 ５、其它风险 与各主要股东的关系：中国华源通过其本身及关联公司华源化纤与中纺科技城持有本公司股权，是本公司实际的最大股东。主要从事金融、贸易与各类纺织品及相关的高科技生产业务。而包括锡山丝织厂及江苏秋艳在内的其它主要股东现就商标及物业使用与本公司有所交易。因本公司与中国华源及其直接或间接控制的其它单位以及其他主要股东在有关本公司经营业务与 项目投资及产品开发方面的相互关系 而产生的任何利益冲突，将有可能对本公司的业务产生某些不利影响。 投资项目：本公司本次Ａ股发行募集资金将主要用于收购中国华源在赫斯特华新纤维有限公司与巴斯夫－－华源尼龙有限公司中的有关股权，并实施开发生产差别化功能性新型纤维技改项目。这些项目的产品市场反映、项目建设工期以及建设成本开支的大小，将直接关系到本公司未来几年经营业绩的具体表现，存在一定的不确定性。另外，由于在完成本次合资公司股权收购之后，本公司在赫斯特与巴斯夫两个合资公司中仅处于参股地位，对其日常运作并不承担主要责任，因此合资外方控股股东对合资公司的经营管理状况也将直接影响到本公司的投资回报。 ６、股市风险 股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势，经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响，加之目前我国股市正处于成长阶段，市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离，从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。 针对上述客观存在的风险因素，本公司根据多年在生产经营活动中的经验，将采取以下对策，在最大程度上规避风险，保护投资者的利益。 １、经营风险的对策 原料：为取得稳定的聚酯切片供应，本公司涤纶长丝业务已与其最大供应商仪征化纤股份有限公司（“仪征化纤”）签订了一项于１９９８年１２月３１日届满的三年供应协议。而本公司复合长丝业务也已与其聚酯切片唯一供应商仪征化纤订立了一项可每年延续的供应协议。此等协议已就聚酯切片的供应量及价格约定了固定条款。而复合长丝业务所需的锦纶切片虽仍依赖于其主要供应商，但对本公司整体而言，该等采购的总额相对并不算大。随着本公司“一条龙大化纤工程”的进一步建设与发展，其所形成的产品链将会为本公司上下游业务的原料内部供应提供数量与价格上的稳定保障。董事相信，凭借上述有关措施，本公司的原料供应现在及将来将足以保证本公司日常生产经营处于稳定有序的状态。 产品价格：董事相信，因本公司的上游产品具有极强的市场竞争地位，所以价格都比较稳定。同时，本公司从事多种化纤类纺织品生产业务，从化纤、织造、印梁后整理直至成衣都已联为一体，所以各部分业务中产品价格对原料成本有互相抵销作用。因此，在业务线上不同时间出现不同的市场价格变动因素往往可平均分散任何对本公司整体财务表现所产生的影响。并且，这种纺织业务的多样化组合应该可以尽量减低产品价格对本公司经营业绩的影响。 外汇管制及汇率：１９９６年４月１日起，虽然中国企业仍须将有外汇收益售予指定银行，但在取得必要的批准下可依据中华人民共和国外汇管理条例实施的新规定在指定银行开立外汇帐户。此外，中国人民银行已公布自１９９６年７月１日起就外汇买卖将外商投资企业的业务纳入现行会计制度内，以方便往来帐项交易的进行（包括贸易、服务、借款偿还及溢利汇出境外）。于Ｂ股配售结束后，本公司已获认定为外商资本占２５％以上的中外合资股份有限公司，此一地位的确立将使本公司可因放宽对外商投资企业进行的往来帐项交易的外汇管理制而受益。就宜派Ｂ股股息而言，本公司拟通过出口制衣业务的产品以及本公司下属有关外贸公司出口业务的拓展，扩大海外销售以获取更多外汇，亦可通过指定银行取得外汇。因此，董事预期未来在获取足额外汇以应付急时之需方面不存在障碍。 ２、行业风险的对策 同业竞争：董事认为，本公司将采取以下措施来巩固并增强产品的市场竞争能力。首先，专注于市场研究、技术改良及产品开发，不断推出新款产品提升现有产品的高科技含量与高附加值，以迎合不断转变的客户品位及市场需求；其次，拓展销售渠道，加大品牌与产品形象的市场推广力度以利于客户网络的不断延伸；再次，适时扩充生产设施，改善经营规模，并借助“一条龙大化纤工程”的深化，进一步完善本公司主要业务所形成产品链的规模优势，促使产品成本趋向确立市场竞争优势的合理水平。 环保：为了使本公司控股的华昌染工有限公司的生产和经营避免环保风险，公司在创建华昌染工时，就充分注意到其环保措施。对生产过程中排除的污水，经过一套７５００吨活性泥爆气法处理装置处理后再排放。该处理装置属国内先进处理装置。目前，华昌染工的生产污水经其处理后达到国家规定的污水排放标准。 ３、市场风险的对策 出口：本公司在成立之后已享受中外合资股份公司有关待遇，可进行与自营业务有关的进出口贸易。另外，经本公司１９９６年度股东大会决议通过，本公司将以增量形式控股上海中纺城国际贸易有限公司，持股比例为５５％，利用该公司所拥有的进出口贸易经营权和全国报关权及其已积累起来的外贸经营方面的广泛渠道及丰富经验，直接从事本公司相关产品的海外市场销售工作。 ４、政策性风险的对策 世界贸易组织及关税：降低进口屏障的政策可能会致使国内纺织品市场面对更大的外商竞争。但凭借着产品极具竞争力的定价和质量，本公司将可维持竞争优势。再者，削减关税同时也会导致本公司生产经营所需原料及生产设备的采购成本下降。因此整体来说，我国政府争取加入世界贸易组织将不会对本公司产生重大不利影响。 ５、其它风险的对策 与各主要股东的关系：包括中国华源，华源化纤、中纺科技城、锡山丝织厂及江苏秋艳在内的各主要股东作为本公司以募集方式设立之时的发起人已于１９９６年６月１日订立了承诺书向本公司承诺，确保其本身及其任何附属公司均不会从事任何与本公司经营业务竞争的业务，而与本公司进行的任何交易将按一般商业条款进行，本公司将获公平对待，待遇不会逊于任何其它与各主要股东及其附属公司进行交易的第三者。 投资项目：本次募集资金投资项目均已完成了可行性研究报告，并获有关部门批准同意，本公司认为其对产品市场前景的预测是客观严谨的，产品的前期市场拓展及预销售工作已经开始。目前，上述三个项目都按既定计划积极展开，其中赫斯特项目厂房地建已完工，设备正处安装调试阶段。本公司预期有关项目均可按时并确保质量与成本控制的完成建设。另外，本公司相信，与德国赫斯特集团与巴斯夫公司这类世界化工行业的大型跨国企业合作，其先进的技术装备、丰富的管理经验及其产品已拥有的品种形象与国际市场占有率将为今后合资公司的业务拓展提供各方面的有力保障，同时也能促使本公司不仅从投资收益方法，而且在技术、设备及管理等诸多方面有所收获。 ６、股市风险的对策 虽然股市具有不可预见的风险，但本公司将本着对股东负责的原则，规范信息披露，以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象，使本公司股价维持在合理和相对稳定的水平上。 六、募集资金的运用 本公司本次发行为股东大会决定的增资发行 １、前次募集资金的运用 本公司前次发行境内上市外资股（含超额配售）募集资金扣减募股费用共计３０１２．２４万美元，公司按照招股说明书确定的募集资金运用计划以及１９９６年第一次临时股东大会决议，投资了以下项目： （１）投资本公司涤纶长丝业务７２２万美元，引进日本２条ＦＤＹ生产线和４台加弹机，１９９７年４月份将形成４０００吨全牵伸涤纶长丝和３０００吨涤纶低弹丝生产能力； （２）投入本公司复纤长丝业务２４０万美元，引进英国、日本、台湾主机，１９９７年３月份形成年产６５０吨涤锦复合长丝生产线； （３）投入本公司织造业务６０２万美元，引进日本和法国织造设备，１９９７年４月份将形成年产４００万米重磅强捻仿真丝织物生产能力； （４）投入常州华昌染工有限公司３７５万美元，收购该公司７５％股权，１９９６年８月份已形成年产２０００万涤纶仿真丝绸印染能力； （５）投入常州华源雷边斯工程塑料有限公司７６５万美元，收购该公司５１％股权，１９９７年底将形成６万吨ＰＢＴ工程塑料生产能力； （６）投入上海凯马国际投资顾问有限公司１９０万元，拥有该公司１９％的股权，拓展公司投资咨询、财务顾问、管理咨询功能。 本公司未向Ｂ股招股文件中披露的制衣项目投入资金，主要是因为制衣生产线项目仍在进一步做论证工作而暂未投入，本公司目前已就该项目的产品结构、种类、销售对象、销售地区等制定了几套方案进行优选，一俟方案确定，本公司将正式实施该项目。 ２、本次募集资金的运用 本公司此次发行Ａ股４０００万股，每股面值１．００元，每股以人民币７．０４元的溢价发行，扣除发行费用１１００万元，实际筹集资金２７０６０万元。所募集资金将投资于以下三个项目的具体实施（资金不足部分将以本公司自有资金补充）。 １、收购中国华源在赫斯特华新纤维有限公司中２５％的股权。本公司此次收购有关股权转让协议已经本公司与中国华源于１９９７年６月４日签署，而其余各合资方也出具了同意中国华源将其持有股份出让给本公司的承诺函。 该合该公司注册资本１１４４万美元。中国华源拥有其２５％股权，按合资比例已缴纳注册资本金２８６万美元（约合２３７３．８万美元人民币）。 本次收购的转让价格按照股权转让协议约定的方法，为中国人华源已向合资公司缴付之２８６万美元注册资本金，以及自出资日起至本公司付款收购合资公司股权日止，该笔款项按中国人民银行公布的银行同期同档存款利率计算的利息。在协议生效的６０日之内，本公司将上述款项汇入股权出让方的指定帐户。 中外合资赫斯特华新纤维有限公司实施年产４５００吨聚酯纺粘法无纺布项目，其产品主要用途为高档改性沥青油毡的基布，土工布和地毯基布。项目总投资为２８５９亿美元，合资他方为中国新型建材材料公司，占４．５％股权，以及德国赫斯特集团，占７０．５％股权。经中信永道会计师事务所验资证明，截止１９９７年１月２日，该合资公司合资各方的出资额已分五期到位，该项目建成达产后，年平均销售收入１９３６万美元，平均税后利润４９０万美元，投资利润率１９．６％，投资回收期５．５年（包括２年建设期）。上海市外国投资工作委员会于１９９４年５月２１日发出“关于中德合资上海华新赫斯特化纤有限公司项目建议书的批复”同意本项目的立项申请。该项目于１９９５年底正式开工建设，目前厂房土建等已完虎，设备正处安装调试阶段，预计在１９９８年１月可建成投产。 ２、收购中国华源在巴斯夫－华湖泊尼龙有限公司３０％股权。本公司此次收购有关股权转让协议已经本公司与中国华源于１９９７年６月４日签署，而其余合资方也具了同意中国华源将其持有股份出让给本公司的承诺函。 该合资公司注册资本１７５８６万元人民币。中国华源拥有其３０％的股权。按合资比例应缴纳注册资本金５２７５．８万元人民币。经沪江德勤会计师事务所验资证明，中国华源已缴纳其中７９１．３万元人民币的注册资本金。 本次收购的转让价格按照股权转让协议约定的方法，由以下三部分组成： １）中国华源已向合资公司缴付之７９１．３万元人民币；２）前述７９１．３万元人民币自出资之日起至本公司付款收购合资公司股权日止，按中国人民银行公布的银行同期同档存款利率计算的利息。３）中国华源尚未向合资公司缴付的注册资本金４４８４．５万元人民币。上述１）、２）两笔款项将在股权转让协议生效６０日之内由本公司汇入股权出资方的指定帐户，本公司并将按合资合同及合资公司章程之规定继续履行各合资公司缴纳４４８４．５万元人民币注册资本金的出资义务。 根据国家计委计机轻（１９９６）５９９号文关于本项目可行性报告的批复，项目投资总额与注册资本的差额部分资金应由合资各方股东按合资比例筹措解决。本公司还将出资９７８０．７２万元人民币（其中１９９７年度需投入６２２４．４万元，其余３５５６．３２万元的投资将在１９９８年度内通过配股实施）作为合资股东应追加投入的项目资金。 中外合资巴斯夫－华源尼龙有限公司主要实施年产７０００吨锦纶６ＢＣＦ丝项目，该产品是生产锦纶地毯的原料。该项目建成达产后，年平均销售收入３２４９０万元人民币，税后利润５２６０万元人民币，投资利润率１１．５７％，投资回收期６．６９年（包括２年建设期）。该项目投资总额６３４９万美元，其中合资注册资本２１１６万美元。合资外方为德国ＢＡＳＦ公司，占７０％股权。该合资公司已于１９９７年１月成立，项目建设已形式展开，厂区用地等已落实，预计在１９９８年１２月该项目可建成投产。 ３、投资１７７００万元（另有７１５０万元的投资将在１９９８年度内通过配股实施）开发生产差别化功能性新型纤维技改项目。 该项目主要实施建设年产３００００吨差别化、功能性新型纤维技改工程。建成达产后可实现年销售收入（４５６７９万元人民币，税后利润９４８４万元人民币，投资利润率３４．７％，投资回收期４．２６年（含１年建设期）。项目投资总额为２４８５０万元人民币，１９９７年度需用款１５７００万元，常州市外商投资管理委员会已于１９９７年３月５日以常外资管（９７）字第００３号“关于上海华源股份有限公司在常州实施差别化、功能性新型纤维项目可行性研究报告的批复”同意本项目的开展实施。该项目由本公司下属常州化纤分公司承担，目前正在进行有关引进技改设备的考察工作，待本次募集资金到位后可实施项目建设工程，预计在１９９８年６月该项目可正式建成投产。 七、股利分配政策 本公司股份的股利在年终决算后，由董事会提出分配预算，经股东大会确认后生效，并按国家规定代扣代缴有关税收。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （四）提取任意公积金； （五）支付普通股股利。 盈余公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金按照弥补亏损后税后利润的百分之十提取，当盈余公积金已达注册资本百分之五十时可不再提取。法定公益金经公司董事会议按照税后利润的百分之五到百分之十提取。任意公积金按照股东大会决议提取和使用。 公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： （一）经中国法律认可的注册会计师审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润； （二）本公司委托的国际会计师事务所按照国际会计准则审计的本公司的年度千的累计税后可分配利润数。 本公司目前实行年度股利分配政策，预计本次Ａ股发行后首次股利分配将在１９９８年第二季度内实施。本次Ａ股发行前本公司每股净资产２．０１７元，发行后每股净资产２．８１３元。本次Ａ股发行将于１９９７年度内完成，本公司滚存利润可由新老股东共同享有。 １９９６年度本公司股利分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．０５元（含税）。Ｂ股红利以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会决议派发股利日期的下个营业日，中国人民银行公布之美元兑人民币中间价计算。 八、发行人情况 １、发行人名称：上海华源股份有限公司 英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＷＯＲＬＤＢＥＳＴ ＣＯ．，ＬＴＤ． ２、发行人成立日期：１９９６年７月１８日 ３、发行人注册地：中国上海市浦东新区张杨路６５５号 ４、历史沿革 １９９５年１２月２５日及１９９６年６月１２日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管（１９９５）２８３号文及沪浦管（１９９６）９５号文批准，中国华源、中纺科技城、华源化纤、长苑丝织厂、江苏科艳共同作为发起人，于１９９６年５月１８日签署《发起人协议》决定以四家中国华源集团的成员公司──华源华纤的部分净资产以华源复纤、华源织造和华源服饰的全部净资产经评估后，以１２８５４万地人民币为基数，按６５％的折股比例折为８３５３万股发起人法人股，并根据上海市证券管理办公室沪证办（１９９５）１８６号关于批准本公司使用１００００万股每股面值为人民币一元之境内上市外资股（Ｂ股）发行额度的批复，以每股０．２８元美元的配售价发行了１００００万股境内上市外资股（Ｂ股），以募集方式设立本公司。 １９９６年７月２日至７月４日，根据国务院证券委员会证委发（１９９６）２１号文及上海市证券管理办公室沪证办（１９９６）１１２号文批准，本公司向境外配售了境内上市外资股（Ｂ股）１亿股。是次配售顺利结束后，本公司于１９９６年７月１８日召开公司创立大会暨第一届股东大会，并于１９６年７月１８日登记注册。１９９６年７月２６日，本公司Ｂ股在上海证券交易所正式挂牌交易，１９９６年７月２６日至８月２６日，根据国务院证券委员会证委发（１９９６）２１号文以及上海市证券管理办公室沪证办（１９９６）１１２号文批准，本公司顺利完成了１５００万股境内上市外资股的超额配售工作。由此，本公司的股本总额由１８３５３万股调整为１９８５３万股。 ５、组织结构 ６、职工情况 本公司现有员工总计２４８０名，按专业构成分类如下： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 总计 １９５８ 98 253 50 121 2480 按教育程度分类如下： 研究生以上 本科 大专 中专及以下 总计 6 125 174 2175 2480 按年龄结构划分 ３５岁以下 ３６－５０岁 ５１－６０岁 总计 1535人 804人 141人 2480人 本公司现有离退休人员１０３人，均按国家有关规定参加了养老金社会统筹。 ７、经营范围 生产、销售加工化学纤维、棉毛丝麻化纤织品、印染织品及其后整理、服装；上述产品的研究开发及技术咨询；投资举办符合国家产生政策的项目。 ８、本公司业务 本公司目前主要从事化纤纺织品的生产销售业务。从上游而至下游作业，由涤纶长丝、复合长丝、织造、印染及制衣等五大类业务组成的“一条龙在化纤工程”构成了本公司的业务主体，其形成的大化纤产品链则包括了差别化、功能性涤纶长丝－高科技含量、高附加值涤锦复合丝－高级差别化仿真丝面料－高级仿真丝印染后整理－高档服装服饰等主要产品。此外，通过即将陆续收购多家贸易、货运代理、房产物业及投资咨询公司的部分股权，本公司已并继续涉及上述行业的有关业务。 ９、本公司产品情况 （１）涤纶长丝业务 涤纶长丝业务主要生产涤纶长丝，由本公司常州化纤分公司承担。其产品系列极为广阔，包括二十多款涤纶长丝，本公司目前是国内涤纶长丝的主要生产厂商之一。涤纶长丝的特性与棉及羊毛等天然纤维类似，在纺织业中的用途相当广泛，可用以生产各种机织及针织物。１９９６年度本公司共生产涤纶长丝１３５８２吨。目前本公司各类涤纶长丝的年产量约为２．１万吨。其生产设施位于江苏省常州市。涤纶长丝业务的产品都以“茶花”牌商标在中国境内销售，市场以江苏及浙江两省为主。 （２）复合长丝业务 复合长丝业务主要生产涤纶复合长丝，由本公司南通复合纤维公司承担。涤锦复合长丝是由聚酯切片与锦纶切片经熔融纺丝工序复合制成，其特性类似于天然纤维，主要供织造及针织厂用以生产织物。本公司生产的涤锦复合长丝为经过假捻及变形的超细旦（其ｄｐｆ低于０．５）、高收缩度及低弹性的特细长丝，是一种高科技及高附加值的新产品。在国际上，复合长丝的生产技术仍在发展阶段。本公司是国内目前少数能生产涤锦复合长丝的厂商之一。该项业务于１９９５年６月开始正式投产，１９９６年度本公司共生产５９７．１４吨涤锦复合长丝，比１９５年增长６４．４７％。目前本公司复合长丝的年生产能力约为１３００吨。其生产设施位于江苏省南通市。本公司生产的涤锦复合长丝都在国内销售。市场以江苏省、上海市及辽宁省为主。 （３）织造业务 织造业务由本公司锡山织造分公司承担，主要生产由涤纶差别化长丝制成的各种织物，用以生产成衣及服装产品。织造业务的产品大致可分三类：夹里织物、平纹织物及经纬加捻织物。本公司生产的夹里织物可用作衣服衬里；平纹织物的种类主要包括花瑶、桃皮绒、水洗绒及水洗巴黎绉。这些织物的特性与丝类似，尤其适合制作衬衣及夏季服装，其中部分也用以部分也用以生产家用轻纺织品，如窗帘与床单；而经纬加捻织物是由经过牵伸及加捻工序以增加韧度及弹性的生丝织成，本公司生产的此类产品轻软、柔顺、可透气及不易绉，主要种类包括金龙麻及贵族麻，两者具备仿具丝的特性，尤其适合生产优质成衣。１９９６年度，本公司共生产各类织物７６０万米。目前，本公司各类织物年生产能力约９２４万米，生产设施位于江苏省锡山市。本公司织造业务生产的产品均以“欢苑”牌商标大部分均在国内销售，市场主要以江苏省、浙江省、广东省及北京市为主。 （４）印染业务 本公司的印染业务主要由本公司占有７５％股权的中外合资常州华昌染工有限公司担任。其合资双方为韩国提多株式会社，主要从事对化纤织物进行印染后整理加工。主要产品包括涤纶仿真丝、仿毛、仿麻、桃皮绒等系列。华昌印染于１９９６年８月初试生产。目前华昌染工的年生产能力可达２０００万米左右，其生产设施位于江苏省常州市。 （５）制衣业务 制衣业务由本公司常熟华艳服饰分公司承担，主要从事成衣设、生产及销售，并以“秋艳”牌商标销售多种产品，总共３００多款。本公司生产的成衣产品以女装为主，主要产品包括男士套装、女士套装、皮制服装、羽绒服装、外套、便装、Ｔ－恤、上衣、短裙及长裤。目前，本公司成衣年生产能力约１２０万件，其生产设施位于江苏省常熟市。制衣业务的产品均在国内销售。由于“秋艳”牌商标在华东地区广泛流行，因此本公司成衣产品的销售额在江苏省尤其突出，而在国内其它地区也享有较高的知名度。 １０、原材料供应 涤纶长丝业务：生产涤纶长丝所用的原料为聚酯切片。目前，本公司正在改变涤纶长丝业务的原料采购政策。计划通过本公司自身及拟收购的控股子公司－上海中纺国际贸易有限公司直接进口聚酯切片。因此，预计随着市场情况的变化，本公司涤纶长丝业务所需的聚酯切片绝大部分将从海外进口（聚酯切片目前进口关税为１８％），其余则向仪征化纤及其它国内供应商采购。 复合长丝业务：生产涤锦复合长丝产品所用的原材料主要是聚酯切片及锦纶切片。仪征化纤是本项业务聚酯切片的唯一供应商。本项业务所需的绵纶切片则都是通过境内进出口公司输入由德国巴斯夫集团制造的切片，其进口关税目前为１８％。 织造业务：织造业务的产品均以化纤制成。本公司织造业务大部分涤纶差别化长丝的供应将来主要由本公司涤纶长丝业务内部供应。董事相信这种内部供应安排将为两部业务带来联合效益。 印染业务：华昌染工的原料主要为坯布与染化料，目前国内外供应商均有。国内的坯布多就近调用，特别是本公司的织造业务与拟收购的扬州布厂等生产的产品。染化料除来自于苏州与青岛染料厂外，其余部分皆自日本及德国进口。而助剂也都选用正规厂家生产的合格产品。 制衣业务：制衣业务所需主要原料包括不同种类的织物，包括混毛织物、以化纤制成的织物、棉织物及其它种类的混织物。其它原料包括皮革、夹里、钮扣及其它配饰等。本公司制衣业务目前向国内八十多家纺织及针织厂以及境内进出口业务采购原料。目前织物的进口关税为２０％－４５％。 １１、所得税 根据上海市财政局和上海市税务局联合发出的《关于本市股份制试点企业所得税征收问题的暂行规定》，本公司可享有按１５％的税率征收企业所得税的优惠待遇。 １２、关联交易 利益冲突 中国华源、华源化纤、中纺科技城、锡山丝织厂与江苏秋艳等五家本公司发起人股东已藉１９９６年６月１日订立的承诺书向本公司承诺，确保其自身及其任何附属公司均不会在中国境内或境外从事任何与本公司根据企业重组将承接的业务竞争的业务。同时，鉴于若干主要发起股东所从事业务的多元化，本公司在日常及一般业务中不时会与其或其附属公司进行交易。各发起股东已向本公司承诺，任何此类交易将按一般商条业条款进行，百本公司将获公平对待，待遇不会逊于任何其他与发起股东及其附属公司进行交易的第三者。 租约安排 本公司与有关股东华源化纤、南通市棉织四厂签订了房产租赁合同，与江苏秋艳与锡山丝织厂签订了土地租赁合同。 商标特许 １９９６年６月１日，常州合纤厂、锡山丝织厂及江苏秋艳（以特许人的身份）与本公司（已获特许人的身份）订立一项商标特许协议，据此本公司将获“茶花”牌、“欢苑”牌及“秋艳”牌商标的使用权，年期由本公司成立时起，至有关商标的有效期限届满为止，而母需缴付商标使用费。常州合纤厂、锡山丝织厂及江苏秋艳及承诺于有关商的有效期限届满后立即申请将该等期限延续，并进一步承诺，如事前未经本公司以书面表示同意，不会将任何上述商标的使用权转让或授予第三者。 九、董事、监事、高级管理人员 董事 周玉成先生，本公司董事长，５２岁，高级经济师，合肥工业大学机械专业毕业。１９８４年任安徽省纺织工业厅副厅长。１９８９年任纺织工业部政策法规司司长。１９９２年至今担任中国华源集团总裁，并兼任中纺科技城总经理。 吴云生先生，本公司副董事长，５６岁，高级工程师，无锡轻工业学院机织专业毕业。曾任安徽省阜阳纺织厂总工程师、副厂长、厂长等职。１９９１年任安徽省纺织工业厅副厅长。１９９５年至今担任中国华源集团副总裁。 肖宝恒先生，本公司总经理，３９岁，高级工程师，天津纺织工学院纺机专业毕业。曾任河南省洛阳棉纺织厂党委书记及厂长等职。１９９４年任洛阳白马集团总经理。１９９４年曾荣获全国优秀青年企业家、河南省十大杰出青年企业家，１９９５年获河南省优秀专家称号。 张涌鹤先生，５７岁，高级工程师，华东化工学院化学专业毕业，曾任蚌埠市毛纺织厂副厂长及厂长、蚌埠市纺织工业公司经理、蚌埠市经济委员会副主任等职。１９９５年至今任中纺科技城副总经理。 俞朝阳先生，７０岁，高级会计师，上海财经大学经济学专业毕业。曾任上海毛麻纺织公司财务科长、总会计师等职。１９９３年获委托为上海联合实业股份有限公司总会计师。１９９６年出任中国华源副总会计师。 宋建文先生，本公司副总经理兼总会计师。４５岁，高级会计师，中南财经大学会计专业硕士研究生。曾在苏州大学担任讲师，并在纺织工业部干部管理学院担任系主任１９９２年出任中国华源集团所属无锡公司总经理。 董立民先生，４５岁，毕业于经济管理函授大学经济管理专业。曾任常州合纤厂党委书记及厂长等职。１９９５年出任华源化纤副董事长、总经理。 张建忠先生，３８岁，曾任江苏省常热市王市镇党委副书记、镇长、镇农工商总公司总经理等职。１９９５年出任华源服饰副董事长。 王致和先生，６０岁，高级工程师。曾任南通市毛巾厂工程师及副厂长等职。１９８３年至１９９５年任南通市棉织四厂厂长。１９９５年出任华源复纤总经理。 姚学纶先生，现年４０岁，曾任锡山丝织厂厂长等职。１９９４年出任江苏省市长安地镇副镇长，兼镇实业总公司总经理。１９９５年出任华源织造总经理。 王锡炯先生，５４岁，高级经济师，中央财政金融学院企业。曾任职工中国人民银行，１９８３年至１９９１年任淮南市经济委员会副主任。１９９２年先后出任交通银行总行信贷部副总经理及信托部总经理，长江经济联合发展股份有限公司副总经理，交通银行上海市分行副行长兼交通银行浦东分行行长。王先生同时担任中国华源董事。 季崇威先生，７５岁，著名经济学家，历任轻工业部计划司副司长、国家经济委员会企业管理局及综合工业局副局长、国家进出口管理委员会专职委员。１９８２年其出任国务院经济研究中心、发展研究中心高级研究员、常务干事。现兼任中国工业经济协会、中国国际贸易促进委员会、中国外商投资企业协会及港澳研究会顾问。季先生同时担任天津渤海化工集团股份有限公司董事。 江星先生，６１岁，山东大学中国文学系毕业。七十年度初赴香港服务于香港友联银行。八十年代创立金厦洋行、任总经理，并与国内贸易部合资成立华应有限公司，从事进出口业务，此外，又与纺织工业部合资成立恒天投资有限公司，从事投资业务。１９９３年建立金厦实业（集团）有限公司，并任其董事长。 王关根先生，５０岁，经济师。曾在上海市纺织工业局任职。其后，出任上海市纺织工业经营开发公司总经理。王先生同时担任中国华源董事。 吕振远先生，５５岁，高级经济师，毕业于苏州丝绸工学院。１９８９年至今出席常州市纺织工业局局长。 柯碧浪先生，本公司外籍董事，６６岁。新加坡宏源集团有限公司执行董事长。并曾出任新加坡船务有限公司执行董事长、新加坡华洋集团有限公司执行董事长、新加坡船务代理商及经纪人协会主席、新加坡国家船主协会第二副总裁及宏海箱远集团有限公司主席等职。 监事 邹木法先生，本公司监事长。６５岁，曾任上海市纺织工业局党委书记。现任上海市人民代表大会常务委员会委员会，人事工作委员会副主任。邹先生同时担任中国华源监事。 张建瑛女士，４２岁，经济师，中央电视大学法律专业毕业。曾在上海市纺织工业局任职。１９９２年起担任中国华源总裁办公室副主任、主任及集团总裁助理等职。 赵大川先生，４９岁，会计师，中央电视大学企业管理工程专业毕业。曾任国家审计署驻西安特派员办事处副处长。１９９６年出任中国华源审计部副主任、主任。 吕颂宪先生，４３岁，会计师，上海第二工业大学管理工程专业毕业。曾任上网五厂、上海钢结构建筑联合工业公司会计师等职。１９９５年任中纺科技城副总会计师兼计财部总经理。 刘盘荣先生，４６岁，经济师，中国纺织函授学院行政管理专业毕业。现任华源化纤供应部经理。 高级管理人员 张柏林先生，本公司副总经理，４４岁。中国纺织大学纺机设计专业毕业，经济师，国际商务师。１９８７年前任武汉纺织机械厂设计科副科长、副厂长、总经济师。１９９４年前出任上海印染机械厂副厂长。１９９６年前任上海太平洋机械进出口公司副总经理。 余庆培先生，本公司总工程师，５６岁，安徽纺织工学院纺织专业毕业，高级工程师。１９９６年前任安徽省合肥市纺织工业管理局局长。１９９６年１月出任中国华源集团有限公司总工程师办公室副主任。 周肇森先生，本公司总经济师，５８岁，教授级高级工程师，中国纺织大学染整专业毕业。１９９５年前任淮北市纺织印染工业公司经理。１９９５年后任中国华源集团有限公司印染中心主任。 董事会秘书 张乐生先生，本公司董事会秘书，４１岁，经济师。毕业于安徽大学经济管理专业。１９９５年前任安徽省纺机器材总公司副总经理。１９９５年任中国华源集团有限公司总裁办公室副主任。 十、经营业绩 １９９６年是本公司成立的第一年，本公司顺利完成了联合企业重组上市的艰巨任务，完成了多项重要工作，实施了有效运作。面对原料价格多变，竞争异常激烈的市场环境，本公司以实现利润最大化为中心，大力开拓新产品，提高产品科技含量和附加值，搞活营销，确保了总体利润目标的顺利完成。 以下为截至１９９６年１２月３１日止三个年度按主要产品分类及本公司整体经营业绩： １９９６年度１９９５年度１９９４年度 按主要产品分类的业务收入 人民币万元 人民币万元 人民币万元 产品丝销售 26120 30689 20778 织造产品销售 4491 5034 4876 印染产品销售 186 - - 服装销售 9290 8131 7096 加工收入 29 - - 贸易收入 433 - - 主营业务收入 40548 43854 32749 主营业务利润 7160 4748 3297 营业利润 7630 4096 3357 利润总额 9400 4129 3343 所得税 1416 344 394 净利润 8024 3785 2949 十一、股本 １、本次Ａ股发行前，本公司注册资本１９８５３万元，本次Ａ股发行后，本公司注册资本２３８５３万元。 ２、本次发行系本公司向公开发行４０００万股（其中公司职工股４００万股）。 ３、本次股票发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本为２３０６０万元，将进入本公司的资本公积金。 ４、股权结构变化情况 时间 １９９６年７月１８日 １９９６年９月２０日 总股本 18353万股 19353万股 发起人股 8353万股 8353万股 境内上市外资股 10000万股 11500万股 在B股发行结束之后, 本公司顺利完成B股超额配 变动原因 本公司以募集方式成立. 售工作,使境内上市外资股股本发生变化 ５、本次占额度发行的４００万股公司职工股将在向社会公开发行的３６００万股Ａ股上市半年之后上市。 ６、本次发行后股本结构 股本类别 股份数 占总股本（％） （一）尚未流通股份 发起人股 8353万股 35.02% （二）已流通股份 境内上市人民币普通股 4000万股 16.77% 其中：公司职工股 400万股 1.68% 境内上市外资股 11500万股 48.21% 总计 23853万股 100% ７、本次发行前后本公司净资产总额及每股净资产变动情况 净资产总额（万元） 股份（股） 每股净资产（元） 发行前 400454665.84 198530000 2.017 发行后 671054665.84 238530000 2.813 ８、公司前十名股东（截止１９９６年１２月３１日止） 股 东 持股数 占总股本 （万股） 比例（％） １、常州华源化学纤维有限公司 4437 22.35 ２、中国华源集团有限公司 1618 8.15 ３、上海中国纺织国际科技产业城发展公司1219 6.14 ４、Euro-Aisa Pacific Cold Pte Ltd 750 3.78 ５、Euro-Aisa Orient Capital Pte Ltd 750 3.78 ６、银山长苑丝织厂 564 2.84 ７、江苏秋艳（集团）公司 515 2.58 ８、Kua Phek Long 491.43 2.48 ９、Hksbcb A／C STATE STREET BANK 398.5 2.01 AND TRUST S／A THE CHINA FUND １０、AMERICAN ACB ZHTERNATIONAL CO.LTD 379.43 1.91 ９、公司董事、监事与高级管理人员持股情况 新加坡宏源集团公司董事长、本公司外籍董事柯碧浪先生在二级市场购入本公司Ｂ股４９１．４３万股，在本次境内上市人民币普通股（Ａ股）发行以前，其余董事、监事及高级管理人员均不持股。 十二、债项 截止１９９７年３月３１日，本公司主要债项情况如下： 债项类别 金额（万元） 利息月息 债务时间 抵押及担保 银行短期借款 2000 9.24‰ 96.9-97.4 3750 8.4‰ 96.8-97.7 质押担保 250 9.24‰ 96.8-97.7 1000 8.4‰ 97.3-97.9 质押担保 200 8.415‰ 97.3-97.4 200 8.415‰ 97.2-97.5 100 8.415‰ 97.1-97.4 300 8.145‰ 96.2-97.6 200 8.415‰ 97.3-97.6 200 9.24‰ 97.1-97.8 100 9.24‰ 97.1-97.4 200 9.24‰ 97.3-97.6 105 11.26‰ 97.2-97.6 银行长期借款 500 12.42‰ 97.12到期 350 浮动 97.8到期 1118378美元 浮动 97.11到期 400 浮动 95.12-98.12 300 浮动 95.12-98.12 1200 浮动 96.11-01.11 300 浮动 96.6-99.6 700 浮动 96.6-99.9 2391192.34美元 浮动 99.6到期 或有负债 本公司与交通银行上海市分行分别签订了两分借款保证合同，为中国华源提供总值为４００万美元借款的担保，期限半年。 十三、财务会计资料 １、本公司截至１９９６年１２月３１日止三个年度资产负债表（单位：人民币千元） 资产 1996.12.31 1995.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 合并报表 合并报表 母公司报表 会计报表 会计报表 年初数 年末数 流动资产 货币资金 13986 220753 217632 13986 61466 短期投资 98000 98000 863 应收票据 2710 应收帐款 12753 27558 24930 12753 9505 减：坏帐准备 43 110 104 43 10 应收帐款净额 12710 27448 24826 12710 9495 预付货款 151 6281 4972 151 1838 其他应收款 2326 56479 51667 22326 35805 待摊费用 117 3129 3129 117 4529 存货净额 35567 58227 56019 35567 51800 待处理流动资产净损失 1834 其他流动资产 907 流动资产合计 84856 473026 456246 84856 168537 长期投资 长期投资 49788 104398 3932 合并价差 1087 （合并报表填列） 固定资产： 固定资产原价 272809 314215 259029 272809 279150 减：累计折旧 64315 82675 76834 64315 56300 固定资产净值 208493 231539 182195 208493 222850 在建工程 23236 23126 5506 固定资产清理 125 固定资产合计 208493 254775 205321 208493 228481 无形资产及递延资产 无形资产 递延资产 572 7405 3194 572 4470 无形及递延 572 7405 3194 572 4470 资产合计 资产总计 293922 786082 769158 293922 405420 负债及股东权益 1996.12.31 1996.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 合并报表 合并报表 母公司报表 会计报表 会计报表 年初数 年末数 流动负债： 短期借款 51350 121150 121150 51350 33901 应付帐款 22477 18864 18320 22477 755 预收货款 2195 20000 20061 2195 3382 应付福利费 188 3528 3410 188 1703 未付股利 1829 58807 58807 1829 16880 未交税金 3342 3966 3665 3342 2980 其它未交款 842 842 3018 其他应付款 77820 66646 60722 7820 43449 预提费用 1176 321 210 1176 5242 一年内到期的 27341 27341 11380 长期负债 其他流动负债 3000 流动负债合计 161218 320623 313686 161218 125690 长期负债 长期借款 49643 49643 65293 应付债券 5375 5375 10861 长期应付款 4159 4159 其他长期负债 3895 长期负债合计 4159 55018 5018 4159 80049 负债合计 165377 375641 368704 165377 205739 少数股东权益 9986 （合并报表填列） 股东权益： 股本 83530 198530 198530 83530 116733 资本公积 45015 180488 180488 45015 111 盈余公积 13404 12685 75588 其中：公益金 4468 4228 未分配利润 8032 8752 7249 （未弥补亏损“－”号表示） 股东权益合计 128545 400455 400455 128545 199681 负债及股东 293922 786082 769158 293922 405420 权益总计 ２、本公司截至１９９６年１２月３１日三个年度利润及利润分配表（单位：人民币千元） 项 目 1996年度 1996年度 1995年度 1994年度 合并报表 母公司报表 一、主营业务收入 405482 378250 438537 327490 减：营业成本 309928 290977 358967 258512 销售费用 4860 4679 3384 3710 管理费用 24272 21919 17021 18732 财务费用 -6492 -6404 9233 11568 营业税金及附加 1317 1317 2450 1996 二、主营业务利润 71597 65762 47482 32972 加：其他业务利润 4700 5025 -6518 601 三、营业利润 76297 70787 40965 33573 加：投资收益 3053 9891 657 113 补贴收入 15187 14161 1566 营业外收入 607 607 806 1308 减：营业外支出 1147 1042 2704 1567 四、利润总额 93998 94404 41290 33426 减：所得税 14161 14161 3442 3939 少数股东损益 -406 五、净利润 80243 80243 37848 29487 加：年初未分配利润 7249 5705 六、可分配的利润 80243 80243 45096 35192 减：提取法定公积金 4708 4228 1962 1597 提取法定公益金 4468 4228 940 1325 七、可供股东分 71067 71787 42195 32270 配的利润 减：提取任意公积金 4228 4228 28097 12079 已分配普通股股利 58807 58807 14099 12943 八、未分配利润 8032 8752 7249 ３、本公司截至１９９６年１２月３１日止年度财务状况变动表（单位：千元人民币） 流动资金来源和运用 合并报表 母公司报表 一、流动资金来源 １．本年净利润（合并报表为合并净利润） 80243 80243 加：少数股东本期损益（合并报表填列） -407 加：不减少流动资金的费用和损失： （１）固定资产折旧 18410 16892 （２）无形资产、递延资产及其他资产摊销 756 290 （减其他负债转销） （３）固定资产盘亏（减盘盈） （４）清理固定资产损失（减收益） 10 10 （５）递延税款 （６）其他不减少流动资金的费用和损失 小 计 99013 97436 ２．其他来源 （１）固定资产清理收入（减清理费用） 216 216 （２）增加长期负债 55018 55018 （３）收回长期投资 （４）对外投资转出固定资产 （５）对外投资转出无形资产 （６）资本净增加额 263878 263158 （７）少数股东资本净增加额（合并报表填列） 10393 小 计 329505 318392 流动资金来源合计 428517 415827 二、流动资金运用： １．利润分配： （１）提取法定公积金 4708 4228 （２）提取法定公益金 4468 4228 （３）提取任意公积金（减盈余公基转入） 4228 4228 （４）已分配股利 58807 58807 （５）职工奖福基金 （合并报表中外商投资子公司项目） 小 计 72212 71492 ２．少数股东利润分配（合并报表填列） ３．其他运用： （１）固定资产和在建工程净增加额 64918 31231 （２）增加无形资产、递延资产及其他资产 7589 3485 （３）偿还长期负债 4159 4159 （４）增加长期投资 50875 85633 小 计 127541 124508 流动资金运用合计 199753 195999 外币会计报表折算差额（合并报表填列） 流动资金增加净额 199753 195999 流动资金各项目的变动 １９９６年度 １９９６年度 合并报表 母公司报表 一、流动资产本年增加数： １．货币资金 206767 204089 ２．短期投资 98000 98000 ３．应收票据 2710 ４．应收帐款净额 14738 16508 ５．预付货款 6130 4859 ６．其他应付款 34153 30003 ７．待摊费用 3012 3012 ８．存货净额 22659 25251 ９．待处理流动资产净损失 １０．一年内到期的 长期债券投资 １２．其他流动资产 流动资产增加净额 388170 381722 二、流动负债本年增加数： １．短期借款 69800 69800 ２．应付票据 ３．应付帐款 -3612 -4157 ４．预收货款 17805 17873 ５．应付福利费 3340 3327 ６．未付股利 56979 58807 ７．未交税金 624 323 ８．其他未交款 -842 -842 ９．其他应付款 -11174 -9613 １０．预提费用 -855 -966 １１．一年内到期的长期负债 27341 27341 １２．其他流动负债 流动负债增加净额 159405 161894 流动资金增加净额 228765 219828 ４．有关财务指标 财务指标 １９９６年 １９９５年 １９９４年 流动比率（倍） 1475 0.526 1.341 速动比率（倍） 1294 0.306 0.914 资产负债率（％） 40.79 56.27 50.75 应收帐款周转率（次） 20.19 39.41 34.49 存货周转率（次） 6.61 8.22 4.99 净资产收益率（％） 20.04 29.44 14.77 每股盈利（元） 0.404 0.45 0.35 备注：计算９４年应收帐款周转率的应收帐款净额及存货周转率的存货净额均采用１９９４年年末数。 ５、重要会计政策 １．会计报表编制方法： 股份公司１９９６年１２月３１日资产负债表及１９９６年８－１２月份的损益表是根据实际状况编制的，而１９９４年度、１９９５年度的会计报表系发行Ｂ股时发起人报表汇总而成，１９９６年１－７月份会计报表系统按照国有资产管理部门核定的资产重组以及与该部分资产相对应的收入、成本、费用、人员配置，并按照公司成立以后执行的有关制度，以及享受的税收等有关政策，在原Ｂ股发行时发起人的报表基础上模拟编制的。 ２．公司执行《股份制试点企业会计制度》。 ３．会计期间，公历１月１日至１２月３１日。 ４．１９９６年合并报表编制方法及合并范围： （１）编制方法：根据财政部财会字（１９９５）１１号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 （２）合并范围：持股５０％以上的被投资企业，合并单位如下： 被投资公司名称 投资期限 母公司持股比例 实际投资额 ①南通华源复合纤维有限公司 50年 100% 18764556.50 ②常州华昌染工有限公司 15年 75% 32265430.76 （３）合并范围较年初发生变动，增加的有： ａ．常州华昌染工有限公司，系本年度新筹建的公司。 ｂ．南通华源复合纤维有限公司原为发起人上海中国纺织国际科技产业城发展公司的子公司，根据１９９６年８月２０日临时董事会决议，决定将其设立为上海华源股份有了公司全资子公司。 （４）常州华昌染工有限公司会计政策中，固定资产残值率与母公司会计政策不一致，因其差异对合并报表影响较小，故不予调整。 ５．记帐原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 ６．外币折算方法： 本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇市场价折合人民币入帐，月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用－汇兑损益。 ７．存货计价方法： 各类存货的购入与入库实际成本计价，领用与发出按加权平均法计价：低值易耗品按一次摊销法摊销。 ８．长期投资核算方法： （１）债券投资的入帐价值及收益确认：按实际支付的价款记帐，利息收入按权责发生制原则处理。 （２）股权投资和联营投资：对持股在２０％以上的企业，其投资按权益法核算，并对持股在５０％以上的企业在年终编制合并会计报表；持股比例在２０％以下企业按成本法核算。 ９．固定资产及其折旧： （１）固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在２０００．００元以上的房屋及建筑物、机器设备，运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在２０００．００元以上，并且使用期限超过两年的非生产经营性资产，亦作固定资产核算。 （２）固定资产计价：按实际成本计价。 （３）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计使用年限扣除残值（原值的４％）制定其折旧率，固定资产各类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.4% 机器设备 14-15年 6.4%-6.86% 其他设备 8年 12% 运输设备 10年 9.6% １０．递延资产摊销： （１）开办费：自１９９６年开始按５年摊销 （２）其他递延资产（装修费）：自１９９６年开始按５年摊销 （３）筹建期间汇兑损失：自１９９６年开始按５年摊销 １１．税项： 本公司适用的流转税及附加的税种与税率。 税种 所得税 增值税 营业税 城建税 税率 15% 17% 5% -- 企业所得税适用１５％税率。根据上海市浦东新区财政局浦税三政列字（９６）第１５４号《列收列支核定通知》，全额返还１９９６年度所得税，经浦东新区财政局财处批复记入“补贴收入”。 １２．利润分配： 母公司按公司章程和第一届第二次董事会决议，按１９９６年度税后利润的１０％分别提取法定盈余公积金和公益金，提取１０％任意公积金，预分普通股股利０．１０５元／股，已作会计处理。 南通华源复合纤维有限公司按公司章程规定，按１９９６年度税后利润的１０％提取法定公积金，５％提取法定公益金。 １３．收入实现条件： 商品销售：开出发票，所有权转移。 １４．坏帐处理方法及坏帐准备提取比例： 坏帐处理方法为备抵法，坏帐准备按企业应收帐款的４‰计提。 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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