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重要提示

本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏，虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正本，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。

一、公司简况

1.公司法定中文名称:上海华源股份有限公司

公司法定英文名称:SHANGHAI WORLDBEST CO., LTD

2.公司注册地址:上海市浦东新区张杨路655号

3.公司办公地址:上海浦东新区张杨路655号福兴大厦15－16楼

4.邮政编码:200120

5.公司法定代表人:周玉成

6.公司负责信息披露事务人员:董事会秘书张乐生先生

联系电话:021－58304188 传真:021－58200345

7.公司股票上市地:上海证券交易所

8.股票简称和股票代码:

华源股份:600094 华源B股:900940

二、会计数据和业务数据摘要

1、公司本年度实现利润总额13,092万元，实现净利润10038万元，其中主营业务利润7756万元，其他业务利润71万元，投资收益2903万元，营业外收支净额481万元。

2、实现净利润按中国会计准则审计为10038万元，按国际会计准则为9587.5万元，具体差异如下：

净利润（人民币万元）

据中国会计准则列报 10038

国际会计准则调整：

（1）按权责发生制确认的费用－183.1

（2）按权责发生制确认的收入－54

（3）冲回资本化利息差异的折旧 6.1

（4）开办费摊销－25.1

（5）商誉摊销－32.6

（6）存货陈旧准备－163.2

（7）冲回计入开办费的股本溢价摊销 21.3

（8）职工福利及奖励基金调整－15.8

（9）其他－4.1

按国际会计准则列报 9587.5

　　3、近三年主要会计数据和财务指标

    项　　　目　　　　          1997年            1996年          1995年

    主营业务收入(元)       696,018,354.36   405,482,466.73   438,537,497.92

    净利润(元)             100,380,314.85    80,243,466.28    37,847,781.92

    总资产(元)           1,304,704,450.74   786,081,723.26   293,921,534,21

    股东权益(元)           747,550,685.91   400,454,665.84   128,544,645.61

    每股收益(元):摊薄                0.42             0.40        －－

　　　　　　  加权                   0.46           －－          －－

    每股净资产(元):摊薄              3.13             2.02        －－

　　　　　　  加权                   3.42           －－          －－

    净资产收益率(％):摊薄           13.43            20.04        －－

              加权                  17.49           －－          －－

    调整后每股净资产(元):摊薄        3.09           －－          －－

              加权                   －－           －－          －－

注1:以上数据和指标均按合并报表数计算,其中95年度总股本按8353万股计算,96年度总股本按19853万股计算。

注2:(1)全面摊薄的财务指标计算公式如下:

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)/年度末普通股股份总数。

(2)加权平均的财务指标计算公式如下:

每股收益=净利润/〔发行A股前总股本×6＋发行A股后总股本×6)÷12〕

每股净资产=年度末股东权益/〔(发行A股前总股本×6＋发行A股后总股本×6)÷12〕

    净资产收益率=净利润/〔(年初股东权益＋年末股东权益)  ÷2〕

调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)/(发行A股前总股本×6＋发行A股后总股本×6)÷12〕

注3:97年度扣除A股申购冻结资金利息491万元后的各项财务指标(全面摊薄)如下: 净利润9547万元,每股收益0.40元,每股净资产3.11元,净资产收益率12.86％, 调整后每股净资产3.07元。

4、报告期内股东权益变动情况

单位：万元

    项    目    股  本资本公积盈余公积其中:公益金未分配利润  合计

    期初数      19853    18049     1340       447      803      40054

    本期增加     4000    23073     3275      1137    10110      40458

    本期减少     －－    －－        72      －－     5676       5748

    期末数      23853    41122     4543      1584     5237      74755

    变化原因　增发A股  增发A股   本年度利  本年度利  本年度新增  本年度增发A

                                 润分配    润分配    末分配利润  股及新增利润

三、股本变动及股东情况

1、股本结构情况

数量单位：股

　　      　　　　　　　　　　  期初数    本次变动增加    期末数

                                           (增发A股)

（一）尚未流通股份

    (1)境内发起人法人股          8353                       8353

    (2)内部职工股                               400          400

　  尚未流通股份合计             8353           400         8753

    （二）已流通股份

    (1)境内上市的人民币普通股                  3600         3600

    (2)境内上市的外资股         11500                      11500

       已流通股份合计           11500          3600        15100

    （三）股份总数              19853          4000        23853

2、股东数量

截止1997年12月31日,公司股东总数为29373户，其中发起人股东5户,内部职工股股东2047户,境内上市外资股股东2886户,社会公众股A股股东24435户。

3、主要股东持股情况(前十名)

  名次    股东名称                     年末持股数占总股本  　  持股类别

                                           (万股)    (％)

    1.常州华源化学纤维有限公司              4437     18.60　   发起人法人股

    2.中国华源集团有限公司                  1618      6.78     发起人法人股

    3.上海中国纺织国际科技产业城发展公司    1219      5.11     发起人法人股

    4.EURO－AISA  PACIFIC  GOLD  PTE  LTD    750      3.14     外资股股东

    5.EURO－AISA  ORIENT  CAPITAL  PTE  LTD  572.04   2.40     外资股股东

    6.锡山长苑丝织厂                         564      2.36     发起人法人股

    7.江苏秋艳(集团)公司                     515      2.16     发起人法人股

    8.P.L.KUA                                491.43   2.06     外资股股东

    9.HKSBCSB  A/C  STATE  STREET  BANK      398.5    1.67     外资股股东

      AND  TRUST  S/A  THE  CHINA  FUND

    10.CITIBANK  N.A  S/B  JARDINE  FLEMING  395      1.66     外资股股东

       CHINA  REGION  FUND

4、上述持有本公司5％(含5％)以上股份的3家股东及持股数,本年度内没有变化。

　　5、持有本公司10％(含10％)以上的法人股东为常州华源化学纤维有限公司,法定代表人周郑生,主营化学纤维制造,所持股份无质押情况。

6、公司董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓   名       职    务       年初持股数   年末持股数(股)

    周玉成    董事长                     0        10000

    吴云生    副董事长                   0         5000

    肖宝恒    副董事长兼总经理           0         5000

    张涌鹤    董事                       0         2000

    俞朝阳    董事                       0         2000

    宋建文    董事副总经理兼总会计师     0         2000

    董立民    董事                       0         2000

    张建忠    董事                       0            0

    王致和    董事                       0         2000

    姚学伦    董事                       0         2000

    王锡炯    董事                       0         2000

    王关根    董事                       0         2000

    季崇威    董事                       0            0

    江  星    董事                       0            0

    吕振远    董事                       0            0

    柯碧浪    董事                 4914300      4914300

    邹木法    监事长                     0            0

    张建瑛    监事                       0         1000

    赵大川    监事                       0         1000

    吕颂宪    监事                       0         1000

    刘盘荣    监事                       0         1000

    张柏林    副总经理                   0         2000

    余庆培    总工程师                   0         2000

    周肇森    总经济师                   0         2000

    张乐生    董事会秘书                 0         2000

注：上述人员持股，除外籍董事柯碧浪先生系从二级市场购入B股外，其他人员均为发行A股配售的职工股。

四、募集资金使用情况

本公司年度内发行4000万股A股,扣减募股费用共募集资金27060万元，招股说明书承诺投资项目如下:

    招股书承诺项目          承诺金额(万元)  实际投入(万元)  项目进度

    赫斯特聚酯无纺布项目        2373.8        2961.62     预计98年4月投产

    巴斯夫锦纶6BCF丝项目       11500.2        2661.5      预计98年底投产

    新型纤维技改项目           17700          4500        预计98年8月投产

注1、赫斯特聚酯无纺布项目于95年2月开始投资实施，其超额支出部分为按商业银行贷款利率支付的资金利息。

注2、巴斯夫锦纶6BCF丝项目购买设备采用L/C付款方式，因此97年投入资金比预期少，剩余资金将在98年陆续投入。

注3、新型纤维技改项目由于受东南亚金融危机影响，化纤市场变化较大，因此资金投入放缓，98年将陆续投入。

五、重大事项

1、报告期内的股东大会、董事会、监事会情况简介

(1)公司一届二次董事会于1997年3月22日召开,会议主要议题是总结1996年度的工作,安排1997年的经营任务,审议通过多项投资、购并预案，为1996年度股东大会作准备。

(2)公司一届二次监事会议于1997年3月22日召开,主题是总结1996年度监事会工作,安排1997年监事会工作任务。

(3)1997年4月9日公司1997年第一次临时董事会以书面形式召开,会议审议通过1997年度申发A股预案。

(4)公司1996年股东大会于1997年4月25日在公司十六楼会议室召开, 会议审议通过董事会工作报告,监事会工作报告,总经理业务报告,1996年度财务决算报告,1996年度利润分配方案和1997年度财务预算报告,授权董事会行使3000万元以下(含3000万元) 长期投资审批权,全权处理收购中纺国贸、货运代理、扬州布厂部分股权，组建南通复合纤维有限公司和上海华源房地产发展有限公司，申请发行上市人民币普通股等议案，以及公司章程修改报告。

(5)公司一届三次董事会于1997年8月9日召开,会议审议通过1997年度中期报告, 总经理工作报告,以及收购华源报关行部分股权和参资设立华源地毯的议案。

(6)1997年10月31日公司1997年第二次临时董事会以通讯方式召开,会议审议通过收购赫斯特、杜邦部分股权的议案以及收购巴斯夫部分股权和投资常化扩建项目的预案。

(7)1997年12月4日公司1997年第一次临时股东大会以通讯方式召开, 会议审议通过收购巴斯夫部分股权和投资常化扩建项目两项议案。

2、报告期内增资扩股事项简介

公司1997年增发的4000万股人民币普通股6月24日在上海证券交易所上网定价发行,每股发行价7.04元,6月28日完成验资和变更工商注册登记手续,其中3600万股社会公众股7月3日在上海证券交易所挂牌上市,400万股内部职工股于1998年1月6日上市交易。

3、报告期内收购兼并、重大投资事项简介

(1)经1996年度股东大会审议批准,1997年7月公司出资6000万元人民币，以增量控股方式与扬州布厂的有效经营性资产和相关厂房合资组建扬州华源有限公司，注册资本8387万元人民币，我公司持有71.54％的股权。本次交易系按照财政部有关规定经有关部门评估，并经扬州市国资局确认。

(2)经1996年度股东大会审议批准,1997年7 月公司以投入南通华源复合纤维公司的设备作价和部分现金合计2640万元人民币，与南通市棉织四厂合资组建南通华通化纤有限公司，注册资本4400万元人民币，我公司持有60％的股权。

(3)经1996年度股东大会审议批准,公司出资2550万元人民币与洛阳东辰（集团）有限公司、香港鸿大行（集团）有限公司合资设立上海华源房地产发展有限公司，持有51％的股权。

(4)经1997年第一次临时股东大会审议批准,公司出资5275.8万元人民币收购中国华源集团有限公司拥有的巴斯夫－华源尼龙有限公司30％的股权，按出资进度 97 年实际出资2661.5万元。该公司主要实施年产7000吨锦纶6BCF丝项目,注册资本17586万元，预计1998年12月底项目建成投产。

(5)经1997年第二次临时董事会审议通过,公司出资286万美元和572万元人民币的投资款利息，收购中国华源集团有限公司拥有的赫斯特华新纤维有限公司25％的股权。该公司主要实施年产4500吨聚酯纺粘法无纺布项目,注册资本1144万美元，预计1998年4月项目建成投产。

(6)经1997年第二次临时董事会审议通过,公司出资2575万元人民币和400 万人民币的投资款利息，收购上海华源科学技术有限公司（现已更名为上海华源机械动力进出口有限公司）拥有的杜邦纤维(中国)有限公司10％的股权，该公司主要实施年产1800吨氨纶纤维项目,注册资本3000万美元;预计1998年3月项目正式建成投产。

(7)经一届三次董事会审议通过,公司出资1000万元人民币参与投资设立上海华源集团地毯有限公司，占该公司25％的股权。该公司注册资本4000万元人民币。

(8)经1996年度股东大会审议批准,公司出资75万元人民币，收购上海中纺城国际贸易有限公司拥有的华源集团国际货运代理有限公司15％的股权。该公司注册资本500 万元人民币。

(9)经一届三次董事会审议通过,公司出资22.5万元，收购上海中纺城国际贸易有限公司拥有的上海华源报关行有限公司15％的股权。该公司注册资本150万元人民币。

上述重大投资项目均以董事会、股东大会决议公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港文汇报》上披露。

4、报告期内公司注册地址、法定代表人、董事、监事无变动。

5、报告期内公司聘请的会计师事务所无变动。

6、重大关联交易事项说明

本年度公司出资收购中国华源集团有限公司在巴斯夫－－华源尼龙有限公司中30％的股权,中国华源集团有限公司在赫斯特华新纤维有限公司中25％的股权,上海华源科学技术有限公司在杜邦纤维(中国)有限公司中10％的股权, 参资设立上海华源集团地毯有限公司持有25％的股权,应视为关联交易。其关联交易方和交易金额详见上述“报告期内收购兼并，重大投资事项简介”(4)、(5)、(6)、(7)内容。

上述关联交易的发生，是中国华源集团为支持本公司的发展不断注入的经过预培养的优质资产，对于华源股份吸纳国际纺织高新技术，与著名跨国公司实施合作，拓展产品功能和经营功能，丰满“一条龙大化纤工程”形象，增强发展后劲起到有益作用。

7、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

8、本年度利润分配预案

一届四次董事会通过利润分配预案：1997年度按国内会计准则审计，以公司合并报表口径，共实现税后净利润100,380,314. 8 元（按国际会计准则审计，本年度税后净利为9587万元）。按母公司税后净利润101,553,821.15元的10％提取法定盈余公积金、法定公益金、任意公积金各计10,155,382.11元，子公司提取法定盈余公积金2,280,039.94 元，职工奖励基金158,658.51元，合计32,904,844.78元，本年度尚余可供分配利润 67, 475,470.07元，加96年未分配利润8,031,775.86元及96年子公司调整盈余公积转入数719,919.30元，合计可供分配利润76,227,165.23元。

97年度股利分配预案，按97年期末股本总数23853万股为基数向全体股东每10 股派发红利1元人民币（含税），共分配普通股股利2385.3万元，B股红利分配按有关规定以美元支付。未分配利润52,374,165.23元转下一年度。

以97年期末股本23853万股为基数，用资本公积金4770.6万元向全体股东每10股转增2股，尚余资本公积金36,351万元。

六、财务报告

(1)本公司财务报告经大华会计师事务所注册会计师曹培青.汪阳审计, 并出具无保留意见的审计报告(华业字(98)第274号)。

(2)审计报表

附表：资产负债表，利润及利润分配表，财务状况变动表。

(3)会计报表附注

一、公司简介

1.公司为于1996年7月18日经上海市人民政府以外经沪股份制字[1996]002号文批准设立的股份制公司。1996年7月18日由工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号企股沪总字第022582号，法定代表人周玉成。公司注册资本为238,530,000元，经大华会计师事务所以华业字（97）第1053号验资报告验证。

公司经济性质为中外合资股份制企业，所属行业为工业企业。

经营范围：生产销售加工化学纤维，棉毛丝麻化纤织品，印染织品及其后整理；上述产品的研究开发和技术咨询；投资举办符合国家产业政策的项目。

2.主要产品和提供的劳务：化学纤维、坯布、色织布、染色布、服装和提供技术咨询服务。

3.生产经营的简况：生产经营状况良好、规模不断扩大。

二、公司采用的主要会计政策

1.执行的会计制度：《股份制试点企业会计制度》

2.会计期间：公历1月1日至12月31日

3.合并会计报表编制方法：

（1）编制方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

（2）常州华昌染工有限公司会计政策中，固定资产残值率与母公司会计政策不一致，其差异对合并报表影响较小，故不予调整。

4.记帐原则：权责发生制；计价基础：历史成本。

5.外币核算方法：

本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用－汇兑损益。

6.坏帐核算方法：

坏帐核算采用：备抵法，采用备抵法时，坏帐准备按年末应收帐款余额的4‰计提。

7.存货核算方法：

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、产成品、自制半成品、低值易耗品和开发成本。

各种存货按取得时的实际成本记帐；发出时计价采用加权平均法计算；低值易耗品，采用一次摊销法。

8.长期投资核算方法：

（1）债券投资的入帐及收益确认：按实际支付的价款记帐，并按权责发生制原则计算应计利息。

（2）其他投资：对持股在50％以上的及虽在50％以下但系控股的企业，其投资按权益法核算，并在年终编制合并会计报表；对持股在50％（含50％）到20％（含20％）企业，其投资按权益法核算(上年按成本法核算，改变核算方法后未涉及损益变动)；持股比例在20％（不含20％）以下的企业，其投资按成本法核算。

9.固定资产核算方法：

（1）固定资产标准为：1使用期限在一年以上，单位价值在2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；2 单位价值在2,000元以上，并且使用超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。

（2）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产。

（3）固定资产计价：按实际成本计价。

（4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：

    资产类别            折旧年限              年折旧率

    房屋建筑物             40年                 2.4％

    机器设备            8～14年          12.00－6.86％

    运输设备               10年                 9.6％

    其他设备                8年                  12％

10.在建工程核算方法：

在建工程在完工交付使用后，确认为固定资产。

11.递延资产核算方法：

a.开办费从1996年起按5年摊销；

b.装修费从1996年起按10年摊销；

c.筹建期间汇兑损益从1996年起按5年摊销。

12.收入确认原则：

商品销售：开出发票，产品发出，收讫价款或取得索取货款的凭据作为确认收入的原则。

提供劳务：劳务已经提供，并已取得索取价款的凭据作为确认收入的原则。

13.税项：

（1）

    税种                  税  率            计税基数

    所得税                  15％        应纳税所得额

    增值税                  17％        当期销项税额－当期进项税额

    营业税                   5％        营业额

    城建税                   7％        应纳流转税额

（2）应交款：

    应交款                      附加率            计算基数

    教育费附加                    3％          应纳流转税额

企业所得税适用15％税率。根据上海市浦东新区财政局浦税三政列字（96）第154 号《列收列支核定通知》，全额返还1997年度所得税，经浦东新区财政局企财处批复计入补贴收入。

14.利润分配方法：

根据公司章程规定，按当年度的税后利润10％和10％分别提取法定盈余公积金和公益金后，根据董事会决议提取10％的任意公积金，预分普通股利0.1元/股（含税）。

三、合并会计报表的范围及其变化

1.公司所控制的所有子公司情况及其合并范围

    被投资单位全称           注册地   法  定  经营范围注册资本    母公司是否

                                      代表人           持股比例           合并

    ＊1扬州德贝纺织有限公司扬州凤凰  樊瑞安  面料织造 26986080.00  53.66％是

    以下简称扬州德贝公司    桥路142号         真丝印染

    ＊2扬州新世纪染整       扬州渡江  樊瑞安  面料织造 33200000.00  53.66％是

    有限公司                南路55号          真丝印染

    以下简称扬州新世纪公司

    ＊＊3南通华通化         南通开发  肖宝恒  涤锦复   43950046.47    60％  是

    纤有限公司             区上海路9号        合超细低