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重要提示

本公司按照《公司法》及有关法规的规定，公布一九九七年度中期报告，公司董事会愿就报告所披露的内容进行解释，并对其真实性、准确性、完整性承担一切责任。

上海冰箱压缩机股份有限公司董事会

一、财务报告

(一).审计意见

上海冰箱压缩机股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 业已审计了贵公司和贵公司与合并子公司 (“贵集团”)1997年6月30日的资产负债表和截至该日止的1997年上半年度的利润及利润分配表。这些会计报表的编制由贵公司管理当局负责, 我们的责任是在审计的基础上对这些会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为, 本报告后附的上述贵公司及贵集团的会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定, 在所有重要方面公允地反映了贵公司及贵集团1997年6月30日的财务状况和截至该日止的1997年上半年度的经营成果, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海中华社科会计师事务所

注册会计师刘万椿

注册会计师傅林生

一九九七年七月二十二日

(二).财务报表

按照中国《股份制试点企业会计制度》和《合并报表暂行规定》编制的截止 1997年6月30日经中华社科会计师事务所审计的公司合并财务报表如下:

简化的资产负债表

金额单位: 元

           项  目             1997年6月30日             1996年12月31日

                         (母公司)       (合并)     (母公司)        (合并)

    (1) 流动资产           453974850  1282787928   386516658    997057156

    (2) 长期投资           685744784   216615009   647720588    215750055

    (3) 固定资产净值       177363177   940932153   182179070    954722575

    (4) 在建工程             9228306    45176702     8686047     21611464

    (5) 无形资产及递延资产  11472597   129561931    11513633     99533094

    (6) 资产总计          1337783713  2644326822  1236615996   2318104315

    (7) 流动负债           252307052  1044674459   227494797    781135129

    (8) 长期负债            76193924   395652971    80912237    422896304

    (9) 少数股东权益                   199160764                190428027

    (10) 股东权益         1009282737  1004838629   928208963    923644854

         股本              422582753   422582753   325063656    325063656

         资本公积          394552733   394552733   387646918    387646918

         盈余公积           77894757    94445249    77894757     84110201

         未分配利润        114252494    93257894   137603632    126824079

    负债及股东权益合计    1337783713  2644326822  1236615996   2318104314

    简化的损益表

                                                      金额单位: 元

       项  目          1997年1月～6月             1996年1月～6月

                        (母公司)        (合并)     (母公司)      (合并)

    (1) 主营业务收入     53263003     627024070    154748555    755055687

    (2) 主营业务利润     (3260420)     97288461     33751958    156638316

    (3) 其他业务利润      2675672       3545736       347003       830073

    (4) 投资收益         71626198       1389417     83212340       642270

    (5) 营业外收支净额    3051186       2746948       102520        25020

    (6) 利润总额         74616505     105494432    119908287    160630145

    (7) 所得税             448546       6515198      5914115      5914115

    (8) 净利润           74167959      74287959    113994172    113994172

    其他财务指标

    (1) 每股收益             0.176元

    (2) 净资产收益率         7.39%

    (3) 每股净资产           2.38元

    注: 1997年中期各项财务指标以1997年6月30日总股本422,582,753 股为计算基础。

    (三).财务附注说明

    1.本报告期与1996年年度报告相比, 会计政策与方法没有变化。

    2.本报告期财务报告与去年同期相比, 报告主体没有发生变化。

3.变动超过30％项目的说明:

(1) 在建工程比年初增加101％, 主要是上海日立电器有限公司的三期工程支出增加约2,500万元。

(2) 无形资产及递延资产增加3,700万元, 主要是上海日立电器有限公司新购上海浦东金桥出口加工区26号地块5.4万平方米的土地使用权, 系该公司用作变频空调压缩机的生产厂房用地。

    (3) 应收帐款总额为473,212,090元, 较年初增加189,785,475元。其中:

      帐龄       1997年6月30日    1996年12月31日

    1年以下      443410721         253836702

    1-2年         14723377          14576479

    2-3年         14926226          14923653

    3年以上         151765             89780

    增加的主要原因是因市场竞争的日趋激烈, 主要客户应付款增加。

(4) 投资收益增加747,146元, 主要是非控股公司分配来利润和债券投资收益的增加, 上半年无股票投资收益。

    (5) 短期投资期末为1,000,000元, 主要是对上市流通股票的投资。

    (6) 流动负债增加33％主要是短期贷款增加。

4.经1997年5月30日公司第六次股东大会决议通过的1996年度利润分配方案为按每 10股送3股, 共计分配97,519,097元, 尚余未分配利润结转下一年度。该方案实施后, 公司总股本增至422,582,753股。

5.资本公积比年初增加690万元, 系世界银行赠款, 用于实施开发HFC134a 专用旋转式压缩机项目。

6.盈余公积本期计提10,357,047元, 为“上海日立”依据该公司董事会决议按 1996年度实现利润的一定比例计提的储备基金和企业发展基金。

7.公司1997年1～6月份的净利润比去年同期降低3,980万元, 主要是公司本部冰箱压缩机从第二季度起实行单班制生产, 引起产量和销量的减少以及空调压缩机售价降低所引起。

8.“上海日立”从1997年起五年内缴纳所得税税率为7.5％。

(四).关联企业及其交易

1.关联企业

       企业名称       注册资本金(万元)         主营业务        本公司拥有权益

上海日立电器有限公司      USD 6897     生产销售房间用空调压缩机        67%

                                         及其它家电产品

上海森林电器有限公司      USD 4475     生产销售低温用制冷压缩机        50%

                                         及相关产品

上海金旋房地产开发经营公司RMB 1730     房地产经营、开发, 房屋租       100%

                                       赁, 室内装璜, 维修, 房地

                                         产咨询及中介

上海金旋铸造厂            RMB  805     铸造件                          50%

上海浦江发动机配件公司    RMB   32.3   修理发动机、铲车, 发动机       100%

                                       汽车配件零售兼批发, 代装

发动机

2.关联交易

关联方─上海森林电器有限公司, 系本公司与日本三菱电机株式会社合资的子公司,本公司占该公司股份50％。1997年1月至6月主要交易如下:

    (1) 物资调拨, 本公司调拨生产用原辅材料计8,570,909元(按原价调拨)。

    (3) 至1997年6月30日止, 该公司尚欠本公司应付帐款17,953,125元。

    (五).或有事项

    截止本会计报表签发日, 公司为下列公司向银行借款提供信用担保:

    上海上菱电器股份有限公司:  人民币27,621万元, 美元1,120万元。

    上海日立电器有限公司:  人民币35,700万元, 美元2,220万元。

    上海森林电器有限公司:  人民币11,380万元, 美元400万元。

(六).境内外审计差异说明:

境内审计的净利润为7,429万元, 境外审计净利润为6,797万元, 差异为632万元,调整的主要内容如下:

    调整减少利润 (1) 汇兑损失         475 万元

                 (2) 提成费计算差异   106 万元

                 (3) 坏帐准备         691 万元

                 (4) 补提工资         131 万元

                 (5) 职工奖励费       344 万元

                 (6) 房产利润计算差异 579 万元

                 (7) 其他              31 万元

                     总  计         2,357 万元

    调整增加利润 (1) 上年销售收入确认 907 万元

                 (2) 补贴收入确认     657 万元

                 (3) 折旧退回         161 万元

                     总  计         1,725 万元

二、公司经营情况回顾与发展

(一).上半年经营情况回顾

进入1997年, 公司面临严竣形势, 主要表现在两个方面: 一是家电市场的竞争激烈,一些电冰箱厂生产经营遇到了困难, 不可避免地波及到我们公司; 二是经过10年高速发展,公司迫切需要调整, 同时正实施冰箱压缩机生产向“上海森林”转移,不可避免给生产经营带来一些不利影响。因此, 公司生产经营的难度、承受的压力和需付出的努力, 都比以往大大增加了。由于明确和理解了形势和任务, 公司在全体员工的支持配合下, 上半年的工作和经营计划基本得以实现。

1.生产、销售基本达到预定目标

根据股东大会确定的目标: 今年冰箱压缩机计划生产60万台、销售65万台, 其中公司本部生产20万台、销售30万台;空调压缩机生产销售150 万台。公司于6月底生产冰箱压缩机20万台, 空调压缩机66.18万台。面对调整转移,市场竞争激烈的形势, 为了开拓、巩固销售市场,采取了各种应变措施,冰箱压缩机营销人员实行切块包干, 密切了与用户厂的联系,促进了销售、货款回笼有所改善。技术质保部门将质量工作延伸到用户厂, 不仅参与了有关厂家的咨询服务活动, 直接听取消费者反映, 而且还与他们共同分析探讨降低冰箱噪音的措施,开展质量攻关。上半年度冰箱压缩机实现销售15.46万台。空调压缩机销售主要采取了(1).完善空调压缩机性能、结构, 满足客户要求;

(2).结合销量调整价格, 重点突破SG系列销量; (3).加强外贸工作, 积极出口, 包括OEM贸易; (4).信息快递, 销售方法多样化, 适应市场;(5).加快项目建设, 品种结构市场化, 推出变频压缩机等对策, 完成销售 64.12万台。公司整个经济运行状况比较正常, 这一切来之不易。

2.重大项目有了实质性进展

(1) 公司的三大技改项目都有了新的进展, 其中“上海日立”第三期技术改造项目,即新增年产40万台SH系列空调压缩机生产能力和改造形成10～20万台SG系列变频空调压缩机生产能力项目已经有关部门批准, 并正式启动, 计划年内完工。

(2) “上海森林”于3月28日生产出首台样机, 6月 12日正式投入批量生产,

目前正着手实施二期工程, 即将公司本部冰箱压缩机生产设备和有关人员向“上海森林”调整转移, 计划1998年第一季度完成。

(3) 公司与上海新新机器厂、意大利扎努西电器机械有限公司三方关于《年产100 万台往复式新工质冰箱压缩机技术与设备购买合同》以及《合资经营意向书》已于4月9日正式签署, 5月下旬与外高桥保税区签订了5万平方米土地使用权受让合同, 计划下半年土建开工。

3.企业管理继续得到加强

尽管公司本部面临着较大的生产经营调整, 但企业仍不放松内部管理。在去年通过贯标认证的基础上, 公司本部继续按 ISO9002质量保证体系标准要求, 做好完善和巩固工作。连续几个月来, 通过自查、复查、管理者评审、模拟审等, 找出了薄弱环节和不足之处,及时作出了整改, 使今年上半年冰箱压缩机产品质量稳定,单台废品损失仅3.12元, 比去年同期降低30.67％, 管理费用也得到了压缩,从而明显产生了经济效益。“上海日立”今年4月通过了美国UL和中国SAC的ISO9002质量保证体系的联合复审。

(二).下半年计划

1997年对于我们公司来说具有不同寻常的意义, 整体性的调整能否顺利完成, 关系到全公司的兴衰。因此我们将继续根据建立现代企业制度“五个

机制”、“五个加强”的要求, 贯彻股东大会的决议, 着重抓好以下五个方

面的工作:

1.确保今年生产、销售目标的实现

通过公司内部合理调度, 使公司本部与“上海森林”的销售在客户、价格、应收款等方面协调一致, 不仅要考虑公司本部库存的促销, 而且更要为“上海森林”销售开好局、起好步, 尽量多创造一些条件, 从而确保利润目标的实现。

2.继续抓紧抓好调整转移工作

确保有关压缩机生产的人员、资材、设备向“上海森林”转移工作有条不紊展开,一方面保证公司资产尽量不受或少受损失, 另一方面又有利于“上海森林”生产经营顺利开展。

3.千方百计保证实现增资配股

实行增资配股是公司发展的迫切需要, 公司必须从内部创造条件, 来保证增资配股的实施。

4.全面推进“三·二·一”项目

“上海日立”三期项目、“上海森林”二期项目和往复式新工质冰箱压缩机一期项目都已启动实施, 下半年要继续抓紧项目进度, 保证工程质量。这些项目完成之后, 将大大增强公司发展后劲, 形成新的经济增长点, 使公司总体实力迈上新的台阶。

5.重新构筑公司管理模式和组织机构

随着公司发展, 公司的管理模式和组织机构势必重新构筑。根据现代企业制度和现代化企业大集团的要求, 公司将建立适应生产经营与资产经营并举的管理模式和组织机构,加速公司的发展壮大。

公司下半年度将围绕这些工作精心组织、综合协调、全面推进, 为明年公司跃上发展的快车道打下基础。

三、重大事件说明

1.公司下属全资子公司上海金旋房地产开发经营公司因业务需要有偿兼并上海制花厂。经上海经隆会计师事务所对上海制花厂资产评估, 其净资产为1508.13 万元, 扣除劳动力安置费用后, 有偿兼并价格为50万元, 由上海金旋房地产开发经营公司支付给上海市工业合作联社。兼并协议已于1997年3月21日正式签署。

2.1997年6月12 日公司与三菱电机株式会社合资建办的上海森林电器有限公司在浦东金桥37 号地块新建厂房内举行了“上海森林电器有限公司开业典礼”, 出席会议的有轻工总会、中国家电协会、上海市有关部门领导、日本三菱电机株式会社社长北冈隆及其代表团等300多人。与会者对“上海森林”仅化一年时间建成全国最大规模的现代化压缩机工厂, 并大批量投产表示赞赏, 预祝“上海森林”创造更好的经济效益。蒋以任付市长接见了三菱电机株式会社社长北冈隆先生等一行。

根据公司与三菱电机合资合同规定, “上海森林”一期项目建成后开始实施二期工程, 即将公司本部现有的冰箱压缩机生产线转移到“上海森林”,经过改造后, 使之适应无氟冰箱、冷柜、除湿机等压缩机生产, 以扩展“上海森林”的产品销售领域, 提高市场竞争能力。因此公司于1997 年初开始调整逐步抽调技术、管理、生产人员至“上海森林”参加项目建设,公司本部从第二季度起实行单班制生产,并于6月30日后停止生产, 开始实施全面转移。

3.1997年6月26日, 公司获世界银行赠款实施的开发HFC134a专用旋转式压缩机项目通过国家环保局组织的验收, 项目的建成为家用冰箱行业CFC 的全面替代提供了必要的支持,为旋转式冰箱压缩机的CFC 替代工作起到了示范作用。

4.1997年4月22日公司召开第一届董事会第十九次会议, 会议作出决议:

(1).董事会审议通过并同意公司1996年年报摘要予以公布;

(2).董事会审议通过并同意将下述报告提交公司第六次股东大会审议:《1996 年度公司工作报告》、《1996年度公司财务报告》、《1996 年度公司利润分配预案》、《 1997年度增资配股提案及授权董事会实施配股的报告》、《修改公司章程的报告》, 并决定于1997年5月30日召开公司第六次股东大会。

董事会决议公告及召开第六次股东大会公告于1997年4月24 日分别刊登于《上海证券报》和香港《南华早报》。

5.公司董事会于1997年6月29日召开一届二十次会议, 审议通过了1997年公司增资配股方案, 并决定于1997年8月8日召开1997年临时股东大会审议该方案, 该次董事会决议公告及召开1997年临时股东大会公告于1997年7月4日同时公告于《上海证券报》和香港《南华早报》。1997年临时股东大会决议公告于1997年8月11 日刊登在《上海证券报》和香港《南华早报》。

6.对照《严禁国有企业和上市公司炒作股票的决定》, 公司进行了认真的自查, 经自查公司没有从事违反规定的行为。至1997年6月30 日公司持有已上市流通股票情况如下:

    股票名称       持有股数      成本价       6月27日收盘价

    福耀股份       30000股     10.81元／股      6.01元／股

    东方集团       13000股     11.20元／股      9.35元／股

    上述股票将按有关规定处理。

    7.公司募集资金使用情况

    以前募集资金的使用情况已作多次披露, 今年上半年没有募集资金投入新项目。

8.本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

(一) 股本变动情况及原因

经 1997年5月30日召开的公司第六次股东大会审议批准, 1996年度公司利润分配方案为每10股送3股。此方案实施后, 公司总股本由325,063,656股增至422,582,753股。送股公告于1997年6月2 日同时刊登于《上海证券报》及香港《南华早报》。

(二)股权结构情况

截止1997年6月30日, 股本结构如下:

数量单位: 股每股面值: 一元

                        期初数    本次变动增减 (＋,－)    期末数

                                    送股       小计

1.尚未流通股份

    国家拥有股份          124663656   37399097   37399097   162062753

    境内法人持有股份       46800000   14040000   14040000    60840000

    尚未流通股份合计      171463656   51439097   51439097   222902753

    2.已流通股份

    境内上市的人民币普通股 15600000    4680000    4680000    20280000

    境内上市的外资股      138000000   41400000   41400000   179400000

    已流通股份合计        153600000   46080000   46080000   199680000

    3.股份总数            325063656                         422582753

    (三) 主要股东持股情况(前十名)

          持股者                           持股数     比  例

    1.上海轻工控股(集团)公司                 162062753    38.35%

    2.成愉有限公司                             8511542     2.01%

    3.中国工商银行上海信托投资公司             8112000     1.92%

    4.上海久事公司                             7098000     1.68%

    5.HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLETON DRAGON     6940003     1.64%

      FUND INC.

    6.上海国际信托投资公司                     6692400     1.58%

    7.CHASE S/A SHELL PENSIONS TRUST LIMITED   5297510     1.25%

      AS TRT OF THE SHELL CONTRIBUTORY PENSION

    8.泰纪投资有限公司                         5087336     1.20%

    9.CITIBANK N.A S/B JARDINE FLEMING CHINA   5070000     1.19%

      REGION FUND

    10.SCBHK A/C ROBERT FLEMING AND CO. LTD.S/A4420000     1.05%

       THE FLEMING CHINESE INVESTMENT TRUST PL

五、股东大会简介

上海冰箱压缩机股份有限公司第六次股东大会于一九九七年五月三十日下午在上海天益宾馆召开, 出席会议的股东及股东代表 269 人,代表股份228,062,750股,占公司股份总额的70.16％。符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长朱蜀东先生主持, 经大会审议表决通过如下决议:

1.审议批准1996年度公司工作报告;

2.审议批准1996年度公司监事会工作报告;

3.审议批准1996年度公司财务报告;

4.审议批准1996年度公司利润分配方案:

1996年度公司向全体股东按每10股送3股进行利润分配, 共计分配9,752万元, 尚余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配方案实施后, 公司总股本增至422,582,753股, 股东大会授权董事会对公司章程有关条款进行修改, 并向工商行政管理局办理注册资本金变更登记的有关手续。

5.审议通过了修改公司章程报告。

股东大会原则同意以1996年末总股本325063656股按10:3比例配股。

本次股东大会决议于1997年6月2日用中英文同时公告于《上海证券报》和香港《南华早报》。

六、备查文件

公司在办公地点备有完整齐备的备查文件供查阅, 备查文件有:

1.载有公司董事长亲笔签名的中期报告原本。

2.经境内会计师事务所审计的一九九七年上半年度财务报告。

3.经境外安达信公司审计的一九九七年上半年度财务报告。

4.第六次股东大会文件。

上海冰箱压缩机股份有限公司董事会

一九九七年八月二十日