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释义

在本说明书中，下列简称具有以下意义：

原公司：指股份制改组之前的深圳飞亚达计时工业（总）公司及其属下企业

本公司：指原公司股份制改组之后设立的深圳飞亚达（集团）股份有限公司

本集团：指本公司及其属下企业

中航深圳公司：指中国航空技术进出口深圳公司，系本公司之唯一发起人

飞达公司：指深圳飞达表业有限公司

飞镖公司：指深圳飞镖表业外观件有限公司

天福公司：指深圳天福电子有限公司

飞宇公司：指深圳飞宇艺术钟有限公司

飞图公司：指深圳飞图新技术开发公司

飞晶公司：指深圳飞晶光学器件联合有限公司

新　股　：指本公司本次新增发行之人民币普通股

人民币普通股：指用人民币标明面值且仅供境内机构和公众以人民币进行买卖之普通股股票，简称A股。

人民币特种股：指用人民币标明面值且仅供境外机构和公众以外币进行买卖之普通股股票，

简称B股。

筹委会：指本公司本次股份制改组及股票发行之筹备委员会

市政府：指深圳市人民政府

元：指人民币元

绪言

　　本招股说明书系根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市上市公司监管暂行办法》和国家及深圳市现行有关有价证券管理的规定而编写，旨在为本公司股票公开发行而向各界人士提供本集团之详细资料。筹委会深信，本说明书未遣漏任何重大事实，所载内容没有误导和虚假成份。筹委会成员愿就本说明书所载资料之准确性、真实性、和完整性负共同及个别责任。筹委会未委托除本次发行各有关当事人之外的任何人士对本说明书作任何解释，亦未授权任何人士提供本说明书以外的其他资料或说明。

新股发售之条件

　　1、本公司发起人中航深圳公司于1992年2月通过对原公司进行股份制改组及发行股票之决议。

　　2、市政府深府办复（1992）1259 号文批准原公司改组为深圳飞亚达（集团）股份有限公司，并原则同意本公司章程。

　　3、原公司截止一九九一年十二月三十一日三个会计年度及截止一九九二年二月二十九日两个月期间的经营业绩与截止一九九二年二月二十九日的资产净值已获深圳蛇口中华会计师事务所特审报字（1992）第14号文审计、验证。本集团截止1993年12月31日一个会计年度的溢利预测已经蛇口中华会计师事务所函字（1992）第24号鉴证。

　　4、深圳市资产评估事务所深资评报字1992第034号文已对原公司截止一九九二年二月二十九日之资产进行了评估,评估结果已获深圳市投资管理公司深投确认字（1992）57 号文确认。

　　5、本公司本次新股发行已获中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993 ）第070号文批准。

　　6、本公司本次新增发行之1250 万股人民币普通股已委托深圳经济特区证券公司包销并已鉴订包销协议。

新股发售方式

　　1、本公司本次发售之新股为记名式人民币普通股，每股面值1.00元。

　　2、本公司本次发售之新股共1250万股，其中1000万股供境内社会公众以人民币认购,250万股供内部职工以人民币认购。

　　3、本次新股采用无券方式发行，发行价格为每股3.60元。

　　4、本公司本次发行之人民币普通股中社会公众股采取申请表抽签限额认购的发售方式，认购交款办法详见附录五。

　　5、本公司本次发行之人民币普通股中之内部职工股将只发售给本集团之职工，并凭本集团确认的职工名册和分配方案由包销商核实后组织统一收款。不得以任何方式售给非本集团人员；内部职工股的分配方案及认购结果将在本集团范围内张榜公布，并报中国人民银行深圳经济特区分行备案。

　　6、本次新股及人民币特种股发售工作结束后，本公司即行聘请注册会计师验证实收资本，召开本公司创立大会，并向深圳市工商行政管理局申请注册登记。

　　7、本次新股发售完毕之后，本公司即行编制股东名册，并送交深圳证券登记有限公司进行股份登记。

　　8、本公司创立大会之后，将根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的规定在深圳证券交易所申请股票上市交易。

股票发行各有关当事人

　　1、发起人：中国航空技术进出口深圳公司

　　　地址：深圳市深南中路六十八号航空大厦三十层

　　　电话:3363698

2、发行公司：深圳飞亚达（集团）股份有限公司

　　　地址:深圳市深南中路中航苑飞亚达大厦（中航苑6号大厦）

　电话:3348365

3、包销商：深圳经济特区证券公司

　　　地址:深圳市人民南路国贸大厦三十三楼

电话:2265401、2241922

4、财务公证机构：深圳蛇口中华会计师事务所

　　地址:深圳蛇口招商路招商大厦一楼

电话:6691597

5、资产评估机构：深圳市资产评估事务所

　　　电话:2221106

6、资产确认机构：深圳市投资管理公司

　　　地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话:2233211-4866

7、法律咨询机构：深圳特区经济贸易律师事务所

　　　地址:深圳市深南中路统建大楼东三座九层

电话:3345932

8、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

　　　地址:深圳市红岭中路25号

电话:5564759

9、收款银行：中国人民建设银行深圳市分行

　　　地址:深圳市红岭南路金融中心东座

电话:2246189

10、股金存放银行：深圳发展银行爱华支行

帐号：808－107379

中国人民银行深圳市分行福田支行

帐号:26119288

中国银行深圳市分行上步支行

帐号:0109010036183

股本

　1、资本形成过程

　　1989年9月，中航深圳公司经市政府《深府办（1989）828号》批准，在其属下合资企业飞达公司、天福公司和内联企业飞图公司的基础上设立原公司，并将其在该三家公司中所拥有的权益全部转入原公司，将其对该三家公司的原始投资510.00万元、142.56万元和48.50万元记入原公司实收资本。1991年12月，中航深圳公司将其以前租给原公司使用的中航苑六号大厦转给原公司，作为对原公司之追加投资，并以转让时该大厦的帐面净值790.52万元记入原公司实收资本。1992年1月，中航深圳公司以现金向原公司注资45.79万元。至1992年2月底止，原公司帐面实收资本为1567.37万元。

　　为对原公司进行股份制改组，筹委会委托深圳市资产评估事务所对原公司资产进行了评估，经深圳市投资管理公司确认，截止1992年2月29日，原公司评估前资产帐面净值为1977.5788万元，评估增值2747.7905万元，评估后资产净值为4725.3693万元，根据市政府《深府办复（1992）1259号》批复。其中3350万元折为法人股, 由中航深圳公司持有并行使股东权益，1375.3693万元作为原公司改组后本公司的公积金。

　　2、股本结构

　　本公司本次发售人民币普通股1250万股并即将发售人民币特种股1500万股，如发售成功，则本公司之股本构成如下：

　　　　总股本　　　　　　　　6100万股

原有净资产折股　　3350万股占总股本之54.92％

　　　　新增股本　　　　　　　2750万股占总股本之45.08％

　　　　其中：境内社会公众股　 1000万股占总股本之16.39％

　　　　内部职工股　　　　　　　250万股占总股本之 4.10％

　　　　人民币特种股　　　　　 1500万股占总股本之24.59％

债　　项

　　根据有关原公司之资产评估报告和资产净值审计报告（见附录一、附录三、），截止1992年2月29日，本集团负债总额为5385.00万元，其中：流动负债4230.20万元，均为1年内短期负债，其主要部分为属下公司的流动资金借款。长期负债1154.80万元，为长期银行借款。

　　自1992年2月29日到本招股说明书刊载之日止，本集团没有增加新的贷款规模，债务情况无重大变化。

　　除处述债务外，本集团未为任何机构作出贷款担保和财务承诺。无任何未偿还的按揭、

抵押、债券或其它类似债务，也无任何分期付款或任何重大或有负债。

钟表行业市场背景

　　1、世界钟表业

　　世界钟表制造业主要集中在瑞士、日本及香港等几个国家和地区，近年来，因香港的工资上涨。香港大部分手表生产及装配的设施已迁往珠江三角洲地区，产品依然经香港转运出口。

　　日本、香港等亚洲国家和地区一直支配低档钟表的生产，而欧洲共同体国家大部份制造中档表，瑞士则垄断豪华及机械钟表之市场，并亦逐步将其低档表打入市场。

　　根据有关统计，1991年世界手表销售市场分布如下:

                    百分比（％）　　以百万件计

西欧　　　　　　　　        26          207

北美洲                      25          199

其他亚洲国家                10           80

中国                         8           64

非洲及中东                   8           64

南美洲及中美洲               8           64

东欧                         7           56

日本                         7           56

大洋洲                       1            7

合计                       100          797

2、国内和深圳的钟表业

　　从五十年代初至七十年代未将近三十年的时间里，手表是国内居民的三大高档消费品之一。八十年代，随着国民收入的增长和手表制造成本的下降。，手表逐步成为日常消费品。上海手表厂的上海牌、丹东钟表集团的红旗牌、天津手表厂的海鸥牌、北极星钟表集团的北极星牌和北京手表厂的双菱牌机械表成为国内名牌机械表。截止1990年12月31日，轻工业部管理着38家钟表生产厂家，年产约4644万只手表，其中，内销和外销约4121万只，

剩余部分虽然减价出售，但仍大量积压，结果导致部分钟表生产厂家盈利水平欠伍佳。　

　近年来，钟表行业三来一补企业越来越来。这些企业主要集中于珠江三角洲地区，特别是在深圳。根据深圳钟表行业协会公布的资料，作为世界第二大手表出口地的香港所出口的手表约有65％是在深圳加工制造。目前，深圳钟表制造业共有300多家工厂，约15 ，000名从业人员。手表已成为深圳目前十大出口盈利产品之一。

　　虽然国内钟表业也生产中低价机械钟表的机芯，但高档石英表仍依赖进口机蕊，主要供应商来自日本、瑞士。表壳、表面、表带和表针等其他手表配件则由国内和香港的制造商供应，这些配件的制造及加工工序均需要大量熟练工人，由于国内人力充足及生产成本较低，因此国内钟表业近年有长足发展。

　　钟表在国内仍是现行二十五类限制进口商品之一，进口商进口钟表时，必须先申请进口许可证，并需缴纳较高关税。因而进口手表价格昂贵，非大部份国内居民所能负担。所以进口手表的市场有限，大多数国内居民所用的手表依然由国内生产厂家供应。

　　国内大多数手表生产厂家生产中低档手表，本集团是少数大规模制造中、高档钟表的国内一产厂家之一，产品的主要竞争对象为瑞士的雷达表和奥米加表、日本的精工表和星晨表。

　　1989年，本集团即开始研制生产永不磨损系列表，1990年成为首家推出永不磨损系列的国内钟表生产厂家。当时飞亚达永不磨损系列表的标价在2，000元左右，而雷达表同类型系列在国内标价在14，000元左右。目前，本集团已开发了20多款永不磨损系列表，满足国内市场需要。飞亚达表目前在国内高档手表市场的占有率为70％。

本集团资料

（一）概况

　　原本公司于1989年9月获市政府深府办（1989）828号文批准成立，系中航深圳公司属下全民所有制企业，并在深圳市工商行政管理局注册登记。注册资本426万元，注册地址：深圳市深南中路中航苑飞亚达大厦（中航苑6号大厦），法定代表人：刘景范。经营范围：生产经营电子石英表、钟、希物、电子计时器、电子仪表及相关零部件等。

　　1992年12月，市政府深府办复（1992）1259号文批准原公司改组为本公司。

　　本集团组织架构如下：

                            董事会

                              ┣━━━━━━━秘书处

                            总经理

              总经理助理━━━╋━━━总经理助理

┏━━┳━━┳━━┳━━┳━┳╋━━┳━━┳━━┳━━┳━━┳━━┓

经    财    企    纪    人  物┃    生    配    广    市    产    品

                              ┃          套    告          品    质

理    务    管    检    事  业┃    产    供    策    场    开    控

                              ┃          应    划          发    制

部    部    部    部    部  部┃    部    部    部    部    部    部

  ┏━━━━━━┳━━━━┳━┻━━━┳━━━━━┳━━━━━━┓

天福公司　　飞图公司　　飞达公司　　飞镖公司　　飞宇公司　　飞品公司

66％　　　　60％　　　　75％　　　　75％         75％　　　　75％

　　目前本集团拥有员工833人（含临工），其中20人具高级职称，55人具中级职称，120人具初级职称。

　　（二）简史

　　1989年9月，中航深圳公司在其属下合资企业飞达公司，天福公司和内联企业飞图公司的基础上，组建原公司。其中原公司属下主体企业飞达公司系1987年10月经市政府批准成立。

　　1990年4月，经市政府深府外复（1990）201号文批准，原公司与香港桀仕采购有限公司合资成立飞镖公司。

　　1991年10月，经市政府深府外复（1991）1130号文批准，原公司与香港增宇实业有限公司合资成立飞宇公司。

　　1992年2月，中航深圳公司同意原公司进行股份制改组设立深圳飞亚达（集团）股份有限公司。

　　1992年6月3日，经市政府深府办复（1992）537 号文批准原公司与航空航天部中原电测议器厂合资成产飞晶公司。

　　1992年12月25日，市政府深府办复（1992）1259号文批准原公司改组为本公司。

　　（三）主要业务及产品种类

　　1、主要业务

　　本集团主要从事设计、制造及销售各类中高档钟表及配件，包括各种电子石英表、石英运动表、计时器、定时器和装饰钟表，精密计时计量仪器等。此外，本集团拥有制造及加工部分钟表配件的设施，包括表壳和表镜琢磨及最后偈与镀金所需的设备。这些经加工的产品一部分被本集团自有产品所采用，同时也向其他公司提供加工服务，包括销售部分钟表零配件，经营精密机械加工、镀金、镀膜等业务。

　　原公司成立之初，主要业务以来样加工为主，在提高产品配套能力的同时，积极开发自己的新产品。1990年下半年，原公司开发出永不磨损系列产品投放国内外市场后，反映良好，供不应求。目前，本集团已开发出二十多款永不靡损系列高档表。

　　2、产品种类

　　本集团大部分钟表以飞亚达商标出售，主要产品有：

　　飞亚达永不磨损高档表系理－－－－包括宇宙神情侣表、欧陆风情表、金盾情侣表、温莎情侣表、超级拱型表、豪华绅士表等五十多个品种。

　　电子仪表系列－－－－包括运动型电子秒表、电子计时器、电子定时器、健身器用电子仪表等品种。

　　飞亚达艺术钟系列－－－－包括注塑钟系列、全铜镀金台钟系列、红木台钟、挂钟系列、木雕、石雕钟系列和特种钟系列。

　　电子石英钟表机芯系列－－－－各类表用步进马达、电路板组件、钟表机蕊。

　　计时计量精密仪器系列－－－－钟表外观CAD电脑辅助设计系统，CAT电脑防水测试仪。

　　表镜、钟镜系列－－－－永不磨损圆形、异形、拱型各类宝石表镜水晶玻璃表镜、钟镜和宝石装饰品等。

　　表壳、表带系列－－－－铜合金、不锈钢、硬质合金及精密陶瓷材料的圆形、卉形表壳、表带。

　　（四）市场与销售

　　本集团产品的国内市场集中在华北、东北、西北、华东、中南、西南、华南等七个地区，本集团分别在这七个地区的中心城市北京、沈阳、大连、哈乐滨、青岛、西安、上海、

武汉、成都等地设有商务处，负责本集团产品的销售工作。本集团已建立起一个全国性销售网络，通过上述七个大区的近300家批发零售商覆盖全国各省、市、自治区。

　　本集团的对外销售主要通过香港迅辉电子有限公司进行，迅辉电子有限公司是本集团的关联企业，负责本集团手表的进出口业务，承接各类订单。本集团本次招股集资后将收购通迅电子有限公司。在飞亚达表外销中，有一部分是来样加工方式。

　　目前，本集团飞亚达表年销量近200万只，在国内，主要占领中高档市场：在国外，主要销售到瑞士、美国、香港等十多个国家和地区。其中，飞亚达高档表占国内高档表市场70％的份额，产品供不应求。在1991年第十届香港国示钟表博览会上，飞亚达“欧陆风情”永不磨损表高价出口到钟表王国瑞士。本集团在该届钟表博览会上的销售合同金额达595万美元，成为深圳市钟表行业出口创汇大户。除此之外每年还向瑞士出口一百多万只表用步进马达和其它钟表零部件。

筹委会认为，本集团成功的主要因素在于能够为客户提供高素质服务，包括设计和技术方面。本集团的市场推广人员致力与所有客户保持紧密联系，以了解及满足客户的要求。

本集团每年在深圳市为分销商及零售商举办一次飞亚达新产品展示会，此外还参与每年的香港国际钟表博览会和在瑞士巴塞尔举行的国际钟表展览会。在这些展览会上建立的联系由本集团的销售及市场促销推广人员继续维持。；本集团亦从中航深圳公司的母公司（中国航空技术进出口总公司）在十多个国家的海外办事处的市场推广活动中获得裨益。

　　（五）生产、技术和质量管理

　　本集团的生产设施位于深圳市深南中路中航苑。配有一条手表机芯生产线、二条手表成品生产线、一条钟机芯和钟成品生产线、一条镀金生产线及一条宝石表镜加工生产线等。

此外，亦拥有制造及加工表壳、表带和各款永不磨损表镜的设备。本集团制造各种零部件的关键设备和检测仪器主要从瑞士、日本等国引进。

　　本集团之主导产品为飞亚达牌石英表，该产品由机芯、表壳、表镜与表带等组装而成。

本集团自制其产品所需的大部分表壳、表带、部分表镜和所有镀金。本集团自制部件占其所需部件总数约60％到80％，其余约20％到40％零配件由本集团从国内制造商购入，而机芯除部分国产外其余则通过国内有关进出口单位从日本或瑞士购入。本集团各附属企业独立负责从外部供应商购入零部件，购买条件、价格、数量和合同均由属下企业自己负责。筹委会相信在配件供应方面，一般不会有太大困难。装配钟表所用的配件大部分从其他供应商购入，而高档的飞亚达永不磨损表之表壳和表镜则由本集团自己加工制造。

　　飞亚达永不磨损表镜和表壳均采用航空航天工业精密制造技术和设备、配以从瑞士引进的高精度数控加工中心和先进工艺精制而成，并采用亚洲一流的镀金生产线镀金（23K），其整个加工过程执行ISO9000标准，质量水平与技术性能达到国际先进水平，永不磨损系列表在市场上供不应求。本集团采用从瑞士引进的电子石英表生产线进行飞亚达表的装配，使整表具有防水、防磁、防震、防尘、永不磨损与走时精确之性能。

　　受益于航空航天工业精密制造技术和从瑞士引进的先进设备，飞亚达表多项性能指标和外观指标已达到日本精工、西铁城和瑞士名表的水平。

　　本集团建立有严格的技术管理、标准管理、计量管理和质量管理体系。飞亚达表的整个生产过程，包括产品的设计、零配件的采购和检验、生产、检测、储存、包装和运输环节，都遵循严格的技术标准，这些措施为飞亚达表的名牌地位奠定了坚实的基础。

　　本集团已按ISO9000标准建立了飞亚达系列产品的生产质量控制系统。本集团已遵照ISO9000之质量控制程序准则。本集团的质量控制员根据此手册进行质量检测。

　　本集团在各地的维修站每个月都编制手表故障汇总报表，统计顾客送来维修的手表详细资料，分析和总结故障原因。这此分析报告全部送交品质控制部门。

　　筹委会相信品质保证对钟表的制造极为重要，本集团从瑞士等国引进了成套先进测试仪器，拥有近四十名品质管理员进行生产全过程的品质管理。

　　（六）经营业绩

　　以下为本集团截止1991年12月31日三个会计年度及截止1992年2月29 日两个月经审计之经营业绩概要。

　　　  年  度      1989年    1990年    1991年    1992年（1－2月）

营业收入（万元）　2999.63     4168.27   6617.44   876.57

税前利润（万元）   391.08      372.70    702.53   182.35

税后利润（万元）   380.77      341.90    646.07   171.82

减少数股东权益后

税后利润（万元）   279.35      247.47    478.25   127.61

　　（七）物业及设备

　　1、物业

　　截止1992年2月29日，本集团拥有的物业净值为3635.57万元，其中主要的物业位于深圳市深南中路中航苑之飞亚达大厦（原中航苑6号大厦）。该大厦的情况如下：

　　房产名称　　　　面积　　　　评估后净值　　　　单价

　　　　　　　　（平方米）　　　　　（万元）　　（元/平方米）

　　飞亚达大厦　　  19615           3572.85       2335

其中:办公楼（付楼） 5249.40         1555.92       3800

     厂房（主楼）  14365.60         2016.93       1800

　　2、设备

　　截止1992年2月29日，本集团拥有的设备（含运输工具）净值为1397.03万元。主要生产设备都是从瑞士、德国等国引进。具有八十年代国际先进水平，包括：电子石英表生产线、步进马达生产线、艺术钟生产线、宝石表镜加工生产线、电子表生产线和镀金生产线各1条，S－－190CNC数控铣床和德国仿形铣各1台，以及其他各类车床、铣床。

　　（八）属下企业

　　1、飞达公司

　　中外合资企业，成立于1987年10月，总投资额为1000万港元,原公司占75％股份，香港时达华电子有限公司占25％股份。注册地址：深圳市深南中路中航苑六号大厦8层，注册资本700万港元,法定代表人:门腾善。该公司拥有从瑞士等国引进的电子石英表生产线、步进马达生产线和先进的测试仪器，生产经营电子石英表、钟表零配件、部件和其它计时仪器。各类石英表生产能力为200万只，步进马达年生产能力为300万只。该公司91年生产各类石英表166.5万只，税后利润481.63万元。

　　2、飞镖公司

　　中外合资企业，成立于1990年4月，注册资本为700万港元,原公司占75％股份，香港桀仕采购有限公司占25％。注册地址：深圳市深南中路中航苑六号大厦3层，法定代表人：门腾善。该公司拥有从瑞士引进的数控加工中心及从德国引进的液压仿型铣床及外观件专业加工、配套设备，生产经营表壳、表带和其他零配件，该公司年生产能力为表壳、表带200万套。1991年生产表壳、表带14.4万套，税后利润82.98万元。

　　3、天福公司

　　中外合资企业，成立于1984年7月,注册资本300万港元，原公司占66％股份，香港迅辉电子有限公司占34％。注册地址：深圳市深南中路中航苑六号大厦6层，法定代表人：门腾善。该公司拥有从美国引进的8台自动焊机等先进设备，生产经营各类特殊功能电子计时器、航空微型电子仪表、游戏机及零配件。该公司91年税后利润98.66万元。

　　4、飞宇公司

　　中外合资企业，成立于1991年10月，注册资本300万港元,原公司占75％股份，香港增宇有限公司占25％，注册地址：深圳市深南中路民航中航苑六号大厦7层，法定代表人：门腾善。该公司生产经营各式艺术钟、计时器和计时产品的检测仪表等，艺术钟年生产能力为250万座。

　　5、飞图公司

　　内联企业，成立于1983年11月，总投资额为55万美元,原公司占60％股份，西安航空发动机公司占40％股份，注册地址：深圳市深南中路中航苑4号大厦3层。该公司拥有亚洲一流的贵金属涂敷生产线，全部设备均由国外专业电镀设备厂特别设计制造，经营精密机械及脉冲镀金、手表外观件的涂敷、电子仪器的装配等。

　　6、飞晶公司

　　内联企业，成立于1992年6月，总投资为352万元,原公司占75％股份，中原电测仪器厂占25％股份，注册地址：深圳市深南中路中航苑六号大厦3层。该公司全部设备由国外进口和由航空航天部有关企业进行专门设计制造，生产经营宝石表镜和宝石装饰品等，宝石表镜年生产能力为80万件。

　　（九）筹委会成员

　　刘景范：男，58岁,研究员级高级工程师,曾赴苏联学习,具有35 年技术与行政管理经验。先后任陕西省航空局技术处副处长、中航深圳公司副总经理。现任中航深圳公司总经理、原公司董事长。系本公司之提名董事。

　　李志正：男，50岁,高级工程师,具有25年技术与行政管理经验,曾任航空工业部61所研究室专业组长、部机关处长、国营2321副厂长。现任中航深圳公司副总经理、原公司董事。系本公司之提名董事。

　　罗毅：男，55岁,经济师,具有38年国际贸易与行政管理经验。先后任航空工业部部长秘书处处长。现任中航深圳公司副总经理，原公司董事。

　　吕先斌：男，50岁,高级工程师,具有25岁技术与行政管理经验,曾任航空工业部133厂副厂长。现任中航深圳公司副总经理，原公司董事，系本公司之提名董事。

　　王心阔：男，44岁,高级经济师，具有21年行政管理经验,曾任国营172 厂党委办公室副主任,现任中航深圳公司党委副书记、纪检委书记、公司董事。

　　陈显然：男，58岁,高级会计师，具有40年财务管理经验。现任中航深圳公司总会计师、原公司董事。

　　门腾善：男，51岁，高级工程师，具有27年科技开发。技术管理及行政管理经验。先后任机电部仪器仪表研究所研究室主任，中航深圳公司天利信息实验室科技部经理。现任中航深圳公司副总经理、原公司常务董事兼总经理。系本公司之提名董事。

　　吴光权：男，30岁，会计师，有十年财务工作及管理经验，现任中航深圳公司财务部经理。系本公司之提名董事。

　　（十）本公司发起人

　　本公司发起人为中航深圳公司，该公司成立于1982年4月，为中国航空技术进出口总公司之属下企业，注册地址：深南中路68号航空大厦30层，注册资本8000万元，法定代表人：刘景范。主要经营工业、进出口贸易、物业、畜牧业、商场、餐饮和文化娱乐业。该公司已成为一个技、工、贸相结合的综合性集团公司，中航深圳公司是原公司的唯一股东，

也是本公司之唯一发起人，本次股票（含B股）发行成功后，中航深圳公司将持有本公司54.92％的股份。

经调整之资产净值

　　以下本集团经调整之资产净值是根据本说明书之附录一、附录三所载本集团于1992年2月29日评估后资产净值经调整编制而成

1992年2月29日评估后资产净值 4725.2693万元

提取重组后本公司公司积金 1375.3693万元

净资产折股 3350万元

发行前每股资产净值

本次发行之股款收入（含B股）　　　　　 10346万元

发行后总股本（含B股）　　　　　　　　　6100万元

发行后每股资产净值

募股资金之运用计划

　　本公司本次增发1250万股A股和1500万股B股,如发售成功，将募集4500.00万元人民币和5220，00万港元的资金，这些资金拟作如下用途：

　　（一）建立、收购有关钟表企业、更新现有企业生产设备

　　1、组建真空离子钛合金公司。

　　计划在1993年从德国引进真空离子钛合金行产线。设备投资约173万美元。国内配套投资约200万元人民币。

　　2、组建表用硬质合金及精密陶瓷材料公司。

　　计划在1993-1994年从国外引进相关生产设备。投资约100 万美元，国内配套投资约500万元人民币。

　　3、拟收购两家钟表配套公司，需投资约80万元美元和400万元人民币。

　　4、对现有属下企业进行技术设备更新、扩充高档表生产线，需投资100万美元和1000万人民币。

　　（二）开发飞亚达系列新产品，向多元发展

　　1、K金镶嵌珠宝首饰表和K金饰物。

　　计划在1993年成立K金镶嵌饰物公司。

　　设备投资约100万美元,国内配套投资约300万元人民币。

　　2、高级水晶灯饰。

　　计划在1993－1994年从国外引进相关设备，组建飞亚达水晶灯饰公司。设备投资约100万美元，国内配套投资约300万人民币。

　　3、兴建黄海明珠酒店。

　　计划在1993－1994年在山东省青岛市投资3000万元人民币兴建黄海明珠酒店。

　　（三）建立飞亚达精品连锁店

　　计划在1993－1995年在国内中心城市建立30个连锁专卖店，需投资3000万元人民币。计划在1994－1996膷在国际中心城市建立5个专卖店，需投资约800万美元。

　　（四）在国外组建一家实业公司，计划投资约400万美元

上述投资计划所需资金由募股资金和银行贷款解决。

　　股金存放银行已出具承诺书，负责监督本集团严格按上述用途使用股金。

溢利预测及利润分配

　　根据附录四所载之基准与假设，在无不可预见情况下，筹委会预测本集团一九九三年度税后利润为2539万元，每股税后利润（预扣10％公益金后）为0.37元（含B股）。按发行价格和扣除10％的公益金之后的每股税后利润计算的预计市盈率为9.7倍。

　　按本公司章程第八章转载之利润分配政策，税后利润按如下比例进行分配：

　　1、公积金　　35％－55％

　　2、公益金　　 5％－15％

　　3、分红基金　35％－55％

风险与对策

　　本集团目前主要生产经营各类石英钟表，行业单一，存在市场风险。

　　为克服行业单一性，本集团将充分利用自己航空航天精密制造技术之特长，从事珠宝饰物、灯饰等高附加值精品的生产经营，同时积拓展商贸、房地产、旅游服务业，分散行业风险。

　　产品的市场风险主要反映在：钟表产品市场需求多变，更新换代快，市场竞争激烈。国内市场是本集团钟表产品的主要市场，若我国签订关税及贸易总协定, 则进口表可能因关税的降低而在国内市场涌现，从而本集团高档表将面对更为激烈的市场竞争。

　　为避免市场风险，提高产品市场竞争力，本集团将不断开发集实用性与艺术性于一体的新产品，狠抓产品质量，加强市场营销工作，巩固飞亚达钟表名牌地位。

　　飞亚达表外销渠道能否畅通与稳定将影响本集团经营业绩。美国及欧洲占本集团出口营业额的较大比例。因此，若我国与这些国家的贸易关系出现波折，则本集团会受到一定影响。本集团在充分巩固目前的外销渠道的同时，拟在国外建立飞亚达表的组装厂和连锁专卖店把飞亚达表直接推向国际市场。

重大合约和诉讼

　　截至本招股说明书刊载之日止，本集团未对外签订任何重大合约，亦未涉及任何诉讼。

未来计划及发展前景

　　过去几年，本集团迅速发展，飞亚达表一跃成为国内名牌表，并打入国际市场。股份制改组后，本集团将进入一个新的发展时期，为此，本集团将重点进行以下几方面的工作：

　　1、按照深圳市后十年的总体发展规划，通过多种渠道筹集资金，收购、兼并深圳其他一些钟表企业，建成以飞亚达钟表产品为龙头，自我配套能力强，出口创汇高，经济效益好的深圳钟表制造出口基地，力争用10年时间把飞亚达表创为国际名表。

　　2、在国内上建立飞亚这钟表、饰物及精品连锁专卖店，使本集团在获取产品工业利润的基础上，获取商业利润，同时改善产品销售服务，开拓产品国内外市场，提高其市场占有率。

　　3、在国外注册公司，生产经营国际名表，提高产品销售额、销售利润。

　　4、随着人民生活水准的提高，国内高档精品市场需求迅速膨胀，而国产名牌精品尚不多见。本集团将抓住此时机，利用自己的技术优势和飞亚达名牌地位从事飞亚达系列精品的开发、生产、经营。

　　本集团未来的发展方向是：企业集体化，名牌国际化，产销一体化，经营多元化。本集团将在完善现有企业设施的同时，强化配套生产能力，提高规模经济效益。在立足国内的基础上，努力跻身国际市场，在海外兴办实业。在努力发展主导产品飞亚达表的同时，力争多元化经营。

重大事项

　　本公司本次发行之A股将于1993年3月10日上午8:30开始收款，3月20日下午4:30 收款截止。B股招股收款事项将于近期在《深圳特区报》或《深圳商报》另行登载。

　　本公司筹委会氦于1993年4月18日召开本公司创立大会暨第一届股东大会,大会地点及有关事项将另行公告。

备查文件目录

　　下列文件复印件于即日起至三月二十八日止（节假日例外）于正常办公时间在本公司办公地点供查阅。

　　1、市政府关于成立深圳飞达表业有限公司之批复〔深府外复（1987）305号〕

　　2、市政府批准原公司成立之批文〔深府办（1989）828〕

　　3、中航深圳公司关于同意原公司进行股份制改组及发行股票之决议

　　4、市政府关于原公司改组为股份有限公司之批复〔深府办复（1992）1259〕

　　5、中国人民银行深圳经济特区分行关于本公司公开发行股票之批复〔深人银复字（1993）第070号〕

　　6、深圳市资产评估事务所关于原公司资产评估报告书〔深资评报字1992第034号〕　　7、深圳市投资管理公司关于原公司资产评估结果确认的通知〔深投确认字（1992 ）57号〕

　　8、深圳蛇口中化会计师事务所关于原公司经营业绩与资产净值之审计报告书〔特审报字（1992）第14号〕

　　9、深圳蛇口中化会计师事务所关于本集团溢利预测的函〔函字（1992）第24号〕

　　10、深圳飞亚达（集团）股份有限公司章程

　　11、深圳经济特区证券公司关于本集团的调查报告

　　12、深圳发展银行爱华支行、中国人民建设银行深圳市分行福田支行、中国银行深圳市分行上步支行出具的股金监管承诺

　　13、B股招股说明书

　　14、股金运用之可行性分析报告

附录一

　　关于对深圳飞亚达计时工业（总）公司的资产评估结果报告书

深资评报字1992第034号

深圳飞亚达计时工业（总）公司：

　　我所接受委托，对贵公司及其所投资的5家企业（其中含中外合资企业4家，内联企业1家）的全部资产及其债权债务进行评估，目的是进行股份化改组时表明所投入股份公司的全部资产的现值及总资本量。评估基准日期定于1992年2月29日。

　　根据国家颁布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，遵照会计核审的一般原则，我所业已进行了对贵公司及其所投资的5家企业所提供的法律性文件、会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看和清查，并遵循了必要的评估程序，据此，对上述企业的全部资产及其债权债务进行了评定估算，其结果，于1992年2月29 日的总资产为人民币106705338.70元，总负债为53850071.34元，净资产为47253693.07元，少数股东权益为5601574.29元。

　　现将资产评估有关事项说明如下：

　　一、对房产的评估：

　　1、对生产、经营用房产，采用现行市价法确定其重估价值。

　　2、对职工住宅、按原帐面值为评估值。

　二、对设备的评估，主要采用重置成本法。

　　三、汇率调整定为评估基准日深圳市外汇调剂中心的调剂价。

　　四、外币货币资金及外币债权债务均按上述所定汇率作调整（已在原帐面值调整）。　　五、对存货的评估，按帐面价值作为重估价值。

　　六、对其投资项目（贵公司投资的五家企业）都进行了全面的评估，并采用合并报表方式核算。

　　七、对在建工程，按帐面值作为重估值。

　　附件一：深圳飞亚达计时工业（总）公司本部资产评估总表（略）

　　附件二：深圳飞达表业有限公司资产评估总表（略）

　　附件三：深圳飞宇艺术钟有限公司资产评估总表（略）

　　附件四：深圳飞镖表业外观件有限公司资产评估总表（略）

　　附件五：深圳飞图技术开发公司资产评估总表（略）

　　附件六：深圳天福电子有限公司资产评估总表（略）

深圳市资产评估事务所

一九九二年六月十八日

评估人:项目经理:莫玉冰

高级工程师:宋锦乡高级工程师:张震球

高级会计师:李泽临助理会计师:尹群

深圳飞亚达计时工业（总）公司资产评估汇总表

　　　　　　评估基准日期：1992年2月29日　　单位：人民币元

序号　　项目　　　　　　帐面值　　  评估值　　增（减）值　　备注

　　　　资　　产

　　一、流动资产

    1   现金           320732.96    320732.96

    2   银行存款     15726818.28  15726818.28

    3   应收票据

    4   应收帐款     10623754.40  10623754.40

    5   减: 备抵呆帐

    6   预付货款      1334455.31   1334455.31

    7   其他应收款    5115269.65   5115269.65

    8   应收内部单位款

    9   待摊费用      1717087.85   1717087.95

    10  存货         17126971.02  17126971.02

    流动资产合计     51965089.57  51965089.57

    二、长期投资：

　　1   长期投资

    2   投资性债券    1830.00       1830.00

        长期投资合计  1830.00       1830.00

    三、固定资产

　　1   固定资产原值  25464294.00   62161770.41    36697476.41(1)(2)

    2   (减): 累计折旧 2916226.87   11835733.73     8919506.86

    3   固定资产净值  22548067.13   50326036.68    27777969.55

    四、在建工程：

　　1   在建工程        911926.69     911926.69

    五、无形资产及其他资产：

　　1   递延资产:      1222121.97    1222121.97

    2   场地使用权

    3   开办费         2278333.79    2278333.79

    4   租入固定资产改良及大修支出

无形资产及其他资产合计 3500455.76    3500455.76

    资产总计          78927369.15   106705338.70    2777969.55

　　　　项目　　　　　帐面值　　　　评估值　　　增（减）值　　备注

　　　　负债及资本

　　一、流动负债

　　1   短期银行措款  2270600000    22706000.00

    2   应会票据

    3   应会帐款       9782092.19    9782092.19

    4   预收货款       3195404.12    3195404.12

    5   应付工资         55011.82      55011.82

    6   应交税金        492826.31     492826.31

    7   应会股利       1729465.35    1729465.35

    8   其他应付款     3422142.24    3422142.24

    9   预提费用        179644.24     179644.24

    10  公益金          739485.07     739485.07

    流动负债合计      42302071.34   42302071.34

    二、长期负债：

　　1   长期银行借款  11548000.00   11548000.00

    2   其他长期借款

         负债合计     53850071.34   53850071.34

    三、少数股东权益：

　　少数股东权益　　   5301510.72    5601574.29    300063.57(4)

    四、资本

　　1   实收资本      15673731.87   15673731.87

    2   公积金         4102055.22    4102055.22

    3   固定资产重估增值            27477905.98    27477905.98

    4   未分配利润

        资本合计      19775787.09   47253693.07    27477905.98

        负债及资本总计78927369.15  106705338.70    2777799.55

(1)深圳飞亚达计时工业（总）公司房产评估汇总表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币元

企业名称　　　　　　   帐面值　　　　　    　评估值

　　　　　　　　　原值　　　净值        原值      净值    (附件)

飞亚达本部10810051.04  898590.58 45805800.00 35728523.42 26742632.42(1)

飞达公司            0          0           0           0           0(2)

飞宇公司            0          0           0           0           0(3)

飞镖公司            0          0           0           0           0(4)

飞图公司    340068.35  182627.92   340068.35    182627.97          0(5)

天福公司    486495.16  444534.92   486495.16    444534.92          0(6)

合计     11636614.55 9613053.47 46632363.51  36355685.89 26742632.42

(2)深圳飞亚达计时工业（总）公司设备评估汇总表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位:人民币元

企业名称　　　　　　   帐面值　　　　　    　评估值

　　　　　　　　　原值　　　净值        原值      净值    (附件)

飞亚达本部 412468.88 41468.88 412468.88 412468.88 0 附件一飞达公司 7289093.45 6849699.84 7722878.00 7203051.64 353351.80 附件二飞宇公司 280300.40 280300.40 282586.20 282586.20 2285.80 附件三飞镖公司 3379229.75 3196121.08 3682873.49 3485720.48 289599.40 附件四飞图公司 1641452.19 1612855.69 1742002.54 1714860.24 102004.55 附件五天福公司 825134.78 583567.77 1686597.79 871663.35 288095.58 附件六

  合计    13827679.45 12935013.66 15529406.90 13970350.79  1035337.13

(3)对“在建工程”911926.69元的说明

企业名称           项目               数额     备注

飞  宇    厂房装修工程             363926.69  附件三

飞  图    厂房装修及污水处理工程   548000.00  附件五

合  计                             911926.69

(4)少数股东权益帐面值明细表

单位:人民币元

企业名称    实收资本        少数股东权益   飞亚达总公司权益      附件

                      所占比例％    数额   所占比例％    数额

  飞达      5320000.00   25 　　1330000.00    75      3990000.00  (2)

  飞宇      1440000.00   25      360000.00    75      1080000.00  (3)

  飞镖      3493936.87   25      873484.22    75      2620452.65  (4)

  飞图      3080000.00   40     1232000.00    60      1848000.00  (5)

  天福      1419000.00   34      482460.00    66       936540.00  (6)

  合计     14752936.00          4277944.22           10474992.65

企业名称    公积金         少数股东权益         飞亚达总公司权益      附件

                        所占比例％　　数额　　　所占比例％　　数额

　飞达    2101806.17　　　   25    525451.54         75    1576354.63 (2)

  飞宇             0         25            0         75             0 (3)

  飞镖     234138.26         25     58354.57         75     175603.69 (4)

  飞图      96473.19         40     38589.28         60      57883.91 (5)

  天福    1179385.63         34    400991.11         66     778394.52 (6)

  合计    3611803.25              1023566.50               2588236.75

注:少数股东权益帐面值=4277944.22+1023566.50=5301510.72

对少数股东权益增值和飞严达总公司权益增值的说明:

固定资产评估增值共27777969.55元，也就是所有股东权益的增值。其中少数股东权益增值3000063.57元，飞亚达总公司权益增值27477905,98元（详见下表所列）。

　　单位:人民币元

企业名称       固定资产      少数股东权益       飞亚达总公司权益     备注

               评估增值    所占比例％　　数额　　所占比例％　　数额

飞亚达本部     26742632.43     0        0           100     26742632.42 (1)

飞达             353351.80    25     88337.95        75       265013.85 (2)

飞宇               2285.80    25       571.45        75         1714.35 (3)

飞镖            2899599.40    25     72399.85        75       217199.55 (4)

飞图            102004.55     40     40801.82        60        61202.73 (5)

天福            288095.58     34     97952.50        66       190143.08 (6)

合计          27777969.55           300063.57               27478905.98

附录二深圳投资管理公司深投确认字[1992]57号

关于深圳飞亚达计时工业（总）公司资产评估结果确认的通知

中国航空技术进出口公司深圳工贸中心：

　　你中心所属深圳飞亚达计时工业（总）公司以股份制改组、股票上市为目的资产评估结果确认申请报告及附件收悉。根据国务院颁发的《国有资产评估管理办法》和现行的有关资产评估规定，我公司对深圳市资产评估事务所出具的深资评报字（1992）第34号《关于对深圳飞亚达计时工业（总）公司的资产评估，结果报告书》进行了审核验证，现确认你公司经过资产评估，截至1992年2月29日止所拥有的全部资产、

负债及净资产如下（以人民币为本位币）：

一、资产总额为　　　　　106,705,338.70元;

其中: 1.流动资产         51,965,089.57元;

      2.长期资产         50,327,866.68元;

      3.在建工程            911,926.69元;

      4.无形资产          3,500,455.76元。

二、负债总额为           59,451,645.63元。

  1.流动负债             42,302,071.34元;

  2.长期负债             11,548,000.00元;

  3.少数股东权益          5,601,574.29元。

三、净资产为　　　　　　 47,253,693.07元。

  其中:资产评估增值      27,477,905.98元。

　　上述资产、负债及净资产评估情况详见附件所列。

　　请你中心按有关规定办理股票上市审批手续，待批准上市后方可进行帐务处理。

　　附件：深圳市资产评估事务所深评报字（1992）第034 号《关于对深圳飞亚达计时工业（总）公司的资产评估结果报告书》

深圳市投资管理公司

一九九二年八月二十七日

附录三

特审报字(1992)第14号

蛇口华会计师事务所

关于深圳飞亚达计时工业公司经营业绩与资产净值的审计报告书

深圳飞亚达计时工业公司股份制改组筹备委员会：

　　我所接受委托，审计了贵公司及贵公司的联营公司（以下连同贵公司统称“贵集团”）

一九八九年一月一日至一九九一年十二月三十一日止　三个会计年度及截至一九九二年二月二十九日止两个月期间（以下统称“有关期间”）的经营业绩与一九九二年二月二十九日资产净值相关的财务报表；审核了贵集团一九八九、一九九零、一九九一年度未的资产负债表。

　　我们的审查系按照中华人民共和国有关查帐规则和公认的审计标准实施，包括对会计记录的抽查、通函询证、实物资产的盘点，以及当时情况下我们认为必要的其他审计程序。

　　我所认为，本报告书后述的合并经营业绩概要与合并资产净值概要及其有关附注公允地表达了贵集团在上述有关期间的经营业绩和贵公司及贵集团于一九九二年二月二十九日的资产净值，并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定和会计核算的一般原则。

　　一、经营业绩与资产净值概要的编报基准

　　贵集团的合并经营业绩概要系根据贵集团在上述期间业经的财务报表，并作为我所认为必要的调整后编制的；贵集团的合并资产净值概要系以历史成本为基础，加计资产重估增值额而编制的遂以表达贵集团于一九九二年二月二十九日的资产、负债和资产净值。　　资产重估增值额，第根据深圳市资产评估事务所出具的深资评报字1992年第034 号《资产评估结果报告书》列报。该报告业经深圳市投资管理公司以深投确认字（1992）57号文确认。

　　纳入贵集团合并经营业绩与合并资产净值概要的联营公司概况如下：

    公司名称          成交日期  注册地  注册资本(万元)拥有权益  主要业务

深圳飞达表业有限公司  1987      深圳     HKD700        75％  生产经营电子石英

钟表及零配件

深圳天福电子有限公司 1984 深圳 HKD300 65％生产经营电子计时器深圳飞图新技术开发公司1984 深圳 HKD 55 60％脉冲镀金、真空镀膜深圳飞镖表业外　　　 1990 深圳 HKD700 75％生产经营手表壳表带观件有限公司和其他零配件

深圳飞宇艺术钟有限公司1991      深圳     HKD300        75％生产经营各种技术钟

　　二、重要会计政策

　　本报告书所述的财务资料是贵集团采用下列重要会计政策编制的，该等政策符合会计核算的一般原则。

　　1.合并报表

贵集团合并报表除内部往来、资金的投入与拨出、内部购销及收取费用相互抵销、少数股东权益予以扣除外，相同项目的资产、负债，收入、成本和费用逐项合并。

　　2.长期投资的核算

贵集团对拥有25％以下股权的长期投资采用成本法核算；对拥25％至50％股权和长期投资采用权益法核算；对拥有50％以上股权的长期投资采用合并报表方式核算。

　　3.货币换算

贵集团以人民币为记帐本位币。涉及外币的经济业务按《深圳经济特区企业会计准则》的有关规定，以反映该种外币实际价值的记帐汇率入帐。一九九二年二月二十九日货币性项目中的外币余额按当日深圳经济特区旬汇调剂中心挂牌价予以调整。外币兑换损益业已计入各有关期间的损益类帐项。

　　4.销售

销售收入是以商品、产品已经发出、劳务已经提供，货款已经收到或得到收取货款的权利为实现标志。

　　5.存货

存货按实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定。低值易耗品按五成法摊销。在产品只计算原材料成本。

　　6.固定资产及其折旧

　　固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计使用年限及估计残值（原价的10％）制订分类年折旧率如下：

          类别          估计使用年限     年折旧率

    房屋及建筑物            20年       4.5％－5％

    其中:房屋装修设施        5年             18％

　　机器设备　　　　　　　　10年         9％－10％

　　电子设备　　　　　　　　 5年        18％－20％

　　运输工具　　　　　　　　 5年        18％－20％

　　其他设备　　　　　　　　 5年        18％－20％

　　其他：专用模具按工作量法计提折旧

　　*　深圳飞图新技术开发公司系内联企业，在确定固定资产年折旧率时未留残值。

　　7.开办费

开办费系深圳飞亚达计时工业公司、深圳飞达表业有限公司、深圳飞镖表业外观件有限公司及深圳飞宇艺术钟有限公司发生的筹办费用，分别从一九九二年三月、一九八八年一月、一九九零年十一月起分五年摊销；深圳飞宇艺术钟有限公司之开办费待该公司筹建完成后分五年摊销。

　　8.递延资产

　　递延资产系深圳天福电子有限公司对租入厂房进行装修而发生的费用，从一九九零年七月起分三年摊销；深圳飞图新技术开发公司进行内部改组及引进新生产线而发生的筹办费用，从一九九二年一月起分五年摊销。

　　9.税项

　　(1)经深圳市税务局批准，贵公司的联营公司享受下列减免税优惠：

　　A、深圳飞达表业有限公司自一九八七年度起享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠。一九九二年度应为该公司的第五个获利年度，减半征收企业所得税。经深圳市税务局批准，免征一九九零、一九九一年度增值税、一九九二年度免缴增值税的报告尚未批复。

　　B、深圳飞镖表业外观件有限公司自一九九零年度起享受自每一年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠。一九九二年度应为该公司的第二个获利年度，免缴企业所得税。

　　(2)除深圳飞图新技术开发公司经营亏损、深圳飞宇艺术钟有限公司尚处于开办期不计缴企业所得税外，基余合并报表单位均未享受其他任何减免税优惠。

　　10.利润分配

贵集团对一九九二年一月一日至一九九二年二月二十九日期间的税后利润采用如下方法进行分配：

　　A:深圳飞亚达计时工业公司之税后利润全部转为公积金以补充资本之不足。

　　B:深圳飞达表业有限公司之税后利润分别提10％公益金和公积金后，按合营各方投资比例进行分配。

　　C:深圳天福电子有限公司之税后利润分别计提8％公益金和17％公积金后，按合营各方投资比例进行分配。

　　D、深圳飞镖表业外观件有限公司之税后利润分别计提10％公益金和15 ％公积金后，按合营各方投资比例进行分配。

　　11.坏帐准备

　　贵集团对帐龄超过一年仍未收回款项计提8％的坏帐准备。截至一九九二年二月二十九日止，贵集团无超过一年以上未收回的款项，故未作坏帐准备。

　　三、经营业绩

　　以下为贵集团在有关期间的合并经营业绩概要

                1989          1990         1991        1992.1.1-2.29

                RMB           RMB           RMB             RMB

营业收入总额(A)29,996,341.00 41,682,682.31 66,174,393.25 8,765,650.87

减: 营业税金      448,575.73    133,947.22    325,020.47    19,277.18

    营业税金(B)24,079.453.12 32,088,308.34 49,093,778.55 4,780,588.79

    营业税金    5,468,312.15  9,460,426.75 16,755,594.23 3,965,784.90

减: 销售费用      473,513.78  2,300,729.34  5,955,504.84   828,305.58

    管理费用(C) 1,881,194.27  3,873,222.87  3,841,187.59 1,210,362.31

加: 长期投资收益   85,481.06   (129,186.42)   －－－－　　　　－－－－

　　营业外收入     13,596.25     15,446.73    293,104.47    17,586.61

减: 营业外支出      7,067,30     20,925.10    176,340.20

    利润总额    3,910,830.52  3,727,009.26  7,025,281.32  1,823,542.97

    企业所得税(E) 103,181.66    308,060.40    564,610.34    105,389.78

    集团利润:   2,793,529.76  2,474,674.34  4,782,515.97  1,276,060.83

附注:

(A)营业收入总额

有关期间营业收入总额明国项目列示如下

            1989          1990           1991          1992.1.1-2.29

            RMB            RMB           RMB               RMB

产品销售收入29,996,341.00 41,682,682.31 65,473,932.40 7,898,445.21

服务费收入                                 700,460.85   867,205.63

            29,996,341.00 41,682,682.31 66,174,393.25 8,765,650.87

(B)营业成本

有关期间营业成本明细项目列示如下

            1989          1990           1991          1992.1.1-2.29

            RMB            RMB           RMB               RMB

产品销售收入24,079,453.12 32,088,308.34 48,431,006.00  4,204,362.45

服务费成本                                 662,772.55    576,226.34

            24.079.453.12 32,088,308.34 49,093,778.55  4,780,588.79

(C)管理费用

有关期间的管理费用业已包括下列内容

            1989          1990           1991       1992.1.1-2.29

            RMB            RMB           RMB               RMB

财务费用 1,278,407.74  2,023,691.25  2,225,719.60   290,986.85

(D)汇兑损益

贵集团一九九二年一月一日至一九九二年二月二十九日止会计期间的汇兑损失(收益)明细项目列示如下:

                                        1991.1.1. 1992.2.29

期未货币性项目帐面汇率调整产生的汇兑损失(收益)转销额 RMB 121,160.65

(E)企业所得税

贵集团一九九二年一月一日至一九九二年二月二十九日止会计期间的企业所得税列示如下:

                                      1992.1.1. 1992.2.29

                           应纳税所得额    税率    企业所得税

     深圳飞达表业有限公司  RMB1,236,62.97 7.5％　RMB92,742.22

     深圳天福电子有限公司        84,312.02 15％　　”2,647.56

RMB105,389.78

四、资产净值

　　　　附注　　　　贵集团　　　　　贵公司

流动资产       RMB51,965,089.57 RMB6,066,119.70

长期投资                           10,474,992.65

证券投资                1,830.00

固定资产净值       50,326,036.68   36,140,991.88

在建工程              911,926.69

资产总额          106,705,338.70   54,079,496.35

流动负债            4,302,071,34      115,132.06

长期负债           11,548,000.00   11,548,000.00

负债总额           53,850,071.34   11,663,132.06

少数股东权益

少数股东权益        5,601,574.29

买收资本:

国有资本           15,673,731.87   15,673,731,87

其他资本:

公积金              4,102,055.22

资产币估增值       27,477,905.98   26,742,632.42

未分配利润

其他资本合计       31,579,961.20   26,742,632,42

资产净值        RMB47,253,693.07RMB42,416,364.29

附注

  (a)流动资产:

流动资产明细项目列示如下:



                    1992-2.29

现金及银行存款                                RMB 16,047,551.24

应收及预付帐款                                    11,958,209.71

待摊费用                                           5,115.269.65

存货

原材料                 RMB6,417,196.06

辅助材料                     15,606.31

在产品                    2,461,643.66

发出商品                  5,602,940.60

委托代销商品                263,584.30

低值易耗品                   28,490.96            17,126,971.02

RMB51,965,089.57

(b)固定资产净值:

固定资产净值明细项目列示如下:

1992.2.29

            原价       累计折旧         净值   其中:资产币估增(减)值

            RMB           RMB           RMB            RMB

房屋及建筑物46,632,363.51 10,276,677.62 36,355,685.89 26,742,632.42

机器设备    13,097,598.62  1,052,456.88 12,045,141.74    692,728.87

电子设备       338,057.00     55,970.62    282,086.38      3,687.14

运输工具     1,060,177.20     32,356.89    667,820.31    333,201.48

其他设备     1,033,574.08     58,771.72    975,302.36      5,716.64

            62,161,770.41 11,835,733.73 50,326,026.68 27,777,969.55

(c)在建工程:

在建工程明细项目列示如下:

   企业名称                项目         1992.2.29

   深圳飞宇艺术钟有限公司厂房装修工程 RMB363,926.69

   深圳飞图新技术开发公司污水处理工程     88,000.00

                          厂房装修工程    460,000.00

RMB911,926.69

(d)无形资产及其他资产:

无形资产及其他资产明细项目列示如下:

                              发生总额       摊销额       摊余净额

深圳飞亚表计时工业公司开办费  RMB1,397,392.12  RMB         RMB1,397,392.12

深圳飞达表业有限公司开办费         769,565.13   641,304.27      128,260.86

深圳飞镖表业外观件有限公司开办费   692,541.07   184,677.60      507,863.47

深圳飞宇艺术钟有限公司开办费       244,817.34                   244,817.34

深圳天福电子有限公司租入厂房装修费 314,581.34   172,462.02      142,119.32

深圳飞蛵新技术开发公司内部改组     785,602.81    26,186.76      759,416.05

及改进新生产线筹办费

深圳飞镖表业外观件有限公司租入     332,244.40    11,657.80      320,586.60

(c)流动负债

流动负债明细项目列示如下:

                                                 1992-2-29

短期银行借款

外币借款 (HKD 2,000,000.00) RMB 1,532.000.00

         (USD   800,000.00) RMB 4,774,000.00

人民币借款(RMB16,400,000.00)RMB16,400,000.00      RMB22,706,000.00

应付及预收帐款                                       12,977,496.31

其应付款                                            3,422,142.24

应付工资                                                 55,011.82

应交税金                                                492,826.31

应付股利                                               1,729,465.35

预提费用                                                 179,644.24

公益金                                                   739,485.07

                                                   RMB42,302,071.34

(f)长期负债

长期负债明细项目列示如下:

                                                   1992-2-29

长期银行借款

外币借款  (USD1,600,000.00)  RMB9,548,000.00

人民币借款(RMB2,000.000.00)  RMB2,000,000.00 RMB11.548.000.00

(g)少数股东权益

少数股东权益系贵公司之联营公司的少数股东应占各联营公司评估后资产净值的份额计5,601,574.29人民币元,其中: 由于资产重估增值而增加的少数股东权益计300,063.57人民币元。

　　少数股东权益明细项目列示如下

　　　　　　　　　　资产净值　　　少数股权　　　少数股东权益　　少数股东权益　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   重估增值

　　　　　　　　      RMB            RMB            RMB                RMB

深圳飞达表业有限公司  7,775,157.97   25％        1,943,789.49      88,337.95

深圳天福电子有限公司  2,886,481.21   34％　　　　  981,403.61      97,952.50

深圳飞图新技术开发公司3,278,477.44   40％　　　　1,311,391.10      10,801.82

深圳飞镖表业外观件有限公司4,017,674.63 25％      1,004,418.64      72,309.85

深圳飞宇艺术钟有限公司1,442,285.80   25％          360,571.45         571.45

                     19,400,077.05               5,601,574.29     300,063.57

(h)资产重估增值:

资产重估增值明细项目列示如下:

1992-2-29

  固定资产重估增值        RMB 27,777,969.55

  减:少数股东权益重估增值        300,063.57

                          RMB 27,477,905.98

(i)财务承诺

截至一九九二年二月二十九日止,贵集团并无对外承担经济担保等财务承诺事项。

(j)约定资本支出

经深圳市人民政府于一九九二年六月三日批准,同意深圳飞亚达计时工业公司(合营甲方)与国营中原电测仪器厂(合营乙方)共同投资兴办“深圳飞晶光学器件联合有限公司”。该公司投资总额与注册资本均为3,520,000.00人民币元,其中合营甲方认缴75％，合营乙方认缴25％。该公司经营期限五年，经营范围为：生产经营人造半兰宝石表面、光学镜头及相关的人造兰宝石装饰品（不含金银饰品）。

　　五、结算日以后之财务报表

　　贵集团并无就有关一九九二年二月二十九日后之会计期间编制任何经审核的财务报表　　附件：深圳飞亚达计时工业公司近三年的资产负债表（1989-12-31、1990- 12031 、1991-12-31）

蛇口中华会计师事务所中国注册会计师

叶铭旋

中国注册会计师

侯德彰

一九九二年六月十五日

中国深圳蛇口