江南重工股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.12.03 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 君安证券有限公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.37 0.137 5.233 合计 60000000 322200000 8208000 313992000 发行方式：上网定价 发行时间：１９９７年５月１６日 拟上市地：上海证券交易所 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资人在作出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 江南重工股份有限公司（筹） 一、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家现行的有关证券管理法规和发行人的实际情况而编写，经中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９７〕２０８号文和证监发字〔１９９７〕２０９号文审核通过，旨在向公众人士提供有关本发行人的资料。本公司筹委会成员已批准本招股说明书，确信本招股说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本公司股票之买卖，应由投资者按规定自行负担相应的税款，发行人、承销商和上市推荐人对税款不承担责任。 二、释义 在本招股说明书中，除文义另有所指外，下列名词含义属以下释义范围： 江南集团公司 指 江南造船（集团）有限责任公司 发行人或本公司、公司 指 江南重工股份有限公司 筹行会 指 江南重工股份有限公司筹备委员会 君安或主承销商 指 君安证券有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销协议 指 江南造船（集团）有限公司与君安证券公司于１９９７ 年４月９日达成的包销协议 元 指 人民币元 三、发售新股有关当事人 １、发行人：江南重工股份有限公司（筹） 注册地：上海市浦东新区东方路１３６９号 筹委会主任：陈金海 联系人：施卫东 电话：０２１－６３７７０１０１×４５５４、４２５４ 传真：０２１－６３１４１１０３ ２、主承销商：君安证券有限公司 注册地：深圳市春风路５号 办公地址：上海市常德路４６６号 法定代表人：张国庆 联系人：周晓宇、杨洁茹 电话：０２１－６２７１２０１４ 传真：０２１－６２７１２５１４ ３、副主承销商：申银万国证券有限公司 注册地：上海市南京东路９９号 法定代表人：阚治东 联系人：章昭 电话：０２１－６４３１０５１３ 传真：０２１－６４３１０７７８ ４、分销商 名称：福建兴业证券公司 注册地：福州市湖东路１６９号天鹜大厦 法定代表人：兰荣 联系人：曹敏 电话：０２１－６３５５３１９４ 名称：大鹏证券有限公司 注册地：深圳市深南东路３３３号信兴广场地王商业中心 法定代表人：徐卫国 电话：０２１－６２１２０５９２ 联系人：韩隽、钱伟琛 名称：海南省证券公司 注册地：海南省海口市龙昆北路２号 法定代表人：文哲 电话：０２１－６４６８１１１０×１７０ 联系人：王坚捍 ５、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 君安证券有限公司 ６、发行人法律顾问：金杜律师事务所 注册地：北京市东城区朝阳门北大街八号富华大厦（第十七层） 法定代表人：王辉 电话：０１０－６５５４１６２７／１６２８／１６２９／１６３０／１６３１ 经办律师：王俊峰、白延春 ７、主承销商法律顾问：上海市万国律师事务所 注册地：上海市南京西路１７２８号百乐门大酒店６２２室、６２３室 法定代表人：吕红兵 电话：０２１－６２４８８６８６转６２２、６２３ 经办律师：吕红兵 刘维 ８、审计机构：大华会计师事务所 注册地：上海市昆山路１４６号 法定代表人：石人瑾 电话：０２１－６３０７０７６６ 经办注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾 ９、资产评估机构：上海会计师事务所 注册地：上海市溧阳路２５５号中华华源大厦五楼 法定代表人：顾树桢 电话：６５３５５５１８ 经办评估人：徐惠勇、梁家瑞 １０、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 注册地：北京海淀区万泉河路６６号 法定代表人：张佑才 电话：０１０－８２５６７７４４ １１、收款银行：上海浦东发展银行静安支行营业部 帐号：０７６４５７－０４２９２３９８８２ １２、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 注册地：上海市闵行路６７号 法定代表人：王迪彬 四、发行情况 １、承销方式：本次公开发行采取余额包销方式 ２、承销期：１９９７年５月１６日－１９９７年５月２２日 ３、发行地区：面向全国发行 ４、发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立股票帐户的中华人民共和国境内公民、法人等（法律、法规禁止购买者除外） ５、发行方式：上网定价 ６、股票种类、面值、数量：本次发行的股票全部为记名式人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元，共计６０００万股，其中包括６００万股公司职工股。 ７、发行价格及确定价格的方法： 发行价格：５．３７元／股 发行价格确定方法：发行前三年平均每股税后利润×市盈率、则： ＝〔（１９９４年每股税后利润＋１９９５年每股税后利润＋１９９６年每股税后利润）／３〕×１５ ＝〔（０．２４２＋０．４４７）／３〕×１５ ＝５．３７元／股 ８、发行总市值：３２２２０万元 ９、发行费用：预计发行费用８２０．８万元（包括承销费、上网发行手续费、审计费、资产评估费、律师费、审核费、公司差旅费等）。 １０、挂牌交易 本公司已得到上海证券交易所的承诺，本次发行的社会公众股（Ａ股）在发行结束后，将尽快在上海证券交易所挂牌交易。本次发行配售的公司职工员，将遵照国家有关规定，待本次发行社会公众股上市六个月后上市交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本《招股说明书》提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 （１）原材料供应和价格的风险： 主要原材料为各种钢材，原材料成本占总制造成本６５％（来料加工除外），目前国内市场供应价格较为稳定，本公司与国内各大钢厂有着长期的合作关系，货源充沛，小部分加工涉及特型钢材需从国外进口，但一般是由业主提供，因而面临限制较少。 （２）能源、交通限制的风险 本公司的能源主要为电和氧气、乙炔的耗用，目前工用、民用电需求益增，存在着供求不平衡及成本上升的风险。 考虑到本公司产品特大、特重的特点，存在着运输方面的限制。 （３）生产风险 本公司产品具有高技术、高难度、体积大的特点， 存在着工程意外风险以及生产能力方面的限制。 （４）价格限制的风险 目前本行业产品价格存在相当激烈的竞争，在招标竞价中，本公司面临来自进入本行业其他厂家为开拓市场、降低报价的压力；与国外同行相比，价格限制主要来自机械化、规模化较高的产品。 （５）技术水平限制风险 本公司产品的技术水准居国内同行前列，特别是压力容器方面，在国际市场占有一席之地，ＬＰＧ船大型液罐制造技术属国内独创，但部分先进技术还需国外提供。 （二）行业风险 公司属交通基础设施类企业，是国家重点扶持的行业，行业前景广阔。其行业风险主要来自行业内部的竞争。公司的三大主导产品中：在大型钢结构产品方面，国内几家大型船厂具有相近的生产能力；在港口机械的生产方面，竞争主要来自专业港口机械生产厂家；在大型压力容器方面，虽然公司是目前国内唯一生产ＬＰＧ液罐的厂家，但由于该项产品附加值高，必将吸引类似厂家寻找各种途径积极进入该市场。以上现存和潜在的市场竞争构成了公司所行业的行业风险。 （三）市场风险 公司的市场风险主要在于市场容量限制的潜在风险，公司作为国家重点扶持的行业，所处行业市场需求水平与国民经济的发展紧密相关，故而在国民经济运行的不同周期，对该类产品的需求也将会产生较大的波动，特别是当国民经济发展到相当水平，对该类产品的需求可能会趋于稳定和饱和，将对产品市场的拓展产生一定的制约。 （四）政策性风险 近年来，国家对交通、能源、市政建设的投入每年有加大趋势，前景广阔，近期内公司发展不会受此影响，税制政策方面，出口退税率的变化将会影响本公司产品的经营和收益。 （五）股市风险 股票市场瞬息万变，股票价格有可能较大幅度地背离股票的实际价值，从而增加投资风险，对此投资者应认真考虑。 （六）项目投资风险 投资项目的投资回收期长期、投资利润率的变化，可能影响到项目收益 针对上述风险本公司将采取以上对策： （一）经营风险之对策 １、从公司外部而言，将利用中国船舶工业总公司的行业总体优势以及与国内各大钢厂的长期合作关系，确保材料供应；对于依赖进口的特型钢材，尽量采取由业主供货方式来降低和避免风险；从公司内部而言，通过优化设计、提高钢材利用率、加强人员培训等从而达到降低生产成本，提高劳动生产率、消化价格风险的目的，保持企业优势。 ２、公司凭借所处行业特殊地位，享有电力供应上的保证，此外还可通过避开用电高峰，引进工艺、推广节能等办法，降低成本；在运输方面，公司地处黄浦江畔、具备水平优势和吊装大型设备的能力与经验，并在此基础上深入研究，对整体吊装、滚装技术有一定的突破。 ３、对可能发生意外的工程予以保险，同时抓技术、抓管理，保证各生产环节顺利衔接，对于订单饱满所可能造成的生产能力不足的风险，采取以下措施： （１）充分发挥自身的优势，借用外单位设施、人力参与协作； （２）与国外公司联合设计，解决国内技术管理方面的限制； （３）投资扩建工程场地，加强硬件设施。 ４、通过挖潜、截流、创优等对策来抓住市场，扬长避短，对具有价格优势的产品，加强售前和售后服务。从引进设计、工艺入手、提高质量，使之接近国际先进水平，以期消化价格限制带来的风险。 ５、公司将通过：（１）与专业设计院、国外公司合作，达到取长补短、提高工艺水平的目的；（２）注重预研开发设计，以增加技术储备，提高产品市场竞争力；（３）加强ＣＡＤ计算机应用方面的投资力度，实现产品设计全面ＣＡＤ化等措施提高技术水平。 （二）行业风险之对策 本公司坚持以技术为先导，不断提高产品性能、品质，在竞争中求发展，具体措施： １．大力加强产品开发，不断提高产品的技术含量，巩固和扩大压力容器的市场占用率，并朝外向型、高附加值方向发展； ２、充分利用“江南”的名牌优势和总装经验，向总装、总包的经营格局发展； ３、利用开发新产品的科研优势拓展新市场，实现高效益，高质量，高技术的经营机制。 （三）市场风险之对策 １、突破地域局限，积极开拓国际市场。 ２、积极参与相关行业招标，突破行业保护，产品向生物工程、海洋工程、核工业、环保、医药、化工等领域全方位拓展。 ３、承接中小型船舶及其配件产品的生产，利用与国外的友好合作网络，开拓海外新市场。 （四）政策性风险之对策 本公司将密切注重国家宏观经济政策及有关政策、法规，增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力，根据政策的调整，及时制定公司对策，以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。 （五）股市风险之对策 本公司将不断完善经营管理，用好募股资金，力争给广大股东较好回报，严格按《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规范公司行为，及时、公正、公开地披露公司信息，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 （六）项目投资风险之对策 本公司将加强项目可行性研究，充分考虑各项不利因素对项目的影响，确保项目科学、可行。除此以外，将加强项目管理，及时解决存在的问题，努力降低风险。 六、募集资金的运用 此次发行的社会公众股为６０００股，发行价为５．３７元／股。若本次股票发行成功，可募集资金约３２２２０万元，扣除发行费用后，预计可实际到位资金为３１３９９．２万元，将用于以下项目： 用途一：大型压力容器、港口机械系列工场的建造项目 该项目包括新建东区装焊工场、港口机械加工工场、液罐封头成形工场以及东区装焊工场和港口机械加工工场向北延伸６０米项目。已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９４〕４３号文（其中含２个项目）、〔１９９７〕１７０号文，〔１９９７〕１７２号文批准立项，项目总投资人民币１１８０７万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将分别于１９９７年、１９９８年完成，全部项目完成后预计可新年利润２５４４万元，投资回收期为３．５－８年。该项目的建成进一步扩大了公司对大型压力容器、港口机械的生产规模，增强液罐生产的垄断优势，形成重型港机装备总承包体系，以不断适应和满足接单任务与市场的潜在要求。 用途二：大型钢结构生产能力技术改造项目 该项目包括新建Ｈ型钢加工流水线、钢结构加工工场、钢结构部件装焊工场、新增１５０号高吊等技术改造项目，已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１６６号文、〔１９９７〕１６８号文。〔１９９７〕１６９号文、〔１９９７〕１７１号文批准立项。项目总投资１１８４７万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将分别于１９９８、１９９９年完成，全部项目完成后预计可新增年利润３１１１万元，投资回收期为２－１２年。项目实施后，提高了公司的钢结构生产能力，使公司的工艺档次、产品质量得以进一步提高和完善。 用途三：罐式集装箱制造生产线项目 该项目已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１７３号文批准立项。项目总投资人民币２９９５万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将于１９９８年完成，项目完成后预计可新增年利润８８５万元，投资回收期为３．５年。通过该项目的投资，公司将弥补国内又一技术空白，成为国内独家生产该类高技术产品的企业形成新的利润增长点。 用途四：江南重工科技综合楼项目 该项目已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１６７号文批准立项，项目总投资人民币１９８３万元，拟全部使用募集资金投入、项目预计将于１９９９年完工，通过该项目的实施，将实现产品设计ＣＡＤ化，增强技术储备，使原有钢材利用率从８６％提高到９６％，从而接近或达到世界先进水平。确保公司以“高、大、精、尖”的产品稳固占领国内外市场。 用途五：为以上各项目配套流动资金１２６７．２万元。 用途六：偿还银行贷款１５００万元人民币。 七、股利分配政策 本次发行成功后，根据国家有关法律和公司章程，本公司的盈余为当年盈利扣除按规定上交所得税后的净利润。本公司在有盈利年度的税后利润。按下列顺序及比例分配。 弥补上一年度亏损 提取法定盈余公积金１０％ 提取法定公益金５％－１０％ 提取任意盈余公积金 分配普通股股利 除法定公积金和公益金外，某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营状况和发展需要提出分配方案，报股东大会审定批准。根据本公司筹委会决议，首次派发股利时间不迟于１９９８年６月３０日，新股东享有本公司自１９９７年１月１日至本次股票发行完成前的未分配利润。股利分配的具体政策将在发行之后由首届股东大会选举的董事会拟定，并提交股东大会通过后予以确认。 八、发行人情况 １、发行人名称：江南重工股份有限公司 英文名称：ＪＬＡＮＧＮＡＮ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴ －Ｄ． ２、发行人名称预先核准日期：１９９７年１月７日 ３、发行人注册地址：上海市浦东新区东方路１３６９号 ４、发行人历史沿革 本公司的独家发起人江南集团公司隶属中国船舶工业总公司，是我国大型骨干企业，被列为全国５００强之一，具有雄厚的实力，可以直接采用国际先进标准和工艺技术，按照国际上各主要船级社和各种有关造船、航运国际公约的规定和要求，设计、建造、修理和改装各类船舶；并能设计、制造和安装多种机电设备、非标设备、压力容器、港口机械、桥梁工程和大型钢结构件等等。江南集团公司历史悠久，业绩辉煌。前身为始建于１８６５年享有“中国第一厂”“中国民族工业摇蓝”等美誉的江南造船厂。曾制造了中国第一批机床、第一炉钢、第一架水上飞机、第一艘潜上艇、第一台万吨水压机、第一艘万吨轮、第一套全国最大的隧道掘进机、第一艘３千立方液化气船等，改革开放以来，率先打入国际市场，先后为美国、加拿大、德国、意大利等十多个国家和地区建造了集装箱船、散货船、汽车运输船、液化气船、成品油轮、自卸船、化学品船等类具有国际先进技术水平的出口船近２００万吨，创汇居行业之首，有６４种产品分获国家、部、市优质产品奖，江南集团公司获“国家质量管理奖”、“企业管理金马奖”等多项殊荣。 江南重工股份有限公司是由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以其下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起人股并通过向社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。 公司通过“八·五”期间的技术改造及经营开拓，已成为国内重要的钢结构机械工程基础，历年来，公司坚持以巩固发展大型钢结构件、港机、压力容器三大拳头产品为主导，在设计格局上走与专业设计院、国外公司联合的道路，引进先进技术，提高工艺水平，并注重预研开发及计算机软件的开发运用，从而增加技术储备，增强市场竞争力。针对本行业劳动密集型、技术密集型的特点。秉着“外争市场、内抓管理”的原则，公司全面推行ＩＳＯ质量模式以及加强各级各类员工的培训，为实现“高技术、高附加值、高效益”的发展目标奠定了坚实的基础。近三年销售额连续高速增长，１９９６年销售额达１９．７６７万元，预计１９９７年销售额可达３２３４７万元。 １９９６年１１月，中国船舶工业总公司船总财〔１９９６〕２０３０号文同意江南集团公司改制的总体方案，同时下达国家计委、国务院证券委计经财〔１９９５〕２２８５号文６０００万股国内社会公众股的发行额度：１９９７年，中国船舶工业总公司和国家体改委分别以船总生〔１９９７〕４８５号文和体改生字〔１９９７〕３０号文件批准了江南重工股份有限公司募集设立的申请报告。 ５、发行人组织结构 股东大会是本公司最高权力机构，本公司的组织机构图如下： ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├──────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴─┐ │ 董事会 │ │监事会│ └──┬─┘ └───┘ ┌───────────────┼─────────┐ │ ┌──┴─┐ │ │ │ 总经理 │ │ │ └──┬─┘ │ │ ┌────┐ │ ┌──┴───┐ │ │副总经理├───┤ │董事会办公室│ │ └────┘ │ └─────┬┘ │ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ │审│ │经││人││营││财││工││技││质││物│ │证│ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││量││ │ │ │ │计│ │理││事││销││务││程││术││保││质│ │券│ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││证││ │ │ │ │室│ │部││部││部││部││部││部││部││部│ │部│ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘ └─┘ ┌────┼────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │机│ │压│ │金│ │械│ │力│ │属│ │制│ │容│ │结│ │造│ │器│ │构│ │分│ │分│ │分│ │厂│ │厂│ │厂│ └─┘ └─┘ └─┘ ６、公司职工及有关情况： 职工总人数１２７７人，其中生产人员９４９人，销售人员３０人，技术管理人员２９８人，公司拥有大专以上学历的技术人员和管理人员１５３人。 职工福利保障情况：公司严格按照《劳动法》及国家和上海市有关规定给予职工福利、劳保、工伤保险、失业保险及养老保险等有关待遇，按期足额缴纳各类保险金；本公司成立之前尚无离退休员，待本公司成立后将严格依据上海市养老保险的有关规定，按在职员工工资总额在一定比例提取职工养老保险金。 ７、发行人经营范围 建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；各类机电设备、压力容器；ＬＰＧ液罐、中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；技术服务与咨询；房地产开发经营；与业务范围有关的物资经营。 ８、发行人主要产品品种 本公司主要生产钢结构工程、机械工程、压力容器工程、工业性作业等。 ９、发行人业务收入的主要构成 主要产品 1994年主营 占1994年 1995年主营 占1995年 1996年主营 占1996年 业务收入 主营业务 业务收入 主营业务 业务收入 主营业务 收入总额的% 收入总额的% 收入总额的% 钢结构工程 63483222 47% 54922252 37% 142139706 72% 机械加工 17254291 13% 39643880 27% 26587650 13% 压力容器工程 25621900 19% 3251812 2% 3494359 2% 工业性作业 28669424 21% 51496029 34% 25443399 13% １０、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况 本公司产品的主要原材料为钢材，原材料成本占总制造成本的６５％（来料加工除外），一般钢材国内市场完全可以充足供应，至于一些国内尚不具备生产能力的大型钢材、特钟钢材、可通过进口。生产中所耗用的辅料完全可以自行解决。 本公司对能源的耗用可从江南集团公司得到充裕的供给保证，在外汇平衡方面，本公司仅极少数原材料或附件因客户特殊需求涉及进口用汇，但总量不超过创汇的２０％。 １１、关联交易 本公司是由江南造船（集团）有限责任公司独家发起的，本公司与江南集团及本公司与江南集团下属其它子公司之间的交易属于关联交易，为此本公司与江南集团签署了《重组协议》与《服务协议》。 在《重组协议》中对重级及与重组有关的事项作出安排，规定双方资产与债务的划分原则及土地使用权处理，从而明确了与江南集团公司之间的权利与义务。且江南集团公司承诺将不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 依照《服务协议》，公司在募集设立后，存在的关联交易主要包括江南集团公司为公司提供产品供应、设备维修、教育、住房、医疗及其他公用服务。使双方公司能正常运作及公司职工能享受一些社会福利待遇，该协议项下的服务及产品提供均为有偿性的，其收费标准，有国家定价的按国家定价，国家无定价的按市场价，或根据提供服务或产品的成本价而收取，双方提供产品和服务的具体内容在服务协议附件中载明。 除上述外，公司不存在其他关联交易。 九、验资证明 截至１９９６年１２月３１日，江南造船（集团）有限责任公司投入到本公司的净资产为７７０３．３５万元，经过上海会计师事务所评估后为１１０７７．７万元，其评估结果已获得国家国有资产管理局国资评〔１９９７〕１５５号文的确认。大华会计师事务所以华业字〔９７〕第３３６号文对本公司独家发起人江南造船（集团）有限责任公司投入本公司的资产出具了净资产验证报告。净资产投入的日期为１９９７年３月２０日，金额为１１０７７．７万元，按国家规定６５％折为７２０１万股，由江南集团公司持有，并行使股权，其余３８７６．７万元计入本公司的资本公积金。 十、筹委会成员 主任：陈金海 男 ５３岁 大学 研究员级高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司董事长、总经理，曾任求新造船厂厂长，１９９３年３月任江南造船厂厂长。 副主任：谢中全 男 ５０岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司副董事长、党委书记。曾任江南造船厂党和副书记兼厂纪委书记，１９９１年１１月任江南造船厂党委书记。 王德宝 男 ５３岁 大学 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司董事、副总经理。曾任江南造船厂团委书记、党委副书记（主持工作），１９９６年１２月任江南造船厂总会计师 陈连达 男 ４１岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、监事会副秘书长、监事。曾任江南造船厂党委副书记兼干部处处长兼武装部部长兼纪律检查委员会书记。 委员：龚豪 男 ５９岁 大学 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司董事、工会主席。曾任江南造船厂厂长助理、副厂长，江南造船厂工会主席兼厂班组建设办公室主任。 王伯安 男 ５１岁 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢结构机械工程事业部部长，江南造船厂厂长助理。曾任江南造船厂副总会计师兼计算机中心主任。江南造船厂厂长助理。 张强 男 ５７岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理。曾任江南造船厂企管处处长、江南造船厂副总经济师。 吴汇丰 男 ５３岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司审计部部长兼资产管理部部长江南造船厂副总会计师。曾任厂财会科科长、厂审计处长，江南造船厂副总会计师。 顾逖泉 男 ３８岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理、企划部副部长。曾任江南造船厂路线定额处处长兼路线定额处党支部书记，江南造船厂企划部副部长。 孙鉴政 男 ４３岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理理，曾任江南造船厂财会处副处长、财务部部长。 林庆芳 男 ５９岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司经济研究部部长。曾任江南造船厂厂办副主任、政策研究室副主任兼江南侨联主席，江南造船厂企管处处长。 任大德 男 ４１岁 大专 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部副部长，曾任江南造船厂厂办副主任、经营处副处长兼江南实业公司副经理兼经营计划党支部副书记、书记。 钱振宝 男 ４７岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部职能党总支书记。曾任江南造船厂修安车间党总支副书记、设计二所副所长兼党支部书记。 周贵康 男 ６０岁 高中 工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部职能工会主席，曾任江南造船厂设计二所综合科科长兼工会主席。 周忠国 男 ４８岁 大专 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司人事部部长。曾任江南造船厂人劳处处长兼人劳支部书记。 周晓敏 男 ４６岁，大专 政工师 江南造船（集团）有限责任公司经理部部长。曾任江南造船厂厂办主任兼厂办党支部书记。 顾洪清 男 ４５岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司组织部部长兼统战部部长。曾任江南造船厂组织部部长兼干部处副处长。 毛美琳 女 ５１岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司资产管理部副部长。曾任江南造船厂综合计划副处长、经营计划党支部书记。 徐小多 女 ４７岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司钢结构机构工程事业部财务部主任。曾任江南造船厂国有资产管理科科和。 施卫东 男 ３０岁 大学 助理会计师 江南造船（集团）有限责任公司财务部管理室副主任。曾任江南造船厂财务会计处综合科副科长。 沈梁 男 ３２岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司投资发展部投资开发室主任。曾任江南造船厂经营计划处、江南实业公司业务员。 党旭东 男 ２７岁 大学 经济师 江南造船（集团）有限责任公司董事会秘书。曾任江南造船厂企管处企管员，经济经营部企管员。 公司筹委会承诺，江南集团公司的董事长、总经理不再兼任本公司的总经理。 十一、经营业绩 本公司是目前国内重要的钢结构机械工程基地，其前身是江南集团公司下属的钢结构机构工程事业部，该部自成立起，在充分利用江南集团公司先进的生产经营条件下，不断完善内部管理机制，同时注重技术进步，积极开发新产品，根据市场需求调整产品结构。与意、德、日、美等国先进企业合作，吸收先进技术、高新工艺、使企业在设计能力、生产规模、新产品开发、制造、安装、调试等方面，在国内外都处于相对领先的地位。 本公司的主导产品为：大型钢结构工程、港口机械、压力容器 本公司１９９４年、１９９５年及１９９６年经营业绩（单位：人民币元）： 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 197665114 149313973 135028837 主营业务利润 33093966 28490167 25975480 营业利润 33093967 28490166 25975481 利润总额 48093967 41490166 25975481 净利润 32222958 27798411 17403572 十二、股本 １、本公司拟注册资本为１３２０１万元。 ２、股本形成 经上海会计师事务所评估，国家国有资产管理局确认并批准，江南集团投入本公司的净资产为１１０７７．７０万元，折为国有法人股７２０１万股。本次发行以每股５．３７元向社会公众发行６０００万股（其中向公司职工配售６００万股），新股发行超出面值的部分计入公司资本公积金。 ３、本次Ａ股发行完成后股本结构为： 股 份 股数（万股） 占总股本比例（％） 国有法人持股 7201 54.55 社会公众股 6000 45.45 其中：公司职工股 600 4.54 总股本 13201 100 ４、本次发行前每股净资产为１．５４元；发行后净资产为４２４７６．９万元；发行后每股净资产为３．２２元。 ５、股票回购程序 根据国务院１９９３年４月２２日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定：未按国家有关规定进行申请和批准，股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票。 十三、债项 根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至１９９６年１２月３１日，本公司债权如下（单位：人民币元）： 种 类 金额 年利率 债务期限 抵押或 其他限制 查保 条件 短期贷款 15000000 10.08% 1996年12月20日-1997年7月20日 无 无 除上述债项外，本公司目前无公司债、内部人员借款和相关人员贷款及或有负债。也不存在对主要合同的承诺情况。 十四、财务会计资料 １、主要财务会计资料（详见审计报告） 依据大华会计师事务所出具的华业字（９７）第３３７号审计报告，本公司近三年的财务资料如下： 资产负债表 编制单位：江南重工股份有限公司（筹） 金额单位：元 资 产 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资产 4250754 43845862 786791 短期投资 应收票据 应收帐款 27459162 27707776 15117987 减：坏帐准备 应收帐款净额 27459162 27707776 15117987 预付货款 其他应收款 待摊费用 702255 存货 107813487 48079869 74183600 减：存货变现 损失准备 存货净额 107813487 48079869 74183600 待处理流动 资产净损失 一年内到期的 长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 139523403 120335762 90088378 长期投资： 长期投资 合并差价 （合并报表填列） （贷差以“－”号表示） 固定资产： 固定资产原价 140032163 56664736 46187930 减：累计折旧 68570463 19787391 24418228 固定资产净值 71461700 36877345 21769702 在建工程 固定资产清理 待处理固定资 产净损失 固定资产合计 71461700 36877345 21769702 无形及递延资产： 无形资产 递延资产 无形及递延 资产合计 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 资产总计 210985103 157213107 111858080 负债及股东权益 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 15000000 13700000 应付票据 应付帐款 预收货款 58139499 75561525 18739173 应付福利费 2382385 1617703 752135 未付股利 未交税金 其它未交款 其他应付款 24686214 9001637 14837997 预提费用 1087807 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 100208098 87268672 48029295 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 100208098 87268672 48029295 少数股东权益 （合并报表填列） 股东权益： 股本 72010000 60000000 60000000 资本公积 38767005 盈余公积 9944435 3828785 其中：公益金 4520198 1740357 未分配利润 （未未补亏损以“－”号表示） 外币报表折算差额 （合并报表填列） 股东权益合计 110777005 69944435 63828785 负债及股东 210985103 157213107 111858080 权益总计 利润及利润分配表 编制单位：江南重工股份有限公司（筹） 金额单位：元 项 目 １９９６年度 １９９５年度 １９９４年度 一、主营业务收入 197665114 149313973 135028837 减：营业成本 157548829 118180694 102731392 销售费用 管理费用 5960613 4758205 4928553 财务费用 928368 -2155480 1361126 进货费用 营业税金及附加 133338 40387 32286 二、主营业务利润 33093966 28490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 加：其他业务利润 （亏损以“－”号表示） 三、营业利润 33093966 28490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 加：投资收益 （损失以“－”号表示） 补贴收入 15000000 13000000 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 （调减以“－”号表示） 四、利润总额 48093966 41490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 减：所得税 15871009 13691755 8571908 减：少数股东损益 （合并报表填列） （亏损以“－”号表示） 五、净利润 32222957 27798412 17403572 （亏损以“－”号表示） 加：年初未分配利润 盈余公积转入数 六、可分配利润 32222957 27798412 17403572 （亏损以“－”号表示） 减：提取法定公积金 3222296 2779841 1740357 提取法定公益金 3222296 2779841 1740357 职工奖金福利 （合并报表填列子公司 为外商投资企业项目） 七、可供股东分配的利润 25778365 22238730 13922858 （亏损以“－”号表示） 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 644459 555968 348071 已分配普通股股利 25133906 21682762 13574787 八、未分配利润 （亏损以“－”号表示） ２、主要会计指标 １９９６年 １９９５年 １９９４年 流动比率 1.39 1.45 1.88 速动比率 0.32 0.87 0.33 资产负债率（％） 47.5 55.5 42.9 应收帐款周转率（次） 7.17 6.97 8.93 存货周转率（次） 2.02 1.93 1.38 净资产收益率（％） 29.09 39.74 27.27 每股净利（元／股） 0.45 0.39 0.24 （股本按７２０１股计算） ３、主要会计政策 会计报表的模拟编制方法： （１）１９９４年至１９９６年江南集团执行《工业企业会计制度》，现根据江南重工（筹）从江南集团剥离的原则，并模拟《股份制试点企业会计制度》进行调整。 （２）以评估确认的１９９６年１２月３１日净资产，以国资企发（１９９７）２６号文《关于江南重工股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》为依据进行调帐。 重要会计政策： １）公司执行的会计制度：《股份制试点企业会计制度》。 ２）会计期间：公历１月１日至１２月３１日。 ３）计价基础和记帐原则：以历史成本为计价基础，以权责发生制为记帐原则。 ４）外币折算方法：本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币入帐，月末将外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入“财务费用─汇兑损益”。 ５）坏帐准备核算方法：直接转销法。 ６）存货计价方法： 原材料购入与和入库按计划成本计价，领用、发出时调整为实际成本；低值易耗品于领用时按不同情况采用一次摊销法或分次摊销法。 ７）固定资产计价标准及折旧方法： Ａ固定资产标准：使用年限一年以上，单位价值人民币２０００元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。 Ｂ固定资产按实际成本计价。 Ｃ固定资产折旧方法为直线法，残值率为４％，各固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 20-40 2.40-4.80 机械设备 10-15 6.40-9.60 电气设备 5-10 9.60-19.20 运输设备 5-10 9.60-19.20 仪器仪表 8-12 8.00-12.00 管理用具 5-8 12.00-19.20 ８）销售收入实现原则： 以开出发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入的实现。 ９）税项： Ａ增值税：内销产品按销售收入的１７％计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳；外销产品免缴销项税，并退９％进项税。 Ｂ营业税：市政建设、建筑钢结构产品按销售收入缴纳３％营业税，或者由总承包单位在合同价格中扣缴。 Ｃ城建税和教育费附加：分别按照应交增值税、营业税的７％和３％缴纳。 Ｄ印花税：按税务局核定的标准缴纲。 Ｅ所得税：按利润总额的３３％缴纳。 １０）利润分配：根据《公司法》规定，法年税后利润在提取法定公积金、法定公益金后再进行分配，其分配比例如下： 法定公积金 １０％ 法定公益金 １０％ 提取法定公积金和法定公益金后，根据董事会决议提取任意盈余公积和分配股利。 十五、资产评估 １、资产评估情况 依据上海会计师事务所对本公司所作的上会师报字〔９７〕第００３７号资产评估报告，以１９６年１２月３１日为基准日期的评估结果如下；本公司的总资产为２１０９８５１０３元，总负债为１００２０８０９８元，净资产为１１０７７７００５元，资产评估情况如下： （金额单位：元） 差 异 科目 帐面值 评估值 增减额 率％ 流动资产 138436385.47 139523403.24 1087017.77 0.80 固定资产 38805200.04 71461700.00 32656499.96 82.90 资产合计 177241585.51 210985103.24 33743517.73 19.00 流动负债 100208098.43 100208098.43 所有者权益 77033487.08 110777004.81 33743517.73 43.80 负债及所有者 177241585.51 210985103.24 33743517.73 19.00 权益合计 ２、各类资产增减值的主要原因及资产评估的主要方法： （１）流动资产评估增值０．８％，主要系存货增值、评估方法为将在产品折算为产成品的约当量后以销售价格减去相关费用和适当数量的税后利润确定。 （２）固定资产评估增值８２．９％，系按重置成本法评估所致。 （３）本公司无长期负债，流动负债无增减变动。 十六、盈利预测 本公司对１９９７年会计年度的盈利情况进行了预测并经大华会计师事务所华业字〔９７〕３３８号审核报告验证如下： 一、盈利预测表的假设 １、本公司遵循的我国及地方现行法律、法规、政策和财政经济状况无重大变化。 ２、现行的信贷、利率及市场行情无重大改变。 ３、税负基准及税率无重大变化，各项费用将在正常范围内变化，公司生产计划、销售计划能如期实现。 ４、无其他公司控制能力范围之外的不可预计因素造成的重大不利影响。 二、１９９７年盈利预测表 单位：人民币万元 项 目 １９９６年实绩数 １９９７年预测数 一、主营业务收入 19766 32347 减：营业成本 15755 26747 销售费用 管理费用 596 832 财务费用 93 50 进货费用 营业税金及附加 13 368 二、主营业务利润 3309 4350 加：其他业务利润 三、营业利润 3309 4350 加：投资收益 500 补贴收入 1500 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 四、利润总额 4809 4850 减：所得税（３３％） 1587 1601 净利润 3222 3249 盈利预测表增量因素说明： １．１９９７年度预计销售收入人民币３２３４７万元，比１９９６年度增加６３．６５％，主要为上海延安东路高架４标段，长江三峡临时船闸叠梁门，上海世贸商城均在１９９７年度实现销售，工业性作业、机械加工等业务也将稳步增长，钢结构制作和压力容器制造订单增加。 ２．１９９７年度管理费用比１９９６年度增加人民币２３６万元，系销售业务扩大相应增加管理人员工资、办公费用、审计咨询费用和其他费用。 ３．１９９７年度财务费用比１９９６年度减少人民币４３万元，根据１９９７年度贷款计划并考虑募集股款等因素后测定。 ４．１９９７年度营业税金及附加为人民币３６８万元，比１９９６年度增加人民币３５５万元，系根据１９９７年市政建设。钢结构产品的销售收入测定，１９９６年度营业税金及附加大部分总承包单位在合同价格中扣缴。 ５．投资收益： １９９７年度投资收益为人民币５００万元，系长短期投资的收益。 三、１９９７年每股税后利润预测 （一）、按全面摊薄法计算 每股税后利润＝３２４９万元／１３２０１万股＝０．２５元／股 （二）、按加权平均法计算 每股税后利润＝３２４９万元／１０７０１万股＝０．３０元／股 注：１、所得税税率按３３％测算： ２、原股本７２０１万股，预计１９９７年６月份发行６０００万股。 十七、主要合同及重大诉讼事项 重大合同截至３月为止，本公司涉及或正在履行的重大合同如下： １、公司和集团公司签订的《江南造船（集团）有限责任公司与江南重工股份有限公司重组协议》（简称《重组协议》） １９９７年２月３日，集团公司与公司签订了《重组协议》，该协议对重组及与重组有关的事项作出安排，且集团公司承诺不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。该协议加盖公司筹委会的公章，待公司成立后，由公司股东大会通过补盖公司公章。 ２、公司和集团公司签订的《江南造船（集团）有限责任公司与江南重工股份有限公司服务协议》（简称《服务协议》） 重组前，集团公司除了主要拥有生产设备和配套设施外，还拥有一些辅助的生产及服务单位，进行产品供应、设备维修、教育、住房、医疗及其它公用服务、重组后，为使公司及集团公司仍能获得一些必需的服务和产品，以使双方公司能正常运作及公司职工能享受一些社会福利待遇，１９９７年２月３日，集团公司和公司签订了服务协议。双方根据协议载明的条款和条件来有偿提供服务及产品，该办议项下的关联事务及交易均为非排他性的，公司有权自行及／或委托其他第三方来提供有关之服务及产品。 ３、截止在《招股说明书》签署之日，本公司及本公司的筹委会成员无涉及任何重大诉讼事项。 十八、公司发展规划 １、生产经营发展战略 依托江南集团公司，积极发挥综合优势，以高科技产品为支柱，开拓、发展国内外市场，为用户提供大型的钢结构、现代化的机械设备、各类压力容器和优良的售后服务，使企业的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益达到一个新高度，其宗旨在为国家、公司、股东增创收益，力争把公司建设成为综合性外向型企业，使之跻身于国际先进企业之列。 ２、生产发展目标和规模 本公司将进一步扩大生产规模，引进各项国外先进钢结构特种设备，进一步扩大技术优势，依靠科技进步，增强公司产品市场竞争力，使之达到国际一流水平。 ３、市场发展计划 针对本公司的三大主导产品：大型钢结构工程、压力容器、港口机械，分别制定了不同的市场发展计划： 首先，对于大型钢结构工程，根据市场预测分析，国家随着宏观经济形势的好转，市政工程建设的大规模展开，对交通、能源、市政建设的投入将会逐年加大，而这将给大型钢结构提供非常广阔的市场，本公司计划到２０００年，钢结构的投钢量达１０万吨。 其次，针对压力容器设备，公司有着悠久的生产历史和独到的经验，在该产品领域中一直处于优势领先地位，公司在石化装置、ＬＰＧ船液罐、电力、核工业、生物工程等方面的压力容器生产上，将开发高技术、高附加值产品为重点，进一步增强市场竞争力和扩大市场占有量。本公司在压力容器方面，将努力提高设计能力，形成成套供应能力。 第三，对于重型港口机械装备，本公司是中国船舶工业总公司系统内为数不多的港机起重设备总承包企业之一，在竞争激烈的港机市场上具有较大的市场占有率。从国民经济总体形势分析，集装箱起重机和卸船机的发展将成为国家港口运输及码头装卸的重点，集装箱吞吐量将达８５０万ＴＥＵ，需新建４０多个专用泊位，新增８０多台岸边集装箱起重机，为本公司在这一领域的拓展提供了极大的市场空间；另外从国际市场来看，由于发达国家都将对环境污染有影响的行业转至第三世界国家，从而给装卸水泥和矿石的港口机械设备带来很大的市场，加上国际集装箱装卸设备需求量的不断增加，都给本公司的产品提供了巨大的销售市场。 ４、生产经营管理计划 公司将在现有的管理体制基础上，充分利用本次的契机，全面推进公司综合配套改革，不断加强内部管理，完善现代化的人事、财务、生产、经营管理体系，实现生产可控、质量可控、成本可控，以适应本公司国际化、现代化、规范化发展的需要。 ５、固定资产投资计划 本公司所筹资金一方面将用于扩大生产经营规模，提高生产能力，在市场竞争中提供更加坚实的硬件保证；另一方面将用于引进国外先进技术，做到高速化、精确化、电脑化、系统化生产、使本公司成为具有国际水平的现代化企业。 ６、人员扩充培训计划 针对“高技术、高附加值、高效益”的发展目标，公司极为重视人力资源的开发和储备，一方面通过提供优越的条件吸引各类专业人员，扩充公司的技术实力；另一方面加强内部各级员工的培训，学习国内外一切先进的生产、管理、技术，力争２０００年员工大专以上学历达２０％以上。 十九、其他重要事项 根据国家土地管理局国土批〔１９９７〕２５号关于江南集团公司股份制改造地价评估结果和土地使用权处置的批复及上海市房屋土地管理局沪房地资〔１９９７〕６９号文关于对江南集团公司土地使用权处置方案的批复，同意将土地使用权租赁给本公司。 根据上述处置方案，本公司已于１９９７年３月７日与上海市房屋土地管理局草签了土地使用权租赁合同、上海市房屋土地管理局原则同意本公司以租赁国有土地使用权方式使用上海市高雄路２号的土地，待本公司被批准成立后３０天内与上海市房屋土地管理局正式签订土地使用权租赁合同，正式签订合同后，本章签合同正式终止。 二十、招股说明书备查文件及查阅地点 （一）、备查文件 １、发行人成立的注册登记文件 ２、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 ３、承销协议 ４、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 ５、发行人改组的其他有关文件 ６、重要合同 ７、证监会要求的其它文件 （二）查阅地点 １、江南重工股份有限公司 查阅地址：上海市高雄路１８号３楼证券部 电话：０２１－６３７７０１０１×４５５４、４２５４ ２、君安证券有限公司 查阅地址：上海市常德路４６６号３楼投资银行部 电话：０２１－６２７１２０１４ 江南重工股份有限公司（筹） 一九九七年五月十二日 -------------------------------------------------------------------------------- 招股说明书概要 上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 君安证券有限公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.37 0.137 5.233 合计 60000000 322200000 8208000 313992000 发行方式：上网定价 发行时间：１９９７年５月１６日 拟上市地：上海证券交易所 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资人在作出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 江南重工股份有限公司（筹） 一、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家现行的有关证券管理法规和发行人的实际情况而编写，经中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９７〕２０８号文和证监发字〔１９９７〕２０９号文审核通过，旨在向公众人士提供有关本发行人的资料。本公司筹委会成员已批准本招股说明书，确信本招股说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本公司股票之买卖，应由投资者按规定自行负担相应的税款，发行人、承销商和上市推荐人对税款不承担责任。 二、释义 在本招股说明书中，除文义另有所指外，下列名词含义属以下释义范围： 江南集团公司 指 江南造船（集团）有限责任公司 发行人或本公司、公司 指 江南重工股份有限公司 筹行会 指 江南重工股份有限公司筹备委员会 君安或主承销商 指 君安证券有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销协议 指 江南造船（集团）有限公司与君安证券公司于１９９７ 年４月９日达成的包销协议 元 指 人民币元 三、发售新股有关当事人 １、发行人：江南重工股份有限公司（筹） 注册地：上海市浦东新区东方路１３６９号 筹委会主任：陈金海 联系人：施卫东 电话：０２１－６３７７０１０１×４５５４、４２５４ 传真：０２１－６３１４１１０３ ２、主承销商：君安证券有限公司 注册地：深圳市春风路５号 办公地址：上海市常德路４６６号 法定代表人：张国庆 联系人：周晓宇、杨洁茹 电话：０２１－６２７１２０１４ 传真：０２１－６２７１２５１４ ３、副主承销商：申银万国证券有限公司 注册地：上海市南京东路９９号 法定代表人：阚治东 联系人：章昭 电话：０２１－６４３１０５１３ 传真：０２１－６４３１０７７８ ４、分销商 名称：福建兴业证券公司 注册地：福州市湖东路１６９号天鹜大厦 法定代表人：兰荣 联系人：曹敏 电话：０２１－６３５５３１９４ 名称：大鹏证券有限公司 注册地：深圳市深南东路３３３号信兴广场地王商业中心 法定代表人：徐卫国 电话：０２１－６２１２０５９２ 联系人：韩隽、钱伟琛 名称：海南省证券公司 注册地：海南省海口市龙昆北路２号 法定代表人：文哲 电话：０２１－６４６８１１１０×１７０ 联系人：王坚捍 ５、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 君安证券有限公司 ６、发行人法律顾问：金杜律师事务所 注册地：北京市东城区朝阳门北大街八号富华大厦（第十七层） 法定代表人：王辉 电话：０１０－６５５４１６２７／１６２８／１６２９／１６３０／１６３１ 经办律师：王俊峰、白延春 ７、主承销商法律顾问：上海市万国律师事务所 注册地：上海市南京西路１７２８号百乐门大酒店６２２室、６２３室 法定代表人：吕红兵 电话：０２１－６２４８８６８６转６２２、６２３ 经办律师：吕红兵 刘维 ８、审计机构：大华会计师事务所 注册地：上海市昆山路１４６号 法定代表人：石人瑾 电话：０２１－６３０７０７６６ 经办注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾 ９、资产评估机构：上海会计师事务所 注册地：上海市溧阳路２５５号中华华源大厦五楼 法定代表人：顾树桢 电话：６５３５５５１８ 经办评估人：徐惠勇、梁家瑞 １０、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 注册地：北京海淀区万泉河路６６号 法定代表人：张佑才 电话：０１０－８２５６７７４４ １１、收款银行：上海浦东发展银行静安支行营业部 帐号：０７６４５７－０４２９２３９８８２ １２、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 注册地：上海市闵行路６７号 法定代表人：王迪彬 四、发行情况 １、承销方式：本次公开发行采取余额包销方式 ２、承销期：１９９７年５月１６日－１９９７年５月２２日 ３、发行地区：面向全国发行 ４、发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立股票帐户的中华人民共和国境内公民、法人等（法律、法规禁止购买者除外） ５、发行方式：上网定价 ６、股票种类、面值、数量：本次发行的股票全部为记名式人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元，共计６０００万股，其中包括６００万股公司职工股。 ７、发行价格及确定价格的方法： 发行价格：５．３７元／股 发行价格确定方法：发行前三年平均每股税后利润×市盈率、则： ＝〔（１９９４年每股税后利润＋１９９５年每股税后利润＋１９９６年每股税后利润）／３〕×１５ ＝〔（０．２４２＋０．４４７）／３〕×１５ ＝５．３７元／股 ８、发行总市值：３２２２０万元 ９、发行费用：预计发行费用８２０．８万元（包括承销费、上网发行手续费、审计费、资产评估费、律师费、审核费、公司差旅费等）。 １０、挂牌交易 本公司已得到上海证券交易所的承诺，本次发行的社会公众股（Ａ股）在发行结束后，将尽快在上海证券交易所挂牌交易。本次发行配售的公司职工员，将遵照国家有关规定，待本次发行社会公众股上市六个月后上市交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本《招股说明书》提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 （１）原材料供应和价格的风险： 主要原材料为各种钢材，原材料成本占总制造成本６５％（来料加工除外），目前国内市场供应价格较为稳定，本公司与国内各大钢厂有着长期的合作关系，货源充沛，小部分加工涉及特型钢材需从国外进口，但一般是由业主提供，因而面临限制较少。 （２）能源、交通限制的风险 本公司的能源主要为电和氧气、乙炔的耗用，目前工用、民用电需求益增，存在着供求不平衡及成本上升的风险。 考虑到本公司产品特大、特重的特点，存在着运输方面的限制。 （３）生产风险 本公司产品具有高技术、高难度、体积大的特点， 存在着工程意外风险以及生产能力方面的限制。 （４）价格限制的风险 目前本行业产品价格存在相当激烈的竞争，在招标竞价中，本公司面临来自进入本行业其他厂家为开拓市场、降低报价的压力；与国外同行相比，价格限制主要来自机械化、规模化较高的产品。 （５）技术水平限制风险 本公司产品的技术水准居国内同行前列，特别是压力容器方面，在国际市场占有一席之地，ＬＰＧ船大型液罐制造技术属国内独创，但部分先进技术还需国外提供。 （二）行业风险 公司属交通基础设施类企业，是国家重点扶持的行业，行业前景广阔。其行业风险主要来自行业内部的竞争。公司的三大主导产品中：在大型钢结构产品方面，国内几家大型船厂具有相近的生产能力；在港口机械的生产方面，竞争主要来自专业港口机械生产厂家；在大型压力容器方面，虽然公司是目前国内唯一生产ＬＰＧ液罐的厂家，但由于该项产品附加值高，必将吸引类似厂家寻找各种途径积极进入该市场。以上现存和潜在的市场竞争构成了公司所行业的行业风险。 （三）市场风险 公司的市场风险主要在于市场容量限制的潜在风险，公司作为国家重点扶持的行业，所处行业市场需求水平与国民经济的发展紧密相关，故而在国民经济运行的不同周期，对该类产品的需求也将会产生较大的波动，特别是当国民经济发展到相当水平，对该类产品的需求可能会趋于稳定和饱和，将对产品市场的拓展产生一定的制约。 （四）政策性风险 近年来，国家对交通、能源、市政建设的投入每年有加大趋势，前景广阔，近期内公司发展不会受此影响，税制政策方面，出口退税率的变化将会影响本公司产品的经营和收益。 （五）股市风险 股票市场瞬息万变，股票价格有可能较大幅度地背离股票的实际价值，从而增加投资风险，对此投资者应认真考虑。 （六）项目投资风险 投资项目的投资回收期长期、投资利润率的变化，可能影响到项目收益 针对上述风险本公司将采取以上对策： （一）经营风险之对策 １、从公司外部而言，将利用中国船舶工业总公司的行业总体优势以及与国内各大钢厂的长期合作关系，确保材料供应；对于依赖进口的特型钢材，尽量采取由业主供货方式来降低和避免风险；从公司内部而言，通过优化设计、提高钢材利用率、加强人员培训等从而达到降低生产成本，提高劳动生产率、消化价格风险的目的，保持企业优势。 ２、公司凭借所处行业特殊地位，享有电力供应上的保证，此外还可通过避开用电高峰，引进工艺、推广节能等办法，降低成本；在运输方面，公司地处黄浦江畔、具备水平优势和吊装大型设备的能力与经验，并在此基础上深入研究，对整体吊装、滚装技术有一定的突破。 ３、对可能发生意外的工程予以保险，同时抓技术、抓管理，保证各生产环节顺利衔接，对于订单饱满所可能造成的生产能力不足的风险，采取以下措施： （１）充分发挥自身的优势，借用外单位设施、人力参与协作； （２）与国外公司联合设计，解决国内技术管理方面的限制； （３）投资扩建工程场地，加强硬件设施。 ４、通过挖潜、截流、创优等对策来抓住市场，扬长避短，对具有价格优势的产品，加强售前和售后服务。从引进设计、工艺入手、提高质量，使之接近国际先进水平，以期消化价格限制带来的风险。 ５、公司将通过：（１）与专业设计院、国外公司合作，达到取长补短、提高工艺水平的目的；（２）注重预研开发设计，以增加技术储备，提高产品市场竞争力；（３）加强ＣＡＤ计算机应用方面的投资力度，实现产品设计全面ＣＡＤ化等措施提高技术水平。 （二）行业风险之对策 本公司坚持以技术为先导，不断提高产品性能、品质，在竞争中求发展，具体措施： １．大力加强产品开发，不断提高产品的技术含量，巩固和扩大压力容器的市场占用率，并朝外向型、高附加值方向发展； ２、充分利用“江南”的名牌优势和总装经验，向总装、总包的经营格局发展； ３、利用开发新产品的科研优势拓展新市场，实现高效益，高质量，高技术的经营机制。 （三）市场风险之对策 １、突破地域局限，积极开拓国际市场。 ２、积极参与相关行业招标，突破行业保护，产品向生物工程、海洋工程、核工业、环保、医药、化工等领域全方位拓展。 ３、承接中小型船舶及其配件产品的生产，利用与国外的友好合作网络，开拓海外新市场。 （四）政策性风险之对策 本公司将密切注重国家宏观经济政策及有关政策、法规，增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力，根据政策的调整，及时制定公司对策，以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。 （五）股市风险之对策 本公司将不断完善经营管理，用好募股资金，力争给广大股东较好回报，严格按《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规范公司行为，及时、公正、公开地披露公司信息，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 （六）项目投资风险之对策 本公司将加强项目可行性研究，充分考虑各项不利因素对项目的影响，确保项目科学、可行。除此以外，将加强项目管理，及时解决存在的问题，努力降低风险。 六、募集资金的运用 此次发行的社会公众股为６０００股，发行价为５．３７元／股。若本次股票发行成功，可募集资金约３２２２０万元，扣除发行费用后，预计可实际到位资金为３１３９９．２万元，将用于以下项目： 用途一：大型压力容器、港口机械系列工场的建造项目 该项目包括新建东区装焊工场、港口机械加工工场、液罐封头成形工场以及东区装焊工场和港口机械加工工场向北延伸６０米项目。已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９４〕４３号文（其中含２个项目）、〔１９９７〕１７０号文，〔１９９７〕１７２号文批准立项，项目总投资人民币１１８０７万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将分别于１９９７年、１９９８年完成，全部项目完成后预计可新年利润２５４４万元，投资回收期为３．５－８年。该项目的建成进一步扩大了公司对大型压力容器、港口机械的生产规模，增强液罐生产的垄断优势，形成重型港机装备总承包体系，以不断适应和满足接单任务与市场的潜在要求。 用途二：大型钢结构生产能力技术改造项目 该项目包括新建Ｈ型钢加工流水线、钢结构加工工场、钢结构部件装焊工场、新增１５０号高吊等技术改造项目，已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１６６号文、〔１９９７〕１６８号文。〔１９９７〕１６９号文、〔１９９７〕１７１号文批准立项。项目总投资１１８４７万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将分别于１９９８、１９９９年完成，全部项目完成后预计可新增年利润３１１１万元，投资回收期为２－１２年。项目实施后，提高了公司的钢结构生产能力，使公司的工艺档次、产品质量得以进一步提高和完善。 用途三：罐式集装箱制造生产线项目 该项目已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１７３号文批准立项。项目总投资人民币２９９５万元，拟全部使用募集资金投入。项目预计将于１９９８年完成，项目完成后预计可新增年利润８８５万元，投资回收期为３．５年。通过该项目的投资，公司将弥补国内又一技术空白，成为国内独家生产该类高技术产品的企业形成新的利润增长点。 用途四：江南重工科技综合楼项目 该项目已经中国船舶工业总公司船总计〔１９９７〕１６７号文批准立项，项目总投资人民币１９８３万元，拟全部使用募集资金投入、项目预计将于１９９９年完工，通过该项目的实施，将实现产品设计ＣＡＤ化，增强技术储备，使原有钢材利用率从８６％提高到９６％，从而接近或达到世界先进水平。确保公司以“高、大、精、尖”的产品稳固占领国内外市场。 用途五：为以上各项目配套流动资金１２６７．２万元。 用途六：偿还银行贷款１５００万元人民币。 七、股利分配政策 本次发行成功后，根据国家有关法律和公司章程，本公司的盈余为当年盈利扣除按规定上交所得税后的净利润。本公司在有盈利年度的税后利润。按下列顺序及比例分配。 弥补上一年度亏损 提取法定盈余公积金１０％ 提取法定公益金５％－１０％ 提取任意盈余公积金 分配普通股股利 除法定公积金和公益金外，某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营状况和发展需要提出分配方案，报股东大会审定批准。根据本公司筹委会决议，首次派发股利时间不迟于１９９８年６月３０日，新股东享有本公司自１９９７年１月１日至本次股票发行完成前的未分配利润。股利分配的具体政策将在发行之后由首届股东大会选举的董事会拟定，并提交股东大会通过后予以确认。 八、发行人情况 １、发行人名称：江南重工股份有限公司 英文名称：ＪＬＡＮＧＮＡＮ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴ －Ｄ． ２、发行人名称预先核准日期：１９９７年１月７日 ３、发行人注册地址：上海市浦东新区东方路１３６９号 ４、发行人历史沿革 本公司的独家发起人江南集团公司隶属中国船舶工业总公司，是我国大型骨干企业，被列为全国５００强之一，具有雄厚的实力，可以直接采用国际先进标准和工艺技术，按照国际上各主要船级社和各种有关造船、航运国际公约的规定和要求，设计、建造、修理和改装各类船舶；并能设计、制造和安装多种机电设备、非标设备、压力容器、港口机械、桥梁工程和大型钢结构件等等。江南集团公司历史悠久，业绩辉煌。前身为始建于１８６５年享有“中国第一厂”“中国民族工业摇蓝”等美誉的江南造船厂。曾制造了中国第一批机床、第一炉钢、第一架水上飞机、第一艘潜上艇、第一台万吨水压机、第一艘万吨轮、第一套全国最大的隧道掘进机、第一艘３千立方液化气船等，改革开放以来，率先打入国际市场，先后为美国、加拿大、德国、意大利等十多个国家和地区建造了集装箱船、散货船、汽车运输船、液化气船、成品油轮、自卸船、化学品船等类具有国际先进技术水平的出口船近２００万吨，创汇居行业之首，有６４种产品分获国家、部、市优质产品奖，江南集团公司获“国家质量管理奖”、“企业管理金马奖”等多项殊荣。 江南重工股份有限公司是由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以其下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起人股并通过向社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。 公司通过“八·五”期间的技术改造及经营开拓，已成为国内重要的钢结构机械工程基础，历年来，公司坚持以巩固发展大型钢结构件、港机、压力容器三大拳头产品为主导，在设计格局上走与专业设计院、国外公司联合的道路，引进先进技术，提高工艺水平，并注重预研开发及计算机软件的开发运用，从而增加技术储备，增强市场竞争力。针对本行业劳动密集型、技术密集型的特点。秉着“外争市场、内抓管理”的原则，公司全面推行ＩＳＯ质量模式以及加强各级各类员工的培训，为实现“高技术、高附加值、高效益”的发展目标奠定了坚实的基础。近三年销售额连续高速增长，１９９６年销售额达１９．７６７万元，预计１９９７年销售额可达３２３４７万元。 １９９６年１１月，中国船舶工业总公司船总财〔１９９６〕２０３０号文同意江南集团公司改制的总体方案，同时下达国家计委、国务院证券委计经财〔１９９５〕２２８５号文６０００万股国内社会公众股的发行额度：１９９７年，中国船舶工业总公司和国家体改委分别以船总生〔１９９７〕４８５号文和体改生字〔１９９７〕３０号文件批准了江南重工股份有限公司募集设立的申请报告。 ５、发行人组织结构 股东大会是本公司最高权力机构，本公司的组织机构图如下： ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├──────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴─┐ │ 董事会 │ │监事会│ └──┬─┘ └───┘ ┌───────────────┼─────────┐ │ ┌──┴─┐ │ │ │ 总经理 │ │ │ └──┬─┘ │ │ ┌────┐ │ ┌──┴───┐ │ │副总经理├───┤ │董事会办公室│ │ └────┘ │ └─────┬┘ │ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ │审│ │经││人││营││财││工││技││质││物│ │证│ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││量││ │ │ │ │计│ │理││事││销││务││程││术││保││质│ │券│ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││证││ │ │ │ │室│ │部││部││部││部││部││部││部││部│ │部│ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘ └─┘ ┌────┼────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │机│ │压│ │金│ │械│ │力│ │属│ │制│ │容│ │结│ │造│ │器│ │构│ │分│ │分│ │分│ │厂│ │厂│ │厂│ └─┘ └─┘ └─┘ ６、公司职工及有关情况： 职工总人数１２７７人，其中生产人员９４９人，销售人员３０人，技术管理人员２９８人，公司拥有大专以上学历的技术人员和管理人员１５３人。 职工福利保障情况：公司严格按照《劳动法》及国家和上海市有关规定给予职工福利、劳保、工伤保险、失业保险及养老保险等有关待遇，按期足额缴纳各类保险金；本公司成立之前尚无离退休员，待本公司成立后将严格依据上海市养老保险的有关规定，按在职员工工资总额在一定比例提取职工养老保险金。 ７、发行人经营范围 建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；各类机电设备、压力容器；ＬＰＧ液罐、中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；技术服务与咨询；房地产开发经营；与业务范围有关的物资经营。 ８、发行人主要产品品种 本公司主要生产钢结构工程、机械工程、压力容器工程、工业性作业等。 ９、发行人业务收入的主要构成 主要产品 1994年主营 占1994年 1995年主营 占1995年 1996年主营 占1996年 业务收入 主营业务 业务收入 主营业务 业务收入 主营业务 收入总额的% 收入总额的% 收入总额的% 钢结构工程 63483222 47% 54922252 37% 142139706 72% 机械加工 17254291 13% 39643880 27% 26587650 13% 压力容器工程 25621900 19% 3251812 2% 3494359 2% 工业性作业 28669424 21% 51496029 34% 25443399 13% １０、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况 本公司产品的主要原材料为钢材，原材料成本占总制造成本的６５％（来料加工除外），一般钢材国内市场完全可以充足供应，至于一些国内尚不具备生产能力的大型钢材、特钟钢材、可通过进口。生产中所耗用的辅料完全可以自行解决。 本公司对能源的耗用可从江南集团公司得到充裕的供给保证，在外汇平衡方面，本公司仅极少数原材料或附件因客户特殊需求涉及进口用汇，但总量不超过创汇的２０％。 １１、关联交易 本公司是由江南造船（集团）有限责任公司独家发起的，本公司与江南集团及本公司与江南集团下属其它子公司之间的交易属于关联交易，为此本公司与江南集团签署了《重组协议》与《服务协议》。 在《重组协议》中对重级及与重组有关的事项作出安排，规定双方资产与债务的划分原则及土地使用权处理，从而明确了与江南集团公司之间的权利与义务。且江南集团公司承诺将不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 依照《服务协议》，公司在募集设立后，存在的关联交易主要包括江南集团公司为公司提供产品供应、设备维修、教育、住房、医疗及其他公用服务。使双方公司能正常运作及公司职工能享受一些社会福利待遇，该协议项下的服务及产品提供均为有偿性的，其收费标准，有国家定价的按国家定价，国家无定价的按市场价，或根据提供服务或产品的成本价而收取，双方提供产品和服务的具体内容在服务协议附件中载明。 除上述外，公司不存在其他关联交易。 九、验资证明 截至１９９６年１２月３１日，江南造船（集团）有限责任公司投入到本公司的净资产为７７０３．３５万元，经过上海会计师事务所评估后为１１０７７．７万元，其评估结果已获得国家国有资产管理局国资评〔１９９７〕１５５号文的确认。大华会计师事务所以华业字〔９７〕第３３６号文对本公司独家发起人江南造船（集团）有限责任公司投入本公司的资产出具了净资产验证报告。净资产投入的日期为１９９７年３月２０日，金额为１１０７７．７万元，按国家规定６５％折为７２０１万股，由江南集团公司持有，并行使股权，其余３８７６．７万元计入本公司的资本公积金。 十、筹委会成员 主任：陈金海 男 ５３岁 大学 研究员级高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司董事长、总经理，曾任求新造船厂厂长，１９９３年３月任江南造船厂厂长。 副主任：谢中全 男 ５０岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司副董事长、党委书记。曾任江南造船厂党和副书记兼厂纪委书记，１９９１年１１月任江南造船厂党委书记。 王德宝 男 ５３岁 大学 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司董事、副总经理。曾任江南造船厂团委书记、党委副书记（主持工作），１９９６年１２月任江南造船厂总会计师 陈连达 男 ４１岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、监事会副秘书长、监事。曾任江南造船厂党委副书记兼干部处处长兼武装部部长兼纪律检查委员会书记。 委员：龚豪 男 ５９岁 大学 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司董事、工会主席。曾任江南造船厂厂长助理、副厂长，江南造船厂工会主席兼厂班组建设办公室主任。 王伯安 男 ５１岁 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢结构机械工程事业部部长，江南造船厂厂长助理。曾任江南造船厂副总会计师兼计算机中心主任。江南造船厂厂长助理。 张强 男 ５７岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理。曾任江南造船厂企管处处长、江南造船厂副总经济师。 吴汇丰 男 ５３岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司审计部部长兼资产管理部部长江南造船厂副总会计师。曾任厂财会科科长、厂审计处长，江南造船厂副总会计师。 顾逖泉 男 ３８岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理、企划部副部长。曾任江南造船厂路线定额处处长兼路线定额处党支部书记，江南造船厂企划部副部长。 孙鉴政 男 ４３岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司总经理助理理，曾任江南造船厂财会处副处长、财务部部长。 林庆芳 男 ５９岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司经济研究部部长。曾任江南造船厂厂办副主任、政策研究室副主任兼江南侨联主席，江南造船厂企管处处长。 任大德 男 ４１岁 大专 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部副部长，曾任江南造船厂厂办副主任、经营处副处长兼江南实业公司副经理兼经营计划党支部副书记、书记。 钱振宝 男 ４７岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部职能党总支书记。曾任江南造船厂修安车间党总支副书记、设计二所副所长兼党支部书记。 周贵康 男 ６０岁 高中 工程师 江南造船（集团）有限责任公司钢机部职能工会主席，曾任江南造船厂设计二所综合科科长兼工会主席。 周忠国 男 ４８岁 大专 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司人事部部长。曾任江南造船厂人劳处处长兼人劳支部书记。 周晓敏 男 ４６岁，大专 政工师 江南造船（集团）有限责任公司经理部部长。曾任江南造船厂厂办主任兼厂办党支部书记。 顾洪清 男 ４５岁 大专 高级政工师 江南造船（集团）有限责任公司组织部部长兼统战部部长。曾任江南造船厂组织部部长兼干部处副处长。 毛美琳 女 ５１岁 大学 高级工程师 江南造船（集团）有限责任公司资产管理部副部长。曾任江南造船厂综合计划副处长、经营计划党支部书记。 徐小多 女 ４７岁 大专 高级会计师 江南造船（集团）有限责任公司钢结构机构工程事业部财务部主任。曾任江南造船厂国有资产管理科科和。 施卫东 男 ３０岁 大学 助理会计师 江南造船（集团）有限责任公司财务部管理室副主任。曾任江南造船厂财务会计处综合科副科长。 沈梁 男 ３２岁 大学 高级经济师 江南造船（集团）有限责任公司投资发展部投资开发室主任。曾任江南造船厂经营计划处、江南实业公司业务员。 党旭东 男 ２７岁 大学 经济师 江南造船（集团）有限责任公司董事会秘书。曾任江南造船厂企管处企管员，经济经营部企管员。 公司筹委会承诺，江南集团公司的董事长、总经理不再兼任本公司的总经理。 十一、经营业绩 本公司是目前国内重要的钢结构机械工程基地，其前身是江南集团公司下属的钢结构机构工程事业部，该部自成立起，在充分利用江南集团公司先进的生产经营条件下，不断完善内部管理机制，同时注重技术进步，积极开发新产品，根据市场需求调整产品结构。与意、德、日、美等国先进企业合作，吸收先进技术、高新工艺、使企业在设计能力、生产规模、新产品开发、制造、安装、调试等方面，在国内外都处于相对领先的地位。 本公司的主导产品为：大型钢结构工程、港口机械、压力容器 本公司１９９４年、１９９５年及１９９６年经营业绩（单位：人民币元）： 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 197665114 149313973 135028837 主营业务利润 33093966 28490167 25975480 营业利润 33093967 28490166 25975481 利润总额 48093967 41490166 25975481 净利润 32222958 27798411 17403572 十二、股本 １、本公司拟注册资本为１３２０１万元。 ２、股本形成 经上海会计师事务所评估，国家国有资产管理局确认并批准，江南集团投入本公司的净资产为１１０７７．７０万元，折为国有法人股７２０１万股。本次发行以每股５．３７元向社会公众发行６０００万股（其中向公司职工配售６００万股），新股发行超出面值的部分计入公司资本公积金。 ３、本次Ａ股发行完成后股本结构为： 股 份 股数（万股） 占总股本比例（％） 国有法人持股 7201 54.55 社会公众股 6000 45.45 其中：公司职工股 600 4.54 总股本 13201 100 ４、本次发行前每股净资产为１．５４元；发行后净资产为４２４７６．９万元；发行后每股净资产为３．２２元。 ５、股票回购程序 根据国务院１９９３年４月２２日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定：未按国家有关规定进行申请和批准，股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票。 十三、债项 根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至１９９６年１２月３１日，本公司债权如下（单位：人民币元）： 种 类 金额 年利率 债务期限 抵押或 其他限制 查保 条件 短期贷款 15000000 10.08% 1996年12月20日-1997年7月20日 无 无 除上述债项外，本公司目前无公司债、内部人员借款和相关人员贷款及或有负债。也不存在对主要合同的承诺情况。 十四、财务会计资料 １、主要财务会计资料（详见审计报告） 依据大华会计师事务所出具的华业字（９７）第３３７号审计报告，本公司近三年的财务资料如下： 资产负债表 编制单位：江南重工股份有限公司（筹） 金额单位：元 资 产 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资产 4250754 43845862 786791 短期投资 应收票据 应收帐款 27459162 27707776 15117987 减：坏帐准备 应收帐款净额 27459162 27707776 15117987 预付货款 其他应收款 待摊费用 702255 存货 107813487 48079869 74183600 减：存货变现 损失准备 存货净额 107813487 48079869 74183600 待处理流动 资产净损失 一年内到期的 长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 139523403 120335762 90088378 长期投资： 长期投资 合并差价 （合并报表填列） （贷差以“－”号表示） 固定资产： 固定资产原价 140032163 56664736 46187930 减：累计折旧 68570463 19787391 24418228 固定资产净值 71461700 36877345 21769702 在建工程 固定资产清理 待处理固定资 产净损失 固定资产合计 71461700 36877345 21769702 无形及递延资产： 无形资产 递延资产 无形及递延 资产合计 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 资产总计 210985103 157213107 111858080 负债及股东权益 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 15000000 13700000 应付票据 应付帐款 预收货款 58139499 75561525 18739173 应付福利费 2382385 1617703 752135 未付股利 未交税金 其它未交款 其他应付款 24686214 9001637 14837997 预提费用 1087807 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 100208098 87268672 48029295 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 100208098 87268672 48029295 少数股东权益 （合并报表填列） 股东权益： 股本 72010000 60000000 60000000 资本公积 38767005 盈余公积 9944435 3828785 其中：公益金 4520198 1740357 未分配利润 （未未补亏损以“－”号表示） 外币报表折算差额 （合并报表填列） 股东权益合计 110777005 69944435 63828785 负债及股东 210985103 157213107 111858080 权益总计 利润及利润分配表 编制单位：江南重工股份有限公司（筹） 金额单位：元 项 目 １９９６年度 １９９５年度 １９９４年度 一、主营业务收入 197665114 149313973 135028837 减：营业成本 157548829 118180694 102731392 销售费用 管理费用 5960613 4758205 4928553 财务费用 928368 -2155480 1361126 进货费用 营业税金及附加 133338 40387 32286 二、主营业务利润 33093966 28490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 加：其他业务利润 （亏损以“－”号表示） 三、营业利润 33093966 28490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 加：投资收益 （损失以“－”号表示） 补贴收入 15000000 13000000 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 （调减以“－”号表示） 四、利润总额 48093966 41490167 25975480 （亏损以“－”号表示） 减：所得税 15871009 13691755 8571908 减：少数股东损益 （合并报表填列） （亏损以“－”号表示） 五、净利润 32222957 27798412 17403572 （亏损以“－”号表示） 加：年初未分配利润 盈余公积转入数 六、可分配利润 32222957 27798412 17403572 （亏损以“－”号表示） 减：提取法定公积金 3222296 2779841 1740357 提取法定公益金 3222296 2779841 1740357 职工奖金福利 （合并报表填列子公司 为外商投资企业项目） 七、可供股东分配的利润 25778365 22238730 13922858 （亏损以“－”号表示） 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 644459 555968 348071 已分配普通股股利 25133906 21682762 13574787 八、未分配利润 （亏损以“－”号表示） ２、主要会计指标 １９９６年 １９９５年 １９９４年 流动比率 1.39 1.45 1.88 速动比率 0.32 0.87 0.33 资产负债率（％） 47.5 55.5 42.9 应收帐款周转率（次） 7.17 6.97 8.93 存货周转率（次） 2.02 1.93 1.38 净资产收益率（％） 29.09 39.74 27.27 每股净利（元／股） 0.45 0.39 0.24 （股本按７２０１股计算） ３、主要会计政策 会计报表的模拟编制方法： （１）１９９４年至１９９６年江南集团执行《工业企业会计制度》，现根据江南重工（筹）从江南集团剥离的原则，并模拟《股份制试点企业会计制度》进行调整。 （２）以评估确认的１９９６年１２月３１日净资产，以国资企发（１９９７）２６号文《关于江南重工股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》为依据进行调帐。 重要会计政策： １）公司执行的会计制度：《股份制试点企业会计制度》。 ２）会计期间：公历１月１日至１２月３１日。 ３）计价基础和记帐原则：以历史成本为计价基础，以权责发生制为记帐原则。 ４）外币折算方法：本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币入帐，月末将外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入“财务费用─汇兑损益”。 ５）坏帐准备核算方法：直接转销法。 ６）存货计价方法： 原材料购入与和入库按计划成本计价，领用、发出时调整为实际成本；低值易耗品于领用时按不同情况采用一次摊销法或分次摊销法。 ７）固定资产计价标准及折旧方法： Ａ固定资产标准：使用年限一年以上，单位价值人民币２０００元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。 Ｂ固定资产按实际成本计价。 Ｃ固定资产折旧方法为直线法，残值率为４％，各固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 20-40 2.40-4.80 机械设备 10-15 6.40-9.60 电气设备 5-10 9.60-19.20 运输设备 5-10 9.60-19.20 仪器仪表 8-12 8.00-12.00 管理用具 5-8 12.00-19.20 ８）销售收入实现原则： 以开出发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入的实现。 ９）税项： Ａ增值税：内销产品按销售收入的１７％计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳；外销产品免缴销项税，并退９％进项税。 Ｂ营业税：市政建设、建筑钢结构产品按销售收入缴纳３％营业税，或者由总承包单位在合同价格中扣缴。 Ｃ城建税和教育费附加：分别按照应交增值税、营业税的７％和３％缴纳。 Ｄ印花税：按税务局核定的标准缴纲。 Ｅ所得税：按利润总额的３３％缴纳。 １０）利润分配：根据《公司法》规定，法年税后利润在提取法定公积金、法定公益金后再进行分配，其分配比例如下： 法定公积金 １０％ 法定公益金 １０％ 提取法定公积金和法定公益金后，根据董事会决议提取任意盈余公积和分配股利。 十五、资产评估 １、资产评估情况 依据上海会计师事务所对本公司所作的上会师报字〔９７〕第００３７号资产评估报告，以１９６年１２月３１日为基准日期的评估结果如下；本公司的总资产为２１０９８５１０３元，总负债为１００２０８０９８元，净资产为１１０７７７００５元，资产评估情况如下： （金额单位：元） 差 异 科目 帐面值 评估值 增减额 率％ 流动资产 138436385.47 139523403.24 1087017.77 0.80 固定资产 38805200.04 71461700.00 32656499.96 82.90 资产合计 177241585.51 210985103.24 33743517.73 19.00 流动负债 100208098.43 100208098.43 所有者权益 77033487.08 110777004.81 33743517.73 43.80 负债及所有者 177241585.51 210985103.24 33743517.73 19.00 权益合计 ２、各类资产增减值的主要原因及资产评估的主要方法： （１）流动资产评估增值０．８％，主要系存货增值、评估方法为将在产品折算为产成品的约当量后以销售价格减去相关费用和适当数量的税后利润确定。 （２）固定资产评估增值８２．９％，系按重置成本法评估所致。 （３）本公司无长期负债，流动负债无增减变动。 十六、盈利预测 本公司对１９９７年会计年度的盈利情况进行了预测并经大华会计师事务所华业字〔９７〕３３８号审核报告验证如下： 一、盈利预测表的假设 １、本公司遵循的我国及地方现行法律、法规、政策和财政经济状况无重大变化。 ２、现行的信贷、利率及市场行情无重大改变。 ３、税负基准及税率无重大变化，各项费用将在正常范围内变化，公司生产计划、销售计划能如期实现。 ４、无其他公司控制能力范围之外的不可预计因素造成的重大不利影响。 二、１９９７年盈利预测表 单位：人民币万元 项 目 １９９６年实绩数 １９９７年预测数 一、主营业务收入 19766 32347 减：营业成本 15755 26747 销售费用 管理费用 596 832 财务费用 93 50 进货费用 营业税金及附加 13 368 二、主营业务利润 3309 4350 加：其他业务利润 三、营业利润 3309 4350 加：投资收益 500 补贴收入 1500 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 四、利润总额 4809 4850 减：所得税（３３％） 1587 1601 净利润 3222 3249 盈利预测表增量因素说明： １．１９９７年度预计销售收入人民币３２３４７万元，比１９９６年度增加６３．６５％，主要为上海延安东路高架４标段，长江三峡临时船闸叠梁门，上海世贸商城均在１９９７年度实现销售，工业性作业、机械加工等业务也将稳步增长，钢结构制作和压力容器制造订单增加。 ２．１９９７年度管理费用比１９９６年度增加人民币２３６万元，系销售业务扩大相应增加管理人员工资、办公费用、审计咨询费用和其他费用。 ３．１９９７年度财务费用比１９９６年度减少人民币４３万元，根据１９９７年度贷款计划并考虑募集股款等因素后测定。 ４．１９９７年度营业税金及附加为人民币３６８万元，比１９９６年度增加人民币３５５万元，系根据１９９７年市政建设。钢结构产品的销售收入测定，１９９６年度营业税金及附加大部分总承包单位在合同价格中扣缴。 ５．投资收益： １９９７年度投资收益为人民币５００万元，系长短期投资的收益。 三、１９９７年每股税后利润预测 （一）、按全面摊薄法计算 每股税后利润＝３２４９万元／１３２０１万股＝０．２５元／股 （二）、按加权平均法计算 每股税后利润＝３２４９万元／１０７０１万股＝０．３０元／股 注：１、所得税税率按３３％测算： ２、原股本７２０１万股，预计１９９７年６月份发行６０００万股。 十七、主要合同及重大诉讼事项 重大合同截至３月为止，本公司涉及或正在履行的重大合同如下： １、公司和集团公司签订的《江南造船（集团）有限责任公司与江南重工股份有限公司重组协议》（简称《重组协议》） １９９７年２月３日，集团公司与公司签订了《重组协议》，该协议对重组及与重组有关的事项作出安排，且集团公司承诺不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。该协议加盖公司筹委会的公章，待公司成立后，由公司股东大会通过补盖公司公章。 ２、公司和集团公司签订的《江南造船（集团）有限责任公司与江南重工股份有限公司服务协议》（简称《服务协议》） 重组前，集团公司除了主要拥有生产设备和配套设施外，还拥有一些辅助的生产及服务单位，进行产品供应、设备维修、教育、住房、医疗及其它公用服务、重组后，为使公司及集团公司仍能获得一些必需的服务和产品，以使双方公司能正常运作及公司职工能享受一些社会福利待遇，１９９７年２月３日，集团公司和公司签订了服务协议。双方根据协议载明的条款和条件来有偿提供服务及产品，该办议项下的关联事务及交易均为非排他性的，公司有权自行及／或委托其他第三方来提供有关之服务及产品。 ３、截止在《招股说明书》签署之日，本公司及本公司的筹委会成员无涉及任何重大诉讼事项。 十八、公司发展规划 １、生产经营发展战略 依托江南集团公司，积极发挥综合优势，以高科技产品为支柱，开拓、发展国内外市场，为用户提供大型的钢结构、现代化的机械设备、各类压力容器和优良的售后服务，使企业的生产水平、管理水平、技术水平、产品结构、经济效益达到一个新高度，其宗旨在为国家、公司、股东增创收益，力争把公司建设成为综合性外向型企业，使之跻身于国际先进企业之列。 ２、生产发展目标和规模 本公司将进一步扩大生产规模，引进各项国外先进钢结构特种设备，进一步扩大技术优势，依靠科技进步，增强公司产品市场竞争力，使之达到国际一流水平。 ３、市场发展计划 针对本公司的三大主导产品：大型钢结构工程、压力容器、港口机械，分别制定了不同的市场发展计划： 首先，对于大型钢结构工程，根据市场预测分析，国家随着宏观经济形势的好转，市政工程建设的大规模展开，对交通、能源、市政建设的投入将会逐年加大，而这将给大型钢结构提供非常广阔的市场，本公司计划到２０００年，钢结构的投钢量达１０万吨。 其次，针对压力容器设备，公司有着悠久的生产历史和独到的经验，在该产品领域中一直处于优势领先地位，公司在石化装置、ＬＰＧ船液罐、电力、核工业、生物工程等方面的压力容器生产上，将开发高技术、高附加值产品为重点，进一步增强市场竞争力和扩大市场占有量。本公司在压力容器方面，将努力提高设计能力，形成成套供应能力。 第三，对于重型港口机械装备，本公司是中国船舶工业总公司系统内为数不多的港机起重设备总承包企业之一，在竞争激烈的港机市场上具有较大的市场占有率。从国民经济总体形势分析，集装箱起重机和卸船机的发展将成为国家港口运输及码头装卸的重点，集装箱吞吐量将达８５０万ＴＥＵ，需新建４０多个专用泊位，新增８０多台岸边集装箱起重机，为本公司在这一领域的拓展提供了极大的市场空间；另外从国际市场来看，由于发达国家都将对环境污染有影响的行业转至第三世界国家，从而给装卸水泥和矿石的港口机械设备带来很大的市场，加上国际集装箱装卸设备需求量的不断增加，都给本公司的产品提供了巨大的销售市场。 ４、生产经营管理计划 公司将在现有的管理体制基础上，充分利用本次的契机，全面推进公司综合配套改革，不断加强内部管理，完善现代化的人事、财务、生产、经营管理体系，实现生产可控、质量可控、成本可控，以适应本公司国际化、现代化、规范化发展的需要。 ５、固定资产投资计划 本公司所筹资金一方面将用于扩大生产经营规模，提高生产能力，在市场竞争中提供更加坚实的硬件保证；另一方面将用于引进国外先进技术，做到高速化、精确化、电脑化、系统化生产、使本公司成为具有国际水平的现代化企业。 ６、人员扩充培训计划 针对“高技术、高附加值、高效益”的发展目标，公司极为重视人力资源的开发和储备，一方面通过提供优越的条件吸引各类专业人员，扩充公司的技术实力；另一方面加强内部各级员工的培训，学习国内外一切先进的生产、管理、技术，力争２０００年员工大专以上学历达２０％以上。 十九、其他重要事项 根据国家土地管理局国土批〔１９９７〕２５号关于江南集团公司股份制改造地价评估结果和土地使用权处置的批复及上海市房屋土地管理局沪房地资〔１９９７〕６９号文关于对江南集团公司土地使用权处置方案的批复，同意将土地使用权租赁给本公司。 根据上述处置方案，本公司已于１９９７年３月７日与上海市房屋土地管理局草签了土地使用权租赁合同、上海市房屋土地管理局原则同意本公司以租赁国有土地使用权方式使用上海市高雄路２号的土地，待本公司被批准成立后３０天内与上海市房屋土地管理局正式签订土地使用权租赁合同，正式签订合同后，本章签合同正式终止。 二十、招股说明书备查文件及查阅地点 （一）、备查文件 １、发行人成立的注册登记文件 ２、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 ３、承销协议 ４、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 ５、发行人改组的其他有关文件 ６、重要合同 ７、证监会要求的其它文件 （二）查阅地点 １、江南重工股份有限公司 查阅地址：上海市高雄路１８号３楼证券部 电话：０２１－６３７７０１０１×４５５４、４２５４ ２、君安证券有限公司 查阅地址：上海市常德路４６６号３楼投资银行部 电话：０２１－６２７１２０１４ 江南重工股份有限公司（筹） 一九九七年五月十二日 |
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