中天财经

重要提示

本概要仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议。

中国人民银行深圳经济特区分行要求本公司编制及发出的发行Ｂ股招股说明书真实、准确、全面地披露本公司资料，以供境外投资者决策参考，但对该等文件的内容概不负责。

本公司之发行Ｂ股招股说明书乃为是次本公司在深圳市向境外投资者公开发售Ｂ股而编制。本公司并未根据任何其它司法地区之法律或监管规定，采取任何行动申请Ｂ股在该等司法地区公开发售。尤须注意，本公司之发行Ｂ股招股说明书并未在香港公司注册处办理注册手续，故此本公司Ｂ股并不能在香港公开发售。

境外投资者如对发行Ｂ股招股说明书有任何疑问，应向本公司或标准渣打（麦加利）银行深圳分行咨询。

咨询电话：本公司：（７５５）６６９４２１３

标准渣打（麦加利）银行深圳分行：（７５５）２２２５７３０转３４６分机。

根据国家、深圳市关于人民币特种股票（以下简称“Ｂ股”）的有关规定，经中国人民银行深圳经济特区分行同意，赤湾港航股份有限公司（以下简称“本公司”）现以公开发售方式在深圳市向境外投资者发售共４０００万股本公司Ｂ股，发售价为每股人民币３．１８元，以每股２．８３港元支付。

以下资料概要乃摘自本公司编制及发出的发行Ｂ股招股说明书及认购申请表（以下简〔招股说明书〕及〔申请表格〕），故应与招股说明书全文及申请表格一并阅读。本公司接受境外投资者认购Ｂ股之申请乃是根据招股说明书及申请表格所披露的所有资料。境外投资者可于以下指定地址向本公司或标准渣打（麦加利）银行深圳分行或招商银行索取招股说明书及申请表格。

公司成立简史

本公司前身为深圳赤湾港务公司，于一九八二年九月由中国南山开发股份有限公司（“南山”）投资在中国成立，并由南山直接管理，成为独立核算单位。于一九九零年七月取得中外合资企业独立法人资格。一九九三年一月本公司得到深圳市政府批准，由南山作为发起人，改制为一股份有限公司。

作为改制的一部份，南山已被获准将其属下从事港航运输及有关业务的其中四间公司的全部股权转让予本公司，以本公司为控股公司，成立本集团。此四间附属公司为深圳振南包装股份有限公司，深圳赤湾货运公司，深圳赤湾集装箱公司及深圳赤湾轮船运输公司。

本公司预期可于１９９３年３月３１日或之前正式登记成立。

公司业务简介

本集团主要从事赤湾的经营。业务包括港口装卸，保税仓储，水陆运输等。其主要货源为散装干货。赤湾港位于珠江三角洲的有利位置，拥有海河联运港的地理优势，为深圳、广州等附近地区以至其他省市的货物提供港口服务。

公司新股发行

根据中国人民银行深圳经济特区分行１９９３年２月５日深人银复字（１９９３）第０３８号批文，本公司获准发行为数共８６００万股每股面值人民币１元之普通股，其中４６００万股为人民币股票（以下简称“Ａ股”）及４０００万股为Ｂ股。

发行Ａ股方面：４０００万股Ａ股将采取新股认购申请表抽签限额方式向社会公众发售；其余的６００万股Ａ股将发售于本集团职工。关于发行Ａ股的资料已于２月８日在《深圳特区报》刊登。

发行Ｂ股方面：全数４０００万股Ｂ股由本公司在深圳市以公开发售形式向境外投资者发售。Ｂ股发售价为每股人民币３．１８元，须在提交申请表时以每股港币２．８３元全额支付。此外申请人需在提交申请时缴交发售价为１％经纪佣金及０．１２５％交易征费，收款银行费用１６０港元以及（如适用）深圳证券登记公司开户费（个人１２０港元，公司、机构或基金５８０港元），详情载招股说明书及申请表格。

申请认购Ｂ股手续

由１９９３年２月１８日至２月２７日，境外投资者可凭本人身份证或护照原件于以下地址索取招股说明书及申请表格：

●标准渣打（麦加利）银行 ●本公司

深圳分行深圳赤湾

银行托管服务部赤湾大厦

深圳嘉宾路

海燕大厦四楼

●招商银行 ●招商银行总行

上步营业部深圳蛇口

深圳深南中路招商大厦一楼

新闻文化中心大厦一楼

本公司及上述银行之营业时间为：

星期一至星期五─上午九时至下午四时

星期六─上午九时至中午十二时

每位境外投资者每次最多可领一份招股说明书及两份申请表格。申请表格为无价表格，其数量能充分满足境外投资者的索表要求。

申请人应于１９９３年２月２７日中午十二时前，将已填妥及签署之申请表格，连同认购股票应缴总款额之支票或银行本票以及申请人之营业执照或身份证（或护照）复印副本，投入标准渣打（麦加利）银行深圳分行的特备收集箱内。本公司和招商银行将不负责收集填妥签署之申请表格及支票或银行本票。

本公司及标准渣打（麦加利）银行深圳分行将于上述期间之营业时间内处理公众查询，但招商银行则不会接受处理任何公众查询。

创立大会

本公司拟于一九九三年三月二十一日星期日举行创立大会。创立大会之议程包括听取本公司筹委会关于本公司筹建情况报告，通过本公司章程草案，选任董事会及监事会成员以及决定其他有关本公司设立事项。会议的时间、地点和详细议题将于一九九三年三月十五日在《深圳特区报》公告股东。

新股发行后之股权结构

在发行Ａ股及Ｂ股（以下简称“新股发行”）后，公司之注册股本将增至人民币３１０４７万元，含３１０４７万股普通股，其中２７０４７万将为Ａ股及４０００万将为Ｂ股。在新股发行后，本公司之股权结构预计将会如下：

（１）南山作为本公司发起人，将持有２２４４７万股Ａ股，即本公司注册股本的７２．３％；

（２）境内公众将持有４０００万股Ａ股，即本公司注册股本之１２．９％；

（３）本集团之员工将有６００万股Ａ股，即本公司注册股本之１．９％；

（４）境外投资者将持有４０００万股Ｂ股，即本公司注册股本之１２．９％。

Ｂ股有关权益

本公司Ｂ股，享有与本公司Ａ股同等的权利和义务，其合法权益受中华人民共和国法律保护，惟Ｂ股的分红派息及其他合法收入，一律以人民币计价，但按深圳外汇调剂市场调剂价折算成外币，以外币支付。在依法纳税之后，可自由汇出境外。

为便于Ｂ股股东了解本公司财务状况，本公司将委任一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审核公司之财务报告。本公司亦会将中期报告、年度报告及国际会计师审计报告刊登于香港之一份英文及一份中文报纸，并同时将该等资料邮寄给股东。

Ｂ股公开发行有关事宜及当事人

为确保本公司Ｂ股的发行成功，并营造良好的国际形象，本公司已于１９９３年２月１７日与由渣打（亚洲）有限公司为首之承销团订立有关发售Ｂ股之承销协议。安永会计师事务所亦已根据国际会计准则，审计本集团截至１９９２年７月３１日止七个月及截止１９９１年１２月３１日止年度的合并经营业绩及在１９９２年７月３１日的合并有形资产净值，以及审阅本集团截至１９８９年及１９９０年１２月３１日止两个年度的财务报表。

发行Ｂ股所得资金之运用计划

发行新股之净收益，在扣除各项费用后，预计约可达人民币２５８００万元，其中包括港币１０６８０万元及人民币１３８００万元，拟作以下用途：

──其中约人民币４２００万元用作建造一个深水泊位，新增码头岸线约２００米。

──其中约人民币２５００万元用作购买一艘可容纳２００个标准箱之全集装箱货船，为东南亚及日本提供航运服务。

──其中约人民币４３００万元用作建设仓库，预期设有４００００平方米贮物面积。

──其中约人民币７００万元用作购买一艘６２４匹马力拖轮及一艘有８７个标准箱容量的驳船，为香港与赤湾提供新的定期航运服务。

──其中约人民币２０００万元用作购置４０辆集装箱货车，以应付陆上集装箱运输不断增加的需求。这些货车预计可使本集团集装箱运力增加４００吨。

──其中约人民币２０００万元用作收购面粉及家禽饲料厂１７％股权。预期该项目的面粉和家禽饲料生产量分别为９００００吨及１２５０００吨。

──其中约人民币３，０００万元用作收购一间新成立的中外合资榨豆油厂之２０％权益，预期每年可处理超过４００，０００吨豆油。

──其中约人民币８００万元用作收购一间新成立的中外合资生产速食面企业之２０％权益，估计年生产约一亿包速食面。

──其中约人民币６，０００万元用于赤湾港附近三项住宅及商业楼宇发展计划。

若发行新股之净收益未能立刻运用于上述各个项目，目前打算该等款项将会拨作银行存款。

公司经调整后之资产净值

在新股发行后及根据本集团于１９９２年７月３１日之有形资产净值计算，本公司之经调整后有形资产净值为人民币６３７，５４７，０００元，每股经调整后有形资产净值为人民币２．０５元。

公司溢利估计和预计

本集团根据国际会计标准截至１９９２年１２月３１日止年度之合并除税但未计非经常项目前溢利估计为不少于人民币５，３００万元。此溢利估计包括本集团截至１９９２年７月３１日止七个月经独立会计师根据国际会计标准审核之业绩、本集团截至１９９２年９月３０日止两个月之未经审核管理帐目及本集团截至余下１９９２年１２月３１日止三个月之业绩估计。

根据国际会计标准及在招股说明书所截之基准和假设，本集团截至１９９３年１２月３１日止年度之除税但未计非经常项目之综合溢利预计为不少于人民币７，０００万元，每股溢利预计为人民币０．２４元，预计市价／溢利率为１３．２倍。

Ｂ股上市及交易

本公司将向深圳证券交易所申请Ｂ股在深圳证券交易所上市及买卖。公司董事预计Ｂ股在深圳证券交易所上市时间将为１９９３年５月３１日（或稍后某一日期）之前。深圳证券交易所允准本公司股票挂牌的必要条件如下：

（１）在中国人民银行深圳经济特区分行直接监督下，本公司Ａ股及Ｂ股发行按照承销协议正常进行，并全部完成，且无违反《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和《深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则》等规定；

（２）须经深圳证券交易所审查，本公司股票应符合上市条件。

本公司概无任何股份在其他证券交易所上市或买卖，而本公司目前亦无寻求将Ｂ股在任何其他证券交易所上市。

赤湾港航股份有限公司筹备委员会

１９９３年２月１８日