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一、释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

市政府：指深圳市政府

本公司：指根据市政府深府办复〔1993〕357 号文批复由深圳赤湾港务公司改组设立的深圳赤湾港航股份有限公司。

本集团：指本公司及其各附属公司。

发起人：指中国南山开发股份有限公司，为本公司之唯一创办人，在新股发行后将拥有本公司股本之72．3％。

筹委会：指根据《深圳市股份有限公司暂行规定》成立之股份有限公司筹备委员会，负责本公司的股份化改造事宜。

南山公司：指中国南山开发股份有限公司。

港务公司：指深圳赤湾港务公司。

振南公司：指深圳振南包装股份有限公司，本公司之全资附属公司。

轮船公司：指深圳赤湾轮船运输公司，本公司之全资附属公司。

集装箱公司：指深圳赤湾港集装箱公司，本公司之全资附属公司。

货运公司：指深圳赤湾货运公司，本公司之全资附属公司。

信德会计所：指深圳蛇口信德会计师事务所。

环亚公司：指注册于深圳的中国环亚股份有限公司。

挪威电化：指注册于香港的挪威电化厂（远东）有限公司。

元：指人民币元

美元：指美利坚合众国的法定货币

二、绪言

本招股说明书系根据《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市上市公司监管暂行办法》和国家及深圳市现行的有关证券管理规定编写，并经本公司筹委会通过，旨在为投资者提供有关本集团各方面的基本资料。本公司筹委会各位委员就本招股说明书述及资料的准确性、完整性和真实性负共同及个别责任，

并保证在作出适当说明和解释之后，本说明书没有遗漏有关本集团的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分。

各投资者认购本公司此次发售的新股，只能根据本说明书述及的资料和所作出的说明。

本公司没有授权任何人士或机构就本公司此次发售新股提供本说明书以外的其它资料或声明，任何此类资料或说明均不应视作本公司予以授权发出，因而各投资者不应轻信或依赖此类资料和声明作出投资决定。投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。为方便投资者，本公司在本次发行期间特设咨询电话：6694213。

三、股票发行之条件

l．1992年9月南山公司董事会通过决议，将所属之港务公司、振南公司、轮船公司、集装箱公司和货运公司改组为本集团，发行股票并在深圳证券交易所上市。

2．本集团截至1992年7月31日的所有资产及相关负债已经由信德会计所验证和评估，并获深圳市投资管理公司深投确认字〔1992〕99号文确认。

3．本集团之合并经营业绩经信德会计所验证，1993年度溢利预测经信德会计所签证。

4．本公司之设立已经市政府深府办复〔1993〕357号文批准，本公司章程已经市政府原则同意。

5．本公司本次股票发行已获中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字〔1993 〕第038号文批准。

6．本公司本次新增发行4，600万股人民币普通股票已委托招商银行、中国银行深圳分行国际信托咨询公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、南方证券有限公司和君安证券有限公司承销并签定了承销协议。

上述条件均已于1993年2月7日之前获得履行。

四、股本

本公司资本的形成

本公司是根据市政府深府办复〔1993〕357号文批准，以港务公司为控股公司，以振南公司、货运公司、轮船公司和集装箱公司为其全资子公司，控股合并设立的。

港务公司由南山公司于1982年9月投资兴建，并由南山公司直接经营管理：1990年7月经国家工商行政管理局注册登记，获独立法人资格，注册资本为3，800万元。

振南公司是南山公司与环亚公司于1984年11月合资设立的，注册资本为120 万美元，1987年4月经深圳市工商行政管理局批准，南山公司收购了环亚公司在振南公司的股权而拥有振南公司100％股权。

货运公司由南山公司独家于1986年2月投资设立，注册资本为700万元。

集装箱公司由南山公司独家于1987年6月投资设立，注册资本为1，500万元。

轮船公司由南山公司于1988年12月投资设立，注册资本为600万元。

上述五家公司注册资本总额为6，600万元和120万美元，实收资本亦同。

l992年9月25日，南山公司董事会通过决议，将集装箱公司、货运公司、轮船公司、振南公司等四家直属企业由目前南山公司直接控股的方式转变为由港务公司控股，并对这五家公司进行股份化改造。

净资产折股

1992年8月，本公司筹委会为本次股份化改造委托信德会计所进行净资产验证和资产评估。经验证，截止1992年7月31日，本集团合并之帐面净资产为6，939万元，经评估并由深圳市投资管理公司深投确认字〔1992〕99号文确认，本集团截止至1992年7月31 日，净资产增值31，016万元，净资产总值评估为37，955万元。本公司将该等净资产扣除资产评佑增值部分的50％计15，508万元作为公积金后之资产净值22，447万元按每元一股折为22，447万股。

股本构成

本公司本次发售新股8，600万股，其中人民币普通股4，600万股，人民币特种股4 ，000万股，假设发行能达到预期目标，则本公司发行后的股本构成如下：

总股本：31，047万股

其中：

（一）原有净资产折股 22，447万股，占股份总额72．3％，

由南山公司持有

（二）发行新股 8，600万股，占股份总额27．7％

1．人民币普通股 4，600万股

其中：社会公众股 4，000万股，占股份总额12．9％。

内部职工股 600万股，占股份总额1．9％。

2．人民币恃种股 4，000万股，占股份总额12．g％。

五、债项

截止至1992年9月30日，本公司欠南山公司而尚未偿还之无抵押贷款约为6，230万元。本公司尚欠银行美元100万元。本公司还为南山公司向一家银行贷款6，070万元提供担保。

除上文所述及本集团内部负质与一般贸易票据外，截止至1992年9月30日，本集团属下各公司并无任何尚未偿还之借贷资本、银行透支、贷款或其它类似债项、担保抵押或其它重大或然负债。

六、股票发行方式

1．本公司依本招股说明书发售的股票为记名式人民币普通股票。

2．本公司之人民币普通股每股面值1元。

3．本公司之人民币普通股溢价发行，发行价格为每股3．l0元。

4．本公司本次发行之人民币普通股中之社会公众股采取认购申请表抽签限额方式发售，具体办法另见公告。

5．本公司本次发行之人民币普通股中之内部职工股将只发售给本公司之职工，并凭本公司确认的职工名册和分配方案由主承销商组织统一收款，不得以任何方式售给非本公司成员；内部职工股的分配方案及认购结果将在本公司范围内张榜公布，并报中国人民银行深圳经济特区分行备案。

6．本次发行之股票一经发售结束，即行聘请会计师验证实收资本，召开公司创立大会，并向深圳市工商行政管理局申请注册登记。

7．本公司设立后，即行编制股东名册，并将相应资料转入深圳证券登记有限公司进行登记。

8．本次股票发行完毕，即向深圳市证券交易所申请挂牌上市。但内部职工股的交易，仍遵循《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》之有关规定办理。

七、本次股票发行之有关当事人

                  机构                      地址及电话

1．本公司：深圳赤湾港航股份有限公司深圳赤湾

TEL：6694888

2．发起人：中国南山开发股份有限公司深圳赤湾

TEL：66942l3

3．主承销商：招商银行深圳蛇口招商大厦

TEL：6692988

4．承销商：中国银行深圳分行信托咨询公深圳红岭路红岭大厦

        司                                  TEL：2249059

        中国工商银行深圳市倍托投资          深圳金融中心工行大厦

        公司                                TEL：2204443

        南方证券有限公司                    深圳市深南东路1号

                                            TEL：2256728——1226

        君安证券有限公司                    深圳红桂路4号

                                            TEL：5583369－－7610

5．资产验证及评佑机构：深圳蛇口信德会       深圳蛇口海滨花园

   计师事务所                               TEL：6686079

6?资产确认机构：深圳市投资管理公司         深圳上步中路

                                            TEL：2223211－－4866

7．法律咨询机构：深圳市金融房产律师事       深圳建设路南洋大厦

                 务所                       TEL：2223092

                  北京海问律师事务所        北京友谊宾馆苏园

                                            TEL：01－－8498938

8．股金存放银行：招商银行蛇口营业部赤       深圳赤湾

湾分理处                                    TEL：6694480

    人民币：赤湾港结算中心                  港币：赤湾港结算中心

        帐号：901－1413160－6               帐号：901－2413613－0

中国工商银行深圳市分行蛇口支行              赤湾分理处探圳赤湾

                                            TEL：6694245

    人民币：赤湾港结算中心                  港币：赤湾港结算中心

        帐户：9－044004                     帐户10－1622026A

中国银行深圳市分行蛇口支行                  深圳蛇口太子路

        帐号：0111030007865                 TEL：2204S34

9．股份登记机构：深圳证券登记有限公司深圳红岭中路25号

TEL：2204534

八、行业概况

港口业和航运业是息息相关、相互依存的，因此常合称为港航业。港航业从事的水上运输，是国际贸易中最重要的一种运输方式。在中国这祥幅员辽阔、海岸线长、内河发达的国家，水路运输也是国内运输的一种重要方式。因此，簿航业深受国际政治、经济形势、

经贸格局和国内经济格局、对外政策的影响。

中国的港航业自七十年代末国家推行对外开放政策以来，获得迅速的发展。目前，中国沿海之主要港口有（按1991年吞吐量排名）：

名次   港口      主要业务               吞吐量（百万公吨）

1     上海   一般散杂货、集装箱           139．50

2     秦皇岛    煤炭                       69．45

3     大连   一般散杂货                    49．53

4     广州   一般散杂货、集装箱            41．58

5     青岛   一般散杂货                    30．34

6     宁波   一般散杂货                    25．37

7     天津   一般散杂货、集装箱            20．45

8     湛江   一般散杂货                    15．l0

9     深圳   一般散杂货、集装箱            14．50

10     连云港一般散杂货                    11．37

资料来源：《中国港口》杂志及深圳市港务局

在上述中国十大港口中，广东省拥有三个，即广州、湛江和深圳。

深圳港口群始建于1979年，由西部的赤湾、蛇口、妈湾和东部的盐田港等几个港口组成，大部分港口均获准对外轮开放。深圳港口群因有经济发达的珠江三角洲地区为腹地，又有紧邻远东航运中心、世界第二大集装箱港一一香港的地理优势，十年来港口货物吞吐量平均每年递增51％，并保持着良好的发展势头。

大部分中国港口是由国家投资、管理的，而深圳的赤湾港、蛇口港、妈湾港尝试由企业自筹资金建设开发和经营，港口贷源由企业自行组织。企业往往来取更加严格的管理和灵活的经营策略，井获准使用可浮动的港口费率，使得港口竞争力大大加强，这也是深圳港口迅速发展的一个重要原因。

中国的外贸货物大都经海路进出，因而中国的远洋运输业发展较快。目前中国远洋运输总公司作为中国外贸的最大承运人，已开辟有41条定期班轮航线，航行于32个国家和地区的65个港口。另一方面，由于占国内运输量74％的铁路运输之运力已趋饱和，促使国内沿海运输通道在近几年内迅速形成，运输量逐年增长，运力普遍吃紧，发展前景看好。

沿海运输若能与发达的内河水系连接，则其经济效益将会十分诱人。内河运输比较发达的地区有长江流域和珠江三角洲地区。长江流域以长江航运总公司为龙头，而珠江三角洲目前尚无成规模的船队。

九、港口环境

赤湾港位于珠江口东岸、南头半岛南端，与蛇口工业区相邻，距深圳市中心30公里，与香港、澳门、珠海水路相距均在20海里以内。

赤湾港港区航遣无淤积，水深常年保持在负7．5－12．5米之间。

赤湾港通过“南山大道”与深圳市公路干线相连。连接广深铁路的深南铁路正在兴建中，预期于1993年完成。该铁路建成后将直抵赤湾港码头。

赤湾港于1984年6月获准对外轮开放，港区内设有海关办事机构和两个银行营业处、一个由南山公司管理的配电站和数家商业服务网点。

目前，港区内共有工业企业21家，除1家精细化工公司、1家电子公司和1 家机械工程公司外，其它18家企业均由南山公司控股或参资。这些企业主要从事港口服务、运输、石油基地服务、粮油食品加工和机械工程制造，其中有全国最大的食用油精炼厂一一南海油脂工业（赤湾）有限公司。

赤湾港现有大中型泊位16个，其中7个属于本公司，7个属于赤湾石油基地公司，1个6．

5万吨级泊位属于凯丰码头有限公司，一个油码头属于壳牌石油贸易联营有限公司，南山公司分别拥有上述3家公司70％，50％和20％之股权。

十、发起人

南山公司

南山公司是经市政府深府函〔l982〕179号文批准于1982年9月在深圳赤湾港注册成立的中外合资企业，全面负责赤湾港的开发，其目标在于将赤湾港建设发展成为华南货物运输中转的主要港口，海上石油后勤基地和现代化临港工业区。公司注册资本为2280万元（原币为1亿港元），法人代表、董事长袁庚先生，总经理傅育宁博士。股东及各股东所占股份比例如下：

招商局集团有限公司 28．5％

深圳市投资管理公司 25．0％

中国南海石油联合服务总公司 22．5％

中国海洋石油南海东部公司 7．5％

中国建设财务（香港）有限公司 6．0％

华润集团有限公司 3．75％

黄振辉投资有限公司 3．75％

中国近海石油服务（香港）有限公司3．00％

本公司是国内第一家以企业集资方式开发、建设、经营港口的合资企业，自成立以来，

遵循“边建设、边使用、边回收、边扩大”的经营方针，连续多年以每年5，000多万元的利润投入扩大再生产，公司业务迅速发展。1991年赤湾港吞吐量近500万吨，散化灌包达到全国前3位。

除了在赤湾发展港口和运输业务以及配套的生活服务设施外，南山还致力于发展对港口和运输服务依赖较大的临港工业。到设立之前，南山公司已拥有全资子公司7家，合资或合营企业12家，发展和正在发展的项目包括码头、仓储、水陆运输、食品加工、包装、南海石油服务、铁路、房地产等。

南山公司下属及参资企业一览：

南山开发股份有限公司                    所占权益（％）      注

深圳赤湾港务公司                           100                  3，800

深圳赤湾港集装箱公司                       100                  1，500

深圳赤湾轮船公司                           100                     600

深圳赤湾贷运公司                           100                     700

深圳振南包装股份有限公司                   100                  USD12O

深圳赤湾综合眼务公司                       100                     100

深圳南山工程建设公司                       100                  1，000

深圳赤湾石油基地股份有限公司                70               USD2，000

深圳赤湾仓储有限公司                        50               HKD1，000

深圳凯丰码头有限公司                        50               HKD5，000

深圳赤湾商业中心                            40                HKD  900

探圳赤晓组合房屋有限公司                    33                 USD  79

深圳平南铁路有限公司                        25                  9，000

珠圳壳牌石油贸易联营有限公司                20               HKD5，000

深圳南海粮食工业有限公司                    l7                USD  450

操圳赤湾上海港机联营公司                    20                      50

南海油脂工业（赤湾）有限公司                 5               HKD3，500

深圳赤湾石矿场（合作）                      17               HKDl，000

探圳华诺包装有限公司                         5                USD  260

在未来的的发展规划中，南山公司将秉承以港航运输为主、多元化经营发展的方针，逐步扩大经营范围，增加在；庙港工业、海洋工程制造、房地产开发、金融等方面的投资，以期形成一个综合型的企业集团。

改组成立本公司是上述整体策略的一部分。本公司将负责港口和航运等业务的发展。

未来与本公司的关系

若本公司本次股票发行成功，南山公司将拥有本公司72．3％的股权，是本公司的控股股东。为此，南山公司董事会承诺，将向本公司取得有关管理、财务、后勤、人事及业务支持，具体承诺如下：

1．南山公司除拟向本公司股东大会举荐资深人士作为其董事候选人外，还将应本公司的要求，推荐数十名富有经验的经理级管理人员承担其董事会下属各委员会的工作，提供决策咨询，协调双方关系，协助本集团搞好经营管理。

2．在本公司注册成立的最初两年内，南山公司因提供各项管理员工生活后勤眼务而向本集团收取的管理费，将以因参与管理及其服务而实际支出的费用为限，即只收成本，不收利润。

3．南山公司对具有良好前景的盈利能力较强的投资项目，将优先提请本公司考虑是否参与，若本公司董事会同意参与，南山公司愿向本公司提供所需之各种服务、支持及优惠。

4．南山公司确认本集团设立之后的财务独立性。

5．在本公司需要时，南山公司可为本公司获取贷款提供担保。除非符合本集团的最大利益并经本公司董事会批准，南山公司对外借款将不要求本公司提供担保和抵押。

6．南山公司将来取必要的行动，完善与本集团中振南公司的土地租用协议，协助本公司完善土地使用权。南山公司保证不使本公司承担可能由此发生的损失。

本集团正式设立后，南山公司将根据本公司的要求，并依照上述规则与本公司订立正式的有关协议。

十一、本集团资料

简介

本集团负责开发经营赤湾港和发展航运事业，主要业务为：港口装卸、散货灌包、货物保税仓储、水陆运输、集装箱运输和临港工业，并可为客户代理港口运输、设备租赁、进出口报关等业务。

本集团拥有码头岸线l，080米，大、中型泊位7个，每年的货物吞吐量近500万吨，陆路运力723吨位，海上运输周转量为40，000千吨海里，每年可提供散货包装袋3，000万条。

港区内设有海关监管下的保税区，拥有3万平米的现代化仓库和18万平米的露天堆场。

集团架构

本集团以原港务公司为控股公司，以货运公司、集装箱公司、轮船公司和振南公司为全资附房子公司，本集团之组织结构如下图：

        深圳赤湾港航股份有限公司组织结构图

   南山公司    境内公众     境外人士       本公司职工

拥有股权72.3% 拥有股权12.9% 拥有股权12.9%  拥有股权1.9%

               赤湾港航股份有限公司

  振南公司     货运公司     轮船公司       集装箱公司

本集团现有员工2008名，其中正式职工1t08人，有大专以上文化程度者364人，占正式职工总数的32．9％；在90名管理干部中，大专以上学历66人，占73％，其中博士硕士7名。

    港口设施与设备

    泊位

    本集团拥有码头岸线l，080米，大中型泊位7个，列示如下：

  名称      吨级    长（米）    深（米）     投产日期      用途

1＃码头    15，000   200         -10         l985．6    一般散杂货

2＃码头    20，000   180        －11         1985．6    一般散杂货

3＃码头     1，000 66．5      －8．6        1987．ll      一般杂货

4＃码头     l，000    70      －8．6         1985．6      一般杂货

5＃码头    35，000   271     －12．5        1988，12    一般散杂货

6＃码头    35，000   163     －12．5        1988．12        集装箱

油码头      5，000   130      －7．5         1985．6          油料

上述两个3．5万吨级泊位中，5号泊位可以停靠特定船型（如巴拿马型）的5万吨级散货轮

货仓与堆场

本集团拥有5个轻型钢结构货仓，总面积30，000平方米。此外，本集团有14个堆场，总面积180，000平方米。上述货仓和堆场均为海关监管的保税区。

机械设备

本公司筹委会相信本集团规时经营的港口是珠江三角洲一带设备最完善的港口之一。

在码头前沿，有十台门式吊机和一台集装箱桥式吊机，起重量从10吨到40吨不等。此外，本集团有各式汽车吊、轮胎吊、叉车、拖车、平板车、挖掘机、清舱机和输送带配合码头作业，有总吨位计723吨的货车队。上述设备息量超过200台，除一台集装箱桥吊外。其它设备的最早投产日期在1983年6月以后，平均使用期5年。本集团的设备经常进行保养以确保达到最佳操作状态。

货船和拖船

本集团经营以下船只：

    赤拖一轮    拥有    拖轮        1       1，900匹    日本

    赤拖二轮    拥有    拖轮        1       3，300匹    日本

   青港拖十五轮租用    拖轮        1       3，200匹    中国

    云港十一轮  租用    拖轮        1       3，200匹    中国

    青港工人轮  租用    工作船      1          250匹    中国

赤湾301货轮建造于1973年10 月，获准在国内沿海航行。两艘自有拖轮分别建造于1964年和1971年。

其它设备

本集团拥有18套散装化肥灌包设备，其中8套系由挪威电化提供的自动检控灌包系统，是国内港口中最先进之设备。

本集团还有一个机械维修车间，各式机床13台，负责对港口装卸设备进行保养和维修。

物业权益

本集团于赤湾港区内拥有一幢办公楼，高5层，建筑面积1，27l平方米。信德会计所对该项物业权益之佑值为68万元。

本集团拥有前述7个泊位及赤湾港池、航道、防波堤、航标、和灯塔等物业之权益。信德会计所对该等港务设施之物业权益估值20，619万元。

本集团拥有前述货仓和堆场之物业权益。信德会计所对该等物业权益估值3，679万元。

本集团拥有一座位于赤湾的食堂和数套位于蛇口的商住房，港区内有机修车间、变电所等房屋建筑，信德会计所对该等物业权益之估值为l，197万元。

上述楼字和建筑物的土地使用权在1982年授于南山公司，而在1992年7月31 日前由南山公司将该使用权无偿转让于本集团。信德会计所对该等权利的估值为12，109万元。

综上所述，本集团拥有之物业权益之总价值为37，672万元。

集团业务

本集团之主要业务乃是港口装卸和货物之仓储、运输，货源由企业自行组织，无任何国家配额和指令性计划生产任务。

一般散杂货业务

本集团的营业收入主要来自处理一般散货和杂货，1991年一般散杂货物吞吐量达 426万吨，比1990年的362万吨增长17．6％，各货种吞吐量及其比例如下表：

                  主要货种吞吐量       单位（万吨）

植物油  14．7   40．5   49．0  11．5％           34．0

糖      16．3   29．5   43．7  10．3％           33．2

钢材     4．8   10．3   24．8   5．8％           32．5

木材      2.1   11．2   20．9   4．9％           15．4

其它：  49．9   13．0   13．5   3．1％           19．9

合计   279．9  362．2  426．1    100％          326．8

散化灌包是本集团的主导货源，近三年来散化灌包量均保持全国灌包港口前三名，其中之主要货源来自于挪威电化和中国化工进出口总公司。本公司同挪威电化于1990年11月1日签署了为期二十吨的“化肥运输加工合作合同”，同中国化工进出口总公司也有长期业务合同。因此这部分业务在较长时间内是稳定的，并且有良好的发展前景。

按1991年的数字统计，本集团的货源中，内贸货占33％，外贸货占67％；按1992年1．9月份的数字统计，内贸货占25％，外贸进出口货占75％，可见，本集团经营的港口是以外贸货为主的港口。

本集团为客户提供保税仓储业务，可提供货仓3万平方米，堆场18万平方米。

集装箱业务

本集团之集装箱业务由集装箱公司全权负责，自1989年以来，业务量迅速增长。1991年全港吞吐箱量达21，102标准箱（“TEU”）。

    类别      1989年      1990年    1991年    1992年1．9月份

    出口      4，368      8，564   11，275       11，916

    合计      7，724     15，864   21，102       23，698

集装箱公司和美国总统轮船公司共同开辟了赤湾一一美国定期集装箱班轮，每周挂靠一班，自从1989年4月全线开通以来，业务量稳定上升，1991年吞吐箱量为9，473TEU，占总量的43．7％，集装箱公司的优质高效服务使这一货源得以稳定发展。

此外，集装箱公司还同世通航运有限公司、联通货运有限公司签订协议，联合开辟了香港一一赤湾驳船定期航班，吸引了部分过港中转的货源。该协议于1991 年 8 月签订，1992年8月期满后协议继续生效。

集装箱公司以优质高效的服务稳定已有货源并不断开拓新的货源，赢得了货主的信任，

货源遍及山东、浙江、上海、福建及广东等地。

海上运输业务

本集团的海上运输业务由轮船公司负责。该项业务包括由一艘货轮承担的中国沿海货运业务和由四条拖轮承担的拖驳业务。

轮船公司的赤湾301货轮常年由赤湾开往上海、天津、青岛、宁波及烟台等沿海港口。1991年全年301轮共完成18航次，总运量47，108吨。

本集团的散化疏运为301轮的主要业务，1991年共完成12航次。此外，大量到集装箱公司装箱出口的货物也由301轮承运，是301轮的主要回程货源。

拖轮主要为进出赤湾港的大型货轮提供拖靠和拖离服务，是轮船公司稳定的业务，1991年共完成作业4，746小时。现在该业务已扩展到蛇口港、珠海港、黄埔港等周围港区。

陆上运输业务

本集团之陆上运输业务由货运公司负责，主要从事港口货物疏运。1991年完成货运量41．2万吨，货运周转量l，748万吨公里。

本集团的散化疏运为货运公司的主要业务，1991年共疏运化肥25万吨，占总运力的51％。

集装箱公司的集装箱疏运为货运公司的又一重要业务，1991年共疏运集装箱2239TEU，占总运量的22％。

以港口为依托、货运公司有稳定的业务来源，同时也积极致力于打入市场，开展全方位多元化运输，并与香港金捷运输公司合作，开展了香港一一内地之间的涉外运输。

编织袋生产与经营

本集团散化灌包所需之塑料编织袋由振南公司负责提供，1991年生产经营编织袋2 ，904万条，其中自产编织袋553万条。

振南公司积极在国内组织编织袋生产，严格控制产品质量和成本，本身还具有较大的自产能力，为本公司散化灌包提供了可靠的保证。

工艺与运作管理

本集团码头作业完全机械化，部分实现自动化。

一般杂货之装卸工艺

门式起重机——平板车一一轮式吊车、叉车一一运输车辆或堆场

集装箱之装卸工艺

岸壁式桥吊——拖挂车一一场地叉车

散化灌包之工艺

门式起重机（带抓斗）----大斗----输送带----过磅----灌包一一缝包一运输送带一一平板车——堆场（或仓库）

本集团始终坚持“客户至上”的原则为客户提供优质服务，同时加强内部管理，提高货物处埋效率，创造较高的经济效益。1991年，本集团仅速遣费一项收入就达381 万元，按交通部可比口径计算的平均资金利润率达25％。

1991年度，港务公司获评广东省先进企业。

市场推广

本集团所经营的港口是国内首家由企业自行投资建设经营的港口，经营自由度较高，货源完全靠企业自行组织。

本集团的市场推广，主要依赖于港口远高于国内同行的货物处理效率和完善的服务，而以上因素则取决于港口的天然地理优势、完善先进的设备和严格的管理。

本集团以下述三种方式推广市场：

1．通过船务代理与船公司建立业务关系；

2．通过货物代理

3．直接与国内大进出口商建立业务关系

此外，本集团还利用管理人才的优势，直接与国外船公司和出口商联络，争取新客户。

由于服务良好且经常与客户联络，本集团现己拥有一批较稳定的大客户，这些客户每年可为港口提供超过本集团总业务量50％的业务。此外，发达的临港工业每年也为本集团提供超过本集团总业务量10％的稳定货源。

当地港口业务的竞争

赤湾港所服务的经济腹地主要为珠江三角洲地区，这一地区外向型经济的高速发展为珠江三角洲各港口提供了大量发展业务的机会。本公司筹委会相信赤湾港在不同程度上具备了与位于珠江三角洲一带的港口竞争的能力。同时，深圳市有关部门对深圳港口整体发展的规划业已完成，本公司筹委会相信赤湾港亦会与深圳的其它港口一起协调发展。

经营业绩

以下为本集团截至1991年12月31日止三个会计年度和截至1s92年7月31 日止七个月期间经中国注册会计师验证之合并业绩概要，本概要乃根据本集团现有架构在该等期间已一直存在的假设而编撰。

（单位：万元）

                                               1至7月

税前利润        5，398     6，144    5，493    3，097

减：企业所得税176  340   407  213

税后利润        5，222     5，804     5，086   2，884

本公司筹委会相信，本集团之业绩主要依赖于下列主要因素：

1．遵循“边建设、边使用、边回收、边扩大”的方针，把有限的资金集中在能迅速形成回收能力的生产设施上；

2．建设周期短，赤湾港首座万吨级码头仅用半年时间建成，夺得全国第一；

3．奉行“服务至上、质量第一”的经营方针，为客户提供优质高效服务，1991年仅速遣费一项收入便达381万元。

4．赤湾港为我国第一家由股份制中外合资企业兴建的港口，企业的组织和管理都是按照国际标准和惯例进行的，领导班子富有开拓创新精神，在国际经济运作中，善于把握时机，谋求发展。

5．中国经济，尤其是华南沿海一带的经济高速发展和对外开放的不断扩大，使得港口货源得以稳定增长。

6．优良的港口自然条件。

袁庚 1917年出生，历任交通部外事局长，蛇口工业区管委会主任，现任招商局常务副董事长、南山公司董事长。

侯宪元 1936年出生，大专毕业，工程师，历任石油部广州设计院、抚顺设计院科长，石油部第二设计院副院长、院长，中石化总公司洛阳石化工程公司第一副总经理，深圳市石化总公司总经理，现为深圳市投资管理公司的代表出席南山公司董事会。

周铭 1937年出生，大学毕业，历任广东省计委物资处副处长，省物资总公司副总经理，现任中国南海石油联合服务总公司总经理、南山公司副董事长。

陈铜台 1935年出生，清华大学毕业，高级工程师，历任新疆石油局油田工艺研究室主任，辽河油田兴隆台指挥部工程师、主任工程师、副指挥，中国海洋石油南海东部公司开发工程部经理、副总工程师、副总经理，现任中国海洋石油南海东部公司总经理、南山公司副董事长。

戴德兴 1948年出生，法国里昂大学经济学硕士，现任中国建设财务（香港）有限公司总经理、南山公司董事。

傅育宁 1957年出生，英国伦敦布鲁诺尔大学港口海洋工程学博士，1988年1 月加入南山公司，历任赤湾石油基地公司总经理助理、总经理，1991年4月起任南山公司总经理，兼港务公司总经理。

王海鹰 1952年出生，大学毕业，经济师，历任中国南海石油服务总公司业务部经理助理，南油服务总公司深圳分公司副总经理、经理，1985年1月起任南山公司副总经理。

田汝耕 1935年出生，大学毕业，高级工程师，历任北京城市规划局办公室调研组长、市区规划管理处副处长、详细规划处副处长，1982年8月加入南山公司、历任经营部经理、总经理助理，1991年4月起任南山公司副总经理。

王芬女 1955年出生，大学毕业，经济师，1982年11月加入南山公司，历任总经理办公室助理、副主任、主任，1988年起任经营发展部经理，1990年兼任赤湾仓储公司总经理。

港务公司从1984年至1993年享受“五免五减”（五年免征，五年减半征收）所得税优惠。本公司成立后，继续按港务公司的税收政策执行，目前的所得税率为7．5％，1994年起为15％。

集装箱公司从1992年起享受所得税“五免五减”政策，本公司成立后，集装箱公司将按原税收政策执行。

轮船公司从1992年起享受所得税“二免三减”政策，本公司成立后，轮船公司将按原税收政策执行。

货运公司、振南公司目前的所得税率为15％，本公司成立后，还按原税率执行。

1．修建深水泊位

投资4，200万元，建造一个深水泊位，新增码头岸线200米，可停泊第二代集装箱货船，设计吞吐能力为10万标准箱。该泊位的建造将大大提高赤湾港的集装箱吞吐能力，每年可获净利800万元。

2．扩大海上运输船队

投资3，500万元购买一艘200标准集装箱箱位的全集装箱货船，一艘载箱量87TEU驳船和一条624马力拖轮，集装箱货船用于开辟深圳及沿海各港口至港、澳、东南亚、日本的近洋航线，广揽货源，与港口配套，促进港航整体效益的提高，预计每年盈利500 万元；拖驳船组用于赤湾到香港定期集装箱班轮航线的运输，预计年盈利150万元。

3．大集装箱拖挂运输车队

000万元购买40台集装箱拖车，增加400吨运力，从事赤湾港、香港间的集装箱运输，完善港口的配套功能。该项目预计年获利00万元。

4．建造高层仓库

800万元在突堤码头铁路终点处建造四万平方米高层仓库，铁路转运货物中转仓库，预计年获利600万元。

5．收购面粉厂部分股权

3000万元收购南海粮食公司17％股权,该项目具有年加工面粉吨，饲料12.5万吨能力,装备储粮3万吨的粮仓，原料来源市场均有保证，预计本公司每年可分得利润500万元。

6．兴建合资榨油厂

国粮抽进出口总公司和马来西亚郭氏兄弟合资兴建榨油厂，豆40万吨，成品油以外销为主，豆粕可制作饲料。该项目总亿元人民币，本公司投入3000万元，约三年半可收回投资，了港口稳定货源。

7．兴建速食面厂

双方合资兴建速食品厂，年生产1亿袋速食面，项目总投资，其中本公司投资800 万元，预计二年半收回投资。

8．开发赤湾办公、住宅楼字开发商品写字楼、住宅楼，完善港口后勤生活配套设施和投资。该项目1993年计划投资6，000万元，完成建筑面积2．8万平方米，获利2000万元。

9. 存放银行负责监督公司严格按上述用途使用股款。其中，招商蛇口营业部负责上述1、4、6项的监管，中国工商银行深圳分行支行负责上述5、7、8项的监管，中国银行深圳分行蛇口支行负责上述2、3项的监管。

公司新股发行前之资产净值：            37，955万元

资产折胜数：                          22，447万股

售前每股资产净值：                        l．69元

本次发行新股之净收益：                25，800万元

发行后资产净值：                      63，755万元

发行后总股数：                        31，047万股

发行后每股资产净值：                      2．05元

根据本公司经信德会计所签证之溢利预测报告，若无不测事件发生，公司1993年税后利润将不少于8，017万元，每股税后盈利（扣除公益金后）将为0．232元（含B股）。

按本公司章程第八章所载之利润分配政策，税后利润（含B股）原则进行分配：

    1．公积金       35－50％

    2．公益金       10－15％

    3．分红基金     35－50％

在市场方面，由于政府的倾斜政策，赤湾港面临广东沿海及深圳各港口的竞争。同时，国家积极扶持国产化肥生产、减少对进口化肥依赖的政策，将对赤湾港的进口散化灌包业务产生影响。

为减少风险，增加收益，本集团将采取如下对策：

1．投资临港工业，发展运输量大的临港工业，增加港口稳定货源；

2．扩建船队和运输车队，提高赤湾港的水陆运输、港口装卸的服务能力；

3．积极拓展散化外货源，发展集装箱运输；

4．充分利用港口优良的自然条件，严格遵循“服务至上、质量第一”的方针，以优质服务吸引客户，增强竞争力。

以保证码头装卸业务的继续发展；扩大海上运输船队、提高港口货物疏运能力，实行以港促航，以航保港。本集团将大力发展集装箱运输业务，包括集装箱的装卸堆存、拆装箱、水陆疏运等业务。本集团还将通过自行投资和合资兴办；陆港工业，以保证港口货源的稳定。同时，本集团还将积极进行房地产开发等回收较快的项目，以保证投资者有较好的收益。

党的十四大确定的大力发展市场经济与进一步改革开放的发展方针，以及政府所作的加入关贸总协定的努力，都将进一步促进中国对外贸易的发展，也给港航业的发展带来了良好的契机。在深圳未来的发展规划中，港航业仍是今后相当长一段时间内倾斜发展的重点产业之一，本集团占据有良好的港口自然条件优势和良好的管理基础优势，上述发展计划都能如愿实现，并获得良好的收益。

本公司筹委会拟于1993年3月21日召开公司创立大会暨第一届股东大会。会议地点及文件索取办法将另行公告。

2．深圳市投资管理公司关于本公司的资产评估结果确认书

3．信德会计所关于本公司的经营业绩与资产净值的审计报告

4．信德会计所关于本公司1993年度溢利预测的函

5．重要合约

备天文件目录

下列文件复印件于即日起至三月二十日止（公休日除外）于正常办公时间在本公司办公地点供查阅：

1．深圳市人民政府关于赤湾港航股份有限公司改组为公司的批复

2．中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字〔1993〕第038号关于赤湾港航股份有限公司发行股票批复

3．本公司股金运用可行性研究报告

4．本公司章程

5．本公司重大合约文本

6．招商银行证券业务部关于本公司的调查报告

7．南山公司董事会承诺函

8．招股说明书

9．深圳蛇口信德会计师事务所关于本公司的资产评估报告书

10．深圳蛇口信德会计师事务所关于本公司的经营业绩与资产净值的审计报告

11．深圳蛇口信德会计师事务所关于本公司1993年度溢利预测的函

12．《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》

13．《深圳经济特区企业会计准则》