中天财经

一、释义

在本招股说明书中，下列词语具有如下意义：

原公司：指深圳开发科技有限公司

本公司：指根据深圳市人民政府深府办复〔1993〕887号文件批复，由深圳开发科技有限公司改组并经募集而设立的深圳开发科技股份有限公司。或如文义所需，指原公司。

发起人：由原公司五家股东共同组成。即：中国电子工业总公司、香港博旭有限公司、

中国长城计算机（集团）公司、国营建南机器厂、秉宏有限公司。

筹委会：由发起人和原公司的代表共同组成，负责筹备原公司股份制改组及本公司本次发行股票的深圳开发科技股份有限公司筹备委员会。

主承销商：指中国工商银行深圳市信托投资公司（证券经营管理部）。

分承销商：长城证券有限公司（深圳证券业务都）及中国经济开发信托投资公司（深圳证券业务部）

市政府：指深圳市人民政府

证管办：指深圳市证券管理办公室。

会计师事务所：指深圳中华会计师事务所。

元：指人民币元。

二、绪言

本招股说明书系根据《股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳市上市公司监管暂行办法》和国家及深圳市现行的有关证券管理规定编写，并经原公司股份制改组筹委会通过，旨在为投资者提供有关本公司各基本资料。筹委会对本招股说明书述及资料的准确性、完整性和真实性负共同及个别责任，并保证在作出适当说明和解释之后，没有遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导投资者的虚假成份。

各投资者只能根据本说明书述及的资料和作出的说明，认购本公司此次发售的新股。本公司没有授权任何人士或机构就本公司此次发售新股提供本说明书以外的其他资料或声明，任何其他资料或说明均不应视作本公司授权发出，因而各投资者不应轻信或依赖其他资料和声明作出投资决定。投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。

为方便投资者，本公司在本次发行期间特设咨询电话：3320720

三、股票发行之条件

1．1992年7月8日原公司董事会召开会议，讨论并通过了将原公司进行股份制改造和申请向社会公开发行股票的决议，并在1992年10月13日经深圳市体改委深改复〔 1992 〕101号文批准同意进行改组为公众公司的准备工作。

2．原公司截止1992年10月31 日的经营业绩与资产净值已经由深圳中华会计师事务所指派的中国注册会计师评估和验证。

3．原公司三年的经营业绩已经深圳中华会计师事务所审计，本公司1993 年溢利预测已经深圳中华会计师事务所指派的中国注册会计师验证。

4．本公司已于1993年11月8日经深圳市人民政府深府办复〔1993〕887 号文件批准改组为公众股份有限公司。公司章程草案已经深圳市人民政府原则同意。

5．本公司本次新股发售已于1993年11月13 日获得深圳市证券管理办公室深证办复〔1993〕142号文件批准。

6．本公司本次新增发行2，567．5万股人民币普通股票，已委托中国工商银行深圳市信托投资公司（证券经营管理部）主承销，长城证券有限公司（深圳证券业务部）和中国经济开发信托投资公司（深圳证券业务部）分销，已签订承销协议，并与深圳市证券登记有限公司签署了证券登记协议。

7．本公司本次股份制改组、发行股票已由深圳市律师事务所出具法律意见书。

四、股本

（一）资本形成过程

原公司前身即开发科技（蛇口）有限公司，是由国营建南机器厂、招商局发展有限公司、香港敦安有限公司于1985年7月4日合资兴建的中外合资企业，注册资本为港币100 万元，实收资本港币100万元。其中：香港敦安有限公司无形资产投入50万港元占50％股份，建南机器厂现金投入40万港元占40％股份，招商局发展有限公司现金投入10万港元占10％股份。

1987年4月根据深府口〔1987〕35号文批准，同意香港敦安有限公司转让其全部股份给中国计算机发展公司、中国开拓发展公司和香港博旭有限公司三家公司。注册资本增加到258万美元。

其中：国营建南机器厂占总股份44．64％，115．17万美元；

招商局发展有限公司占总般份9．30％，24．00万美元；

香港博旭有限公司接受转让81．58万美元，占总股份31.62％；

中国计算机发展有限公司接受转让19．20万美元，占总股份7．44％；

中国开拓投资有限公司接受转让18．00万美元，占总股份7．00％。

并由蛇口中华会计师事务所验资。验资报告文号为“验资报字〔1988〕第13号”。

1988年3月，根据深府口〔1988〕31号文批准，同意中国开拓投资有限公司将全部拥有的18万美元的股份分别转让给国营建南机器厂8．67万美元，香港博旭有限公司6．l4万美元，招商局发展公司l．80万美元，中国计算机发展有限公司1．44万美元。

1989年3月根据深府口〔1989〕29号文批准，同意新增股东中国电子信息产业集团，由其收购国营建南机器厂92．88万美元的股份，同时由深圳中华会计师事务所验货。验资报告文号为：深圳中华“验资报字〔1990〕第B133号”。

1989年10月20日经深圳市工商局外资处0361号通知同意将“开发科技（蛇口）有限公司”更名为“蛇口开发科技有限公司”。

1991年1月根据深府外复〔1991〕44号文批准，同意中国电子信息产业集团、香港博旭有限公司、国营建南机器厂、招商局发展有限公司、中国计算机发展公司分别将利润51．

12万美元，48.28万美元，17．04万美元、14．20万美元、11．36万美元共计142万美元转增为股本，注册资本增加到400万美元。并由深圳中华会计师事务所验资。并出具验资报告，验资报告丈号为“验资报字〔1991〕第B107号”。

1991年7月深府外复〔1991〕口020号丈批复，同意原投资各方将末分配利润转增股本，

因原中国电子信息产业集团并入中国电子工业总公司，所以股权也转入中国电子工业总公司。

注册资本增加到600万美元，实收资本600万美元，由深圳中华会计师事务所验资。验资文号为“验资报字〔1992〕第B168号”。

1992年11月，经广东省深圳市公证处公证，招商局发展有限公司将其占总股本10％的60万美元股份，全部转让给秉宏有限公司。公证书文号为“〔1993〕深证经字第240号”。

根据深圳市工商行政管理局1993年5月6日核发的“深圳外商投资企业变更通知书”，原蛇口开发科技有限公司改名为深圳开发科技有限公司，并重新核发营业执照，注册资本变更为800万美元，验资报告文号为“验资报字〔1993〕第B168号”。

至此，原公司各股东的出资额和股权比例为：

中国电子工业总公司 288万美元，占总投资的36％；

香港博旭有限公司 272万美元，占总投资的34％；

中国长城计算机（集团）公司 64万美元，占总投资的8％；

国营建南机器厂 96万美元，占总投资的12％；

秉宏有限公司 80万美元，占总投资的10％。

经过七年的积累和发展，企业的规模不断扩大，至1992年10月31日，公司帐面净资产已达139，340，473．54元，经深圳中华会计师事务所评估和验证，截至该日评估后的净资产为187，510，717．51元，评估增值48，170，243．97元。按每股含净资产1.48 元折股，原公司现有股本126，000，000股。

（二）股本构成

本公司本次新增发行人民币普通股（A股）2，567．5万股，并计划向境外投资者发行人民币特种股票（B股）3，000万股。如本公司发行能按预期目标完成，则本公司的总股本为18，167．5万股。其构成为：

1．发起人股本12，600万股，占股份总额的69％。

2．发行新股5，567．5万股，占股份总额的31％。其中：

（1）人民币普通股 2，567．5万股，

其中：社会公众股2，067．5万股，占总股份ll／oo；

内部职工股 500万股，占总股份3％；

（2）人民币特种股 3，000万股，占总股份17％。

3、本公司发行后将以实收总股本作为注册资本。

4．本公司计划于1994年向境外投资者发行B股3，000万股。

五、债项

截止至1992年10月31日，原公司的负债总额为326，464，949．30元，其中流动负债为203，138，949．30元，长期负债为123，326，000．00元。

截止至1992年10月31日，除上述债务外，原公司已概无任何长、短期负债或其他任何重大或有负债及财务承诺。

六、股票发行方式

1．本公司依本招股说明书发售的股票为记名式人民币普通股，每股面值为1元。

2．本公司本次新发行人民币普通股按溢价发行，发行价格为每股4．65元。

3．经深圳市证管办研究决定原鸿华公司的股票申请认购者改换为本公司的股票申请认购者（见《深圳特区报》、《深圳商报》1993年6月10日币府证管办公告）。

4．曾于1992年9月交款的鸿华公司股款收据改换为本公司申请认购交款的凭证，每张原鸿华公司中签表可认购本公司股票2，000股。另经承销商确认的原鸿华公司1992年9 月在册的现有职工，除董事、总经理、副总经理外，均可认购本公司股票1，000股，按社会公众股办理。有关认购交款事宜，请阅读交款办法。

5．本公司本次发行人民币普通股中内部职工股只发售给本公司职工。将根据等委会确认并经主承销商核查的职工名册和分配方案由主承销商统一收款。本公司将不会以任何方式将内部职工股售给非本公司人员，内部职工股分配方案及认购结果将在本公司范围内张榜公布，井报深圳市证券管理办公室备案。

6．本次新股发售结束后，本筹委会即行聘请会计师验证实收资本、召开创立大会，并向深圳市工商行政管理局申请注册登记。

7．本公司已委托深圳证券登记有限公司为股份登记机构。本公司设立后将由股份登记机构向本公司移交股东名册，股东应到其托管证券商处打印或开立证券存折。

8．本次股票发行完毕，即向深圳市证券交易所申请挂牌上市。内部职工股、发起人股份的交易，仍遵循《深圳市股份有限公司条例》的有关规定办理。

七、新股发行有关当事人

1．发行人

深圳开发科技股份有限公司

地址：深圳市福田区彩田路

电话：3320720

2．上市推荐人及主承销商

中国工商银行深圳市信托投资公司

（证券经营管理部）

地址：深圳市深南中路金融中心北座23楼

电话：3242407 3324458

3．分销商

分承销：长城证券有限公司（深圳证券业务部）

地址：深圳市东门南路（钟楼）食出报关大厦日座9楼

电话：2290499

分承销：中国经济开发信托投资公司（深圳证券业务部）

地址：深圳市深南中路红岭大厦1栋1层

电话：2271372

4．财务公证及资产评估机构

深圳中华会计师事务所

地址：深圳市深南中路爱华大厦十六楼

电话：3352945

5．法律咨询机构

深圳市律师事务所

地址：深圳市红岭中路国际信托大厦五楼

电话：5564215

6．代收款银行

中国工商银行深圳市分行

地址：深圳市深南中路金融中心北座

电话：2246400（总机）

7．股款存放银行

中国工商银行深圳市信托投资公司

股款帐号：230－133－30040177

电话：2248145

8．股份登记机构

深圳证券登记有限公司

地址：深圳市红岭中路25号

电话：5571131

八、原公司有关资料

（一）概况

原公司为中外合资企业，于1985年7月4日经深圳市政府“深府口〔1985〕070 号”文批准成立，是以生产计算机硬盘驱动器磁头为主的外向型高科技企业。

原公司现注册资本为800万美元，截止1992年10月31日止资本总额为187，510，717．51元人民币，资产总额513，975，666．81元人民币。

原公司注册地址为深圳福田区彩田路。法人代表：廖幼鸣。董事长：廖幼鸣。总裁：谭丈。常务副总裁：王志荣。

原公司现有股权结构：中国电子工业总公司占36％；香港博旭有限公司占34％；中国长城计算机（集团）公司占8％；国营建南机器厂占12％；秉宏有限公司占10％。

原公司现有职工2，400名：外籍专家及技术人员50名，大专以上学历的有376名，其中：博士三名，硕士二十名，管理人员占职工总人数的3．1％。技术及管理人员的平均年龄26岁，每位工人都接受过原公司良好的职业培训。

原公司的经营范围：开发生产经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表类电子产品及其零部件、元器件、接插件和原材料，兼生产经营家用电器及电子玩具。

原公司目前组织结构为：

                  董事会

                  总裁

  海     贸    磁  磁   电   录  研   投   管

  外           盘  带        像  究   资   理

  市     易             子       发   证

  场           头  头        头  展   券   总

  部     部    厂  厂   厂   厂  部   部   部

（二）公司发展简史

原公司于1985年7月4日成立时，实投资本和注册资本100万港元。经过短短十五个月的艰苦创业，公司的生产经营迅速走上正轨，突破了盈亏平衡点，实现盈利。1987年4月，公司注册资本就已经增加到258万美元。原公司董事会一贯致力于优化公司的管理和生产结构，树立了团结、务实、创新、奉献的“开发精神”和具有“开发”特色的企业文化。原公司股东从公司成立至今将超过85％的经营利润转为投资，使公司实力不断壮大，到1991年1月公司的注册资本增加到400万美元，同时公司积极开发新产品，参与国际竞争，始终保持自己的产品技术走在世界的最前列，原公司现已成为世界三大磁头生产基地之一。

至1992年10月末，公司的净资产已经达到1，87亿元人民币，是原公司初创时的200余倍。

原公司最初以生产并销售温彻斯特磁盘机及其磁头和盘片、电子计算机系统及其外部设备和软、硬件、电子元器件和接插件为主营范围，兼营生产并销售家用电器和电子玩具。

1989年3月，经市政府“深府口〔1989〕29号”文件批复，公司经营范围增加了生产经营电子仪器仪表、商用电器用品及项目。公司搬到新厂区后，随着生产场地的扩大及一大批更先进设备的引进，不仅扩大了原有磁带头、录像头及电子产品的生产规模，而且又新增加了专用集成电路设计、电脑系统、银行电子系统等业务，标志着公司的产品向多元化、垂直一体化的方向发展。

原公司在技术上始终走在世界前列，1986年、1987年均被蛇口工业区评为“先进技术企业”，1992年经广东省科委和深圳市科技局认定并颁发了高科技企业证书。自1987年始，

连年被评为全国出口创汇先进企业、双优企业，1992年获深圳“最佳外商投资奖”以及中国银行、工商银行、“AAA”级信誉企业。原公司以其优质服务和卓著的业绩，树立了良好的企业形象和信誉。

1993年11月8日，经市政府“深府办复〔1993〕887号”文件批准，原公司改组为公众股份有限公司。

（三）公司业务

1．产品介绍

现公司产品主要是以磁记录技术为基础的高科技产品。主要品种有：

（1）硬盘滋头：该产品应用于目前世界上电脑最广泛使用的外部存储设备---- 温彻斯特磁盘驱动器上（WINCHESTER HARDDISKDRIVE）。公司目前主要生产的是这类产品中的第三代MIG磁头，由于硬盘驱动器技术发展极为迅速，磁盘存储介质的单位面密度不断增大，这给相关的磁头行业提出了极高的技术要求。我公司是目前世界上不超过五家可以批量制造和开发这类磁头的厂商之一。公司以卓越的技术和生产实力于1993年推出了硬盘磁头的第四代产品薄膜磁头，这为公司下一阶段发展奠定了良好的产业、市场和技术基础。

（2）磁带机磁头：该产品是应用于计算机的另一类存储设备---- 数据流磁带机上。由于数据流磁带机的存取技术在近年有了突破性发展，这种产品的市场需求正以每年15％的速度增长。我公司是目前世界上能生产这种磁头仅有的少数企业之一。磁带头规已成为我公司最重要的产品之一，这种产品公司除供应国际市场需求外，亦为给本公司的磁卡机制造项目配套。

（3）录像机视频磁头及磁鼓组件：录像机视频磁头是读写VHS录像带的电磁信号转换部件，应用于VHS家庭和专业录像设备。公司生产该产品已有三年历史，以往主要供应给日本和其他国外厂商。根据我国“八五”规划现国内已形成每年300－400万台的录像机生产能力。公司现拟在保持外销的同时将磁头装配成磁组件，批量供应国内市场，以弥补国内该领域生产能力和技术的空缺。我公司现生产的四头磁鼓系列已得到国际同行业的认可并已进入国内市场。

（4）磁卡机：我公司以磁头技术为基础开发研制的磁卡机系列是应用于金融、商业、交通和企业管理的进口替代产品。这种较先进的商业管理手段正在国内日益普及。主要有银行用自动柜员机（ATM）、通讯、金融电子和磁卡机系统（I2Os ）以及交通通道管理用磁卡机等。我公司在这类产品上与国际著名厂商合作，采用了先进的技术和标准，将在“八五”和“九五”期间为国内商场全面提供进口替代产品。

（5）电子产品：公司的电子产品目前主要是生产386和486电脑主机板和相关的板卡，这类产品目前是以外销为主，公司在生产上来用了1992年最新的表面贴装系统（SMT ），这种电脑程控的自动生产线可使年产量达80，000块，同时可使产品质量得到良好的控制，该产品是我公司一项极具潜力的产品。

2．主要产品销售

原公司的主要产品硬盘磁头是生产硬磁盘驱动器的关键部件之一。由于国内目前尚无批量制造这种产品的能力，因此原公司的磁头100％销往国外，主要销往新加坡、马来西亚等国，原公司主要的合作伙伴是世界著名的硬盘制造商CONNER公司，合作双方多年来在“信誉第一”基础上建立了良好的合作关系，一直保持着产品和资金畅顺的流转，6年来，原公司仅向CONNER一家公司就提供超过2，500万只优质磁头，收入逾2．4亿美元，自1989年至l992年10月末公司的连续销售记录为：1989年17，377万元；1990年22， 391 万元；1991年28，261万元：1992年10月31日43，6il万元，平均每年增长超过50％。

3．市场分析

根据国际权威年报“HEAD／MEKIA TECHNOL0GY REVLEWl990”披露，至1993年， MIG磁头将在1990年的基础上提高10％的市场占有率，达到36％，而薄膜磁头至1993年将达到42％的市场占有率，这一趋势仍在发展。现在硬盘磁头作为世界电脑产业中的关键产品，其需求量以每年15％的速度递增，原公司在MIG磁头市场上已拥有近8％的份额。原公司新建工程完工之前，生产面积严重不足。1991年初原公司接到1．1亿美元的订单，实际生产能力只能承揍其中不到一半的订单。现在公司新建工程已经开始形成生产能力，4 万平方米的主厂房及科研办公楼已交付使用，其中有700平方米的1000－l00级净化车间，这对公司适时扩大市场占有率无疑是一个促进。

我国国内市场也展现出良好的前景。由于我国磁记录技术比较落后，如录像机磁头，计算机硬盘磁头，金融、通讯用磁卡机及彩印设备的有关磁记录部件或整机构采用进口，鉴于原公司是国内在该领域的唯一一家生产企业，掌握国际该领域最新、最尖端的技术，本公司在未来几年内将致力于为国内提供此领域的进口替代产品，以满足国内市场需求。

4．新产品试制与第三产业的开发计划原公司经过六年的发展，目前生产技术、工艺水平和管理系统日益成熟，本公司在扩大原有产品生产规模的同时，也进行了一系列新产品、新项目的开发。

其开发的新产品项目见下表：（单位：人民币万元）

项目年生产能力产品类型投资规模年均盈利

磁卡机（ATM） 200套银行电子系统 2，500 2，800

ASIC设计 5．8种设计 1，000 2，400

电脑主板系统 8万块电脑系统 3，000 1，300

薄膜磁头 400万只磁头类 4，000 7，500

信用卡终端及 6，000台银行电子系统 6，000 2，400

银行电子转帐系统

在开发第三产业方面，原公司为发展成为企业集团，正有步骤地介人房地产业、金融业。该公司努力开拓具有良好市场潜力和投资回报的项目，建立带有互补性的产业结构以降低行业风险，确保公司利润的稳步增长。

5．原公司外部协作关系

原公司董事会经过历年的潜心经营，已经与香港、新加坡、美国三家同系公司建立了稳定的合作关系，形成了原公司在海外的信息采集与反馈、市场拓展与售后服务、尖端科研与产品中试系统，建立了沟通国内生产基地与国外需求之间的稳固桥梁，确保了企业生产经营机能的健全与持续的发展。

在研究开发方面，原公司拟与国内知名大学联合成立产品开发研究机构，使科研成果能迅速地转化成商品，实现研究、开发、生产、销售一体化，使技术和科技成果尽快变为商品，充分利用国内的劳动力资源和智力资源。

6．原公司的内部管理系统

原公司拥有一个团结、求实、艰苦创业的领导班子，目前已带领全体职工完成了公司发展第一阶段的基本任务，规模、技术、管理已达到国际先进水平，形成了完整的研究开发系统、计划生产系统和品质监控系统，实现了实业型、外向型、技术先进型和效益型的基本构想。

在生产与行政管理方面，公司在实践过程中吸取了中外优秀的管理思想和管理方法，结合本公司特点建立起一套具有“开发”特色的管理系统，这种系统的模型特点是：模型的整体性与模块的独立性有机地结合，即以生产为中心，行政、计划、技术、财务等建制上的分立与职能上的结合在系统框图上有明确的规范，从而充分发挥了系统分块和整体的效能，具有责任明晰，运作灵活的特点。

在品质管理方面，原公司设立了来料检验、生产过程检验、产品终检三个质量检测部门，确保产品品质优良。目前公司执行的是ISO9001标准。

公司严格执行国家和市府的财务审计制度，实行董事会领导下的总经理负责制，每年两次邀请会计师事务所对公司财务状况进行审计，以确保帐目的真实性、合法性、正确性，

使之成为原公司的财务监控及结算中心。

公司的产权管理在严格财务制度的基础上通过委派股东代表行使重大经营决策权，从而保证决策的客观性与合理性，保证了公司资产的完整与增值。

（四）物业、设备权益

1．房地产

原公司经市政府“深房地字第0081686号”土地使用证批准，拥有福田区彩田路彩电工业区33，800平方米的土地使用权，使用期限为30年。另外公司还拥有莲花村12，311平方米的土地使用权，使用年限为50年。

原公司经深圳中华会计师事务所1992年10月31日资产评估，拥有物业总价值达 17 ，819万元，建筑面积85，438．7平方米，主要是：

（1）碧海阁位于海滨花园，房号4／F，A，B，C，D四套，建筑面积284平方米，住宿用，规净值971，280元港币。

（2）观涛大厦位于海滨花园，房号A，B座，共14套，建筑面积1，596平方米，住宿用，现净值6，601，056元港币。

（3）单身宿舍分别位于彩田路和新阁小区，房号分别为1，2，3，4 （租地建房，不计地价）和5，6。建筑面积3．2万平方米，现净值44，237，968元人民币。

（4）主厂房及科研办公楼位于彩田路，房号1，建筑面积40，902．6平方米，现净值98，166，240元人民币。

（5）食堂及职工俱乐部位于彩田路，房号2，建筑面积6，400平方米，现净值11，200，000元人民币。

（6）化学品库位于彩田路，房号3，建筑面积100．86平方米，现净值131，118 元人民币。

（7）传达室位于彩田路，房号5，建筑面积35平方米，现净值39，200元人民币。

2．设备

包括机械设备、电子设备。经深圳中华会计师事务所1992年10月31日评估，机械设备规净值1，866．4万元港币、电子设备现净值3，108万元港币，在原公司设备中，有许多设备属高精检测系统，均为世界一流。例如：自动清洗机、飞行高度测试仪以及最新型的平面贴装生产线（SMT）。

（五）经营业绩

原公司截至1992年10月31日止的10个月期间经审核后的经营业缀概要如下：

（单位：人民币万元）

            1989年     1990年    1991年   1992年1月1日

                                            至10月31日

销售收入    20，069    23，558   29，655     53，029

销售利润     2，455     2，867    3，208      5，320

利润总额     2，432     2，979    3，084      5，784

税后利润     2，263     2，761    2，850      5，329

自1989年至1992年销售和利润分别平均以每年40％和39．7％的速度增长。之所以有如此高速度的增长，主要有以下几个方面因素：

1．高新技术的实际应用和项目的选择具有良好的市场基础；重视和充分发挥科技人才的作用，使科技迅速转化为生产力；超前的市场意识，吸收、引进先进的设备工艺，保证了产品适时的更新换代。

2．科研、生产、销售、服务、信息网络的一体化，使企业经营保持良性循环和健全、均衡的发展。

3．领导班子团结实干，职工同心协力，确保了企业管理的系统化和高效率，同时建立了良好的劳资关系，统一的企业精神，大大地提高了管理的有效性。

4．职工技术培训工作扎实，提高了员工的素质，确保产品的质量。

（六）税项

1．原公司由于是中外合资企业，且属高新技术行业，产品出口，经税务部门批准：所得税1987年和1988年享受“全免”，1989至1994年享受“减半”政策，即应缴所得税为利润总额X15％X 50％。

2．本公司产品绝大部分外销，按国家有关政策进口材料及设备基本免缴关税。

3．流转税（营业税、增值税）及其他税种按国家规定缴纳。

九、发起人筒介

本公司的发起人情况如下：

1．中国电子工业总公司，占原公司股权36％。地址：北京市海淀区万寿路11号。法人代表：张学东。注册资金：人民币22，600万元，经营军用、民用电子产品，软件科研、开发、产销、储运、电子及电子应用系统工程、建筑工程的承包与组织管理，房地产开发、

经营等。

2．博旭有限公司，占原公司股权34％。于1986年12月16日在香港注册。注册地址：31－39Wo Tong Tsui Street，Kwi Chung，N．T．。从事一般贸易。法人代表：谭丈。登记证号10722563－000－12。

3．中国长城计算机（集团）公司，占原公司股权8％。注册地址：北京海淀区白石桥路11号。法人代表：王之。注册资金：人民币11，000万元。经营电子计算机软、硬件产品、电子产品及通讯设备、电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、

模具、机械部件及表面装饰、产品设计、工程开发等项目。

4．建南机器厂，占原公司股权12％。注册地址：湖南省怀化市锦溪南路。法人代表：王走才。注册资金：人民币7，711万元。经营电子计算机、磁记录设备、传真通信设备制造。

5．秉宏有限公司，占原公司股权10％。于1989年8月30日在香港注册成立，隶属中国长城计算机（集团）公司。法定代表人：艾浦。注册地址：香港北角屈臣追2－8号海景大厦C座四楼。从事一般贸易。

十、原公司董事会成员及高层管理人员

廖幼鸣男，5l岁，大学毕业。历任原电子部计算机工业管理局副总工程师、局长，原电子工业部办公厅主任，中电集团总经理，中电总公司总工程师。原公司董事长。

谭文男，45岁，公司创始人之一。有25年的技术管理及市场开发工作经验。l985年合作筹建原公司，并出任副董事长、总裁。

王之男，51岁，大学毕业。现任中国长城计算机（集团）公司总经理，原公司副董事长。

王志荣男，53岁，公司创始人之一。大学毕业。高级工程师。有28年的电子行业技术及管理工作经验。曾工作于华北计算技术研究所，任重大工程办公室主任。原公司董事及执行副总裁。

欧阳瑞庭男，40岁，公司创始人之一。博士。有14年的技术、产品开发、市场营销方面的管理经验。1985年合作筹建原公司，原公司董事。

黄蓉芳女，51岁，大专毕业。有29年财务管理工作经验。中国电子工业总公司财务局副局长。原公司董事。

郑国荣男，35岁，工商管理硕士。有12年管理工作经验。曾任著名美资磁头专业公司技术总监。1985年加入原公司，任董事、副总裁。

冯永茂男，35岁，工商管理硕士。有12年财务、人事、管理工作经验。l985年加入原公司。原公司董事会秘书及副总裁。

张仁任男，59岁，高级工程师。曾任成都电子元件公司总经理、中国电子元件行业协会副理事长。1992年加入原公司，任原公司副总裁。

伍荣生男，51岁，大学毕业，高级经济师。曾任电子工业部766厂厂长。1992 年加入原公司，任副总裁。

王定才男，53岁，大学毕业。高级工程师。历任湖南省怀化市国营建南机器厂副总工程师、副厂长。规任建南机器厂厂长兼党委书记，原公司董事。

张向男，31岁，大学毕业。会计师。曾任深圳耐斯达鞋业有限公司总会计师。1991年加入原公司，任原公司财务总监，兼投资证券部经理。

十一、所筹股金的使用计划

本公司本次发行新增A股2，567．5万股，预计净收入款项11，500万元，拟将所筹股金用于下列用途：

（一）投入股金4，850万元，用于新工业项目的投资

1．投资750万元用于开发、研究、生产磁卡机，该项目目前已投入500万元，完成了研制和试生产。第一批试生产产品将于年内在中国银行投入使用。公司计划在 1994 年至1995年一季度继续投入2，000万元以形成规模生产能力。

2．投资300万元用于专用集成电路（ASIC）设计，目前公司与有关协作单位的洽谈已届完成，并派遣专业设计人员赴美培训考察，同时已投资近100 万元订购专业实验设备，计划在1994年下半年正式承揍设计委托。

3．投资2，300万元用于3MT电脑主板和其它板卡的生产。该项目现已投资800 万元，并于本年6月份开始小批量生产。由于公司在该项目上来用了最新的SMT设备和技术，产品已被美、日等著名电脑制造商接受，预计1994年将承接总值逾3，000万美元的订单。公司拟于1994年、1995年投入3，200万元，形成超过总值6，000万美元的生产能力。

4．投资700万元用于薄膜磁头的生产，该项目已于1993年初在本公司的美国实验室和新加坡实验室完成研究和中试，现已将近100万美元的专业设备调回国内，并计划在未来两年内继续投入2，200万元，形成年产能超过400万只的设备系统，以逐步取代公司目前的MIG磁头。

5．投资800万元用于信用卡终端及银行电子转帐系统的硬件生产和网络设计。该项目现正处于研制和洽谈阶段，已聘请国际著名专家为此项目主持人，该项目主要服务于国内金融系统，并已得到中国人民银行总行及深圳分行、电子工业部的支持，预计该项目在未来两年内总投资不少于6，000万元。

（二）投入股金6，l50万元用于现有企业的技术改造和扩大生产

1．投入资金5，000万元用于温盘磁头的生产；

2．投入资金600万元用于磁带头的生产；

3．投入资金550万元用于录像头的生产。

（三）余额将作为本公司的其他营运资金。

十二、经调整后的有形资产净值

以下是根据本招股说明书附录所载的原公司截止1992年10月31日的资产负债所编列的本公司有形资产净值表，其中已按本次发售新股作了相应调整。

（单位：人民币元）

评估前资产帐面净值： 139，340，473．54元

资产评佑增值： 48，170，243．97元

评估后有形资产净值： 187, 510，717．51元

提取资本公积金： 61，510，717．51元

净资产折股： 12，600万股

发售新股前每股有形资产净值： l．48元／股

预计新股发售净收入： 11，500万元

预计新股发售后有形资产净值： 2元／股

十三、溢利预测和利润分配

根据本招股说明书附录所载基准和假设以及在无不可预见的情况下，筹委会预计本公司截止1993年12月31日的一个年度除税项及扣除少数股东权益（并末计非经常性项目）后的盈利为6，765．5万元，在提取公益金后可分配利润6，089万元，预计1993 年每股盈利将不少于0．47元。（本盈利预测已经中华会计师事务所验证）

根据本公司章程规定的利润分配政策，税后利润在弥补亏损后，按如下原则分配：公积金：35％一55％；公益金：5％一15％；分红基金35％一55％。具体比例由董事会根据当年财务状况和发展需要提出建议，报股东大会审定。

十四、风险与对策

本公司是以电脑温盘磁头生产做为公司的主要经济支柱的，这种作为电脑基础部件的产品目前仍主要依赖电脑市场，而国际电脑市场空前激烈的竞争会给磁头行业带来连代的商业风险。另一方面本公司产品目前99％以上进入西方市场，这也无可避免地要受到西方经济衰退的影响。对于以上风险，公司的基本对策是：

1．调整和丰富产业结构。公司的第二个发展阶段以股份制改造为契机，以磁记录技术产品为基础，开发新产品和新的应用领域从而摆脱对单一产品的依赖性，形成多元化、体系化的产业结构；另一方面积极拓展第三产业，使产业结构丰富，形成多点支撑的集团式经济实体。

2．积极拓展国内市场及其他高速经济增长地区的市场以避免地区性经济衰退对公司造成过深的影响，同时帮助国内用户摆脱对进口产品的依赖。

其次股份制改造的目的之一就是促进、支持以上的转变。

十五、重大合同与诉讼

本公司1993年9月29日与深圳市众力实业发展公司、深圳中旅华侨实业开发公司、深圳市石油化工（集团）股份有限公司、深圳市中浩（集团）股份有限公司、深圳市长城房地产开发公司、深圳市能源总公司、深圳市东鹏实业有限公司共同发起成立了深圳市粤银实业股份有限公司，本公司投资450万元人民币，占总股份15％。

本公司从1985年成立至今无任何诉讼与法律纠纷。

十六、发展前景

原公司董事会认为，到1992年末，公司已完成了第一个阶段的发展。以先进的技术、较大的规模、较完善的管理和较高的经济效益奠定了公司的产业基础和市场基础，并以突出的业绩在社会上和行业中取得了良好的声誉。在此基础上，公司董事会将股份制改造作为公司第二个发展阶段的开始，其基本构想是：

建立股份制的集团公司，以更大的投入稳固产业基础，同时开辟磁头技术新的应用领域，以高技术为基本支柱，丰富产品结构和市场结构，走向经营的集团化和产业的体系化，

取得规模经济效益。公司同时决定，完成股份制改造后适时地投资第三产业。以较高的回报丰富公司的收入来源，使产业经济结构形成多点支撑，以取得持续稳定的发展，并在此基础上促进企业的深层发展。以提高企业的基本素质为主旨，树立企业的商誉和培养企业文化。

十七、附录文件

1．深圳中华会计师事务所关于本公司资产评估及净资产验证结果报告书。

2．深圳中华会计师事务所关于本公司1993年度溢利预测的函。

3．原公司1989年1月1日至1992年10月31日经营业绩与资产净值审计报告。

4．深圳开发科技股份有限公司新股交款办法。

十八、备查文件目录

1．深圳市人民政府关于改组设立本公司批文。

2．深圳市证券管理办公室关于本公司发行股票的批复。

3．本公司章程（草案）。

4．深圳市律师事务所关于本公司的法律意见书。

5．中国工商银行深圳市信托投资公司（证券经营管理部）关于本公司的调查报告。

6．承销协议

7．证券登记协议。