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重要提示

本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　

一、财务报告(未经审计)

1.财务报表

(1)简化的合并资产负债表

1997年6月30日单位：人民币元

    资产类                      合    并                     本    部

                     1997.6.30       1996.12.31      1997.6.30     1996.12.31

    流动资产       1888467268.02   627555604.25    828924380.69   603012671.76

    长期投资        274707865.80   142565289.69    438178373.15   171919035.16

    固定资产净值    129986621.81     8157480.89      6475574.63     7042068.95

    在建工程         94217104.97         —             —            —

    递延资产         17255970.40     1760712.93       838166.69     1038000.01

    其他长期资产      4432539.73         —             —            —

    递延税款借项       145744.27         —             —            —

    资产总计       2409213115.00   780039087.76   1274416495.16   783011775.88

    负债及股东权益

    流动负债       1243815160.78   322366957.94    261762746.00   324759264.75

    长期负债         14342980.40         —             —            —

    少数股东权益    130235605.84         —             —            —

    股东权益：

    股本            176306096.00   135620074.00    176306096.00   135620074.00

    普通股          176306096.00   135620074.00    176306096.00   135620074.00

    其中：A股

    (面值1元，      176306096.00   135620074.00    176306096.00   135620074.00

    发行176306096股)

    资本公积        622874472.32   189117768.92    622874472.32   189117768.92

    盈余公积        129818417.00   129818417.00    129818417.00   129818417.00

    未分配利润       91820382.66     3115869.90     83654763.84     3696251.21

    股东权益合计   1020819367.98   457672129.82   1012653749.16   458252511.13

    负债及

   股东权益总计   2409213115.00   780039087.76   1274416495.16   783011775.88

    (2)简化的合并利润及利润分配表

                        1997年1月1日至6月30日              单位：人民币元

    项    目                    合      并              本        部

                       1997.6.30     1996.6.30     1997.6.30     1996.6.30

    主营业务收入      641072140.50  27067023.33  192604298.93  22722472.65

    主营业务利润      103865659.71   6500720.46   93456904.90   4632676.48

    加：其他业务利润    2841370.59    316100.00     155824.96        —

    投资收益             700046.00    500300.00     419596.00    500300.00

    营业外收支净额       391550.81      8864.75    －20000.00   －13000.00

    加：以前年度损益调整 828761.59        —       －17533.83        —

    利润总额          108627388.70   7325985.21   93994792.03   5119976.48

    减：所得税         16944517.86   1044376.58   14036279.40    692951.47

少数股东损益 2978358.08 — — —

    净利润             88704512.76   6281608.63   79958512.63   4427025.01

(3)重要财务指标

                         1997年1－6月    1996年1－6月          本期比上年

                            (本期)        (上年同期)            同期增减

    每股收益              0.503元/股      0.046元/股            993.48％

    净资产收益率          8.69％          1.44％                503.47％

    每股净资产            5.79            3.21                   80.37％

注：若按送股后股本230,537,849股计算，则每股收益为0.385元/股，每股净资产为4.428元。

2.财务报表附注

附注1.重要会计政策和方法

本中期报告所采用的会计政策和方法与1996年中期和年度报告所采用的会计政策和方法一致。

附注2.重要会计事项说明

1.为组建大型企业集团，实施资产重组，形成开发、施工一体化的经营格局，经有关部门批准，本公司收购了深圳市特皓股份有限公司(以下简称特皓公司)64.32 ％的股权、深圳市建业股份有限公司(以下简称建业公司)61.02％的股权，本公司合并中期财务报表包含了以上两家新增控股子公司的报表数字，因此，本公司中期报表所有的项目期末数较期初数都发生了较大的增幅，对此，在以下报表项目变化及其原因说明中对由此原因发生的变化将不再一一赘述。

注附3.报表项目变化及其原因说明

1.货币资金比年初增加23,804万元，主要系结存的配股资金及特皓公司、建业公司的工程结算款。

2.短期投资比年初增加6,651万元，主要系本公司为加强资金管理，利用暂时闲置的资金进行国债投资。

3.应收帐款比年初增加53,979万元，主要系建设单位拖欠特皓公司、建业公司的工程结算款、材料款。

4.存货比年初增加35,212万元，主要系房地产项目投入及特皓公司、建业公司在建工程投入。

5.长期投资比年初增加13,214万元，主要系本公司增加对长城房地产股份公司的投资(配股)3,377万元，收购特皓公司、建业公司所形成的合并价差3,112万元，特皓公司、建业公司的长期投资6,688万元。

6.预收帐款比年初增加12,042万元，主要系预售楼款及合作开发基金。

7.少数股东权益比年初增加13,024万元，主要系特皓公司、建业公司所有者权益中未被本公司购买的那一部分权益。

8.股本比年初增加4,068.6022万元，系我公司实施1996年度配股计划所致。

9.资本公积比年初增加43,375万元，系配股溢价所致。

10.未分配利润比年初增加8,870万元，系我公司今年实现的利润。

11.主营业务销售收入本期发生数比上年同期数增加61,401 万元主要系商品房销售收入及工程结算收入。

12.营业成本本期发生数比上年同期数增加43,382万元主要系营业收入增加，营业成本相应增加。

13.以前年度损益调整本期发生数比上年同期数增加828,761.59元，为我公司调以前年度多作销售收入17,533.83元，特皓公司调减以前年度成本846,295.42元。

14.所得税本期发生数比上年同期数增加1,590万元，系今年利润比上年同期增加所致。

15.少数股东损益比年初增加298万元，系根据特皓公司、建业公司少数股东所持有权益性资本比例计算的本期净损益。

16.关联企业及其交易

(1)关联企业

    关联企业名称                        与本公司关系               主要业务

    深圳市建设投资控股公司    持有本公司28.02％股权的控股公司

资产经营

    深圳市特皓股份有限公司    本公司持有69.42％股权的子公司        建筑施工

    深圳市建业股份有限公司    本公司持有61.02％股权的子公司        建筑施工

(2)关联交易

根据本公司与深圳市建设投资控股公司鉴定的股权转让协议书，本公司收购了深圳市特皓股份有限公司 64.32％的股权，加上本公司原持有5.1％的股权，持股比例达69.42％，同时，收购了深圳市建业股份有限公司61.02％的股权。

二、经营情况的回顾与展望

1.上半年经营情况的回顾

1997年上半年，公司抓住香港回归及新一轮经济起飞的机遇，适时提出“抓住机遇、壮大规模、促进发展”的战略方针，制定并着手实施组建大型企业集团改革与发展的战略规划，在业务发展、资产经营和资本增长方面都取得了重大进展，为实现高速发展打下了良好的基础，截至6月底，公司实现主营业务收入64,107万元，利润总额10,863万元、净利润8,870万元。按6月30日公司总股本176,306,096股计算，每股收益0.503元( 按送股后股本计算每股收益为0.385元)，比上年同期有大幅度增长，净资产收益率达到8.75％。

(1)房产销售业绩较佳。

上半年，公司的销售重点是宝泉庄剩余单位和振业大厦。销售部门在保持去年宝泉庄销售的畅旺势头的基础上，再接再励，加大促销力度，充实销售队伍，采取“走出去，请进来”等灵活多样的营销策略，及时调整促销方式，在激烈的市场竞争中赢得了广大客户，使租售工作有了较大进展。上半年实现销售收入1.9亿元；振业大厦写字楼部分的租售入住率由年初的37％提高到68％；物业公司已收取租金和管理费分别比去年同期增长12％和15％。

(2)重点开发项目施工进展顺利。

上半年，公司相继启动了业城大厦、宝泉大厦(暂定名)和上梅林宝泉阁小区项目，三项目总建筑面积达12万平方米。公司克服了雨季长、工期紧、工程量大、施工场地狭小等制约因素，较好地完成了进度指标，业城大厦达到主体15层，宝泉大厦达到裙楼3层、宝泉阁小区已全面动工，与此同时，成立了“振业建设监理有限公司”，逐渐建立起以项目为中心的监理制度，加强了项目管理人员的责任心和总体协调能力，使公司工程建设管理逐步走向专业化、社会化、科学化。

(3)土地资源储备获得突破性进展。

目前，在特区内可供成片开发的土地日渐稀缺，各开发商为寻求土地而展开的竞争异常激烈。土地储备的充足与否，成为衡量房地产开发商发展后劲大小的重要标志，上半年，我公司成功地取得了特区内农科中心B1地块(规划的市中心区附近)和南山T201－5地块(深港西部通道附近)两个项目的合作开发权，拥有占地面积39 万平方米的土地使用权和建成后总建筑面积近100万平方米商品房的产权。两项目均具备一定的地理优势和升值潜力，我公司拟在3－5年内，分别兴建设计新颖、环境优美、布局合理、配套齐全的大型综合片区和住宅区。至此，我公司已突破多年以来土地储备不足的局面，大大增强了发展后劲，为实现创地产名牌和高速度发展奠定了良好基础。

(4)资本经营稳步推进。

根据市委市政府“三个一批”战略部署，公司明确了以房地产开发和建筑施工为核心产业、生产经营和资本经营为主要手段的投资型企业集团的战略发展目标。为此，公司着手进行了包括资本经营在内的一系列向大型企业集团迈进的措施，充分运用“以小搏大”的资本运作杠杆，加快收购兼并步伐，经股东大会审议和有关部门批准，我公司完成了对深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业股份有限公司的收购，两家公司均为国家一级资质的建筑施工企业，实力雄厚，装备精良，曾荣获国家、省、市多项荣誉称号，均已通过ISO9002质量认证，收购之后我公司对特皓、建业的持股比例分别达到其总股本的69 ％和61％。在控制数亿元优质资产的同时，拥有了强大的建筑施工实力，进一步优化了产业结构和资源配置，初步形成了以房地产开发和建筑施工为核心产业的企业集团架构。

(5)物业管理迈上新台阶。

公司下属的物业公司和振业大厦公司，树立“依法管理，热情服务，廉洁奉公、业主至上”的指导思想，把创建优秀物业管理和安全文明小区工作落在实处，一方面加强基础设施等硬件建设，增加投入进行整改和维护，引入电脑化管理，另一方面，着手实施ISO9002质量管理体系，建立各项规章和考核标准，管理水平达上了新的台阶，振业花园、振业大厦、宝丽大厦等已获得市级优秀住宅小区(大厦)和区级安全文明小区(大厦)称号，振业花园由市住宅局推荐参加广东省“安全文明小区”评比、宝泉庄被推荐参加全国优秀物业管理小区评比，初步创造了物业品牌优势。

(6)股权投资回报稳定。

今年上半年，公司继续完善投资管理制度，规范投资决策程序，加强投资可行性论证调查，保证了已有股权投资带来正常、稳定的回报。按照所投资参股企业的1996年度利润分配方案，我公司的股权投资回报近700万元，已陆续在7月份到帐。

2.下半年展望。

1997年下半年，本公司将致力于以下几方面的工作：

(1)房产销售加大力度不松劲，下半年我公司继振业大厦之外，将有业城大厦、宝泉大厦、宝泉阁小区和龙岗新城花园陆续推向市场。四个项目总建筑面积达15万平方米，其中前三个项目均紧邻规划的市中心区或政府大型福利住宅区，地势优越。公司将把握九七回归后房地产市场的有利形势，力争以更灵活的营销策略、更完善的配套服务，取得更大的进展。同时要积极听取客户意见，根据市场反馈改进今后的开发和物业管理工作。物业经营要逐渐转变单一的租赁模式，通过自有物业兴办商业、康乐及招商合作等方式，增加新的利润增长点。

(2)加强工程管理，从人力、财力、物力等方面确保工程进度和质量，在建项目要克服雨季等诸多因素的影响，确保业城大厦年底主体竣工，宝泉阁单体竣工，宝泉大厦明年春封顶，要继续落实以项目为中心的监理制度，进一步明确项目责、权、利三者之间的关系，在抓好成本控制的前提下，保证工程按时、按质完成。

(3)做好新项目农科中心B1地块的前期准备工作，策划中的农科中心振业城，位于新市中心区香蜜湖畔，紧靠植物公园和高级中学，南临东海花园，是公司明年的开发重点。我们将聘请香港专业公司担任策划工作，利用地理优势，在规划设计上严格把关，兴建一个规划新颖、设计一流、配套齐全、格调高雅的住宅区，下半年要抓紧做好规划设计招标、报建等前期工作，为早日开工作好准备。

(4)加快收购兼并，资产重组的步伐。在管理好已有投资控股企业基础上，继续积极寻求一些主业突出、优势明显、发展潜力大的企业，论证参股、控股的可行性。争取在市内选取2－3家三类企业、在内地选取2－3家国有大中型企业实施收购兼并、资产重组，进一步优化公司投资结构和资源配置，为发展成为投资型企业集团奠定实力。

(5)物业管理要再创名牌，再上台阶，公司将继续完善物业管理的内部约束机制和外部监督机制，从管理的深层次入手，引进符合国际规范的管理体系。另一方面，要充实物业管理队伍，加强人员培训和装备投入，以服务促销售，向管理要效益。下半年，振业花园要争取达到省级安全文明小区，宝泉庄要争取达到全国优秀物业管理小区。要继续改善各方面工作，争取获得物业管理专业资质证书和ISO9002物业管理质量体系认证。

(6)广揽人才、规范运作、科学管理。

今年上半年，公司已经从各名牌高校挑选了二十余名本科以上的毕业生加盟，引进了一批有经验的高级专业人才，所引进人才的数量、素质均打破历史纪录。下半年将继续加强人才引进和启用，加强员工培训和企业文化建设，鼓励员工发挥聪明才智和创造精神，增强公司的凝聚力和发展后劲。在内部管理上，要继续按照《公司法》等法规的要求规范公司运作，及时披露公司信息，建立健全各项决策制度、监督制度和考核制度，适应并推动公司向大型企业集团迈进。

总之，1997年下半年，公司董事会和经营班子将振奋精神，充满信心，在广大股东的继续支持下，完成股东大会制定的各项工作任务，取得更令人瞩目的业绩。

三、重大事件说明

1.本报告期内使用配股资金情况的说明。

经1996年度临时股东大会审议通过，并获深圳市证管办深证办字(1997)04号文审批，中国证监会证监上字(1997)05号文复审通过，到4月14日为止，我公司完成了1996 年度配股工作，扣除发行费用后，实际募集资金47，444万元，均根据股东大会决定的用途加以使用。详细情况如下：(1)收购特皓、建业公司控股权 15，983万元，其中收购特皓公司8，905万元，建业公司7，078万元，已签订收购协议；(2)投入景田高层合作项目( 暂定名宝泉大厦)4，126万元，已付部分地价款并达到裙楼3层；(3)投入景田B201－10项目(业城大厦)3，567万元，已付部分地价款并主体达到地面15层；(4)上梅林宝泉阁项目4，735万元，已付合作方部分款项和前期工程费用，剩余配股资金19，033万元，将继续依照股东大会决议，按进度投入有关项目。

2.本报告期内公司召开了三次董事会议。4月6日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了1996年度工作报告、财务报告、分红派息及公积金转增股本预案调整和收购特皓、建业公司控股权的议案，研究召开1997年度股东大会等有关事宜；5月16 日新一届董事会召开了第一次会议，经表决推选张宝先生为公司董事长，董事会续聘张清泉先生为公司总经理、翁翕先生为副总经理、林茂德先生为总经济师、李伦安先生为财务部副经理、李富川先生为董事会秘书，并聘请了公司法律顾问和承担审计工作的会计师事务所，此次会议事项已于1997年5月17日在《中国证券报》和《证券时报》上作了公告；6月5 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了合作开发农科中心B1地块项目等议案。

3.本公司于1997年7月实施1996年度分红派息及公积金转增股本方案，以1996 年度配股完成后的总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.538股，现金人民币0.769元( 含税)，代扣税后，社会公众股股东每 10股实际派送红股1.538股、派发现金人民币0.457元，同时用公积金向全体股东每10股转增1.538股，股权登记日为1997年7月8日，除权除息日为7月9日，分红派息公告刊登在1997年6月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

4.遵照国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票》的规定和深交所深证发字(1997)193号文精神，我公司进行了认真的自查，迄今为止，我公司从未用银行信贷资金买卖股票，用股票发行募集资金炒作股票等，未提供资金给其他机构炒作股票，也没有以个人名义买卖股票或为个人买卖股票提供资金的行为。本公司今后如果从事股票投资，将继续严格遵循国家政策法规和本公司章程的规定。

5.根据公司1996年度临时股东大会关于1996年度配股资金用途的决议，并经深圳市国有资产管理办公室(1996)150号文批准，我公司与深圳市建设投资控股公司签订了股份转让协议，分别收购其所持有的特皓公司的国有股份32，378，688股、建业公司的国有股份48，529，206股，转让基准日为1996年12月31日。收购完成以后，我公司所持特皓、建业股份分别达到69.42％和61.02％。以上事项已在《中国证券报》和《证券时报》上作了披露。根据有关法规，特皓公司所属的深圳市第一建筑工程公司将不能再持有我公司的法人股份。我公司已将此情况向证管部门作了汇报，有关股份转让的事宜现正在办理之中。

6.本报告期内公司分别与广道房地产公司、南方工贸屹海达公司签订了合作开发农科中心B1地块和南山T201－5地块的协议，我公司据此拥有占地面积39 万平方米的土地使用权和建成后约100万平方米商品房的产权。以上事项已在《中国证券报》和《证券时报》上作了披露。

7.公司本年度中期利润不分配。

8.本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

1.股权结构情况(截至1997年6月30日)

    股份类别             年初数(股)      比例       期末数(股)      比例

(1)尚未流通股份

    发起人法人股         51,225,326    37.77％      66,592,922      37.77％

    (2)已流通股份

    A股                  84,394,748    62.23％     109,713,174      62.23％

    (3)股份合计         135,620,074      100％     176,306,096        100％

2.前十名股东持股情况(截至1997年6月30日)

          股东名称                          持股数(股)    比例

    (1)深圳市建设投资控股公司              49,409,380    28.02％

    (2)深圳市长城地产股份有限公司           7,023,451      3.98％

    (3)深圳市建筑机械动力公司               5,282,075      3.00％

    (4)深圳市第五建筑工程公司               2,535,000      1.44％

    (5)深圳市第一建筑工程公司               1,690,000      0.69％

    (6)深金飞洋                             1,177,772      0.67％

    (7)深圳市深安企业股份有限公司             653,016      0.37％

    (8)中保信北京证券营业部丘少中             600,000      0.34％

    (9)丁台毅                                 514,042      0.29％

    (10)廖惠芬                                513,607      0.29％

    合计                                   69,398,343     39.36％

五、股东大会简介

本公司于 1997年5月16日上午，在深圳市上步中路人大会堂召开了1997年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共计39人，代表股份67,509,345股，占总股本的38.3％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议批准了1996年度董事会工作报告；

二、审议批准了1996年度监事会工作报告；

三、审议批准了1996年度财务报告；

四、审议通过了1996年度利润分配、分红派息及公积金转增股本方案，即：以完成1996年度配股后总股本176，306，096股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.796元(含税)，送红股1.538股，同时用公积金向全体股东每10股转增1.538 股，余留分红基金150.56万元转入下年度分配；

五、审议通过了《深圳市振业股份有限公司章程》修改草案，根据《公司法》规定及本公司的股份变动状况，对公司章程中的部分条款作出修改，新章程将在报请有关主管机关审批后实施；

六、选举产生了新一届(第三届)董事会和监事会。第三届董事会董事为：张宝、邵湘华、周春青、范明月、张清泉、张发文、吴功成、漆云生、马兴文、邓瑞华、马穗来。第三届监事会监事为：姚振球、张淑运、魏敏( 魏敏是由公司职工大会选举产生的职工代表监事)。

六、备查文件

1.载有董事长签名的本公司1996年度中期报告原本；

2.本公司章程；

3.公司1996年度报告文本。

咨询部门：本公司董事会办公室

地址：深圳市宝安南路振业大厦30层A3001室

邮编：518008

电话：(0755)5892061

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深圳市振业股份有限公司董事会

一九九七年八月二十二日