主承销商：甘肃省信托投资公司
上市推荐人：甘肃省信托投资公司
中国东方信托投资公司
重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。
政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，
均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的
收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地
向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文
方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购
本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全
文，并以全文作为投资决定的依据。
(单位人民币元)
面 值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.43 0.21 5.22
合 计 85,000,000 461,550,000 17,850,000 443,700,000
发行方式:上网定价
发行日期:1998年11月24日
拟上市地:上海证券交易所
一、绪 言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公
司信息披露实施细则》等国家现行法律、 法规和有关规
定及发行人的实际情况而编写， 旨在向社会公众提供本
公司的基本情况及本次发行的有关资料。 公司筹委会成
员已批准本招股说明书， 确信其中不存在任何重大遗漏
或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和
连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料
申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授
权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说
明书作任何解释或者说明。
投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，
发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。
本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]
294号文和证监发字[1998]295号文批准。
二、释 义
在本招股说明书中除另有所指外,下列简称具有如下
意义:
公司、本公司、 股份公司或发行人：皆指兰州长城
电工股份有限公司
发起人或电工集团：指甘肃长城电工集团有限责任公司
股 票：指本公司本次公开发行的每股面值为1元的
人民币普通股票(A股)
本次发行：指本公司8500 万股人民币普通股的公开发行
筹委会：指兰州长城电工股份有限公司筹备委员会
承销机构或承销商：指由主承销商牵头组织的承销团
主承销商：指甘肃省信托投资公司
上市推荐人：指甘肃省信托投资公司、中国东方信托投资公司
元：指人民币元。
三、发售新股的有关当事人
（一）发行人：
名 称：兰州长城电工股份有限公司（筹）
地 址：甘肃省兰州市城关区农民巷125号
筹委会主任：杨书昌
联系人：何世民 穆成利
电 话：(0931)8415001－2658 8414606
传 真:(0931)8825849 8414606
(二)主承销商：
名 称:甘肃省信托投资公司
地 址:兰州市秦安路小北街15号
法定代表人:王志杰
联系人:邱金辉 李福祥
电 话:0931—8813904
传 真:0931—8815556
(三)副主承销商：
名 称:君安证券有限责任公司
地 址:深圳市春风路5号
负责人:殷 可
联系人:熊红梅 胡寒冬
电 话:0931—8436660
传 真:0931—8436660
(四)分销商：
甘肃证券有限责任公司
广发证券有限责任公司
兰州市信托投资公司
中煤信托投资有限责任公司
海南港澳国际信托投资有限公司
内蒙古信托投资公司
光大证券有限责任公司
汕头国际信托投资公司
珠海中业信托投资有限公司
中国人保信托投资公司
(五)上市推荐人：
1.甘肃省信托投资公司
2.中国东方信托投资公司
地 址:北京市西城区西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆
法定代表人:唐棣华
联系人:李耀
电 话:010—62178888－5112
传 真:010—62178888
(六)发行人律师事务所：
名 称:甘肃天合律师事务所
地 址:兰州市张掖路基隆大厦写字楼1602室
法定代表人:赵荣春
经办律师:赵克宏 杨军 孙健
电 话:0931—8482885
传 真:0931—8482885
(七)主承销商律师事务所：
名 称:甘肃经天律师事务所
地 址:兰州市东方红广场统办1号楼3层
经办律师:刘成江 王森
电 话:0931—8869242
传 真:0931—8838522
(八)财务审计机构：
名 称:甘肃会计师事务所
地 址:兰州市庆阳路258号国贸大厦5楼
法定代表人:魏莲明
经办注册会计师:王 珂 管永宁
电 话:0931—8477377
传 真:0931—8450124
(九)资产评估机构：
名 称:甘肃第三会计师事务所
地 址:兰州市东岗西路340号
负责人:王东海
经办注册评估师:王东海 刘永忠 李成涛
电 话:0931—8478239
传 真:0931—8413711
(十)资产评估确认机构：
名 称:中华人民共和国财政部
地 址:北京市三里河路南三巷3号
负责人:项怀诚
电 话:010—68551114
(十一)股票登记机构：
名 称:上海证券中央登记结算公司
地 址:上海市浦东西区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电 话:021—58708888
四、发行情况
(一)股票种类:
本次发行的股票为记名式人民币普通股(A股),每股面值1元。
(二)发行日期:
1998年11月24日
(三)发行地区:
与上海证券交易所联网的全国各证券交易网点。
(四)发行对象:
在上海证券交易所进行股东帐户登记的自然人和具
有股票自营业务资格的法人(法律、法规禁止购买者除外)
。根据中国证监会[1998]28号文件的规定,本次新股发行
可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证
券投资基金配售部分新股,数量为本次公开发行量的10％。
每只基金申请配售新股的数量不超过本次发行量的5％。
基金经配售购入的股票自该股票上市之日起,持有时间不
得少于两个月。详情见11月23日刊登的本次发行公告。
(五)发行数量:
本次公开发行8500万股社会公众股,其中公司职工股
850万股。
(六)发行方式:
本次发行利用上海证券交易所交易系统， 采取“上
网定价”方式发行。
(七)发行价格及其定价方法:
1.发行价的确定方法:
发行价的确定采取以下公式:
发行当年预测净利润
股票发行价格=————————————————————————— ×市盈率
发行前总股本数＋本次公开发行股本数×(12－发行月份)÷12
2.发行价的确定:
1发行当年为1998年。1998年预测的净利润为7964.5万元；
2本次发行前总股本为21000万股；
3本次公开发行股本数为8500万股；
4发行月份为1998年11月；
5发行市盈率为14.8倍。
79,645,000
则:发行价格=————————————————————×14.8
210,000,000＋85,000,000×(12－11)÷12
=5.43元/股
(八)发行总市值:
本次发行总市值为46155万元。
(九)承销方式:
本次公开发行的8500 万股社会公众股的承销将采取
承销团余额包销方式。
(十)承销的起止日期:
1998年11月24日至1998年12月4日。
(十一)上市安排:
本次发行的股票已获得上海证券交易所的上市承诺,
发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易。
五、风险因素与对策
(一)风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股
说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
1.经营风险:
(1)原材料供应:本公司主要原材料为金属材料(钢、
铜、铝等)、化工材料、绝缘材料、电工材料等, 主要来
自国内市场。其风险一是供应地点过于分散,会相应增加
采购成本;二是原材料成本占整个制造成本的 65％左右,
原材料价格的波动会导致产品成本的变化,对产品的合理
定价带来影响;三是如果柴油机和部分为成套电控所配的
外购电器元件等配套配件产品的质量出现问题,则会直接
影响本公司产品的质量。
(2)对主要客户的依赖: 本公司所生产的部分非标专
用产品如提升机、 沙漠石油钻机的电控部分需要设计院
设计、选型,其需求方往往采取招标方式, 因此这部分产
品对需方的依赖性较大。
(3)能源与交通运输制约: 电力是本公司生产所需主
要能源。从过去的经验来看， 不排除在特殊时期出现短
暂停电或电力供应不足的现象， 这会使本公司某阶段的
生产受到影响。本公司地处西北内陆， 部分销往东南沿
海和出口的产品或部分由东南沿海购进的原材料， 运输
路线相对较长， 尤其在铁路或公路运输繁忙或不畅的季
节，输入原材料和输出产品可能会受交通方面的制约。
(4)对外销产品的制约: 由于本公司产品进入国际市
场的成本较高,科技含量较高的产品如大型调速电机等的
出口又受到国外同行的抵制 ,国际市场的竞争日趋激烈,
这在一定程度上制约了本公司产品的外销。
(5)融资能力:受金融市场和融资工具的限制,过去本
公司扩大再生产所需资金除少部分自己补充外,主要依靠
银行贷款,融资渠道和融资手段单一化,而通过发行股票、
发行债券、资产重组、 资本运营等手段进行直接融资的
经验不足，能力有待提高。
(6)外汇汇率: 本公司有正在执行的以长远期收汇为
结算方式的出口项目,汇率的波动会对本公司的收益产生
影响。
2.行业风险:
(1)行业影响:本公司属电工电器行业。 近几年我国
电工电器工业处于结构调整、企业重组和产品升级阶段。
在此背景下本公司的发展速度会受到一定影响。
(2)对其他行业的依赖:本公司主要为电力、 交通、
石化、钢铁、矿山等基础性产业提供发电、配电、 用电
与控制成套装置及电器元件,产品市场在较大程度上依赖
于这些行业的景气度,受其发展规模、发展速度的制约。
伺服主轴电机等产品主要用于数控机床等行业。 数控机
床发展的规模与速度将直接影响着本公司伺服主轴等产
品的规模与效益。
(3)行业内部竞争: 本公司产品市场占有率为全国同
行业之首。 但从现阶段的供求状况来说电工电器产品总
体上供求基本平衡，同时其他同类企业的发展， 私营企
业的兴起，外资、合资企业的壮大， 使电工电器行业内
部同类产品的竞争日趋激烈。 这给本公司产品市场的进
一步拓展带来难度。
3.市场风险:
(1)经济(商业)周期: 我国宏观经济运行中的周期性
特征使电工电器行业的运行也呈现出商业周期性特点。
宏观经济周期的繁荣、低迷、 复苏会给电工电器行业或
本公司的“景气度”带来有利或不利影响。
(2)市场分割: 由于某些地方对本地区输变电产品实
行地方保护政策， 市场存在被人为分割的非市场因素，
市场竞争行为与手段还不规范， 这同样是本公司产品市
场拓展中的不利因素。
(3)市场容量与范围：随着主要低压电器元件等技改
项目的完成投产，本公司的生产能力会进一步增强。 如
果整个市场的容量与需求范围难以扩大， 则会给本公司
产品的销售带来压力。
(4)海外市场: 本公司产品销往国外二十个国家和地
区，年创汇600多万美元，虽占销售总额的比重较小，但
这一市场的变化会在一定程度上影响本公司的创汇和销
售收益。 中东地区政治经济形势的稳定与否将会影响本
公司对该地区产品和技术的出口。
4.政策性风险:
从现阶段来看电工电器行业属国家产业政策支持和
重点启动的行业。 本公司是甘肃省重点扶持和发展的企
业，在融资、重组、税收、 进出口等方面给予了优惠政
策,但不排除国家外汇政策、税收政策、金融政策、关税
政策等变化给本公司带来远期政策性风险或负面影响的
可能性。
5.投资风险:
本公司本次公开发行股票所筹资金将重点投资于主
要低压电器元件技术改造、 中压开关设备技术改造等八
个技改项目，如果所需资金不能及时足额到位,有关配套
设施不能落实，则会影响项目建设进度， 从而影响项目
投产计划的实施与投资收益。
6.兼并企业风险:
本公司将以承担债务的方式兼并天水长城低压电器
厂。兼并面临的风险在于：1该厂设备老化，流动资金短
缺， 须经过设备与技术更新并投入一定量的流动资金，
才能启动生产，才能谋求发展。 资金的投入本身具有风
险；2如果有关兼并的配套政策(如免息减息等)不能落实，
则会加重本公司的债务负担。
7.股市风险：
股票价格除受上市公司自身经营业绩的直接影响外,
还受国家宏观政策、利率、汇率等其他因素的影响;股票
市场本身又具有不可避免的投机因素， 因此股票价格波
动变化大、 投机性强的特征今后还在一段时期内难免，
股票价格偏离其价值的现象仍将存在。 本公司的股票亦
不排除这种可能与现实性。 在此背景下购买本公司股票
具有对投资者造成损失的可能性。 投资者应经常注意价
格的波动，认真分析， 充分了解判断本公司股票的投资
价值,增强风险防范意识，强化防范手段。
（二）风险对策
针对各种风险,本公司将采取以下切实可行、有效的
对策来控制、防范、减少风险，保护投资者的利益。
1.经营风险对策:
(1)严格筛选主要原材料和配件的供应商。选择那些
技术质量高、信誉好、价格合理、 服务优良的厂商为定
点供应商,与其签订长期供货合同,做到厂家直接供应,并
严格按照ISO9000国际质量认证标准、国家标准和企业标
准进行检验、管理。
(2)在同等条件下，优先选择距离近、运输成本低的
原材料供应商,并力争批量采购和优价采购，尽量减少原
材料采购成本。
(3)充分发挥本公司自身的优势和在行业中的地位及
市场竞争实力,对原材料供应实行多对象、多方式选择，
避免对个别原材料供应商的依赖性。
(4)进一步提高本公司营销队伍的素质, 加强营销力
量,充分发挥本公司在工程成套能力方面的优势, 重点抓
住国内外有关重大工程项目的配套合同和主要厂商的订
货合同;加大售前、售中、售后服务，完善以建点和自营
为主的销售网络， 并在国内各城市和国外市场建立配售
中心;发展新客户，开拓国外市场，防止对主要或个别客
户的依赖。
(5)强化与电力供应部门的合作关系, 加强对能源消
耗的综合治理,提高全员的节能意识, 保证电力等能源的
供应。
(6)制定周密的原材料输入和产品输出计划, 进一步
协调与铁路部门的关系,增加本公司公路运输工具, 保证
原材料采购和产品销售的交通运输条件。
(7)增强与外贸部门的联系, 充分发挥母公司进出口
公司的优势,积极参加各种国内外产品的交易会、展览会、
订货会,扩大与外商的交流与联系，参与国内外项目投标,
积累国际交往经验，增强国际竞争能力，从而化解、 削
弱本公司产品外销的制约因素。
(8)建立与主办银行新型的银企关系, 在巩固银行间
接融资的同时,引进、培养一批直接融资方面的专业人才
或专家,强化、提高本公司通过资本市场直接融资的能力，
保证公司生产经营与开拓发展对资金的需求。
(9)加强对汇率变化的分析、研究、预测，通过适时
调整产品内销与出口比例，合理安排结算期、 结算货币
币种结构以及存贷款币种等方法手段减少汇率变化带来
的风险。
2.行业风险对策:
(1)抓住国家经济发展战略向中西部转移的历史机遇，
珍惜“九五”电器工业发展的黄金时期， 把握电工行业
结构调整、企业重组、产品升级的内在规律， 充分利用
甘肃省政府对本公司重点扶持的政策机遇， 进一步巩固
本公司在电工电器行业中的排头兵地位和已有优势， 充
分挖掘潜在优势， 依据《机械工业“九五”电器工业规
划》和甘肃省“九五”至2010年电工电器行业发展规划,
并结合本公司的实际，制定科学的切实可行的发展规划。
(2)巩固本公司CJX4－09/12交流接触器、75GFC70船
用柴油发电机组、TFX－H系列船用发电机和LD牌TZH系列
自激恒压三相交流同步发电机等4个国优产品和76个省优、
部优产品的市场地位,以“高、新、精、特”为主攻方向,
进一步调整产品结构,强化科研力量,开发新产品,不断提
高产品的品位和档次,巩固和强化本公司在行业竞争中的
基础性优势。
(3)加大技术改造力度,加快设备和技术引进,不断推
进技术进步,全面提高公司的整体装备水平, 加强公司“
硬件”建设,从而使本公司在行业竞争中处于主导地位。
(4)按照市场经济和现代企业制度的内涵和要求, 进
一步转换经营机制，建立、 健全和完善公司内部各项管
理制度与办法，不断降低生产成本，向科学管理要效益;
不断提高职工的素质和技术水平， 最大限度地调动和发
挥全体职工的极积性、创造性和敬业精神， 加强公司在
竞争中的“软件”建设。
(5)继续加大对伺服主轴电机的开发力度,完善其高、
中、低档三大类产品的生产，提高其质量与性能， 全方
位地满足数控机床业发展的需求,变本公司产品对数控机
床的依赖为数控机床发展对本公司产品的依赖。
3.市场风险对策:
(1)加强对宏观经济运行态势及电工电器行业周期性
特征的超前研究和预测， 据其商业周期变化特征适时调
整经营策略，采取相应对策， 将商业周期风险降到最低
程度。
(2)继续坚持国内市场直销为主，联销、代销为辅的
销售方式,把某些地方保护市场作为特殊市场，采取特殊
的营销策略与手段，如降低对该地区输变电产品的价格，
加大宣传力度，协调与该地区有关部门的关系， 强化售
后服务等。 从而逐步打破市场人为分割与保护的格局，
进一步扩大本公司国内销售规模与市场占有率。
(3)密切关注中东地区形势，充分考虑其政治、军事、
经济的动荡给本公司产品出口带来的不利因素,采取相应
的对策,最大限度地减少对该地区产品出口的风险。
4.政策性风险对策:
及时掌握、研究国家税收政策、融资政策、 关税政
策、外汇政策变化态势，降耗节能， 不断提高劳动生产
率，降低产品成本，提高产品质量， 走内涵扩大再生产
与集约化经营之路， 从而化解政策变化可能给本公司带
来的负面影响。
5.投资风险对策:
再次组织专家对技术改造项目进行实施前的论证审
查或可行性研究，把握因时间、条件、环境、 背景等变
化而引起的相关因素的变化,及时修改实施方案。同时，
严格按预算及投资计划安排投资， 建立项目投资效益目
标责任制,强化增量投资管理,对实施过程进行跟踪检查，
确保技改项目顺利实施，取得预期收益。
6.兼并风险对策:
(1)再次组织专家对天水长城低压电器厂实施兼并前
的可行性论证,修改、制定切实可行的兼并实施方案与计
划,保证被兼并企业前景看好。
(2)寻找把握振兴启动该厂的“突破口”, 正确抉择
资金的投向及其投量。
(3)运用宣传媒介、法律等手段进行一场“打假”战,
重塑该厂“环宇”牌产品的市场形象,扩大该品牌产品的
市场实际占有率。
7.股市风险对策:
(1)本公司将严格遵守国家有关法律、法规, 依法经
营,把不断提高本公司经营业绩作为永恒的主题, 用好募
集资金,以良好的业绩回报投资者。
(2)严格按照中国证监会的有关规定,及时、 充分披
露本公司信息， 并在股价异常波动时发布提示性公告，
增强投资者了解本公司实际情况的透明度， 减少或避免
损失。
六、募集资金运用项目
若本次股票发行成功，共募集资金46155万元，扣除
预计发行费用1785万元，预计实收金额为44370万元，计
划用于技术改造项目固定资产投资及补充部分流动资金
和兼并天水长城低压电器厂。
(一)技术改造项目
1、国家第二期双加工程－－主要低压电器元件技改
项目
(1)立项批复：该项目经国家经贸委办公厅国经贸厅
改[1998]15 号文授权委托， 经甘肃省经贸委甘经贸技
(1998)53号文批复。
(2)项目内容：新增关键设备57台（套），其中进口
设备13台（套）；改扩建厂房6500平方米； 引进国外智
能型塑壳断路器制造技术； 引进国外银氧化锡触头工艺
技术。
(3)规模能力：投产后年产智能型框架断路器1万台，
智能型塑壳断路器40 万台，交流接触器100万台， 电子
式电度表27万台，银氧化锡触头10吨，铜钯触头2吨，精
密模具8790标准付。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资10000 万
元，其中外汇416万美元，投产后需补充流动资金9000万
元。达产后年新增销售收入50000 万元， 新增税后利润
4539万元，新增销售税金及附加3232万元。
(5)投资回收期：
该项目建设期2年，投资回收期约6年。
2、中压开关设备技术改造项目
( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技
[1997] 505号文批复。
(2)改造内容：使断路器灭弧室装配间达10万级清洗
度，引进冲孔切断机和CNC 弯曲机使母线制造单元化；
引进卧式加工中心等设备5台，国内配套数控三点式弯板
机等8台套，新建厂房4600平方米。
(3)规模能力：年产无油化电器元件4500 台 ( 其中
110KVSF6高压断路器200台),成套装置4420台。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2960万元，
投产后需补充流动资金2395万元。 达产后年新增销售收
入7000万元，税后利润 900万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期2年，投资回收期约6年。
3、YJS系列高效节能电机技术改造项目
( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技
[1997] 339号文批复。
(2)改造内容：利用现有设备及厂房从国外引进ZJ－
800 型压铸机和数控涨型机， 配套购置国内先进高效专
用设备6台（套），调整现有大中型交流电机生产工艺路
线；建立产品计算机网络，购置CAD三维图形工作站，完
善试验手段,对厂内电力系统进行改造。
(3)规模能力：年新增YJS系列电动机375台，计21万
KW。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2942万元，
投产后需补充流动资金2214万元。 达产后年新增销售收
入6664万元，新增税后利润1145万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期1.8年，投资回收期5.1年。
4. 扩大中低压电器生产能力及提高可靠性技术改造
项目
(1)立项批复:该项目经甘肃省计委甘计工(外)[1997]
536号文批复。
(2)项目内容:主要引进西班牙柔性冲剪系统1套, 立
式加工中心6台,车加工中心2台,立卧转换加工中心1台。
发展新型真空断路器、高低压开关柜、 提高相关模具生
产能力。
(3)规模能力:年新增ZN□－10型真空断路器2000台
,KYN18－10型高压开关柜200面,GCS型低压开关柜800面。
(4)所需资金与效益:该项目固定资产投资3524万元,
投产后需补充流动资金2700万元。 达产后年新增销售收
入8200万元,新增税后利润1056万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期1.5年,投资回收期6年。
5、电气传动及箱式变电站技术改造项目
(1)立项批复: 该项目经甘肃省经济贸易委员会甘经
贸技[1998]36号文立项批复。
(2) 改造内容:引进目前世界上最先进的“完美无谐
波变频调速技术”,发展石油钻机电控、矿井提升机电控、
有色轧机电控、 电钻自动装置及智能型箱式变电站等产
品。
(3)规模能力:年产石油钻机电控8套、矿井提升机20
套、有色轧机电控2套、电钻自动化系统10套、智能型箱
式变电站50台。
(4)所需资金与效益:该项目需固定资产投资2810 万
元,投产后需补充流动资金2220万元。达产后年新增销售
收入7850万元、税后利润742万元。
(5)投资回收期：
该项目建设期2年，即1998年－1999年,2000年投产
,2001年达到设计生产能力,投资回收期为7年。
6、沙漠石油钻采成套专项设备（国家重大技术装备
国产化基地技术改造项目）
(1)立项批复：该项目经甘肃省经济贸易委员会甘经
贸科[1994]334号文和[1995]69号文批复，但因资金未足
额落实到位，故至今未实施。 股份公司设立后将用股票
筹资实施。
(2)改造内容：新增电机机座车镗床、精密数控车床
等5台进口设备，新增5 台（套）双梁吊钩门式起重机等
国产设备，新建喷漆厂房300平方米，新建铸铝厂房 432
平方米。
(3)改造规模：新增电驱动沙漠钻机配套用直流电机
和发电机组10套。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资4220万元，
投产后需补充流动资金3270万元。 达产后年新增销售收
入4173万元，新增利税1899.65万元，税后利润1428万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期为1年半，即1998年7月－1999年12月，
投资回收期约5年。 2000年投产。
7、母线槽(BUSWAY)技术改造项目
( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技
[1995] 135号文批复，但因资金未筹措到位， 故至今未
实施。股份公司设立后，将用股票筹资实施。
(2)改造内容：引进新型配电产品“母线槽”的软件
技术和关键设备及生产线，新增设备、仪器43台（套），
其中数控激光切割机为进口，新增建筑面积3418平方米。
(3)改造规模：形成年产母线槽主体50000 米的生产
能力。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2062万元，
投产后需补充流动资金1830万元， 达产后年新增销售收
入10250万元，新增利税2170万元,税后利润1000万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期1.5年,即1998年7月－1999年12月, 投
资回收期为6年。2000年投产。
8、新型机床电器生产线技术改造项目
( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技
[1996] 437号文批复。因资金未落实到位，故未实施。
(2)改造内容：改进冲压和触头焊接等工序的加工能
力，使D系列、F 系列接触器及铁芯生产能力达到规模生
产水平。
(3)规模能力：年新增机床电器150万件。
(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2960万元，
投产后需补充流动资金2180万元。 达产后年新增销售收
入 9000万元,税后利润1400万元。
(5)投资回收期:
该项目建设期1.5年,即1998年7月－1999年12月。投
资回收期约4年。
本次股票筹资31478万元用于以上项目技术改造所需
固定资产投资,9957万元用于项目建成投产后所需部分流
动资金。 项目达产后所需其余流动资金通过贷款等渠道
筹措。
（二）兼并天水长城低压电器厂
1、企业概况
天水长城低压电器厂（下称该厂或长低厂）是甘肃
机械集团公司下属企业， 是以生产低压电器元件为主导
产品的国有中型企业。现有职工1861 人（其中离退休职
工713人）。长低厂位于天水市秦城区，占地面积11万平
方米，主要产品是CJ20 系列交流接触器和 DW15 系列空
气开关， 新开发的产品主要是 CJ40 系列交流接触器，
QC25系列磁力起动器、JR20系列热继电器等。 “环宇”
牌注册商标为全国知名商标，1997 年被列入省第一批保
护商标。
2、财务状况
经甘肃会计师事务所审计,该厂截止1997年12月31日、
1998年4月30日的基本财务状况如下表:
表一: 单位:人民币元
项 目 1998年4月30日 1997年12月31日
资产总额: 93,660,048 94,079,134
其中:流动资产 66,308,684 66,549,837
固定资产 22,076,242 22,254,176
负债总额 116,054,518 111,491,716
其中:流动负债 105,599,754 101,524,745
长期负债 10,454,764 9,966,971
净资产 －22,394,470 －17,412,582
表二: 单位:人民币元
项 目 1998年1—4月 1997年度
营业收入 1,637,305 9,341,762
营业利润 －4,951,877 －15,477,963
利润总额 －4,981,888 －19,605,537
净 利 润 －4,981,888 －19,605,537
3、亏损的主要原因
(1)不注重技术改造，设备老化，导致物耗高、浪费
严重，难以形成规模效应。
(2)决策失误：如在全国乱设经营部，盲目搞联营企
业，使大量生产性资金被挪用于流通领域， 损失严重，
导致流动资金更加短缺。
(3)管理混乱，对领导者、决策者缺乏约束机制，内
部机构臃肿、人浮于事。
(4)财务费用不断加大。
4、兼并原因
(1)该厂亏损的根本原因在领导，在决策，在管理，
不在行业和产品本身。其产品质量高、性能好， 在全国
同行业中有较高的知名度，环宇商标又是全国知名商标，
产品市场前景看好。
(2)该厂产品与本公司产品有极大的相关性，是本公
司系列产品的组成部分，兼并有利于形成规模经济效应。
(3)符合中国证监会证监[1997]13号文和国家计委计
财金[1997]2134 号文关于“优先鼓励和支持国有企业通
过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业”
的精神和要求。
5、兼并方案
天水市是国务院确定的企业“优化资本结构”试点
城市。 天水市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组
对该厂已列入1998年兼并计划， 并上报甘肃省协调小组
同意，已报全国领导小组待审核批准。
(1)电工集团接受重整
由甘肃长城电工集团有限责任公司首先对长低厂整
体接收并进行资产、债务、人员方面的重组、重整。 主
要措施1取消长低厂法人资格；2剥离非经营性资产， 突
出经营性资产；3经营性资产由本公司兼并, 并承担相应
债务； 非经营性资产划归电工集团所属天水实业公司，
并承担相应的债务；4撤并有关职能机构，裁减冗员，下
岗分流，建立再就业机制;5妥善安置富余人员。
(2)本公司以承担债务方式兼并经营性资产:
经甘肃会计师事务所审计(甘会审字[1998]第013号)，
1997年12月31日长低厂经营性资产62,196,004元,与经营
性资产相关联的负债为60,844,210元，净资产为1, 351
,794元。1998年4月30日,长低厂经营性资产62,295, 348
元,相应的负债为65,160,838元,净资产－2,865,490元。
本公司将以承担债务的方式兼并长低厂经营性资产， 以
1998年4月30日为基准日，承担债务65,160,838元。
长低厂被兼并“经营性资产”财务状况如下表：
表一: 单位:人民币元
项 目 1998年4月30日 1997年12月31日
资产总额: 62,295,348 62,196,004
其中:流动资产 49,696,426 49,353,666
固定资产 12,598,923 12,842,339
负债总额 65,160,838 60,844,210
其中:流动负债 58,765,646 54,949,018
长期负债 6,395,192 5,895,192
净资产 －2,865,490 1,351,794
表二: 单位:人民币元
项 目 1998年1—4月 1997年度
营业收入 1,637,305 9,341,762
营业利润 －4,217,284 －12,670,548
利润总额 －4,217,284 －12,670,548
净 利 润 －4,217,284 －12,670,548
(3)兼并后的资金投入:
11999年初,投入本次股票筹资2935万元,其中2600万
元用于启动生产,335万元用于设备、设施维修。
2计划在2000年,投资约3000万元,进行设备更新与技
术改造。
6.兼并审批
本公司对天水长城低压电器厂的兼并已经甘肃省经
济贸易委员会甘经贸企[1998]240号文批准, 兼并协议已
签订。
7.兼并后的效益预测:
本公司对长低厂的兼并预计于1998年底完成， 兼并
后效益预测如下： 单位:万元
1999年 2000年 2001年
营业收入 4600 6000 8000
营业成本 3720 4400 5833
营业费用 168 363 520
营业税金及附加 22 37 47
利润总额 960 1200 1883
税后利润 816 1020 1600
注:1该厂已被列入1998年兼并计划,将免收历年欠交
利息,未还借款免收利息,故与之相应的财务费用以零计算。
2所得税负按15％计算。
(三)募集资金年度投资计划
募集资金预计于1998年11月份到位,年度投资计划如下表:
年 度 投资或出资 投资计划
总额(万元)
(1)投资3000万元,用于低压电器元件技术改造;
(2)投资1480万元,用于中压开关设备技术改造;
(3)投资1342万元,用于YJS系列高效节能电机技术改造;
1998年
(4)投资2290万元,用于扩大中低压电器生产能力技术改造;
11－12月 25537
(5)投资1686万元,用于电气传动及箱式变电站技术改造;
(6)投资2220万元,用于沙漠石油钻采成套设备技术改造;
(7)投资1662万元,用于母线槽技术改造;
(8)投资1900万元,用于新型机床电器生产线技术改造;
(9)补充流动资金9957万元;
(1)投资7000万元,用于低压电器元件技改;
(2)投资1480万元,用于中压开关设备技改;
(3)投资1600万元,用于YJS高效节能电机技改;
(4)投资1234万元,用于扩大中低压电器生产能力技改;
1999年 18833
(5)投资1124万元,用于电气传动及箱式变电站技改;
(6)投资2000万元,用于沙漠石油钻采设备技改;
(7)投资400万元,用于母线槽技改;
(8)投资1060万元,用于新型机床电器生产线技改;
(9)投入2935万元,用于长低厂生产的启动、设备维修。
总 计 44370
七、股利分配政策
本公司股利分配将按照《公司法》和本次股票发行
后首届股东大会通过之章程的规定执行。
(一)本公司税后利润按下列顺序分配:
1.弥补上一年度亏损；
2.提取10％的法定公积金(该项公积金达到注册资本
50％时可不再提取)；
3.提取5％－10％的法定公益金；
4.提取一定比例的任意公积金；
5.按持有股份比例向股东支付股利。
(二)股利分配采取现金和股票两种形式。
(三)本公司向个人派发股利时， 按照《中华人民共
和国个人所得税法》和《征收个人所得税若干问题的规
定》等税法代扣代缴个人所得税。
(四)股利分配方案由股东大会决定后向股东公告。
(五)根据公司发起人董事会决议， 公司资产评估基
准日即1997年11月30 日后形成的净利润由发起人和新股
东共同享有。
(六) 本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发
一次股利，预计派发时间为1999年4月。
八、发行人情况
(一)发行人名称
兰州长城电工股份有限公司(筹)
英文名称:LANZHOU CHANGCHENG ELECTRICIAN CO.,LTD.
(二)发行人开始筹建的日期
1998年1月1日
(三)发行人住所
甘肃省兰州市城关区农民巷125号
(四)发行人历史沿革与发起人简介
本公司由甘肃长城电工集团有限责任公司(下称电工
集团)独家发起,对电工集团的资产、债务、人员、 职能
机构等进行重组,将其盈利能力最高的主导产品的生产经
营系统即电机及发电设备,输配电、用电装置及元件, 自
动化装置等三大系列产品的生产系统及其独立完整的供
应、技术、管理、 销售系统和电气传动科研开发系统相
对应的资产、负债经评估入组,并向社会公开发行人民币
普通股8500万股,采用募集方式设立, 已经甘肃省人民政
府甘政函[1998]35号文正式批准。
电工集团是在党的十五大关于对国有企业实施战略
性改组、 以资本为纽带形成具有较强竞争力的大企业、
大集团的方针推动下，按照“产权清晰、权责明确、 政
企分开、管理科学”的要求，遵循突出主营业务、 保证
产品关联、完善生产链条、确保工艺连续、 强化科学管
理、 提高规模效益的原则， 经甘肃省人民政府甘政发
[1997]129号文批复, 由原兰州电机集团有限责任公司、
天水长城电器集团有限责任公司和天水213机床电器厂强
强联合的基础上组建的大型企业集团，为国有独资公司。
注册资本20386万元。经营范围为电器机械及器材、电工
专用设备、仪器仪表、净水设备及配件、 模具的生产加
工、批发零售，电器机械及器材试验、 技术开发服务。
电工集团的主要产品包括一般交流发电机、 大中型交直
流电动机、伺服主轴电机、加强绝缘型母线槽、 机床电
器、中低压开关柜、高低压电器元件、 电气传动控制装
置等。目前拥有主要设备1877台， 其中达到国内先进水
平的高精尖设备为208台。现有职工16587人， 其中各类
技术人员1610人。截止1998年4月 30 日电工集团总资产
184883万元，净资产53634万元，1997年实现利润总额为
9186.3万元。
(五)主发起人及发行人的组织结构
1、主发起人电工集团改制后的组织结构如下图:
2、本公司组织结构如下图:
（六）发行人的业务经营范围
主营：发电、配电、 用电及控制成套装置和电器元
件系列产品的开发、生产和销售。
兼营：商业贸易、房地产开发、科技开发、 信息与
技术咨询服务等。
(七)发行人的主要业务
生产和销售发电、配电、 用电及控制装置和电器元
件系列产品。
(八)发行人的主要产品及生产能力和市场情况
1.主要产品及其生产能力、销售额、市场占有率:
注:市场占有率和分行业排名来源于1996年国家机械
工业统计学会分行业学会有关统计资料。
2.主要市场:
本公司产品销往全国三十多个省、市、 自治区及国
外二十多个国家和地区，国内市场主要为华东、 华南、
西北地区，国外市场主要在东南亚及中东地区。 从近几
年来看，国内市场占85％，国外市场占15％。
(九)业务收入构成
本公司的营业收入基本全部来自主要业务或主导产
品的销售收入。
(十)主要原材料供应情况
本公司主要原材料是钢铜铝等金属材料、化工材料、
绝缘材料和电工材料，主要来自国内市场， 生产供应相
对稳定。少量原材料用出口创汇从国外购进， 外汇收支
能自求平衡，并有结余。
(十一)关联交易
本公司设立后将与甘肃长城电工集团有限责任公司、
甘肃机械集团公司等发生有关方面的关联交易。 电工集
团是甘肃机械集团公司的直属企业之一,甘肃机械集团公
司是电工集团的出资代表人。 本公司则是电工集团的控
股子公司。
1.关联交易的处理原则:
本公司根据《公司法》等有关法律法规的规定,以平
等互利、独立、公正和市场化原则,处理关联交易。
2.关联交易的定价依据:
国家统一收费标准的,执行国家统一标准; 国家无规
定但本省和地方有统一收费标准的,按本省和地方规定执
行;国家和地方均无规定的,参照本省及地方市场价确定;
对无收费标准、无参照价格的,由双方商议价执行。
3.关联交易:
(1)与电工集团的关联交易
1998年1月28日，本公司与电工集团签订了《有偿服
务合同》，由电工集团向本公司提供生产及生活性用水、
用电、供暖、运输、医疗、培训、办公用房、 职工单身
宿舍、环保等方面的有偿服务。 生产用水价格以兰州市
和天水市自来水公司制定的工业用水价格为依据,并附加
厂内动力成本,每吨1.109元;生产用电以甘肃省电力局制
定的甘肃电网调整电价为标准,附加厂内动力成本,每度0.
5371元;压缩空气及暖气的价格以上一年度的平均成本价
为基数结算;运输定价以兰州市和天水市两地运输市场价
为依据;办公用房及单身宿舍的定价参照兰州和天水两地
市场出租价格确定;医疗、培训等收费按医疗、培训等部
门制定的统一收费标准结算。 合同期限与甲乙双方存续
期相一致。
(2)与电工集团子公司—兰州电机进出口公司的关联
交易:
1998年1月28日, 本公司与电工集团全资子公司—兰
州电机进出口公司签订了《外贸代理协议》， 由兰州电
机进出口公司代理本公司产品及生产所需原材料、 零配
件、机械设备、仪器仪表的进出口业务， 代理佣金以外
贸行业的市场服务费标准为确定依据。 协议期限与甲乙
双方存续期相一致。
(3)与甘肃机械集团公司的关联交易：
1998年5月28日, 本公司与甘肃机械集团公司和电工
集团三方签订了《兼并天水长城低压电器厂协议书》,本
公司以承担长低厂债务的方式兼并其生产性资产， 以
1998年4月30日为基准日，承担债务65,160,838元。
(十二)公司筹委会成员
杨书昌，男，55岁，大学学历，高级工程师， 公司
筹委会主任。曾任兰州拖拉机配件厂车间主任、 科长、
副厂长、甘肃省机械厅科技处处长,甘肃省机械工业总公
司副总经理、总经理、党委书记等职。 现任甘肃长城电
工集团有限责任公司董事长、党委委员。
陈绍魁，男，57岁，硕士研究生学历，高级工程师。
曾任天水213机床电器厂技术员、工程师、设计科科长、
总师办主任、副总工程师、厂长助理、厂长、党委委员、
党委书记,甘肃长城电器工业公司副经理、经理，天水长
城电器集团有限责任公司董事长、总经理等职。 现任甘
肃长城电工集团有限责任公司副董事长、党委委员。
阳贻华，男，52岁，大学学历，高级工程师。 曾任
天水长城开关厂车间副主任、主任兼支部书记、 生产计
划科科长、副厂长、厂长,甘肃长城电器工业公司副经理、
党委委员,兰州电机厂厂长、党委委员，兰州电机集团有
限责任公司董事长、总经理等职。 现任甘肃长城电工集
团有限责任公司董事、总经理、党委委员。
孙忠仁，男，48岁，大专学历，高级政工师。 曾任
天水长城电工合金材料厂、副厂长、厂长兼党委书记,甘
肃长城电器工业公司第一副经理、党委副书记、 党委书
记、天水长城电器集团有限责任公司副董事长、 党委书
记等职。现任甘肃长城电工集团有限责任公司党委书记、
董事。
朱安成，男，54岁，大学学历，高级工程师。 曾任
天水213机床电器厂技术员、副科长、副总工程师、总工
程师,天水长城电工仪器厂厂长,天水213机床电器厂厂长、
党委委员等职。 现任甘肃长城电工集团有限责任公司董
事、副总经理、党委委员。
梁国恒，男，51岁，大学学历，高级工程师。 曾任
天水长城开关厂技术员、车间副主任、科长， 天水长城
电器工业公司经营计划处副处长、副经理， 天水长城开
关厂厂长,天水长城电器集团有限责任公司董事、副总经
理、党委委员等。 现任甘肃长城电工集团有限责任公司
董事、副总经理。
刘大庆，男，56岁，大学学历，高级讲师。 曾任哈
尔滨电机厂技术员,兰州电机厂技术科设计员、检查科副
科长、技术科科长、车间主任、中学校长、电教办主任,
甘肃省城市集体企业联社副处长,甘肃省社会劳动保险局
处长,甘肃省劳动就业培训中心主任, 兰州电机集团有限
责任公司党委书记等职。 现任甘肃长城电工集团有限责
任公司监事会主席、党委委员。
王振海，男，54岁，大学学历，高级工程师。 曾任
天水长城控制电器厂车间副主任、技术副科长、 教育科
副科长、党办副主任、党委副书记、党委书记,天水长城
电器工业公司销售处处长、副经理， 天水长城控制电器
厂厂长，天水长城电器集团有限责任公司董事、 副总经
理、党委委员等。 现任甘肃长城电工集团有限责任公司
副总经理。
杜克勤，男，55岁，大学学历，高级工程师。 曾任
兰州机床厂技术员、工程师、金工车间技术副主任,甘肃
省机械工业厅科技处干部,甘肃省机械工业总公司质量监
督处副处长、科技与质量处处长、规划处处长等职。 现
任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、 副总经理兼财
务总监。
马永和，男，44岁，大专学历，高级工程师。 曾任
兰州电机厂设计科技术员、助工、车间主任、副厂长,兰
州电机集团有限责任公司董事、副总经理、 党委委员等
职。现任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、 副总经
理。
尤国清，男，51岁，大专学历，会计师。 曾任天水
长城开关厂财务科会计、副科长、科长， 天水长城精密
电表厂总会计师,兰州电机厂副总会计师兼财务处处长、
总会计师,兰州电机集团有限责任公司董事、副总经理、
党委委员等职。 现任甘肃长城电工集团有限责任公司董
事。
何世民，男，50岁，研究生学历，高级经济师。 曾
任天水海林轴承厂宣传科干事,甘肃日报社记者, 兰州通
用机器厂设备科技术员、厂长助理、副厂长、 企业管理
部部长等职。 现任甘肃机械集团公司企业管理改革处副
处长。
筹委会成员承诺:本公司正式设立后, 担任本公司高
级管理职务的人员将辞去在发起人公司中的高级管理职
务,以避免双重任职。
九、经营业绩
(一)生产经营的一般情况
本公司以生产和销售发电、配电、 用电及控制成套
装置系列产品为主要业务，主营业务优势十分突出， 近
几年产销协调，生产经营状况良好。
(二)销售和利润情况
根据甘肃会计师事务所对本公司的审计,本公司近三
年和最近一期的销售和利润情况如下:
单位：人民币元
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
主营业务收入 175,750,444 578,145,993 525,807,106 488,504,206
主营业务利润 30,637,918 73,296,343 55,503,753 42,728,807
营业利润 30,870,279 76,679,723 56,900,303 44,732,725
利润总额 29,814,697 72,559,930 52,882,829 39,383,295
(三)主要产品在主营业务收入中所占份额
本公司收入全部来自主导产品的销售收入。 主导产
品按电机系列产品、用电装置系列产品、 低压电器系列
产品三大类来划分,各类产品销售收入在主营业务收入中
所占份额如下表：
单位:人民币万元
产品种类 1998年(预测数) 1997年度 1996年度 1995年度
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
电机系列产品 24173 35.9％ 21569 37.3％ 19244 36.6％ 18465 37.8％
用电装置系列产品 29422 43.7％ 26363 45.6％ 23451 44.6％ 22080 45.2％
低压电器系列产品 13731 20.4％ 9883 17.1％ 9886 18.8％ 8305 17％
总 计 67326 100％ 57815 100％ 52581 100％ 48850 100％
(四)重大项目和科研成果
多年来本公司在新产品、 新技术开发方面取得了重
要成果，许多成果填补了国内空白， 并达到世界先进水
平，曾获国家级、部省级科技进步奖128项，其中国家级
10项。现列举几项如下：
1.ZJ60DS沙漠钻机电传动系统：获1996 年机械部科
技进步特等奖,国家“八五”科技攻关重大成果奖,96 年
度国家级新产品一等奖，96年甘肃省经贸委特等奖。
2.ZJ45D丛式井钻机电控系统及动力系统：获国家重
大技术装备成果一等奖，机电部科技进步一等奖。
3.500/300/40t双向门式起重机：获91年国家级科技
进步一等奖，91年机械工业部科技进步特等奖。
4.获国家经贸委、国家科委等部门96 年度国家级新
产品奖的有:CJX4－40/63交流接触器(LCI－D)、JRS4 －
09/25热过载继电器(LR1－D)、西钢线材(一期棒材)连轧
机电控系统、ZWZ10直流电磁制动器、MYT18 电力液压推
动器、CCKX18加强绝缘型母线槽、CJ35 直动式交流接触
器。
5.CJ24系列传动式交流接触器:获96年机械部科技进
步三等奖。
6.LC1－D系列交流接触器：获91 年国家高新技术优
秀奖。
(五)产品性能、质量及市场情况
本公司已通过ISO9001国际质量体系认证, 产品在性
能、质量及市场占有率方面皆具有优势， 在行业排名中
居前。
1.一般交流发电机：
公司该类发电机共有 TZH、TFW、DKBH、TFX— H 、
TZHW五大系列，具有结构紧凑、电压调整精度高、 电压
波型畸变率小、动态性能优越、高度可靠等特点。 其中
TZHT、TFX—H 系列发电机获国家电机行业唯一国优银质
奖。该类电机既可作为一般用途的工频电源， 也可作备
用或应急电源，产量近年来一直居全国第一， 市场占有
率约为25％。
2.大中型交直流电机：
主要包括大型电动机、中型电动机、 大型发电机等
系列产品。本公司大中型交直流电机综合产量达25.8 万
千瓦，占国内市场份额的5％。主导产品高压10KV中型电
动机可直接用于10KW电网而无需变压器，启动平稳， 质
量可靠，采取特殊的防电晕措施， 各项性能指标优越，
用其替代6KV电机可起到简化设备、节约投资、降低能耗
的作用，有较大的经济效益和社会效益。 该电机目前的
市场占有率约为70％。
3.伺服及主轴电机：
该产品系引进德国西门子公司技术制造， 电机体积
小、重量轻、调速范围广、调速精度高、 动态响应速度
快，具有良好的控制特性，可用于数控机床、加工中心、
工业机器人等加工精度及控制要求较高的场所。 该产品
市场占有率为15％，居行业首位。
4.加强绝缘型母线槽：
该产品是公司吸收国内外同类产品特点， 进行科技
攻关（“八五”国家重点科技攻关项目）并转化成100—
5000A18 个规格的新产品。 该产品市场需求量近三年以
150％的增长速度剧增。公司生产的CCKX18系列加强绝缘
型母线槽采用全国独家的环氧树脂粉沫硫化、 绝缘和特
制橡胶套管绝缘新技术,绝缘等级高,可靠性大,耐老化寿
命长。插接式和馈电式母线槽结构统一，通用性、 互换
性强。插接式活动接头已获国家专利， 并被国家经贸委
认定为1996年国家级新产品，已申报国家科委火炬项目。
5.机床电器：
该产品引进德国西门子公司和法国TE公司技术， 其
中TE国产化产品在全国同行业中品种最齐全， 在技术性
能、产品结构等方面所具有的先进性， 已为广大用户所
接受，市场占有率不断扩大。在行业12 家重点骨干国有
企业的市场份额中，94年、95年、96 年公司的机床电器
产品市场占有率分别为11.9％、13％、 15％,1997年1—
9月份达21.6％，居行业榜首。CJX4等系列产品符合国际
IEC标准，技术性能指标先进、动作灵活可靠、体积小、
重量轻、节能、维修方便，具有世界范围的适用性。 其
中，CJX4－09/12交流接触器、CJX－09/12N 机械联锁交
流接触器、CJX4－D80交流接触器、CJX4系列交流接触器、
CJX4－N系列机械联锁接触器、CJX4 系列星三角减压起
动器、JZC3系列中间继电器、F3系列辅助触头组、 JRS4
系列热继电器等曾获国优、部优、省优称号。
6.电气传动控制装置:
本公司为我国石油、冶金、煤炭、化工、电力、 轻
纺等行业提供了大量一流的电气传动自动化装置。 已在
中原油田顺利运行的4500米丛式井电驱动钻机控制系统,
是“七五”期间国家重大科技攻关项目“丛式井钻机技
术”的关键设备;6000米沙漠电驱动钻机电控系统及动力
系统列入“八五”国家重大攻关项目,被国家经贸委认定
为九六年度国家级新产品;为煤炭、冶金行业设计制造72
套数模混合及数字矿井提升机电控装置 , 单机容量达
3000KW,并有多套经过省、部级鉴定,市场占有率高达 90
％以上,居同行业首位。
7.高中低压开关柜和高低压电器元件:
在国内高压开关领域，本公司市场占有率为5％。在
国家新增电力工程项目中，公司供货量占有份额达50 ％
以上。在市场竞争中保持了“三个第一”：10 千伏高压
开关柜的产量居全国同行业第一， 国内火电重点工程项
目选用本公司产品的比例第一， 国内石化重点工程项目
选用本公司产品的比例第一。
(六)设备等固定资产增改情况
本公司专业设备以国产为主，目前设备总价值约157,
612,012元，其中国产设备价值86,633,974元，占54. 97
％；进口设备价值66,806,153元，占42.38％；自制设备
4,171,885元,占2.65％。90年代的设备占总价值的75.76
％,80年代的占21.5％,60年代、70年代的仅占2.74 ％。
近几年来公司加大技改投入，非常注重设备的更新， 现
有设备具90年代国内、国际先进水平，成新率较高， 整
体装备在国内同行业处于一流水平。近三年本公司购置(
包括国内购进、国外进口)电机系列产品生产设备、用电
装置系列产品生产设备、低压电器系列产品生产设备366
台(套)，帐面原值5053万元。
(七)职工数量与水平结构情况
本公司现有职工8737人， 其中中高级工程技术人员
772人，占8.84％；中专以上学历2182人，占24.48％。
十、股 本
(一)拟注册资本
本公司拟注册资本为29500万元。
(二)本公司股本的形成
经甘肃省人民政府甘政函[1998]35号文批准,由甘肃
长城电工集团有限责任公司独家发起,并采用社会募集方
式设立本公司。电工集团以经评估确认的净资产315,327,
244元出资,按66.6 ％的折股比例认购并持有本公司法人
股21000万股;本次拟发行社会公众股8500万股。
(三)本次发行前公司股本结构
本次发行前总股本为21000万股,全部为国有法人股,
由甘肃长城电工集团有限责任公司持有。
(四)本次发行后公司股本结构
总股本:29500万股
国有法人股:21000万股,占总股本的71.19％
社会公众股:8500万股,占总股本的28.81％
其中公司职工股850万股,占社会公众股的10％
(五)超过面值缴入的资本及用途
电工集团投入本公司的净资产未折股部分105, 327
,244元转入公司资本公积。本次股票发行实行溢价发行,
超过面值缴入的资本约35870万元计入本公司资本公积金,
主要用于公司技术改造项目、补充流动资金等。
(六)本次发行后净资产总额
本次发行后公司净资产总额为787,982,839元( 1998
年4月30日净资产帐面值＋本次发行预计实收资金)。
(七)本次发行前每股净资产
本次发行前每股净资产为1.64元。
(八)本次发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为2.67元。
十一、财务会计资料
(一)审计报告（甘会审字[1998]第012号）
兰州长城电工股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996
年12月31日、1997年12月31日和1998年4月30日的资产负
债表及1995年度、1996年度、1997年度和1998年度 1－4
月的损益表和1997年度的财务状况变动表。 这些报表由
贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进
行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了
包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《
股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重要方面
公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、
1997年12月31日和1998年4月30日的财务状况及1995年度、
1996年度、1997年度和1998年1—4月的经营成果和 1997
年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一惯性原
则。
甘肃会计师事务所 中国注册会计师:王 珂
中国·兰州 中国注册会计师:管永宁
一九九八年六月十五日
(二)财务报表:
本公司经甘肃会计师事务所审计的资产负债表、 损
益表、财务状况变动表和资产负债表备考表如下：
资产负债表(附后)
损益表(附后)
财务状况变动表(附后)
资产负债表备考表(附后)
(三)会计报表附注
1、报表编制基准与方法：
编制从1995年1月1 日起兰州长城电工股份有限公司
（筹）的会计报表时,本公司已被视为一家持续经营的股
份有限公司，假定本公司现时的生产经营结构业已存在。
本公司会计报表是以集团公司的会计报表为基础，
并根据资产剥离与重组方案， 将明确归属于本公司的资
产划分给股份公司（如固定资产等）， 将明确归属于母
体的资产划分给母体（如长、短期投资等）， 其他科目
按照权责发生制及配比原则划分其归属。
本公司会计报表已按《股份制试点企业会计制度》
及有关补充规定进行了调整。
2、主要会计政策:
(1)会计制度: 改制前的甘肃长城电工集团有限责任
公司执行《工业企业会计制度》, 改制后的股份公司执
行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。
(2)会计年度:公司采用公历制, 自每年公历1月1 日
起至12月31日止为一个会计年度。
(3)记帐原则:以权责发生制原则为记帐原则。
(4)计价基础:以历史成本为计价基础。
(5)货币核算:以人民币为记帐本位币。 涉及外币的
经济业务,按当日国家公布的市场中间汇率折合为人民币
记帐,由于折算的汇率不同而产生的汇兑损益计入当期损
益。 月末外币帐户金额的汇率按当日国家公布的市场中
间汇率进行调整。
(6)坏帐准备:采用备抵法,按年末应收帐款余额的3‰
计提坏帐准备。
(7)存货计价及核算:
1原材料按计划成本计价, 通过“材料成本差异”科
目核算实际成本与计划成本差异,月终按差异率分摊材料
差异。
2低值易耗品按“五五”摊销法核算。
3产成品按计划成本计价，通过“产品成本差异”科
目核算实际成本与计划成本的差异，月末按差异率分摊，
产成品差异转入营业成本。
4各类存货采用永续盘存制，季末和年末进行实地清
查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废等， 结转入“待
处理流动资产损益”，经批准后其净损益计入管理费用。
(8)固定资产:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、
机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、
器具、工具等。 不属于生产经营的主要设备单位价值在
2000元以上， 且使用期限超过两年的也作为固定资产。
固定资产以实际成本计价。折旧采用直线法计算,残值率
为3％。
固定资产类别 折旧年限 折旧率(％) 残值率(％)
房屋建筑物 40 2.5 3
机器设备 25 4 3
运输设备 10 10 3
其他设备 25 4 3
(9)税项:A.增值税:按销项税额减进项税额余额计缴,
税率为17％。
B.城市维护建设税:按应交增值税额的7％计算交纳。
C.教育费附加:按应交增值税额的3％计算交纳。
D.所得税:按应纳税所得额的33％计征, 经甘肃省人
民政府甘政发[1998]39号文件和甘政函[1998]49 号文件
批准,自1998年1月1日起,实行收支两条线的办法,上缴的
所得税财政返还18个百分点,实际税负为15％。
(10)销售收入的实现:销售收入以商品已经发出, 货
款已经收到,或者得到了收取货款的凭据作为实现标志。
(11)利润分配:
公司税后利润由董事会制定方案,经股东大会审议通
过后实施。分配顺序如下：
1弥补以前年度亏损（指连续五年用税前利润弥补亏
损后仍未弥补的亏损）。
2按税后利润的10％提取法定公积金。
3按税后利润的5％提取法定公益金。
4提取任意盈余公积。
5剩余部分为可供股东分配的利润, 按股东大会通过
的分配方案进行分配。
3、会计报表主要项目注释：
附注1: 货币资金
一九九七年十二月三十一日余额为12,328,546元,
一九九八年四月三十日为21,235,378元。
项 目 1998年4月30日
现 金 42,648
银行存款 21,192,730
合 计 21,235,378
说明：1998年4月30日余额比1997年12月31日余额增
加8,906,832元,系主要因银行借款增加所致。
附注2: 应收帐款
一九九七年十二月三十一日余额为235,340, 671元,
一九九八年四月三十日余额为265,824,730元, 比年初增
加12.95％。帐龄分析如下:
帐 龄 1998年4月30日 比例
1年以内 178,443,946 67.13％
1－2年 87,380,784 32.87％
合 计 265,824,730 100％
应收帐款中无持本公司5％(含5％) 以上股份的股东
单位欠款。
附注3:预付帐款
一九九七年十二月三十一日余额为11,356,293元 ,
一九九八年四月三十日余额为15,543,212元,比年初增加
36.87％，系因公司1－4月份产销两旺, 增加进货预付款。
帐龄分析如下:
项 目 1998年4月30日 比 例
1年以内 12,823,150 82.50％
1－2年 2,720,062 17.50％
合 计 15,543,212 100％
大额明细如下:
甘肃省机械进出口总公司 1,882,663
珠海中际发展公司 3,325,860
中外合资珠海富尔士电气公司 1,784,042
大连伟鹏物资贸易有限公司 1,657,787
甘肃省机械工业供销总公司 846,437
预付帐款中无预付持本公司5％(含5％) 以上股份的
股东单位款项。
附注4: 其他应收款
一九九七年十二月三十一日余额为16,686,415元,一
九九八年四月三十日余额为16,018,178元。
项 目 1998年4月30日 比例
1年以内 13,866,937 86.57％
1－2年 2,151,241 13.43％
合 计 16,018,178 100％
其中大额明细如下：
单 位 金 额
西安汇源房地产公司 757,548
甘肃电子进出口公司 654,745
北京扬子科工贸公司 314,190
备用金 729,384
天水电气装置厂 512,218
中国仪器进出口公司设备公司 4,887,753
其他应收款中无应收持本公司5％(含5％) 以上股份
的股东单位的款项。
附注5: 存货
一九九七年十二月三十一日余额为256,490,471元。
一九九八年四月三十日余额为244,966,432元，比年初减
少4.5％。其中：
项 目 1998年4月30日
材料采购 9,349,286
原材料 58,482,156
材料成本差异 13,368,848
低值易耗品 763,092
在产品 17,548,670
产成品 145,454,380
合 计 244,966,432
附注6: 待摊费用
一九九七年十二月三十一日余额为4,609,712元, 一
九九八年四月三十日余额为4,306,126元。系待扣期初进
项税。
项 目 期初余额 本期摊销 期末余额
待扣期初进项税 4,609,712 303,586 4,306,126
本公司完全按税务机关核准的比例抵扣。
附注7: 固定资产及累计折旧
一九九八年四月三十日固定资产及累计折旧余额分
别为289,821,465元、112,592,793元,内容如下：
A.固定资产
资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值
房屋建筑物 93,403,335 538,540 93,941,874
机器设备 178,080,934 1,260,953 179,341,887
运输设备 6,270,361 6,270,361
其他设备 9,846,841 420,501 10,267,342
合 计 287,601,471 2,219,994 289,821,465
注：本期从在建工程转入固定资产1,297,406.44元，
其中房屋建筑物转入538,540元, 机器设备转入758, 867
元。
B.累计折旧
资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 36,039,297 725,172 36,764,469
机器设备 67,877,890 2,121,412 69,999,303
运输设备 2,227,398 223,012 2,450,410
其他设备 3,248,170 130,440 3,378,610
合 计 109,392,756 3,200,037 112,592,793
附注8: 在建工程
一九九八年四月三十日余额为77,833,896元,比年初
增加8.38％,明细如下:
工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 工程进度
新型机床电器生
产线技术改造 8,679,415 813,568 9,492,983 贷款 88％
发展经济规模数
控电器技术改造 4,339,121 4,339,121 贷款 95％
壳体厂房 2,277,959 291,988 2,569,947 贷款 90％
伺服主轴电机 12,337,751 12,337,751 贷款 100％
调速电机 57,520,000 31,615,790 3,765,783 35,381,572 贷款 61％
待安装设备 7,541,142 686,372 8,227,514
工程物资 5,027,428 457,581 5,485,009
合 计 71,818,606 6,015,292 77,833,896
注:伺服主轴电机项目业已完工,但尚未交付使用,未
办理竣工结算手续,故未转固定资产。
1998年年初利息资本化费用为13,820,443元,本期利
息资本化费用增加3,562,326元。
附注9:短期借款
一九九七年十二月三十一日余额为243,097,453元。
一九九八年四月三十日余额为266,601,159元,其中:担保
贷款265,101,159元,信用贷款1,200,000元,抵押贷款300,
000元。
以下借款单位中,工行秦办系中国工商银行天水市秦
城区办事处,农行支行系中国农业银行天水市支行, 工行
市支行系中国工商银行天水市支行,中行系中国银行甘肃
省分行,建行系中国建设银行甘肃省分行, 农发行系中国
农业发展银行甘肃省分行,建行营业部系中国建设银行甘
肃省分行营业部,农行秦办系中国农业银行天水市秦城区
办事处 ,工行营业部系中国工商银行甘肃省分行营业部,
工行七办系中国工商银行兰州市七里河区办事处。
借款单位 借款金额 借款期限 利率 备注 性质
＊工行秦办 2,850,000 98.4.17－99.4.17 7.26‰ 担保 流动资金
＊工行秦办 2,700,000 98.3.30－99.3.30 7.26‰ 担保 流动资金
＊工行秦办 1,030,000 98.1.27－99.1.27 7.92‰ 担保 流动资金
＊农行支行 300,000 98.3.9－98.9.9 7.0125‰ 抵押 流动资金
＊工行秦办 500,000 98.1.9－99.1.9 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 2,000,000 97.11.26－98.6.26 7.92‰ 担保 流动资金
工行秦办 2,000,000 97.11.26－98.6.26 7.92‰ 担保 流动资金
工行秦办 5,930,000 97.5.11－98.5.11 10.065‰ 担保 流动资金
工行秦办 1,000,000 97.11.30－98.11.30 9.15‰ 担保 流动资金
中行 3,200,000 97.9.10－98.9.10 9.24‰ 担保 流动资金
建行 350,000 97.11.28－98.11.28 3‰ 担保 流动资金
建行 20,000 97.8.28－98.8.28 3.6‰ 担保 流动资金
秦城信用社 600,000 98.4.16－98.10.16 8.7‰ 担保 流动资金
科技信用社 400,000 97.5.16－98.5.16 12.00‰ 担保 流动资金
农行秦办 1,800,000 97.12.25－98.7.25 7.92‰ 担保 流动资金
＊工行营业部 1,300,000 98.1.22－99.1.22 9.42‰ 担保 流动资金
工行秦办 622,000 97.12.16－98.12.16 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 4,500,000 97.9.6－98.9.6 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 5,008,000 97.8.6－98.8.6 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 2,000,000 97.6.11－98.1.11 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行秦办 1,000,000 98.1.11－99.1.11 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 4,600,000 97.12.6－98.12.6 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 300,000 97.9.16－98.9.16 8.415‰ 担保 流动资金
＊工行秦办 500,000 98.3.8－99.3.8 12.06‰ 担保 流动资金
工行秦办 5,000,000 97.12.5－98.5.5 7.92‰ 担保 流动资金
工行秦办 6,000,000 97.12.5－98.5.5 7.92‰ 担保 流动资金
＊工行秦办 5,800,000 98.4.2－98.10.2 9.24‰ 担保 流动资金
工行秦办 4,110,000 97.6.3－98.6.3 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行七办 14,000,000 98.2.27－98.8.28 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行七办 1,000,000 98.4.12－98.10.12 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行七办 102,500,000 98.2.25－98.9.10 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行七办 5,500,000 98.3.15－99.3.15 9.24‰ 担保 流动资金
工行七办 20,000,000 97.11.22－98.5.21 7.92‰ 担保 流动资金
＊工行七办 20,000,000 98.4.15－98.10.20 7.26‰ 担保 流动资金
工行七办 7,000,000 97.12.8－98.10.2 7.26‰ 担保 流动资金
工行市支行 5,850,000 97.12.21－98.6.20 9.24‰ 担保 流动资金
工行市支行 6,000,000 97.12.21－98.6.20 9.24‰ 担保 流动资金
＊工行市支行 3,000,000 98.3.7－99.3.6 7.92‰ 担保 流动资金
工行市支行 4,010,000 97.5.21－98.5.21 9.24‰ 担保 流动资金
环城信用社 1,000,000 97.10.21－98.10.21 12‰ 担保 流动资金
＊工行市支行 7,217,453 98.1.1－99.1.1 12‰ 担保 流动资金
工行市支行 1,300,000 97.5.31－98.5.31 9.24‰ 担保 流动资金
工行市支行 600,000 97.12.21－98.6.20 7.92‰ 信用 流动资金
工行市支行 400,000 97.12.21－98.6.20 7.92‰ 信用 流动资金
工行市支行 200,000 97.12.21－98.6.20 7.92‰ 信用 流动资金
＊工行市支行 1,603,706 98.1.12.－98.7.12 7.92‰ 信用 流动资金
合 计 266,601,159
注：以上注＊者为已到期借款展期。
附注10: 应付帐款
一九九七年十二月三十一日余额为79,035,261元,一
九九八年四月三十日余额为84,368,378元,比年初增加6
.75％。系应付的购货款。
项 目 期末余额 比例
1年以内 72,008,411 85.35％
1－2年 9,989,216 11.84％
2－3年 2,370,751 2.81％
合 计 84,368,378 100％
98年4月30日大额明细:
西安绝缘材料厂 1,041,622
湖南特种电磁线厂 3,102,691
邯郸电磁线厂 1,298,154
江苏灌南绝缘材料厂 1,402,984
河南中原特钢厂 937,922
西北电子城避雷器厂 985,992
国营宇光电子厂 4,866,418
应付帐款中无应付持本公司5％(含5％) 以上股份的
股东单位的货款。
附注11: 预收帐款
一九九七年十二月三十一日余额为49,398,274元,一
九九八年四月三十日余额为20,217,556元,比年初减少59.
08％，因企业生产周转和销售循环加速， 上年预收帐款
已大部分实现销售，余额为本期新预收的货款。 帐龄分
析如下：
帐 龄 期末余额 比例
1年以内 19,327,983 95.6％
1－2年内 889,572 4.4％
合 计 20,217,556 100％
98年4月30日大额明细:
青海水泥厂 1,639,380
伊犁第二火电厂 1,874,000
盐锅峡电厂 1,209,090
河南电力物资公司 1,058,800
云南曲靖发电厂 5,833,603
中国电工北京兴电公司 1,093,200
邯郸热电厂 2,372,236
四川嘉陵电力公司 1,054,000
预收帐款中无预收持本公司5％(含5％) 以上股份的
股东单位的货款。
附注12: 其他应付款
一九九七年十二月三十一日余额为1,501,371元, 一
九九八年四月三十日余额为1,146,422元，帐龄分析如下：
帐 龄 期末余额 比例
1年以内 948,206 82.71％
1－2年 156,372 13.64％
2－3年 41,844 3.65％
合 计 1,146,422 100％
98年4月30日大额明细:
天水市科学技术委员会 200,000
职工教育费 386,921
房屋租赁保证金 237,000
甘肃省机械工业总公司 200,000
附注13: 应付工资
一九九七年十二月三十一日余额为3,667,836元, 系
经财政税务机关核定过的企业实行工效挂钩计提应付工
资结余的金额。一九九八年四月三十日余额为7,170,009
元，比年初增加3,502,173元 ， 系根据企业内部经济责
任考核制度， 按一定比例扣发一季度未完成利润指标的
下属企业的工资总额。
附注14: 未交税金
一九九七年十二月三十一日余额为21,225,593元,一
九九八年四月三十日余额为26,829,392元。 明细如下:
项 目 1998年4月30日
增值税 9,271,330
房产税 95,846
车船税 －1,542
所得税 17,073,040
城市维护建设税 405,013
营业税 －14,295
合 计 26,829,392
附注15:预提费用
项 目 1998年4月30日
计提贷款利息 1,560,522
预提费用期末余额1,560,522元为计提98年4 月份贷
款利息。贷款利息按月计提，按季结算。
附注16: 长期借款
截止1998年4月30日长期借款余额为96,240,000元。
借款单位 借款金额 借款期限 利率 备注
工行秦办 500,000 93.9.10－99.9.10 8.775‰ 担保
工行秦办 1,000,000 93.11.24－99.11.24 8.775‰ 担保
工行秦办 5,000,000 97.10.20－2000.10.20 10.98‰ 担保
工行秦办 1,800,000 97.9.1－99.9.1 9.15‰ 担保
工行秦办 4,000,000 94.12.27－99.12.27 9.15‰ 担保
工行秦办 6,000,000 96.12.31－2001.12.31 9.75‰ 担保
工行秦办 6,000,000 97.3.31－2002.3.30 9.75‰ 担保
工行秦办 5,000,000 97.9.10－2002.9.30 9.75‰ 担保
工行秦办 6,000,000 97.9.10－2002.9.30 9.75‰ 担保
建行营业部 8,000,000 96.11.25－2001.11.26 11.26‰ 担保
建行营业部 6,400,000 97.6.17－2002.6.16 10.35‰ 担保
工行秦办 350,000 98.4.7－99.4.7 12.00‰ 担保
农发行 13,150,000 94.6.9－98.6.9 9.15‰ 担保
工行七办 6,000,000 95.8.31－99.8.31 9.75‰ 担保
工行七办 8,000,000 95.4.21.－99.10.21 9.75‰ 担保
工行七办 6,000,000 95.5.31－99.5.31 9.75‰ 担保
工行秦办 2,000,000 94.6.2.－99.6.2 9.15‰ 担保
工行秦办 4,140,000 97.3.6.－2000.3.6 9.15‰ 担保
工行秦办 500,000 94.12.31－99.12.31 12.00‰ 担保
工行秦办 2,300,000 93.9.10－99.9.12 12.00‰ 担保
工行秦办 2,700,000 94.5.31－99.5.31 11.25‰ 担保
工行秦办 500,000 93.9.10－99.9.10 8.775‰ 信用
工行秦办 900,000 93.11.2－99.11.2 8.775‰ 信用
合 计 96,240,000
附注17:其他长期负债
一九九七年十二月三十一日余额为8,874,623元, 一
九九八年四月三十日余额为8,809,323元。
1998年4月30日大额明细:
科技三项费 3,190,528
“七五”、“八五”技术改造拨款 2,057,518
沈阳四分站试验费 236,800
无应付持有股份5％(含5％)以上股东的款项。
附注18:所有者权益
项 目 1998年4月30日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
股 本 210,000,000 210,000,000 199,394,561 164,157,606
资本公积 35,151,323 35,151,323
折股权益小计 245,151,323 245,151,323 199,394,561 164,157,606
未分配利润 28,955,595 3,613,103
股东权益合计 274,106,918 248,764,426 199,394,561 164,157,606
折股权益变化说明:
1996年12月31日比1995年12月31日增加35,236, 954
元系当年产生的净利润增加投入。
1997年12月31日比1996年12月31日增加49,369, 865
元系当年产生的净利润增加投入。1997 年度的净利润为
49,369,865元,其中至本次股改评估基准日(1997年11 月
30日)止的净利润为45,756,763元作为发起人投入的净资
产,其余的3,613,103元计入未分配利润， 由新老股东共
享。
未分配利润:
1998年4月30日余额28,955,595元为1997年12月份及
1998年1－4月实现的净利润， 根据甘肃长城电工集团有
限责任公司1998 年第二次董事会决议通过由新老股东共
享。
附注19: 营业收入
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
电器控制装置 9,913,499 23,563,492 21,704,670 20,899,957
机床电器 18,021,480 61,000,120 45,079,948 43,150,402
开关板 79,881,240 205,096,277 187,928,619 153,682,542
电机系列 52,303,590 215,685,779 185,007,209 195,289,296
控制电器 15,630,635 72,800,325 86,086,660 75,482,008
合 计 175,750,444 578,145,993 525,807,106 488,504,206
附注20:营业成本
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
电器控制装置 4,510,976 11,577,454 13,965,625 12,121,651
机床电器 7,809,936 32,940,057 26,150,717 25,030,072
开关板 53,167,335 133,398,408 128,400,766 101,845,334
电机系列 22,405,665 111,635,180 95,607,695 122,482,300
控制电器 6,087,418 42,949,736 47,371,730 41,236,907
合 计 93,981,331 332,500,835 311,496,533 302,716,264
附注21: 财务费用
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
利息支出 11,858,701 37,411,581 38,155,869 33,677,790
减:利息收入 144,605 531,471 446,540 489,123
利息净支出 11,714,096 36,880,111 37,709,328 33,188,666
手续费 12,976 47,669 48,310 42,378
合 计 11,727,072 36,927,780 37,757,638 33,231,044
附注22: 营业税金及附加
税 项 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
城市维护建设税 864,223 2,638,093 2,453,353 2,347,986
教育费附加 370,381 1,130,611 1,051,437 1,006,280
合 计 1,234,604 3,768,704 3,504,789 3,354,266
附注23: 其他业务利润
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
其他业务收入
1.材料销售收入 1,652,039 10,589,258 9,517,109 14,874,966
2.劳务收入 45,247 1,492,774 690,103 463,776
3.技术服务收入 533,553
4. 运输收入 611,872 485,075
减: 其他业务支出
1.材料销售成本 1,464,925 8,332,000 8,636,009 13,210,349
2. 劳务费用 837,654 383,448 241,786
3. 技术服务费 62,550
4. 运输支出 403,076 367,764
其他业务利润 232,361 3,383,381 1,396,550 2,003,918
附注24: 营业外收入
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
罚款收入 1,300 23,566 2,680
处理固定资产净收益 106,248 2,500
其他 37,700 9,560
合 计 1,300 23,566 146,628 12,060
附注25: 营业外支出
项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度
教育费支出 708,111 2,776,051 2,789,948 3,592,198
肉食补贴和知老补贴 348,771 1,367,309 1,374,153 1,769,292
合 计 1,056,882 4,143,359 4,164,101 5,361,490
附注26: 所得税
项 目 1997年度 1996年度 1995年度
利润总额 72,559,930 52,882,829 39,383,295
纳税调整 －2,287,006 ＋589,518 －185,543
应纳税所得 70,272,928 53,472,347 39,197,752
所得税(33％) 23,190,065 17,645,875 12,935,258
4、或有事项及承诺事项:
至本报告签发日无重大或有事项和重大承诺事项。
5、关联交易及关联方往来:
(1)关联关系
1存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
甘肃长城电工集 兰州市城关区 电器机械及器材、电工专用设备 投资控股 有限责任公司 杨书昌
团有限责任公司 农民巷125号 仪器仪表、净水设备及配件、模具
的生产加工及批发零售、技术开发
2存在控制关系的关联方注册资本及变动
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
甘肃长城电工集 20386万元 20386万元
团有限责任公司
3存在控制关系的关联方所持股份或其权益的变动
企业名称 期初数 比例 本期增加 本期减少 期末数 比例
甘肃长城电工集
团有限责任公司 245,151,323 100％ 245,151,323 100％
(2)其他关联交易事项
1本公司与甘肃长城电工集团有限责任公司签定了《
有偿服务合同》,甘肃长城电工集团有限责任公司将按照
公平、合理、等价有偿的原则,向本公司提供生产用水、
电、压缩空气、暖气和运输、医疗、 职工食堂等综合性
服务。
2本公司与兰州电机进出口公司（该公司系兰州电机
集团有限责任公司的全资子公司）签定了《外贸代理协
议》,委托兰州电机进出口公司代理本公司的进出口业务
及“三来一补”业务,兰州电机进出口公司将按照外贸行
业的市场原则确定向本公司收取外贸代理佣金的标准。
6、期后事项:
至本报告签发日无重大期后事项。
7、提示:
以上均为资产评估前的有关资料,若欲了解资产评估
后的有关资料,请参阅按资产评估结果进行调整编制的资
产负债表备考表。
（四）主要财务指标
1998年4月30日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
流动比率 1.28 1.34 1.18 1.20
速动比率 0.73 0.7 0.41 0.42
资产负债率 66.66％ 68.35％ 69.33％ 70.42％
应收帐款周转率 1.51 2.47 4.35 5.61
存货周转率 0.38 1.30 1.18 1.38
净资产收益率 9.25％ 19.85％ 17.67％ 16.11％
每股净利(元) 0.121 0.235 0.168 0.126
注:各年每股净利均以总股本21000万股摊薄计算。
十二、资产评估
(一)评估单位:
甘肃第三会计师事务所。
(二)评估基准日:
1997年11月30日。 一切取价标准为评估基准日有效
的价格标准。
(三) 评估范围:
甘肃长城电工集团有限责任公司拟投入本公司的整
体资产(主要是固定资产和流动资产)及相关负债。
(四)评估方法:
采用单项资产评估然后加总的方法。
1.货币资金:以审核后的帐面价值为评估值。
2.存货:遵循市场价格,采用重置成本法,存货总体不
增值。
3.待摊费用:以帐面价值为评估值。
4.房屋建筑物、机器设备:采用重置成本法。
所采用的评估方法皆未进行相应的帐务处理。
(五)评估结果:
经甘肃第三会计师事务所评估, 并经财政部财国字
[1998]第474号文确认, 下列结果可公允地反映评估基准
日本公司的资产、负债及净资产现值。
资产评估结果汇总表
单位:人民币元
项 目 帐面原值 评估前帐面净值 评估后净值 增(减)值 增(减)％
资产总额 920,591,833 811,210,984 881,386,905 70,175,921 8.65
其中:流动资产 572,856,112 572,856,112 573,036,716 180,604 0.0315
固定资产 347,735,721 238,354,872 308,350,189 69,995,317 29.37
负债总额 566,059,661 566,059,661 566,059,661 0.00 0.00
其中:流动负债 447,718,234 447,718,234 447,718,234 0.00 0.00
长期负债 118,341,427 118,341,427 118,341,427 0.00 0.00
净资产 245,151,323 315,327,244 70,175,921 28.63
十三、盈利预测
鉴于盈利预测所依据假设的不确定性， 发行人提醒
投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
(一)甘肃会计师事务所关于盈利预测的审核报告(甘
会核字[1998]001号)
兰州长城电工股份有限公司筹委会：
我们对贵公司1998 年度的盈利预测所依据的基本假
设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵公司
筹委会对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及其编
制基础须承担全部责任。 我们的责任是对它们发表审核
意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈
利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为， 该盈利预测所依据的基本假设已充分披
露，没有证据表明这些假设是不合理的； 盈利预测已按
照确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实
际采用的相关会计政策一致。
甘肃会计师事务所 中国注册会计师:王 珂
中国·兰州 中国注册会计师:管永宁
一九九八年六月十五日
(二)预测编制基础
本公司筹委会参照本公司1995 年度、 1996 年度、
1997年度和1998年1—4 月份经中国注册会计师审定的会
计报表及本公司1998年度的生产经营计划、 投资计划等
编制了本公司1998年度的盈利预测。 编制该盈利预测所
依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会
计政策一致。
（三）预测基本假设
1.国家现行的方针政策无重大改变；
2.国家现行的利率、汇率无重大改变；
3.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4.本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
5.本公司的计划投资项目能如期完成并投入生产；
6.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(四)盈利预测表
下表是本公司1998年度盈利预测的结果数据。
公司名称：兰州长城电工股份有限公司(筹)
单位：人民币元
（五）盈利预测说明
本公司盈利预测是在经审计的1995 — 1997 年度及
1998年1—4月经营业绩的基础上结合本公司1998 年的生
产经营计划、投资计划而编制的，具体方法说明如下：
1、主营业务收入的预测：
本公司1998年度主营业务收入预计为67327万元, 比
上年增长16.5％，增长比例表如下（单位：万元）:
产品系列名称 97年销售收入 98年销售收入 比上年增长率
电机系列 21,569 24,173 12.07％
用电装置系列 26,363 29,422 11.60％
低压电器系列 9,883 13,732 38.94％
合 计 57,815 67,327 16.50％
1998年度销售收入增长的预测依据如下:
(1)本公司1995—1997年度的销售收入在国民经济调
整时期各年的递增速度分别为6.3％、7.6％、10％。
(2)本公司1998年1—6月份已取得的合同订货量（以
不含税销售价计算）如下：
电机系列 25,126.27万元，比上年同期增长18.5％
用电装置系列 28,122.60万元，比上年同期增长24.3％
低压电器系列 13,012.17万元，比上年同期增长31.7％
合 计: 66,261.04万元
从今年上半年的订货量来看， 本公司能保证实现今
年预定的销售目标。
(3)截止1997年12月31日，本公司各大系列已完工的
库存商品及分期收款发出商品额如下：
电机系列 7,172万元
用电装置系列 5,539万元
低压电器系列 2,705万元
合 计 15,416万元
(4)根据历年产品销售资料，报告期内上年结存的产
成品和分期收款发出商品本年内可实现收入95 ％以上，
预计销售收入为14,700万元;而当年的合同订货量本年可
实现收入85％以上，扣除价格下浮因素后,预计实现销售
收入52,627万元,根据两者共同影响的结果，求得九八年
度的主营业务收入的预测数。
2、营业成本的预测：
本公司营业成本的预测系根据预测期内的生产规模、
单位产品的原材料消耗水平、 原材料购入成本水平以及
各项制造费用的开支水平进行。具体分析说明如下：
(1)根据本公司1998年度的生产计划和当年合同订货
量，1998年度产品生产具体安排如下：
产品名称 产 量 不含税现价产值
电机系列 10,370台 比上年增加 1,500台 24,160万元
用电装置系列 6,040台 比上年增加 1,200台 26,600万元
低压电器系列 1,237,017台 比上年增加56,643台 13,750万元
合 计 1,253,427台 59,343台 64,510万元
(2)本公司1998年度各项材料采购价格都有一定的回
落，截止1998年4月末，三大类原材料采购价格的平均指
数比上年平均下降情况如下：
黑色金属 6.45个百分点
有色金属 8.32个百分点
其他材料 2.38个百分点
(3)制造类费用1998年度预计比1997年有增减变动，
具体变动额如下：
直接人工 比上年减少216.21万元
车间制造费用 比上年减少288.6万元
燃料动力 比上年增加176.1万元(产量增加所需)
其他费用 比上年增加206.6万元(主要是新产品模具费增加)
(4)综上所述，由于原材料采购成本的降低，制造类
费用绝对额增减变化，生产规模的扩大等共同影响， 三
大系列产品单位成本都有较大幅度的降低。其中：
电机系列产品的成本平均比上年降低8.45％
用电装置系列产品的成本平均比上年降低11.62％
低压电器系列产品的成本平均比上年降低15.11％
根据会计核算方法的要求,上述诸项因素变动对产品
销售成本的影响， 需经过一个经营周期才能逐步在销售
成本中体现，而本公司的产品经营周期约为270天以上，
故而1998 年各大类产品的单位销售成本仍比照上年水平
预计，以减少预测的风险。
3、销售费用的预测：
1998年预计销售费用为3174.41万元，比1997年增加
361.04万元，具体增加的因素如下：
(1)工资增加124万元，原因是销售收入比1997 年增
长16.5％， 根据本公司考核规定，将增加提成工资 104
万元，其余20万元为本公司本年度计划所建10 个经理部
和现货市场所增加的工资额。
(2)包装费用增加136.12万元，原因是产品销售量增
加需增加包装费101万元，其余的35.12万元， 是原有包
装车间由于实行独立核算与本公司实行包装物市场价格
结算增加的支出。
(3)广告费增加近97．9万元， 其中一对列车的“长
城电工号”命名支出60万元，10次电视广告费支出 37.9
万元。
(4)咨询费增加60万元，为本公司增加电机、用电装
置产品销售支付给设计院的选型设计费用。
(5)其他有关费用的增减与销量增减变动相适应。
4、管理费用的预测：
1998年度管理费用预计11195万元， 比1997 年增加
843万元，增加的主要因素是：
(1)差旅费预计增加102万元，主要原因是1998 年投
入研究开发的22项新产品调研和联合设计费。
(2)技术转让费及技术开发费，预计增加88万元，是
22项新产品研制费用。
(3)其他费用比上年也有所变化，有的是属于业务量
增加而增加的半变动费用，如：运输费、会议费、 职工
培训费等，有的是三产剥离后， 原有的成本支出改为市
场价格结算的劳务费等，诸项预计增加支出373万元。
5、财务费用的预测：
本公司1998年财务费用预计为3881.21万元。
(1)1997年末的短期借款余额24310万元，1998 年度
继续维持，按平均月利率8.58‰计算支付利息2502. 96
万元，预计1998年6月末平均增加短期借款2000万元, 利
率为7.26‰,借款利息为87.12万元。
(2)97年末的长期借款12879万元， 主要是“八五”
后期借款和“九五”初期的技改贷款，其中本年6月末到
期贷款2450万元。以上借款所建工程都已完工， 贷款平
均利率为9.48‰，利息支出为：
12450万元贷款利息支出为139.36万元。
210429万元(12879－2450)，贷款利息为1186.40 万
元。
(3)本公司股票发行后滞留的银行存款利息收入预计
为39.2万元。
(4)预计平均各月银行存款余额为204.17万元，全年
的利息收入3.43万元。
(5)预计全年支付的金融机构的手续费8万元。
由上述五方面可知 1998 年预计利息及手续费支出
3923.84万元，利息收入预计42.63万元， 收支相抵后的
利息支出预计为3881.21万元。
6、营业税金及附加的预测：
本公司主营业务的税收属于增值税， 而增值税属于
价外税，故在盈利预测表上不予反映。 但营业附税即城
建税和教育费附加税则是根据本年度的应交增值税额的
10％计算，具体测算方法如下：
(1)根据本年度主营业务收入额67327 万元的预计，
按17％的增值税率求得销项税额为11445.59万元。
(2)本年度预计完工产品所需原材料成本33719. 50
万元，求得进项税额为5732.32万元。
(3)各项费用中所耗物料的进项税额计算如下：
制造费用中的材料费为1,073.00万元， 求得进项税182.41万元
管理费用中的材料费为1,130.12万元， 求得进项税192.12万元
销售费用中的材料费为 784.35万元，求得进项税133.34万元
合 计 2,987.47万元，求得进项税507.87万元
(4)上述三项计算结果是 5205.40万元(11445.59 －
6240.19)，则本年度预计应交增值税额5205.40万元。
(5)按现行税制规定，城建税系增值税额的7％， 为
364.38万元，教育费 附加税系增值税额的3％,为156.16
万元。两项合计为520.54万元。
7、营业外支出的预测：
本公司1998年营业外支出预计433.30万元， 具体预
测如下：
( 1) 教育费支出按入组股份公司的人数比例应负担
248.45万元。
(2)预计职工肉食补贴全年支出为97.87万元。
(3)预计知识分子及老职工补贴全年支出为86.98 万
元。
8、利润总额的预测：
上述七个方面的预测结果， 1998 年公司利润总额
9370万元。
(1)按33％的所得税率计算的税后净利润为6,277.90
万元。
(2)按15％的所得税负计算的税后净利润为7,964.50
万元。
本公司已经甘肃省人民政府和甘肃省财政厅批准于
1998年元月1日起，实行先交33％的所得税,后返18 个百
分点的已交所得税，故实际所得税负为15％。
本公司完成98年的盈利预测目标有充分把握， 且有
望超额完成。
十四、公司发展规划
本公司本着严谨科学、切实可行的原则， 制定了今
后三年的发展规划。
(一)生产经营发展战略
1.以改制、上市为契机,加快公司内部组织机构的调
整,建立健全与现代企业制度和市场机制相适应的各项管
理制度与办法,彻底转换经营管理机制。
2.加大科技投入和产品与技术的开发力度,调整产品
结构,不断开发新产品,提高其技术含量与附加值,使本公
司的产品与技术在保持国内领先水平的前提下,逐步缩小
与国际先进水平的差距。
3.加大技术改造力度,进一步提高工艺装备水平。
4.合理配置生产要素,努力提高资源利用效率。
5.加强市场营销战略研究,提高营销人员素质, 壮大
营销队伍力量,健全销售服务体系与网络, 充分利用本公
司的商誉与产品的名牌效应,不断提高产品的市场占有率。
6.强化资本运营,培育新的利润增长点, 实现低成本
扩张。
7.加强公司管理层的建设,努力建设一支高素质、高
水平、高效率的管理人员队伍。
(二)发展目标和规模
本公司未来三年的发展目标是成为电工电器行业业
绩优良、在国内国际具有较强竞争实力的大型上市公司。
三年内使本公司的总资产达到20亿元,净资产达到10亿元。
三年内产品发展规模如下表：
大 类 名 称 规 模
电机类 一般交流发电机 20000台
大中型电机 1000000KW
伺服主轴电机 2000台
低压电器元件及成套 智能型框架断路器 10000台
智能型塑壳断路器 500000台
电子式电度表 270000台
机床电器及交流接触器 4000000台
低压成套装置 6000面
母线槽 120000米
高中压电器元件及 高中压电器元件 20000台
成套装置 高中压成套装置 6000面
电气传动与自动化装置 石油钻机电控系统 10套
矿井提升机电控系统 20套
电站自动化装备 10套
箱式变电站 50套
(三)市场发展规划
至2000年,本公司大中型电机和一般交流发电机市场
占有率分别达到30％和35％;伺服主轴电机国内市场占有
率继续保持行业第一，并扩大国外市场占有率； 母线槽
市场占有率达到20％;机床电器、中压开关柜、低压开关
柜、高低压电器元件、 电气传动控制装置的市场占有率
分别达到20％、10％、25％、70％、98％,主要经济指标
保持行业领先水平。
(四)销售计划
不断完善直接订购、中间商代理、直接贸易、 代理
进出口贸易等营销方式;将营销网点扩大到国内每个大中
城市,并将驻外销售机构由原来的4个扩大至8 个。 力争
1998年实现销售收入67327万元， 1999 年实现销售收入
87000万元，2000年实现销售收入100085万元，确保年均
销售收入增长15％以上。其中电机类产品1998年、 1999
年、2000年销售收入分别达到24173万元、27000 万元、
32000万元；高低压电器及自动化设备类产品 1998 年、
1999年、2000年销售收入分别达到43153万元、50000 万
元、58000万元。
(五)生产经营计划
据市场需求适时调整本公司产品的生产结构,扩大市
场需求量大的产品的生产规模,重点发展智能化低压电器、
高中压开关设备、高效节能电机、 沙漠石油钻采成套专
项设备、母线槽、新型机床电器、 电气传动与自动化设
备等产品的生产。 加强与国外大公司如日本三菱公司、
德国西门子公司、梅兰日兰公司的生产技术合作。 中高
压电器产品向组合化、智能化、充气化发展;开发新型城
网供电设备、充气开关柜;高压开关柜向220KV延伸;低压
开关柜向微机化、智能化发展;低压电器元件向小型化、
多功能化、模块化、组合化和高可靠性方向发展;发展电
力电子元件 ;引进世界上最先进的交流无谐波变频技术,
使国内调速产品达到国际先进水平。
(六)人员扩充计划:
1.保持职工总数的基本稳定，调整人员结构,合理配
置人力资源,注重人的能力和整体素质的提高与“扩充”。
2.制定有效措施、办法，鼓励员工自学成才， 调动
员工学技能、学知识的积极性；
3.与大专院校及科研单位建立合作关系， 分批选拔
员工进行脱产或业余学习， 进行专业技术和管理知识培
训，5年内使管理技术经济人员皆达到大专以上学历；
4.有计划按需要选送有关人员去国外进修、深造；
5.以优惠条件和待遇引进高学历、高层次、 高素质
的产品开发和经营管理专家；
6.重奖有突出贡献的科技人员、管理人员。
十五、重要合同及重大诉讼事项
截止本招股说明书签署之日， 已签订需本公司承担
权利与义务的重要合同、协议有如下几项：
1.1998年1月28日,本公司与电工集团签订了《资产、
债务交接处理协议》,对本公司成立后电工集团投入本公
司的房屋建筑物和机器设备的登记过户与移交、 债权债
务的转移、合同的变更等事项作出了明确的约定。
2.1998年1月28日, 本公司与电工集团签订了《有偿
服务合同》,由电工集团向本公司提供生产及生活性用水、
用电、供暖、运输、医疗、培训、办公用房、 职工单身
宿舍、环保等方面的有偿服务。 合同期限与甲乙双方存
续期相一致。
3.1998年1月28日, 本公司与电工集团签订了《避免
同业竞争协议》,电工集团将不从事任何在商业上对本公
司有可能直接或间接竞争的业务或活动。
4.1998年1月28日, 本公司与电工集团签订了《避免
双重任职承诺书》,双方承诺高级管理人员不能同时在本
公司和电工集团双重任职。
5.1998年1月28日, 本公司与电工集团的全资子公司
兰州电机进出口公司签订了《外贸代理协议》,由兰州电
机进出口公司代理本公司产品及生产所需原材料、 零配
件、机械设备、仪器仪表的进出口业务。 协议期限与甲
乙双方存续期相一致。
6.1998年5月28日,本公司与甘肃机械集团公司,电工
集团三方签订了《兼并天水长城低压电器厂协议书》,由
电工集团对长低厂接受重整,由本公司以承担债务方式兼
并其经营性资产。
截止本招股说明书签署之日,电工集团尚未发生对本
公司的生产、经营活动及财务状况、 声誉有重大影响的
诉讼、仲裁和行政处罚事项,本公司筹委会成员未受到刑
事起诉,本公司没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
十六、备查文件及查阅地点
1.备查文件:
(1)审计报告、财务报表及附注;
(2)企业名称预先核准通知书;
(3)主管部门和证券交易所批准发行上市的文件;
(4)承销协议;
(5)财政部关于资产评估的确认文件;
(6)资产重组方案;
(7)重要合同、协议;
(8)证监会要求的其他文件;
(9)本公司其他有关资料。
2.查阅地点:
(1)兰州长城电工股份有限公司
地 址:兰州市城关区农民巷125号
联系人:何世民 穆成利
电 话:(0931)8415001—2658
传 真:(0931)8825849
(2)甘肃省信托投资公司
地 址:兰州市秦安路小北街15号
联系人:陈郦 田小艳
电 话:(0931)8815556
传 真:(0931)8815556
(3)查阅时间:
1998年11月20日至1998年12月5日
兰州长城电工股份有限公司
筹备委员会
1998年11月20日