中天财经

主承销商：甘肃省信托投资公司

上市推荐人：甘肃省信托投资公司

            中国东方信托投资公司

重要提示

　　发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。

政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，

均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的

收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地

向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文

方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购

本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全

文，并以全文作为投资决定的依据。

　　(单位人民币元)

　　         面  值       发行价      发行费用    募集资金

  每  股      1.00         5.43        0.21        5.22

  合  计   85,000,000  461,550,000  17,850,000  443,700,000

　　发行方式:上网定价

　　发行日期:1998年11月24日

　　拟上市地:上海证券交易所

　　一、绪  言

　　本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、

《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公

司信息披露实施细则》等国家现行法律、法规和有关规

定及发行人的实际情况而编写，旨在向社会公众提供本

公司的基本情况及本次发行的有关资料。公司筹委会成

员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏

或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和

连带的责任。

　　本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料

申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授

权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说

明书作任何解释或者说明。

　　投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，

发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。

　　本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]

294号文和证监发字[1998]295号文批准。

　　二、释  义

　　在本招股说明书中除另有所指外,下列简称具有如下

意义:

　　公司、本公司、股份公司或发行人：皆指兰州长城

电工股份有限公司

　　发起人或电工集团：指甘肃长城电工集团有限责任公司

　　股  票：指本公司本次公开发行的每股面值为1元的

人民币普通股票(A股)

　　本次发行：指本公司8500 万股人民币普通股的公开发行

　　筹委会：指兰州长城电工股份有限公司筹备委员会

　　承销机构或承销商：指由主承销商牵头组织的承销团

　　主承销商：指甘肃省信托投资公司

　　上市推荐人：指甘肃省信托投资公司、中国东方信托投资公司

　　元：指人民币元。

　　三、发售新股的有关当事人

　　（一）发行人：

　　名  称：兰州长城电工股份有限公司（筹）

　　地  址：甘肃省兰州市城关区农民巷125号

　　筹委会主任：杨书昌

　　联系人：何世民   穆成利

　　电  话：(0931)8415001－2658   8414606

　　传  真:(0931)8825849  8414606

　　(二)主承销商：

　　名  称:甘肃省信托投资公司

　　地  址:兰州市秦安路小北街15号

　　法定代表人:王志杰

　　联系人:邱金辉  李福祥

　　电  话:0931—8813904

　　传  真:0931—8815556

　　(三)副主承销商：

　　名  称:君安证券有限责任公司

　　地  址:深圳市春风路5号

　　负责人:殷  可

　　联系人:熊红梅  胡寒冬

　　电  话:0931—8436660

　　传  真:0931—8436660

　　(四)分销商：

　　甘肃证券有限责任公司

　　广发证券有限责任公司

　　兰州市信托投资公司

　　中煤信托投资有限责任公司

　　海南港澳国际信托投资有限公司

　　内蒙古信托投资公司

　　光大证券有限责任公司

　　汕头国际信托投资公司

　　珠海中业信托投资有限公司

　　中国人保信托投资公司

　　(五)上市推荐人：

　　1.甘肃省信托投资公司

　　2.中国东方信托投资公司

　　地  址:北京市西城区西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆

　　法定代表人:唐棣华

　　联系人:李耀

　　电  话:010—62178888－5112

　　传  真:010—62178888

　　(六)发行人律师事务所：

　　名  称:甘肃天合律师事务所

　　地  址:兰州市张掖路基隆大厦写字楼1602室

　　法定代表人:赵荣春

　　经办律师:赵克宏  杨军  孙健

　　电  话:0931—8482885

　　传  真:0931—8482885

　　(七)主承销商律师事务所：

　　名  称:甘肃经天律师事务所

　　地  址:兰州市东方红广场统办1号楼3层

　　经办律师:刘成江    王森

　　电  话:0931—8869242

　　传  真:0931—8838522

　　(八)财务审计机构：

　　名  称:甘肃会计师事务所

　　地  址:兰州市庆阳路258号国贸大厦5楼

　　法定代表人:魏莲明

　　经办注册会计师:王珂   管永宁

　　电  话:0931—8477377

　　传  真:0931—8450124

　　(九)资产评估机构：

　　名  称:甘肃第三会计师事务所

　　地  址:兰州市东岗西路340号

　　负责人:王东海

　　经办注册评估师:王东海  刘永忠  李成涛

　　电  话:0931—8478239

　　传  真:0931—8413711

　　(十)资产评估确认机构：

　　名  称:中华人民共和国财政部

　　地  址:北京市三里河路南三巷3号

　　负责人:项怀诚

　　电  话:010—68551114

　　(十一)股票登记机构：

　　名  称:上海证券中央登记结算公司

　　地  址:上海市浦东西区浦建路727号

　　法定代表人:王迪彬

　　电  话:021—58708888

　　四、发行情况

　　(一)股票种类:

　　本次发行的股票为记名式人民币普通股(A股),每股面值1元。

　　(二)发行日期:

　　1998年11月24日

　　(三)发行地区:

　　与上海证券交易所联网的全国各证券交易网点。

　　(四)发行对象:

　　在上海证券交易所进行股东帐户登记的自然人和具

有股票自营业务资格的法人(法律、法规禁止购买者除外)

。根据中国证监会[1998]28号文件的规定,本次新股发行

可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证

券投资基金配售部分新股,数量为本次公开发行量的10％。

每只基金申请配售新股的数量不超过本次发行量的5％。

基金经配售购入的股票自该股票上市之日起,持有时间不

得少于两个月。详情见11月23日刊登的本次发行公告。

　　(五)发行数量:

　　本次公开发行8500万股社会公众股,其中公司职工股

850万股。

　　(六)发行方式:

　　本次发行利用上海证券交易所交易系统，采取“上

网定价”方式发行。

　　(七)发行价格及其定价方法:

　　1.发行价的确定方法:

　　发行价的确定采取以下公式:

　　                                发行当年预测净利润

　股票发行价格=————————————————————————— ×市盈率

　　                 发行前总股本数＋本次公开发行股本数×(12－发行月份)÷12

　　2.发行价的确定:

　　1发行当年为1998年。1998年预测的净利润为7964.5万元；

　　2本次发行前总股本为21000万股；

　　3本次公开发行股本数为8500万股；

　　4发行月份为1998年11月；

　　5发行市盈率为14.8倍。

　　               79,645,000

　　则:发行价格=————————————————————×14.8

　　    210,000,000＋85,000,000×(12－11)÷12

　　     =5.43元/股

　　(八)发行总市值:

　　本次发行总市值为46155万元。

　　(九)承销方式:

　　本次公开发行的8500 万股社会公众股的承销将采取

承销团余额包销方式。

　　(十)承销的起止日期:

　　1998年11月24日至1998年12月4日。

　　(十一)上市安排:

　　本次发行的股票已获得上海证券交易所的上市承诺,

发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易。

　　五、风险因素与对策

　　(一)风险因素

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股

说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

　　1.经营风险:

　　(1)原材料供应:本公司主要原材料为金属材料(钢、

铜、铝等)、化工材料、绝缘材料、电工材料等, 主要来

自国内市场。其风险一是供应地点过于分散,会相应增加

采购成本;二是原材料成本占整个制造成本的 65％左右,

原材料价格的波动会导致产品成本的变化,对产品的合理

定价带来影响;三是如果柴油机和部分为成套电控所配的

外购电器元件等配套配件产品的质量出现问题,则会直接

影响本公司产品的质量。

　　(2)对主要客户的依赖: 本公司所生产的部分非标专

用产品如提升机、沙漠石油钻机的电控部分需要设计院

设计、选型,其需求方往往采取招标方式, 因此这部分产

品对需方的依赖性较大。

　　(3)能源与交通运输制约: 电力是本公司生产所需主

要能源。从过去的经验来看，不排除在特殊时期出现短

暂停电或电力供应不足的现象，这会使本公司某阶段的

生产受到影响。本公司地处西北内陆，部分销往东南沿

海和出口的产品或部分由东南沿海购进的原材料，运输

路线相对较长，尤其在铁路或公路运输繁忙或不畅的季

节，输入原材料和输出产品可能会受交通方面的制约。

　　(4)对外销产品的制约: 由于本公司产品进入国际市

场的成本较高,科技含量较高的产品如大型调速电机等的

出口又受到国外同行的抵制 ,国际市场的竞争日趋激烈,

这在一定程度上制约了本公司产品的外销。

　　(5)融资能力:受金融市场和融资工具的限制,过去本

公司扩大再生产所需资金除少部分自己补充外,主要依靠

银行贷款,融资渠道和融资手段单一化,而通过发行股票、

发行债券、资产重组、资本运营等手段进行直接融资的

经验不足，能力有待提高。

　　(6)外汇汇率: 本公司有正在执行的以长远期收汇为

结算方式的出口项目,汇率的波动会对本公司的收益产生

影响。

　　2.行业风险:

　　(1)行业影响:本公司属电工电器行业。近几年我国

电工电器工业处于结构调整、企业重组和产品升级阶段。

在此背景下本公司的发展速度会受到一定影响。

　　(2)对其他行业的依赖:本公司主要为电力、交通、

石化、钢铁、矿山等基础性产业提供发电、配电、用电

与控制成套装置及电器元件,产品市场在较大程度上依赖

于这些行业的景气度,受其发展规模、发展速度的制约。

伺服主轴电机等产品主要用于数控机床等行业。数控机

床发展的规模与速度将直接影响着本公司伺服主轴等产

品的规模与效益。

　　(3)行业内部竞争: 本公司产品市场占有率为全国同

行业之首。但从现阶段的供求状况来说电工电器产品总

体上供求基本平衡，同时其他同类企业的发展，私营企

业的兴起，外资、合资企业的壮大，使电工电器行业内

部同类产品的竞争日趋激烈。这给本公司产品市场的进

一步拓展带来难度。

　　3.市场风险:

　　(1)经济(商业)周期: 我国宏观经济运行中的周期性

特征使电工电器行业的运行也呈现出商业周期性特点。

宏观经济周期的繁荣、低迷、复苏会给电工电器行业或

本公司的“景气度”带来有利或不利影响。

　　(2)市场分割: 由于某些地方对本地区输变电产品实

行地方保护政策，市场存在被人为分割的非市场因素，

市场竞争行为与手段还不规范，这同样是本公司产品市

场拓展中的不利因素。

　　(3)市场容量与范围：随着主要低压电器元件等技改

项目的完成投产，本公司的生产能力会进一步增强。如

果整个市场的容量与需求范围难以扩大，则会给本公司

产品的销售带来压力。

　　(4)海外市场: 本公司产品销往国外二十个国家和地

区，年创汇600多万美元，虽占销售总额的比重较小，但

这一市场的变化会在一定程度上影响本公司的创汇和销

售收益。中东地区政治经济形势的稳定与否将会影响本

公司对该地区产品和技术的出口。

　　4.政策性风险:

　　从现阶段来看电工电器行业属国家产业政策支持和

重点启动的行业。本公司是甘肃省重点扶持和发展的企

业，在融资、重组、税收、进出口等方面给予了优惠政

策,但不排除国家外汇政策、税收政策、金融政策、关税

政策等变化给本公司带来远期政策性风险或负面影响的

可能性。

　　5.投资风险:

　　本公司本次公开发行股票所筹资金将重点投资于主

要低压电器元件技术改造、中压开关设备技术改造等八

个技改项目，如果所需资金不能及时足额到位,有关配套

设施不能落实，则会影响项目建设进度，从而影响项目

投产计划的实施与投资收益。

　　6.兼并企业风险:

　　本公司将以承担债务的方式兼并天水长城低压电器

厂。兼并面临的风险在于：1该厂设备老化，流动资金短

缺，须经过设备与技术更新并投入一定量的流动资金，

才能启动生产，才能谋求发展。资金的投入本身具有风

险；2如果有关兼并的配套政策(如免息减息等)不能落实，

则会加重本公司的债务负担。

　　7.股市风险：

　　股票价格除受上市公司自身经营业绩的直接影响外,

还受国家宏观政策、利率、汇率等其他因素的影响;股票

市场本身又具有不可避免的投机因素，因此股票价格波

动变化大、投机性强的特征今后还在一段时期内难免，

股票价格偏离其价值的现象仍将存在。本公司的股票亦

不排除这种可能与现实性。在此背景下购买本公司股票

具有对投资者造成损失的可能性。投资者应经常注意价

格的波动，认真分析，充分了解判断本公司股票的投资

价值,增强风险防范意识，强化防范手段。

　　（二）风险对策

　　针对各种风险,本公司将采取以下切实可行、有效的

对策来控制、防范、减少风险，保护投资者的利益。

　　1.经营风险对策:

　　(1)严格筛选主要原材料和配件的供应商。选择那些

技术质量高、信誉好、价格合理、服务优良的厂商为定

点供应商,与其签订长期供货合同,做到厂家直接供应,并

严格按照ISO9000国际质量认证标准、国家标准和企业标

准进行检验、管理。

　　(2)在同等条件下，优先选择距离近、运输成本低的

原材料供应商,并力争批量采购和优价采购，尽量减少原

材料采购成本。

　　(3)充分发挥本公司自身的优势和在行业中的地位及

市场竞争实力,对原材料供应实行多对象、多方式选择，

避免对个别原材料供应商的依赖性。

　　(4)进一步提高本公司营销队伍的素质, 加强营销力

量,充分发挥本公司在工程成套能力方面的优势, 重点抓

住国内外有关重大工程项目的配套合同和主要厂商的订

货合同;加大售前、售中、售后服务，完善以建点和自营

为主的销售网络，并在国内各城市和国外市场建立配售

中心;发展新客户，开拓国外市场，防止对主要或个别客

户的依赖。

　　(5)强化与电力供应部门的合作关系, 加强对能源消

耗的综合治理,提高全员的节能意识, 保证电力等能源的

供应。

　　(6)制定周密的原材料输入和产品输出计划, 进一步

协调与铁路部门的关系,增加本公司公路运输工具, 保证

原材料采购和产品销售的交通运输条件。

　　(7)增强与外贸部门的联系, 充分发挥母公司进出口

公司的优势,积极参加各种国内外产品的交易会、展览会、

订货会,扩大与外商的交流与联系，参与国内外项目投标,

积累国际交往经验，增强国际竞争能力，从而化解、削

弱本公司产品外销的制约因素。

　　(8)建立与主办银行新型的银企关系, 在巩固银行间

接融资的同时,引进、培养一批直接融资方面的专业人才

或专家,强化、提高本公司通过资本市场直接融资的能力，

保证公司生产经营与开拓发展对资金的需求。

　　(9)加强对汇率变化的分析、研究、预测，通过适时

调整产品内销与出口比例，合理安排结算期、结算货币

币种结构以及存贷款币种等方法手段减少汇率变化带来

的风险。

　　2.行业风险对策:

　　(1)抓住国家经济发展战略向中西部转移的历史机遇，

珍惜“九五”电器工业发展的黄金时期，把握电工行业

结构调整、企业重组、产品升级的内在规律，充分利用

甘肃省政府对本公司重点扶持的政策机遇，进一步巩固

本公司在电工电器行业中的排头兵地位和已有优势，充

分挖掘潜在优势，依据《机械工业“九五”电器工业规

划》和甘肃省“九五”至2010年电工电器行业发展规划,

并结合本公司的实际，制定科学的切实可行的发展规划。

　　(2)巩固本公司CJX4－09/12交流接触器、75GFC70船

用柴油发电机组、TFX－H系列船用发电机和LD牌TZH系列

自激恒压三相交流同步发电机等4个国优产品和76个省优、

部优产品的市场地位,以“高、新、精、特”为主攻方向,

进一步调整产品结构,强化科研力量,开发新产品,不断提

高产品的品位和档次,巩固和强化本公司在行业竞争中的

基础性优势。

　　(3)加大技术改造力度,加快设备和技术引进,不断推

进技术进步,全面提高公司的整体装备水平, 加强公司“

硬件”建设,从而使本公司在行业竞争中处于主导地位。

　　(4)按照市场经济和现代企业制度的内涵和要求, 进

一步转换经营机制，建立、健全和完善公司内部各项管

理制度与办法，不断降低生产成本，向科学管理要效益;

不断提高职工的素质和技术水平，最大限度地调动和发

挥全体职工的极积性、创造性和敬业精神，加强公司在

竞争中的“软件”建设。

　　(5)继续加大对伺服主轴电机的开发力度,完善其高、

中、低档三大类产品的生产，提高其质量与性能，全方

位地满足数控机床业发展的需求,变本公司产品对数控机

床的依赖为数控机床发展对本公司产品的依赖。

　　3.市场风险对策:

　　(1)加强对宏观经济运行态势及电工电器行业周期性

特征的超前研究和预测，据其商业周期变化特征适时调

整经营策略，采取相应对策，将商业周期风险降到最低

程度。

　　(2)继续坚持国内市场直销为主，联销、代销为辅的

销售方式,把某些地方保护市场作为特殊市场，采取特殊

的营销策略与手段，如降低对该地区输变电产品的价格，

加大宣传力度，协调与该地区有关部门的关系，强化售

后服务等。从而逐步打破市场人为分割与保护的格局，

进一步扩大本公司国内销售规模与市场占有率。

　　(3)密切关注中东地区形势，充分考虑其政治、军事、

经济的动荡给本公司产品出口带来的不利因素,采取相应

的对策,最大限度地减少对该地区产品出口的风险。

　　4.政策性风险对策:

　　及时掌握、研究国家税收政策、融资政策、关税政

策、外汇政策变化态势，降耗节能，不断提高劳动生产

率，降低产品成本，提高产品质量，走内涵扩大再生产

与集约化经营之路，从而化解政策变化可能给本公司带

来的负面影响。

　　5.投资风险对策:

　　再次组织专家对技术改造项目进行实施前的论证审

查或可行性研究，把握因时间、条件、环境、背景等变

化而引起的相关因素的变化,及时修改实施方案。同时，

严格按预算及投资计划安排投资，建立项目投资效益目

标责任制,强化增量投资管理,对实施过程进行跟踪检查，

确保技改项目顺利实施，取得预期收益。

　　6.兼并风险对策:

　　(1)再次组织专家对天水长城低压电器厂实施兼并前

的可行性论证,修改、制定切实可行的兼并实施方案与计

划,保证被兼并企业前景看好。

　　(2)寻找把握振兴启动该厂的“突破口”, 正确抉择

资金的投向及其投量。

　　(3)运用宣传媒介、法律等手段进行一场“打假”战,

重塑该厂“环宇”牌产品的市场形象,扩大该品牌产品的

市场实际占有率。

　　7.股市风险对策:

　　(1)本公司将严格遵守国家有关法律、法规, 依法经

营,把不断提高本公司经营业绩作为永恒的主题, 用好募

集资金,以良好的业绩回报投资者。

　　(2)严格按照中国证监会的有关规定,及时、充分披

露本公司信息，并在股价异常波动时发布提示性公告，

增强投资者了解本公司实际情况的透明度，减少或避免

损失。

　　六、募集资金运用项目

　　若本次股票发行成功，共募集资金46155万元，扣除

预计发行费用1785万元，预计实收金额为44370万元，计

划用于技术改造项目固定资产投资及补充部分流动资金

和兼并天水长城低压电器厂。

　　(一)技术改造项目

　　1、国家第二期双加工程－－主要低压电器元件技改

项目

　　(1)立项批复：该项目经国家经贸委办公厅国经贸厅

改[1998]15 号文授权委托，经甘肃省经贸委甘经贸技

(1998)53号文批复。

　　(2)项目内容：新增关键设备57台（套），其中进口

设备13台（套）；改扩建厂房6500平方米；引进国外智

能型塑壳断路器制造技术；引进国外银氧化锡触头工艺

技术。

　　(3)规模能力：投产后年产智能型框架断路器1万台，

智能型塑壳断路器40 万台，交流接触器100万台，电子

式电度表27万台，银氧化锡触头10吨，铜钯触头2吨，精

密模具8790标准付。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资10000 万

元，其中外汇416万美元，投产后需补充流动资金9000万

元。达产后年新增销售收入50000 万元，新增税后利润

4539万元，新增销售税金及附加3232万元。

　　(5)投资回收期：

　　该项目建设期2年，投资回收期约6年。

　　2、中压开关设备技术改造项目

　　 ( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技

[1997] 505号文批复。

　　(2)改造内容：使断路器灭弧室装配间达10万级清洗

度，引进冲孔切断机和CNC  弯曲机使母线制造单元化；

引进卧式加工中心等设备5台，国内配套数控三点式弯板

机等8台套，新建厂房4600平方米。

　　(3)规模能力：年产无油化电器元件4500 台 ( 其中

110KVSF6高压断路器200台),成套装置4420台。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2960万元，

投产后需补充流动资金2395万元。达产后年新增销售收

入7000万元，税后利润 900万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期2年，投资回收期约6年。

　　3、YJS系列高效节能电机技术改造项目

　　 ( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技

[1997] 339号文批复。

　　(2)改造内容：利用现有设备及厂房从国外引进ZJ－

800 型压铸机和数控涨型机，配套购置国内先进高效专

用设备6台（套），调整现有大中型交流电机生产工艺路

线；建立产品计算机网络，购置CAD三维图形工作站，完

善试验手段,对厂内电力系统进行改造。

　　(3)规模能力：年新增YJS系列电动机375台，计21万

KW。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2942万元，

投产后需补充流动资金2214万元。达产后年新增销售收

入6664万元，新增税后利润1145万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期1.8年，投资回收期5.1年。

　　4. 扩大中低压电器生产能力及提高可靠性技术改造

项目

　　(1)立项批复:该项目经甘肃省计委甘计工(外)[1997]

536号文批复。

　　(2)项目内容:主要引进西班牙柔性冲剪系统1套, 立

式加工中心6台,车加工中心2台,立卧转换加工中心1台。

发展新型真空断路器、高低压开关柜、提高相关模具生

产能力。

　　(3)规模能力:年新增ZN□－10型真空断路器2000台

,KYN18－10型高压开关柜200面,GCS型低压开关柜800面。

　　(4)所需资金与效益:该项目固定资产投资3524万元,

投产后需补充流动资金2700万元。达产后年新增销售收

入8200万元,新增税后利润1056万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期1.5年,投资回收期6年。

　　5、电气传动及箱式变电站技术改造项目

　　(1)立项批复: 该项目经甘肃省经济贸易委员会甘经

贸技[1998]36号文立项批复。

　　(2) 改造内容:引进目前世界上最先进的“完美无谐

波变频调速技术”,发展石油钻机电控、矿井提升机电控、

有色轧机电控、电钻自动装置及智能型箱式变电站等产

品。

　　(3)规模能力:年产石油钻机电控8套、矿井提升机20

套、有色轧机电控2套、电钻自动化系统10套、智能型箱

式变电站50台。

　　(4)所需资金与效益:该项目需固定资产投资2810 万

元,投产后需补充流动资金2220万元。达产后年新增销售

收入7850万元、税后利润742万元。

　　(5)投资回收期：

　　该项目建设期2年，即1998年－1999年,2000年投产

,2001年达到设计生产能力,投资回收期为7年。

　　6、沙漠石油钻采成套专项设备（国家重大技术装备

国产化基地技术改造项目）

　　(1)立项批复：该项目经甘肃省经济贸易委员会甘经

贸科[1994]334号文和[1995]69号文批复，但因资金未足

额落实到位，故至今未实施。股份公司设立后将用股票

筹资实施。

　　(2)改造内容：新增电机机座车镗床、精密数控车床

等5台进口设备，新增5 台（套）双梁吊钩门式起重机等

国产设备，新建喷漆厂房300平方米，新建铸铝厂房 432

平方米。

　　(3)改造规模：新增电驱动沙漠钻机配套用直流电机

和发电机组10套。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资4220万元，

投产后需补充流动资金3270万元。达产后年新增销售收

入4173万元，新增利税1899.65万元，税后利润1428万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期为1年半，即1998年7月－1999年12月，

投资回收期约5年。 2000年投产。

　　7、母线槽(BUSWAY)技术改造项目

　　 ( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技

[1995] 135号文批复，但因资金未筹措到位，故至今未

实施。股份公司设立后，将用股票筹资实施。

　　(2)改造内容：引进新型配电产品“母线槽”的软件

技术和关键设备及生产线，新增设备、仪器43台（套），

其中数控激光切割机为进口，新增建筑面积3418平方米。

　　(3)改造规模：形成年产母线槽主体50000 米的生产

能力。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2062万元，

投产后需补充流动资金1830万元，达产后年新增销售收

入10250万元，新增利税2170万元,税后利润1000万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期1.5年,即1998年7月－1999年12月, 投

资回收期为6年。2000年投产。

　　8、新型机床电器生产线技术改造项目

　　 ( 1) 立项批复：该项目经甘肃省经贸委甘经贸技

[1996] 437号文批复。因资金未落实到位，故未实施。

　　(2)改造内容：改进冲压和触头焊接等工序的加工能

力，使D系列、F 系列接触器及铁芯生产能力达到规模生

产水平。

　　(3)规模能力：年新增机床电器150万件。

　　(4)所需资金与效益：该项目固定资产投资2960万元，

投产后需补充流动资金2180万元。达产后年新增销售收

入 9000万元,税后利润1400万元。

　　(5)投资回收期:

　　该项目建设期1.5年,即1998年7月－1999年12月。投

资回收期约4年。

　　本次股票筹资31478万元用于以上项目技术改造所需

固定资产投资,9957万元用于项目建成投产后所需部分流

动资金。项目达产后所需其余流动资金通过贷款等渠道

筹措。

　　（二）兼并天水长城低压电器厂

　　1、企业概况

　　天水长城低压电器厂（下称该厂或长低厂）是甘肃

机械集团公司下属企业，是以生产低压电器元件为主导

产品的国有中型企业。现有职工1861 人（其中离退休职

工713人）。长低厂位于天水市秦城区，占地面积11万平

方米，主要产品是CJ20 系列交流接触器和 DW15 系列空

气开关，新开发的产品主要是 CJ40 系列交流接触器，

QC25系列磁力起动器、JR20系列热继电器等。 “环宇”

牌注册商标为全国知名商标，1997 年被列入省第一批保

护商标。

　　2、财务状况

　　经甘肃会计师事务所审计,该厂截止1997年12月31日、

1998年4月30日的基本财务状况如下表:

　　表一:               单位:人民币元

　　项    目            1998年4月30日        1997年12月31日

　　资产总额:             93,660,048           94,079,134

　　其中:流动资产         66,308,684           66,549,837

　　     固定资产         22,076,242           22,254,176

　　负债总额             116,054,518          111,491,716

　　其中:流动负债        105,599,754          101,524,745

　　     长期负债         10,454,764            9,966,971

　　净资产              －22,394,470         －17,412,582

　　表二:              单位:人民币元

　　项    目       1998年1—4月         1997年度

　　营业收入        1,637,305           9,341,762

　　营业利润      －4,951,877        －15,477,963

　　利润总额      －4,981,888        －19,605,537

　　净利润      －4,981,888        －19,605,537

　　3、亏损的主要原因

　　(1)不注重技术改造，设备老化，导致物耗高、浪费

严重，难以形成规模效应。

　　(2)决策失误：如在全国乱设经营部，盲目搞联营企

业，使大量生产性资金被挪用于流通领域，损失严重，

导致流动资金更加短缺。

　　(3)管理混乱，对领导者、决策者缺乏约束机制，内

部机构臃肿、人浮于事。

　　(4)财务费用不断加大。

　　4、兼并原因

　　(1)该厂亏损的根本原因在领导，在决策，在管理，

不在行业和产品本身。其产品质量高、性能好，在全国

同行业中有较高的知名度，环宇商标又是全国知名商标，

产品市场前景看好。

　　(2)该厂产品与本公司产品有极大的相关性，是本公

司系列产品的组成部分，兼并有利于形成规模经济效应。

　　(3)符合中国证监会证监[1997]13号文和国家计委计

财金[1997]2134 号文关于“优先鼓励和支持国有企业通

过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业”

的精神和要求。

　　5、兼并方案

　　天水市是国务院确定的企业“优化资本结构”试点

城市。天水市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组

对该厂已列入1998年兼并计划，并上报甘肃省协调小组

同意，已报全国领导小组待审核批准。

　　(1)电工集团接受重整

　　由甘肃长城电工集团有限责任公司首先对长低厂整

体接收并进行资产、债务、人员方面的重组、重整。主

要措施1取消长低厂法人资格；2剥离非经营性资产，突

出经营性资产；3经营性资产由本公司兼并, 并承担相应

债务；非经营性资产划归电工集团所属天水实业公司，

并承担相应的债务；4撤并有关职能机构，裁减冗员，下

岗分流，建立再就业机制;5妥善安置富余人员。

　　(2)本公司以承担债务方式兼并经营性资产:

　　经甘肃会计师事务所审计(甘会审字[1998]第013号)，

1997年12月31日长低厂经营性资产62,196,004元,与经营

性资产相关联的负债为60,844,210元，净资产为1, 351

,794元。1998年4月30日,长低厂经营性资产62,295, 348

元,相应的负债为65,160,838元,净资产－2,865,490元。

本公司将以承担债务的方式兼并长低厂经营性资产，以

1998年4月30日为基准日，承担债务65,160,838元。

　　长低厂被兼并“经营性资产”财务状况如下表：

　　表一:                       单位:人民币元

　　项    目           1998年4月30日      1997年12月31日

　　资产总额:           62,295,348          62,196,004

　　其中:流动资产       49,696,426          49,353,666

　　     固定资产       12,598,923          12,842,339

　　负债总额            65,160,838          60,844,210

　　其中:流动负债       58,765,646          54,949,018

　　     长期负债        6,395,192           5,895,192

　　净资产             －2,865,490           1,351,794

　　表二:                              单位:人民币元

　　项    目           1998年1—4月            1997年度

　　营业收入              1,637,305            9,341,762

　　营业利润            －4,217,284         －12,670,548

　　利润总额            －4,217,284         －12,670,548

　　净利润            －4,217,284         －12,670,548

　　(3)兼并后的资金投入:

　　11999年初,投入本次股票筹资2935万元,其中2600万

元用于启动生产,335万元用于设备、设施维修。

　　2计划在2000年,投资约3000万元,进行设备更新与技

术改造。

　　6.兼并审批

　　本公司对天水长城低压电器厂的兼并已经甘肃省经

济贸易委员会甘经贸企[1998]240号文批准, 兼并协议已

签订。

　　7.兼并后的效益预测:

　　本公司对长低厂的兼并预计于1998年底完成，兼并

后效益预测如下：　　单位:万元

　　                   1999年          2000年        2001年

　　营业收入            4600            6000          8000

　　营业成本            3720            4400          5833

　　营业费用             168             363           520

　　营业税金及附加        22              37            47

　　利润总额             960            1200          1883

　　税后利润             816            1020          1600

　　注:1该厂已被列入1998年兼并计划,将免收历年欠交

利息,未还借款免收利息,故与之相应的财务费用以零计算。

　　2所得税负按15％计算。

　　(三)募集资金年度投资计划

　　募集资金预计于1998年11月份到位,年度投资计划如下表:

　　年   度   投资或出资         投资计划

　　           总额(万元)

　　   (1)投资3000万元,用于低压电器元件技术改造;

　　   (2)投资1480万元,用于中压开关设备技术改造;

　　   (3)投资1342万元,用于YJS系列高效节能电机技术改造;

　　1998年

       (4)投资2290万元,用于扩大中低压电器生产能力技术改造;

　　11－12月    25537

       (5)投资1686万元,用于电气传动及箱式变电站技术改造;

　　   (6)投资2220万元,用于沙漠石油钻采成套设备技术改造;

　　   (7)投资1662万元,用于母线槽技术改造;

　　   (8)投资1900万元,用于新型机床电器生产线技术改造;

　　   (9)补充流动资金9957万元;

　　   (1)投资7000万元,用于低压电器元件技改;

　　   (2)投资1480万元,用于中压开关设备技改;

　　   (3)投资1600万元,用于YJS高效节能电机技改;

　　   (4)投资1234万元,用于扩大中低压电器生产能力技改;

　　1999年    18833

       (5)投资1124万元,用于电气传动及箱式变电站技改;

　　   (6)投资2000万元,用于沙漠石油钻采设备技改;

　　   (7)投资400万元,用于母线槽技改;

　　   (8)投资1060万元,用于新型机床电器生产线技改;

　　   (9)投入2935万元,用于长低厂生产的启动、设备维修。

　　总  计    44370

　　七、股利分配政策

　　本公司股利分配将按照《公司法》和本次股票发行

后首届股东大会通过之章程的规定执行。

　　(一)本公司税后利润按下列顺序分配:

　　1.弥补上一年度亏损；

　　2.提取10％的法定公积金(该项公积金达到注册资本

50％时可不再提取)；

　　3.提取5％－10％的法定公益金；

　　4.提取一定比例的任意公积金；

　　5.按持有股份比例向股东支付股利。

　　(二)股利分配采取现金和股票两种形式。

　　(三)本公司向个人派发股利时，按照《中华人民共

和国个人所得税法》和《征收个人所得税若干问题的规

定》等税法代扣代缴个人所得税。

　　(四)股利分配方案由股东大会决定后向股东公告。

　　(五)根据公司发起人董事会决议，公司资产评估基

准日即1997年11月30 日后形成的净利润由发起人和新股

东共同享有。

　　(六) 本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发

一次股利，预计派发时间为1999年4月。