山西兰花煤业股份有限公司（筹） 招股说明书概要
| 日期：1998.11.10 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家现行的有关证券法规及本公司的实际情况编制而成，旨在为投资者提供本公司及本次发行的基本资料。本公司筹委会全体成员已批准本招股说明书概要，确信其与招股说明书正文一致，其中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。 本公司本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）279号和证监发字（1988）280号及证监发字（1998）281号字文批准。 因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上市推荐人和发行的主承销商对此不承担任何责任。 二、释义 在本招股说明书中，除非文意另有说明，下列词语有如下意义： 本公司指山西兰花煤业股份有限公司（筹），亦称“公司”。 发行人指本公司。 发起人指山西兰花煤炭实业集团有限公司 筹委会指山西兰花煤业股份有限公司筹备委员会。 股票或A股指本公司股本中每股为1．00元的记名式人民币普通股。 本次发行指本次向社会公众发行的8000万股新股。 集团公司指山西兰花煤炭实业集团有限公司 世界贸易组织指成立于1995年1月1日，以取代关贸总协定的世界性贸易组织。 主承销商指国泰证券有限公司。 证交所指上海证券交易所 上市指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。 元指人民币元，中华人民共和国法定货币。 美元指美国币值，乃美利坚合众国法定货币。 公司章程指本公司之公司章程（草案）。 采矿权指本公司依法登记并取得的对下属六个煤矿占用煤炭资源的开采权。 六矿一厂指本公司下属伯方煤矿、望云煤矿、莒山煤矿、北岩煤矿、唐安煤矿、大阳 煤矿、和晋城市第一化肥厂的简称。 三、发行新股的有关当事人 发行人：山西兰花煤业股份有限公司（筹） 筹委会主任：贺贵元 地址：山西省晋城市风台西街130号 电话：0356－2027966 传真：0356－2027990 联系人：王立印 主承销商：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 地址：上海市浦东新区商城路199号良友大厦 办公地址：上海市延平路135号 电话：021－625877190574－7324505 传真：021－625310280574－7324771 联系人：曾大成岳远斌吴钢炎 副主承销商：海南省国际信托投资公司 法定代表人：彭振朋 地址：海南省汉口市滨海大道国信大厦 电话：0898－6758287 传真：0898－6758287 联系人：吴远鹏周敏丽 分销商：山西省信托投资公司 法定代表人：吴晋安 地址：山西太原市迎泽大街388号 电话：0351－2024203 传真：0351－4077873 联系人：李凡张刚 珠海国际信托投资公司 法定代表人：阮智宏 地址：珠海市吉大路1号 电话：0756－2273851 传真：0756－2273539 联系人：韩钊 山西华康信托投资有限责任公司 法定代表人：王孟奇 地址：太原市桃园北路金刚堰68号捷利大厦305室 电话：0351－3049110 传真：0351－3049110 联系人：杨瑞芹 重庆国际信托投资公司 法定代表人：徐智勇 地址：重庆市渝中区上清寺路110号 电话：021－64823994 传真：010－64707803 联系人：刘宏 大连信托投资公司 法定代表人：王洪兰 地址：大连市人民路4号 电话：0411－2815627 传真：0411－2809381 联系人：邱宏斌 大同证券公司 法定代表人：董祥 地址：山西省大同市四牌楼 电话：0352－2065093 传真：0352－2051178 联系人：肖宁 财务顾问：海通证券有限公司 负责人：王开国 地址：上海市唐山路218号 电话：021－65849618 传真：021－65841935 上市推荐人：联合证券有限责任公司 法定代表人：王世宏 地址：上海市东大名路359号华仑宾馆5楼 电话：021－65462377 传真：021－65462376 联系人：葛剑萍 上市推荐人：招银证券有限公司 法定代表人：施永庆 地址：深圳市福田区华强北深纺大厦C座 电话：0755－3796426 传真：0755－3796489 联系人：杜辉明 发行人众天律师事务所 法律顾问：法定代表人：苌宏亮 地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦208室 电话：010－64297862 传真：010－64298972 经办律师：许军利李宏 主承销商上海市方达律师事务所 法律顾问：法定代表人：黄伟民 地址：上海市浦东新区浦东大道138号永华大厦15楼E－G座 电话：021－58793228 传真：021－58792338 经办律师：黄伟民李骐 会计师事务所：太原会计师事务所 法定代表人：申志明 地址：山西省太原市府西街195号 电话：0351－3180537 传真：0351－3184102 经办注册会计师：赵利新李建勋 资产评估机构：山西省资产评估中心事务所事务所 法定代表人：王树堂 地址：太原市文源巷18号 电话：0351－4122017 传真：0351－4036273 经办评估人员：杨秋文刘锋 土地评估机构：中地资产评估事务所 法人代表：冯庆祥 地址：北京市海淀区车公庄西路20号 电话：010－68415522－6514 传真：010－68478954 经办评估人员：张聪虎 资产评估确认机构：山西省国有资产管理局 法定代表人：王秀森 地址：太原市文源巷18号 电话：0351－4047845 传真：0351－4047845 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦东新区浦建路727号大康花园 电话：021－58708888 收款银行：中国工商银行上海分行 法定代表人：刘梃焕 地址：上海市中山东一路24号 电话：021－63211678 传真：021－63294009 联系人：李永谦 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股A股 2、发行日期：1998年11月12日 3、发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的各证券营业网点 4、发行对象：中国境内合法的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据中国证监会（1998）28号文件的规定，本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公开发行量的10％。每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的2％，基金经配售购入的股票自流通股上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。 5、承销起止日期：1998年11月12日至1998年11月22日 6、承销方式：本次发行的股票由以国泰证券为主的承销团采用余额包销的方式承销。 7、拟上市交易所：上海证券交易所 8、预计上市日期：本次发行结束及本公司创立大会召开后的适当时间 9、发行方式：上网定价 10、每股发行价：4．12元。该发行价格的确定方法为： 发行价格＝（98年预测利润／98年加权平均股本数）×发行市盈率 ＝4700．98／（15000＋8000×1／12）×13．73 ＝4．12元（假设募集资金11月底到位） 11、发行市盈率：13．73倍 12、每股面值：1．00元 13、发行量：8000万股，其中800万股向公司职工定向配售，向证券投资基金配售的数量请见明日发行公告。 14、发行总市值：32960万元。 15、预计募集资金净额：在扣除有关发行费用后，预计可募集资金净额31460万元。 五、风险因素及对策 提示 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、主要风险因素 （1）经营风险 ●原料供应的风险 本公司煤炭生产主要原材料为坑木、炸药、雷管等，吨煤消耗为4．13元，约占到生产成本的7％左右。除炸药、雷管由国家指定的化工生产厂家供应外，其他原材料全部由本地区域内采购，并已形成买方市场，采购途径较多，市场供给充足，价格稳定；化肥生产的主要原材料为煤炭，由公司下属煤炭分公司供应。上述原材料的价格变化将可能直接影响到公司的生产经营。 ●对主要客户的依赖 本公司主要为电力、化工、冶金、建材、民用等多种行业、企业提供无烟煤系列产品，在长期的业务活动中建立了较完善的用户网，80－90％的产品向固定用户提供，本公司前十名客户约占97年总销售量的60％。主要用户为华东、华南、中南十几个省市的化肥原料供应公司、电力总公司、燃料公司以及宝钢、武钢、马钢、焦作电厂、新乡电厂、岳阳电厂等。如果原有用户的需求发生变化，则会给本公司的销售带来一定的风险。 ●能源供应方面的限制 本公司煤炭和化肥生产主要能源为电力，目前依靠华北电网，价格平均为0．29元／度，供给有可靠保障。但随着国家对于电力政策的变化，如提价等，可能影响到本公司生产经营。 ●交通运输条件的影响 本公司产品销售主要由矿区铁路专用线连接太焦铁路干线向外运输。目前，通过本地区的侯月铁路线也已于1996年开通，所以本公司每年基本能获得足够的铁路运力运输产品；但在铁路运输紧张时，运输会有时受到延误。本公司认为，随着本地煤炭产量不断增加和本公司销售量的不断增长，对铁路运输的需求将会增加，铁路运输将受到一定程度的制约。同时铁路运输费用呈上涨趋势，对本公司产品到达销售地价格的上升亦有一定的影响。 ●产品结构风险 本公司生产的主导产品为以兰花煤炭为龙头的无烟煤粗加工、深加工系列产品，主要煤炭产品为省优产品，煤炭年生产能力为330万吨。公司煤炭产品虽已改变了单一直销原煤产品的结构，产品呈现多样化、系列化，基本满足各种用户要求，但深加工产品比率还不高。未来煤炭市场竞争的焦点是价格和质量，主要靠发展深加工产品来保证。而提高煤炭产品深加工比率，增加产品品种有一定的技术风险。 ●生产技术风险 目前，本公司所属矿井主要采用长壁式分层开采法，采煤工作面为高档普采、综采和悬移支架放顶采煤法。大巷为电机车牵引运输，提升为底卸式箕斗提升，地面采用分级筛选，洗煤采用跳汰法和重介法。尽管这些生产方法是常规的，但不排除在运用中会有一定的风险。 ●生产条件风险 本公司所属煤矿均已经达到国家、省级质量标准化矿井的要求，安全监测设备先进，防范设施齐备。但是煤炭生产面临五大灾害：水、火、瓦斯、顶板、煤尘等，还受到地质条件变化的影响，在某种情况下，这些因素会对本公司的安全生产产生一定的负面影响。 ●融资能力的限制 本公司和国内主要银行建立了良好的合作银行关系，同时通过本次公开募集资金增加了直接融资的渠道，所需资金基本有保证。但国家目前实行的适度从紧的金融政策，会使本公司融资能力受到一定的限制。 ●外汇风险 中国正在进行金融体制的改革，人民币将逐步走向自由兑换。本公司95、96、97年的煤炭出口量分别为23．2、20．5和20．2万吨分别占当年销售总量的7．6％、6．9％和7．3％，按照国家规定，公司实行售汇制，即公司的外汇收入立即卖给银行。目前，人民币的外汇比价是稳定的，但是不能保证今后汇率的波动不会对本公司的经营业绩造成影响。 ●产品销售价格的限制 近年来，政府对售给电厂的煤价都制定了一个最大涨价幅度。本公司近年来向电厂销售煤炭的数量约占总销售量的45％，其中受政府限价的约占20％。政府对部分电煤涨价幅度的限制是本公司不能控制的，因而将对本公司效益产生一定负面影响。 （2）行业风险 ●产业政策风险 目前，煤炭行业作为国家能源基础工业和支柱产业，受到国家产业政策的扶持。在中国一次能源用量中，煤炭占到75％以上。晋城市为全国主要无烟煤生产基地之一，无烟煤储量占全国总储量的26％，占全省无烟煤探明储量55％，是全国重要的能源化工基地，又是国务院确定的全国无烟煤化肥原料生产基地。但是，在未来的经济发展中，不能保证国家对产业政策的调整不会对本公司的发展产生不利或重大影响。 ●环保因素的制约 本公司煤炭企业对环境的污染主要为煤泥水、矸石和煤尘。近几年来所属煤矿煤泥水处理全部实行闭路循环，煤矸石综合利用、填沟造地，制造砖、水泥等；对末煤运输及储煤仓安装除尘洒水系统，相关指标均已符合环保标准。化肥生产对环境的污染主要为废水、废渣、废气。几年来，通过锅炉除尘器，对煤气发生炉烟油进行除尘改造，废水采用闭路水循环，废渣经粉碎后再利用，废气经等压回收塔回收再利用等措施。近三年本公司治污费用达到648万元，预计98年、99年治污费用为270万元和310万元，各种排放指标达到国家环保标准。预计。但不能保证政府不会颁布更严格的规定，要求本公司支付重大资本投资，或为了符合新规定而使公司承担别的义务和责任。 ●对煤炭储量准确性的依赖 本公司是煤炭资源开采企业，像很多资源开采企业一样，煤炭资源的多寡和估计准确性对公司的效益及发展有重大影响。本公司拥有13．39亿吨的地质储量，其中8．59亿吨为可采储量，按照330万吨／年的生产能力计算，可以再连续开采200年左右，该地质储量及可采储量是由国家专业地质公司在精查的基础上探明及确定的。本公司所属煤矿均有二、三十年的开采历史，已证明以往开采区的煤炭储量是准确的。然而，对于本公司全部储量估计的准确性是不能绝对保证的，故该估计的不准确可能对本公司未来的经营造成不利影响。 ●行业竞争的风险 本公司的行业竞争主要是国内特别是同属沁水煤田内的其他无烟煤生产厂家。尽管本公司目前的生产规模、市场占有率位于本地区前列，但一些未受限制的地方小煤窑的低价销售，会对本公司产品的销售造成有一定的影响。此外国外同行澳大利亚、越南两国无烟煤生产商也向我国华南沿海、沿边省市销售其产品，尽管其目前尚未涉足本公司传统的华东、华南及中南地区市场，但不能保证上述海外煤炭生产商将来不涉足本公司传统市场。 （3）市场风险 ●经济周期的影响 煤炭行业对经济周期的敏感性一般较其他行业为低，中国也是这样。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显，影响也更为深远。因此，经济周期的变化对本公司经营业绩也将会造成一定影响。 ●市场分散的风险 中国的煤炭生产企业极为分散。这是因为：第一，煤炭的运输成本高昂而导致消费的本地化，从而导致市场的分割；第二，国内煤炭企业众多，大多没有形成规模经济，这也导致了市场在空间上的分割。市场的分割必然带来竞争的加剧，对本公司今后扩大规模、开拓市场有一定的影响。 ●生产能力的限制 目前，化工、电力、冶金等行业对于煤炭的需求很大，尤其是今年以来，随着国家增大对基础设施和原材料行业的投入，预计将使化工、钢铁、电力对煤炭的需求量增大，且会稳步递增，特别是优质无烟煤的需求将增加较快。目前本公司的生产能力仅为330万吨左右，尚不具有大规模满足国内对无烟煤需求的生产能力，在生产规模上存在着一定的经营风险。 ●加入世界贸易组织风险 我国目前并非世界贸易组织的成员国，但现在正为加入世贸组织而进行积极的谈判和准备工作。倘日后谈判能顺利达成协议，则我国能于晚些时期取得世贸组织会员国的资格。我国加入世界贸易组织后，预计届时需按照世贸组织的有关规定向其他成员国提供最惠国待遇，取消进口许可证，降低关税税率，因而将使本公司煤炭产品和化肥产品面临国外同类产品的冲击，特别是国外同行澳大利亚、越南两国无烟煤生产厂家和美国、俄罗斯等国的化肥生产厂家对本公司煤炭化肥系列产品的冲击，从而对本公司的经营带来不利影响。 （4）政策性风险 ●国家一般政策的影响 中国煤炭工业受到法律、规定及政策的一定约束，如定价、市场分配、生产、运输和环保等问题。煤炭的销售受到国家指导性分配计划的影响，国家还根据市场情况对煤炭的价格和产量作出某些限制和规定。本公司相信随着市场机制的完善会逐步淡化政府的行政控制，但不能对政府对于上述规定的具体修正作出预测，也不能保证这种修正不会对本公司的经营业绩不产生影响。 ●税收政策的风险 目前，本公司享受优惠的所得税政策，按照省政府的有关规定，本公司所得税实行“先征后退”的办法，即在本公司按照33％的税率依法上缴所得税后，返还18％，实际税率为15％。如果此种优惠政策发生变化，本公司的竞争能力将会受到削弱。 （5）股市风险 股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段，市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离，从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。 （6）其他风险 ●投资项目风险 本公司此次募集资金投入的项目主要为矿井的新建和改造、煤炭加工转化、国有企业的收购兼并项目等，本公司未来的发展很大程度上取决于这些项目能否顺利实施，但是不能保证建设成本不会因物价变动而上升，因此本公司在投资项目实施进度和改造成本方面可能会产生不可预测的不利影响。 ●大股东控股风险 本公司的最大股东是山西省兰花煤炭实业集团公司，拥有本公司的15000万股，占本公司总股本的65．22％，享有控股地位，具有对本公司经营决策和人事安排具有一定的影响。尽管集团公司已经承诺不单独从事于与本公司具有竞争的业务，但不排除集团公司利用其控股地位形成不利于本公司发展的经营决策。 ●兼并风险 本公司成立后，按照已经签订的协议，将以直接承担债务法的方式兼并晋城市巴公化肥厂。巴公化肥厂由于负债过高、经营管理不善，造成近年来亏损的局面。尽管本公司有经营管理化肥厂的经验，但不排除兼并实施后，在整合和重组过程中，由于各种不可预见的因素而给本公司的兼并行为带来一定的风险，从而影响本公司的效益。 2、主要风险对策 针对上述客观存在的诸多风险因素，本公司根据多年在生产经营中的经验，将采取以下对策，在最大程度上化解风险，保护投资者的利益。但是投资者也应当了解，本公司采取以下措施不一定能完全将上述风险消除。 （1）对于经营风险的对策 ●原材料供应风险对策 本公司与主要供货企业均保持着长期密切的合作关系，化肥生产所需煤炭将通过内部分公司之间签订供货协议解决。本公司化肥厂作为坑口化肥厂，直接利用本公司的煤炭进行生产，原材料供应充分及时，成本低廉。截至目前，本公司并未在采购原料上遇到过重大困难，以致影响本公司的生产。同时，针对原材料供应风险，本公司将随时掌握价格信息，巩固供货主渠道，开辟新的货源，以保证原材料质高价廉，供应渠道稳定顺畅。 ●对主要客户的依赖对策 本公司将一如既往地同多年来在全国各地的众多用户保持良好的合作关系，稳定老用户。在保证和提高产品质量、降低产品成本的同时，将进一步拓展销售渠道，采用直销、代理、委托销售等方式建立更为广泛的国内销售网络，开发更多的客户，增强销售力量，加强市场开拓力度，提高市场占有率，降低对主要客户的依赖，提高抗风险能力。并更好地发挥信息和服务的优势，为公司扩大产品销售奠定坚实的基础。同时，本公司积极开拓海外市场、利用国内外市场的差异性降低对其他行业的依赖度。 ●能源供应制约的对策 一方面，本公司将积极加强对能源消耗定额的考核和管理，通过内部挖潜，减少能源的不良消耗；同时采取节能降耗的改造措施，革新和改造产品生产工艺，提高技术水平，降低产品生产中的能源消耗；另一方面，本公司在长期生产中与电力供应部门建立了良好的关系，并与电力部门签订了长期的供电合同，能保证本公司生产对电力供应的需求。 ●交通运输条件的对策 目前，国家正通过铁路提速来提高铁路运输能力，这将有效缓解铁路运输紧张的局面，同时高速公路的不断建设，也使得公司产品运输渠道的选择多样化。本公司认为，随着侯月铁路（1996年通车）相继开通，再加上阳济、沁辉、晋长、太洛公路和正在建设的晋焦高速公路，煤炭外运“瓶颈”制约将大大缓解。而且随着省政府变输电为输电、输肥、输电并举的战略实施，本公司将由三分之一以上的煤炭就地进入坑口电厂（阳城电厂）和化肥厂，在提高煤炭产量的同时，减少对铁路运力的需求。 ●产品结构风险对策 针对本公司产品结构较为单一的风险，本公司一方面将加强市场调研，相应调整结构，增加兰花煤炭产品品种；另一方面，将通过加大技术投入，加强技术改造，提高产品档次和技术含量，大力发展高附加值的产品，形成以煤为本，多种经营，综合发展的产业格局，增强公司抵抗产品单一风险的能力。 ●生产技术风险对策 本公司将通过引进先进设备，提高技术水平和劳动生产率；通过改革采煤方法，提高块炭率。同时将依靠自身强大的技术开发能力，进行兰花煤炭型煤、型焦等深加工的技术开发，确保本公司在洁净煤生产技术方面的领先地位。 ●生产条件风险对策 本公司所属矿井在采掘、运输、提升、洗选、加工等方面机械化程度已经达到85％以上，并按国家“煤矿安全生产操作规程”规定生产。各矿井安装有较现代化安全生产监测系统，成立了专门的安全监测队伍，对职工进行了安全生产系统培训，制定了严格的防范措施，配备了较先进的安全防范设备，对煤炭企业的主要灾害可做到超前预测，有较强的灾害抵御能力。截至目前，所属六矿井均未发生过重大自然灾害和机电事故。 ●融资能力限制对策 本公司拟采取以下措施降低融资风险：第一，加大促销力度，提高资金周转速度；第二，密切与银行部门的合作，与有关银行建立主办银行关系，开辟稳定、有效的融资渠道；第三，合理使用配股、发行公司债券等直接融资手段。 ●外汇风险对策 面对可能的汇率风险，本公司将积极建设国外销售网络，增加各种外汇收入来源，从而改善外币币种单一的结构。同时密切关注国际外汇市场的波动趋势，加强对外汇市场信息的收集和分析，利用一切可行的机会和金融工具，规避汇兑损失，以降低外汇和汇率风险的不利影响。 ●销售价格限制的对策 目前，我国各大电厂用煤均采用以质论价的计价方法，本公司生产的优质无烟煤各项指标远超过电煤计价标准，实际结算价格已经超过市场煤价。今后本公司将加强煤质管理，提高电煤价格，同时增加煤炭加工转化产品的产量，提高产品附加值，以增加经济效益，抵销国家对部分煤炭售价限制的影响。 （2）对于行业风险的对策 ●产业政策变化对策 在充分利用好国家现有政策的同时，针对产业政策方面可能出现的变化，本公司拟采取以下对策：第一、加大科研力度和新产品的开发力度，提高产品的科技含量和附加值，以符合国家扶持高科技的长期产业政策；第二、丰富产品种类，以分散国家相关产业政策变化有可能给本公司带来的经营风险。 ●环保风险之对策 本公司将继续保证对环保的适当投资，在整个生产过程中，采用洁净煤技术，严格把关，确保各项指标达到国家环保标准。 ●对煤炭储量准确性依赖的风险对策 本公司的煤炭地质储量和可采储量是由国家专业煤炭地质公司在精查基础上确定的，本公司几十年的开采历史，已经证明以往开采区的煤炭储量是准确的。为充分利用煤炭储量，本公司将在开采方案设计和生产工艺方面使煤炭采出量高于国家规定的开采比率，努力减耗增效。同时本公司还将通过本次发行A股，利用筹资的优势，获得新煤田的开采权。 ●行业竞争风险对策 针对行业内部竞争，本公司将大力实施兰花煤炭品牌战略：一、积极研究新技术，开发新产品，以满足多样化的市场需求；二、加强生产过程中的质量控制和改造生产工艺流程，以保证产品质量；三、减人增效，挖潜降耗，降低成本；四、积极开拓新市场建立更广泛的分销网络；五、加大攻关力度，提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象；六、积极进行新煤矿的建设，使本公司的煤炭生产达到规模经济。通过以上措施，增强本公司的产品竞争能力，在市场竞争中立于不败之地。 （3）对于市场风险的对策 ●经济周期的影响对策 本公司为了加强对经济周期波动的承受能力，将采取如下措施：第一，同时扩大国内国际两个销售市场；第二，保持对经济周期影响不太敏感行业如电力、煤气等用户煤炭的供应；第三，开发高附加值的煤炭产品，增强自身根据市场变化情况调节产品结构的灵活性。 ●市场分散的风险对策 目前，尽管煤炭市场是一个分散与地域性很强的市场，但本公司生产的优质无烟煤，在工业应用总是不可替代的优质本公司将充分利用“兰花”煤炭的优良品质和在客户中的影响以及良好煤种，畅销全国二十多个省市化肥、冶金企业，因此受此影响不大。更为有利的是在矿区内即将建成的亚洲最大的坑口火力发电厂－阳城电厂和晋城市大化肥厂，将使用本公司三分之一以上的煤炭。本公司将利用“兰花”煤炭的优良品质和在客户总的影响以及良好的售后服务，巩固和扩大自己传统的华东、华南和中南市场。同时本公司还将努力扩大规模，发挥自己的产品优势，以质优价廉的产品开拓新的市场，以扩大本公司的市场占有率。 ●生产能力的限制对策 本公司目前生产的330万吨优质无烟煤供不应求，而本公司所属矿井普遍存在规模偏小的情况，为满足市场需求，本公司将利用此次募集资金，加快新井建设和部分矿井改造，以扩大煤炭生产规模。近期新建大宁、东峰两矿井，年产量可达120万吨；唐安、大阳两矿井年产量可增加60万吨。待整个项目完成后，生产规模可达到800万吨。 ●加入世界贸易组织风险对策 尽管加入世界贸易组织将给本公司的业务带来不利影响，但也应该看到，本公司的产品质优价廉，在海外市场有较高的知名度，特别是在东南亚、日本、韩国、英国，历史上曾被英国皇室选为壁炉专用煤。同时国内劳动力较为廉价，因此本公司产品在市场上具有较强的竞争力。加入世贸组织后，有利于扩大煤炭产品出口和形成新的海外市场，从而对本公司的煤炭生产带来积极影响。 （4）政策风险之对策 煤炭作为一种重要能源，是国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中已对包括煤炭在内的能源政策作了明确的阐述，在相当长的时间内，将优先发展基础能源产业，继续保持其稳定性和延续性。多年来，煤炭全行业亏损，本公司所属六矿在历史上却从未有过亏损的历史。我国政府目前正采取各种措施以提高整个行业的竞争力和盈利水平。因此，本公司认为，国家产业政策对本公司煤炭生产将更为有利。 （5）股市风险之对策 针对股市风险，本公司拟采取以下对策：一、努力提高公司的盈利能力，保持盈利的稳定增长，尽量降低偶发因素对本公司股价的不利因素，以良好的业绩回报广大股东；二、严格按照有关法律要求，准确及时地进行信息披露，加强与投资公众的沟通，树立良好的公司形象，并保证信息披露的真实性、及时性和完整性。 （6）其他风险对策 ●投资项目风险对策 本公司计划进行的投资项目都已进行了充分的可行性论证，在项目实施的过程中，本公司将充分利用自身的生产技术、员工素质和管理经验等方面的优势，一要按照国际惯例公开招标，固定费用，确保工程费用不超过预算；二要按照预定的建设进度施工，尽快使建设项目按时、按质地完成，确保新建、改造项目顺利投入生产；三要积极开拓产品市场和搜集市场信息，以保证项目建成后的投资收益。由于本公司采用一次设计、分期施工、简易生产、流动发展的指导思想，本公司新建大宁、东峰两矿每吨投资水平大大低于全国平均水平。 ●大股东控股风险对策 集团公司作为本公司的唯一控股股东，已向本公司承诺将严格按照《公司法》中的规定，维护全体股东的合法权益，不利用其控股地位对公司的财务、人事及经营决策等方面进行控制，不损害公司决策的独立性，不作出不利于小股东的行为；同时集团公司还承诺不单独从事对本公司构成同业竞争的生产和业务；重组后，本公司与发起人之间的关联交易均以协议方式进行了规范。 ●兼并风险对策 本公司兼并巴公化肥厂后，首先将对巴公化肥厂进行充分的调查研究，以了解其亏损的具体原因；然后对症下药，运用本公司丰富的化肥企业管理经验，对巴公化肥厂的生产、管理、销售等环节进行改善，并在本公司内建立统一的化肥生产管理部门，以形成一套有效的生产经营管理体制；最后，运用本次募集资金补充巴公化肥厂的流动资金和投资建设其4万吨／年合成氨的新建项目，以降低其资产负债率和扩大生产规模。 六、募集资金的运用 本公司本次公开发行A股8000万股，每股发行价4．12元，扣除发行费用1500万元，募集资金净额31460万元，将主要投入以下项目： 1、改造巴公化肥厂 （1）补充巴公化肥厂流动资金 本公司成立后，将以承担债务的方式兼并收购晋城市巴公化肥厂。收购兼并后本公司将对巴化投入1000万元的流动资金，以弥补其营运资金的不足，促使巴化在短期内扭亏为盈。 （2）巴公化肥厂年产四万吨合成氨技术改造工程 晋城市巴公化肥厂年产四万吨合成氨技术改造工程已经获得山西省经济贸易委员会以“晋经贸改专字（1997）159号”文的批复同意。巴公化肥厂现有的合成氨生产能力为2．5万吨／年，本次技改将充分利用原有设施新增部分工艺设备和节能降耗措施使该厂生产能力达到4万吨／年合成氨，从而新增1．5万吨／年的生产能力。改造完成并形成生产能力后，可年产合成氨4万吨，从而每年可生产16万吨碳酸氢氨。本项目的建设期为一年，现在已完成了施工的准备工作。 该项目的投资总额为2079万元，将由本公司本次发行股票募集资金负担。工程建成并完全投产后，每年可新增销售收入2280万元，利润总额675万元。 2、120万吨／年新建矿井项目 该新建矿井建设工程包括新建东峰煤矿60万吨／年和新建大宁煤矿60万吨／年矿井项目，其中东峰煤矿需投资17766万元，大宁煤矿需投资9900万元。截止至1998年5月31日止集团公司已对东峰煤矿投入资金3738万元，对大宁煤矿投入资金1980万元。根据集团公司和本公司达成的投资协议，在本公司募集资金到位后，双方将以该两个新建煤矿项目为基础分别组建成东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司，且均由本公司控股，共同经营管理东峰煤矿和大宁煤矿。 根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。整个建设工程缺口资金7966万元，由成立后东峰煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。 大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。整个建设工程缺口资金4700万元，由成立后大宁煤业有限责任公司通过 银行贷款或其它渠道自筹解决。项目具体情况如下： （1）望云煤矿接替井东峰煤矿60万吨／年建设工程 望云煤矿接替井东峰煤矿60万吨／年建设工程已经获得山西省计划委员会晋计设字（1993）第7号文件批准立项。接替井东峰煤矿属于沁水煤田野川精查勘探区的一部分，井田地质条件简单，煤层缓角平缓，属近水平煤层。矿井井田面积15．39平方公里，地质储量20154万吨，煤质属低硫、中灰、高发热量的优质无烟煤，具有广泛的用途，并设计为亚洲最大的火力发电站－－阳城电厂的配套供煤矿井。工程建成并完全投产后，每年新增销售收入7000万元、税后利润1200万元。 （2）大宁煤矿一号矿井一期60万吨／年建设工程 大宁煤矿一号矿井一期工程已经获得山西省计划委员会以“晋计投能字（1997）694号”文件的批复同意。大宁煤矿一号矿井是国家计划委员会批准原晋城矿务局新区总体设计所确定的四矿六井之一，是作为即将开采完毕的北岩煤矿的接替井而进行开发和建设的，该矿井的规划年生产能力为300万吨／年，一期工程的目标为年生产能力为60万吨／年。工程建成并完全投产后，每年可新增销售收入8500万元、税后利润1000万元。 3、60万吨／年矿井改造项目 （1）大阳煤矿30～60万吨／年扩建工程 大阳煤矿30～60万吨／年扩建工程已经获得山西省计委晋计设字（1992）第854号文批准。大阳煤矿是山西省的地方重点煤矿之一，原先的生产能力为30万吨／年，此次扩建将新建新矿坑所需的井巷设备，地面配套设施，配置采掘设备，输送设备等。 该项目总投资为3840万元，目前尚未开工，资金全部由本公司本次募集资金承担。项目建成并完全投产后，每年可新增销售收入3450万元，税后利润550万元。 （2）唐安煤矿30～60万吨／年扩建工程 唐安煤矿30～60万吨／年扩建工程已经获得山西省计委晋计设字（1991）第750号文批准。唐安煤矿原先的生产能力为30万吨／年，此次扩建将新建新矿坑所需的井巷设备，地面配套设施，配置采掘设备，输送设备等，将该矿的原煤年生产能力提升为60万吨／年。 项目总投资为2859万元，截止到1998年5月底，已投入1120万元。本公司募集资金到位后，将投入1739万元募股资金完成剩余工程的建设。工程建成并完全投产后，每年新增销售收入3250万元、税后利润500万元。 4、伯方煤矿150万吨／年选煤厂工程 该项目已经获得山西省计划委员会晋计能字（1998）181号文批准。项目将充分利用原有煤炭生产、运输、装车系统的条件下，新建一座工艺先进、设施齐全、自动化水平高、煤泥水全闭路的现代化选煤厂，并对现有的原煤准备（筛分破碎）、储煤、运输系统进行适当的改造，并补齐现有选煤长存在的一些缺陷，使之成为一座高效率、高精度的现代化选煤厂。根据该选煤厂的设计指标，建成后选煤能力为150万吨／年。 该项目总投资为9990万元，目前尚未开工，所需建设资金中的4441万元由本公司本次募集资金承担，缺口资金5549万元拟由银行贷款或通过自筹渠道解决。该工程初步建成达80％的生产能力后，可实现销售收入13085万元，扣除总成本费用9928万元和销售费用700万元，可实现利润总额2460万元，税后利润1648万元。完全达到生产能力后，每年实现销售收入16356万元、利润总额4000万元左右，税后利润2600万元左右。 5、第一化肥厂6万吨／年合成氨基尿素工程 该项目已经获得山西省经贸委晋贸改专字（1996）299号文件批准，并列入山西省“九五”发展规划。该项目建成后将结束晋东南地区化肥品种单一、无高效、高浓度化肥的历史，缓解当地尿素紧缺的矛盾。 该项目的总投资为人民币9384万元，截至98年5月31日止，已投入资金3089万元。募集资金到位后，本公司将投入募股资金6295万元，用于完成剩余工程的建设。该项目建成并完全投产后，每年可实现销售收入9600万元，税后利润2000万元。 6、望云煤矿30万吨／年型焦技改工程 该项目已经得到山西省晋城市计划委员会以“晋市计燃字（1997）第167号”文的批复同意。近年来山西省将无烟煤的加工利用一直列为重点攻关项目，利用积压滞销的无烟粉煤加工转化而成的冶金型焦是冶金焦的代用品，也是将无烟粉煤加工增值的有效方法，在国内具有广阔的市场。该项目已被山西省科委晋科计发（1997）18号文件列为山西省火炬项目计划，并且公司无烟粉煤焦结炉已获得国家专利。 该项目总投资为2950万元，截止到1998年5月底，已投入资金166万元。募股资金到位后，本公司将投入2784万元资金用于剩余工程的建设。该工程建成并完全投产后，每年新增销售收入10590万元、税后利润1000万元。 7、募股资金使用计划 本次募股资金按照上述计划进行投资，在1999年前分项目全部投入有关项目的建设；部分项目在募股资金投入后的缺口资金，将通过银行贷款或自筹解决。同时募股资金在分批投入前的暂时闲置期，本公司将充分利用各种金融工具和投资渠道，进行短期资金运作，以获取一定的资金收益。 七、股利分配政策 本公司本着普通股同股同利的原则，各类普通股享有同等权益，按各股东持有股份的比例派发股利。除股东大会有特别决议之外，股利派发采取现金或股票的形式（或同时采取这两种形式）。本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。本公司董事会提出利润分配预案，经股东大会批准后方可实施，股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。 根据本公司章程（草案），本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配： a．弥补以前年度亏损； b．提取法定公积金； c．提取法定公益金； d．提取任意盈余公积金； e．支付股东股利。 法定公积金按照税后利润的10％提取，但当法定公积金已达注册资本的50％时，可不再提取；法定公益金按税后利润的5％－10％提取，任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。 本公司在每一会计年度派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展规划提出股利分配预案，经股东大会通过后进行分配。若公司当年无利润，则不再分配股利。 本公司筹委会会议决定，本次股票发行结束后，新股东享受98年度本公司新股发行日前的滚存利润。首次利润分配方案由首届股东大会选出的董事会提出，并提交股东大会审议。 八、发行人情况 1、发行人名称：山西兰花煤业股份有限公司（筹） 英文名称：SHANXILANHUACOALMININGCO．，LTD 2、名称预登记日期： 本公司的筹委会已于1998年3月16日成立，于1998年6月12日获山西省工商行政管理局企业名称预先核准通知书。本公司将于本次募股结束后一个月内成立。 3、发行人住所：山西省晋城市凤台西街130号 筹委会主任：贺贵元 4、发行人历史沿革 本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入下属六矿一厂主要生产经营性资产和部分辅助生产经营行资产以及相关负债，以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司于1998年3月16日成立筹委会，1998年6月12日获得山西省工商行政管理局的企业名称预先核准登记。发起人投入的净资产经山西省国有资产评估中心事务所评估并经国家财政部财评字（1998）168号文确认后，为19757．81万元。并经山西省国有资产管理局国资企函字（1998）第102号文同意，按75．92％比例折为发起人法人股15000万股，占本公司成立后总股本的65．22％，为本公司最大股东。在此基础上，本公司公开发行股票8000万股，发行后，本公司总股本达到23000万股。本次发行结束后一个月内，本公司将召开创立大会并进行工商登记而正式成立。 5、发起人简介 本公司发起人－－山西兰花煤炭实业集团有限公司是根据山西省政府和晋城市政府关于加快和深化省和市国有企业改革，组建大型国有企业集团的有关决定，经山西省体改委批准，在晋城市属四矿（北岩煤矿、望云煤矿、伯方煤矿、莒山煤矿）一厂（第一化肥厂）和泽州县属大阳煤矿、高平市（县级市）属唐安煤矿的基础上而成立的，是晋城市首批建立现代企业制度试点单位，成立时间为1997年9月。在本次重组前，集团公司为一家以煤化系列产品为主，集煤炭生产、加工、转化、销售为一体的综合发展的现代化煤化企业。其股东为晋城市国有资产管理局、高平市国有煤炭资产经营公司和泽州县国有资产管理局。在本次重组中，集团公司将煤炭产品和化肥产品的生产加工和销售业务投入本公司。 集团公司是山西省大型的地方煤矿企业之一，截至重组生效日，集团公司拥有总资产94875万元，净资产38736万元，负债56139万元。1997年实现主营业务收入40181万元，营业利润5696万元，税后利润3687万元（按所得税33％计算）。 6、公司组织结构 本公司成立后，将实行董事会领导下的总经理负责制，同时将按照《公司法》的有关规定进行机构设置。股东大会为本公司的最高权力机构；董事会为本公司的经营决策机构；总经理负责本公司的日常生产经营等管理事务；监事会是公司的监督机构，对董事会及其成员和经理层等高级管理人员行使监督职能。 本公司将设有8个职能部门、8个分公司和2个控股子公司，组织结构如下图所示： 上述经营单位中，东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司为本公司于募股资金到位后，与集团公司共同组建的两家有限责任公司，分别对东峰煤矿和大宁煤矿两个新建矿井进行管理。根据集团公司和本公司达成的投资协议，两公司均由本公司控股。集团公司以截止到5月底的投资作为自己的出资额，分别占注册资本的38．14％和38．08％；本公司用募股资金出资分别投入6062万元和3220万元，分别占两公司注册资本的61．86％和61．92％。 巴公化肥分公司是本公司成立后，拟采用直接承担债务方式而兼并的一家从事于合成氨和尿素产品生产的国有企业。兼并成功后，本公司将其改造为下属分公司。 7、本公司与发起人的关系 在此次A股股票发行成功后，集团公司将占本公司65．22％股份，成为本公司最大的股东，并依法代表国家持有本公司国有法人股。作为集团公司的核心企业，本公司成立后，将主要从事于煤炭系列产品和化肥系列产品的生产加工和销售。而集团公司除投资于一些高科技和附加价值较高的产业，引导本公司投资方向和开展多种经营外，还将通过其下属的生活服务公司和社会服务中心为本公司提供生产和生活后勤保障服务。 下图显示了本公司与发起人的关系及其本公司在其中的地位： 8、本公司职工情况 截至1997年12月31日止，本公司共有职工8976人，其中生产工人7311人，占总职工人数的81．45％；具有中、高级职称人员373人，占总职工人数的4．16％。 本公司实行全员劳动合同制，员工的工资和福利按照晋城市和煤炭系统的有关规定执行。本公司职工享有住房、教育等有关方面的福利，同时根据国家及地方政府的有关规定，享有养老、失业、医疗等保险。根据重组方案，退休人员均不进入本公司，故本公司目前尚无退休人员。本公司将参加晋城市的养老保险社会统筹、失业保险统筹和医疗保险，职工退休后依法享有社会基本养老保险金，本公司将不再负担离退休人员的退休工资。 9、经营宗旨、经营范围和经营方式 经营宗旨：以人为本，以资本为纽带，以资源为优势，以科技为先导，以市场为导向。致力于煤炭的安全生产，加工转化，创造最佳经济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。 经营范围：主营：煤炭、型煤、型焦。化工产品（不含火工品）、建筑材料的生产、销售 兼营：矿山机电设备维修、配件加工销售、冶炼、铸造； 经营方式：生产、销售 10、本公司的主要业务 本公司的主要业务是煤炭和化肥的生产和销售，目前为国内多家国有重点企业提供煤炭产品，主要包括上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、焦作电厂、新乡电厂、全国各化肥厂等；化肥除满足晋东南地区外，还销往山东、四川等地，深受用户的欢迎。本公司建成后，将成为一个以煤化系列产品为主，集煤炭生产、加工、转化、销售为一体的综合发展的现代煤炭企业。 11、本公司主要产品品种、生产能力、市场和销售情况 （1）产品品种及特点 本公司生产的无烟煤俗称“兰花炭”，因燃烧时无烟、无味、火焰呈蓝色而得名，历史上曾被英国皇室选为壁炉专用煤。具有灰分低、含硫低、发热量高、机械强度大等特点，广泛用于电力、化工、冶金、化肥等行业。主要煤炭产品品种有优质煤、特优煤、型煤三大系列，包括特大块、大块、选大块、洗中块、洗混中块、洗混块、混块、洗小块、洗精煤、末煤、造气型煤、冶金型焦、铸造型焦等品种；化肥产品主要为合成氨、碳酸氢氨、尿素等。 （2）本公司产品生产能力 目前，本公司所属煤矿的原煤生产、筛分、洗选、成型等方面的技术能力已具有相当水平，公司所属六矿井均被授予“质量标准化矿井”和“通风标准化矿井”称号，一些煤矿曾获得“特级质量标准化矿井”称号。公司采煤机械化等技术装备水平比国内同类煤矿高，可根据用户要求，依据煤种的固有特性生产出各种要求的无烟煤系列产品。六矿生产设计能力为年330万吨／年，本公司近三年的产量为： 单位：万吨 产品1997年1996年1995年 煤炭系列287．78302283 化肥（碳氨）10．527．345．08 （3）本公司产品销售情况 本公司煤炭产品主要销往河南、河北、山东、江苏、浙江、上海、安徽、湖北、湖南、广东、广西、福建等传统的华东、中南和华南市场，主要客户有上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、新乡电厂、焦作电厂等国有大中型企业，产品需求稳定；化肥主要满足晋东南地区，还销往山东、四川等地。 离晋城市较近的焦作电厂、新乡电厂、菏泽电厂和正在建设的阳城电厂、济北电厂的燃煤锅炉在设计时充分考虑了晋城无烟煤产品的特性。尤其国家重点项目、亚洲最大的坑口电厂－阳城电厂和国家200万吨晋城化肥厂投产后，每年就需要煤炭上千万吨，公司下属六矿和新建的两矿都将可能成为其配套供应企业。晋城作为国家在河南济源市投资1000亿元兴建的济北电厂的配套煤供应基地，每年有1000万吨的供应任务。综上所述，未来几年晋城市将承担国家几个大型重点项目约4000万吨的能源供应任务，预计当地煤炭企业产量将供不应求，为本公司的未来发展提供了前所未有的机遇。 1995－1997年度本公司主要产品销售情况如下表所示： 单位：销售量：万吨，销售额：万元 项目1997年1996年1995年 产品销售量销售额销售量销售额销售量销售额 洗块35．437562．3341．809081．6425．977030．25 选块31．496160．7736．417083．7435．836286．30 洗精煤18．772706．5215．312161．9721．071500．33 末煤191．7319870．05204．1220134．6218．1118529．67 煤炭总计277．4136299．66297．6438461．95300．9833346．55 碳酸氢氨11．013881．106．903145．925．382385．01 总计－40180．76－41607．87－35731．57 近三年本公司出口煤炭数量及销售额如下表所示： 1997年1996年1995年 出口量（万吨）20．2420．5323．02 销售额（万元）2522．782535．862960．04 所占比例（量）7．3％6．9％7．6％ 12、主要原材料的供应和自然资源的耗用 （1）原材料的供应 作为煤炭开采企业，本公司煤炭生产需要主要原材料的仅为少量的坑木、炸药、雷管、钢材及水泥，其中钢材及水泥主要由生产厂家供应。本公司已与其供应商建立起稳定的合作关系，且这些材料在市场上可以方便地找到其他供应商，本公司获得所需材料有可靠供应；化肥生产所需主要原材料来自于本公司，不存在原料短缺问题。 （2）自然资源的耗用 本公司煤炭资源拥有8．59亿吨可采储量，可以再连续开采200余年。除了煤炭资源外，本公司的资源消耗还有水、电，化肥还需要煤炭。本公司生产用水主要由集团公司自备深井供应，电力由华北电网供应，公司按实际使用量支付费用，化肥所需煤炭由本公司供应。公司生产场所所处地区的电力、水供应充足，可以确保长期供应，近年来，本公司未发生由于资源供应紧张造成对公司生产的影响。 13、新产品、新项目的研究与开发 本公司十分重视产品的研究与开发，设有洁净煤技术应用研究所，致力于煤炭加工转化的研究。目前，已在研究开发的项目有：煤炭全部入洗、煤泥水处理、煤矸石综合利用、合金型焦工业试验、铸造试验等，冶金型焦已经形成一定的生产规模。 14、国家关于煤炭行业的方针、政策 煤炭作为一种重要能源是国民经济的基础、发展的前提和保证，因而煤炭工业被称为“能源工业的中坚”。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标规划》中对国家的能源政策作了明确的阐述，我国实行的能源方针是以煤为基础，以火电为主导，75％的能源需求由煤炭供应，因此煤炭产业将是国家长期优先扶持与发展的产业。 目前，我国煤炭行业普遍存在着资金利润率水平不高的问题，为改变这种状况，政府已将盈利作为煤炭工业未来发展的头等大事，并对煤炭行业给予有力支持，以提高煤炭行业的盈利水平，这将为本公司提供有利的经营环境。同时，在从计划经济向市场经济转变的过程中，政府已经放开对煤炭价格的控制，由供需双方按市场情况协商定价，并保持适度的国家指导计划，以平衡关系国计民生重要部门的煤炭供求关系，保证重点煤矿解决铁路运输的车皮供应。作为山西省重要的煤炭企业，本公司将从以上政策中受益。 山西是我国重要的煤炭生产基地，为了更好地利用当地资源优势，山西省已经确定今后煤炭工业的方向是走资产重组、集团化经营的道路，具体措施就包括以晋东南地区的优质无烟煤、兰花炭为龙头组建无烟煤集团。这就为本公司的发展提供了政策上的支持。 15、重组 作为本公司的独家发起人，集团公司将其下属六矿一厂的主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产及其相关负债投入本公司，而六矿一厂的全部非生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产及其相关负债仍保留在集团公司。重组方案已获得山西省国有资产管理局的同意。经山西省资产评估中心评估并经山西省国有资产管理局确认，集团公司投入本公司的净资产为19757万元，按75．92％折股比率折合成本公司的国有法人股。 上述投入本公司的生产经营性资产主要包括六矿一厂现有煤炭与化肥产品开采、生产、加工与运销等机器设备和生产线；井巷设施；设备维修安全质检设备；厂房、生产车间和仓库等。投入的辅助性生产经营资产主要包括附属建筑物、办公楼、供电和供热设施等。另外，鉴于煤矿企业的特殊性，澡堂设施此次重组也进入本公司。 仍保留在集团公司的主要非生产经营性资产包括各厂矿下属的职工医院、俱乐部、食堂、宿舍楼、家属楼、招待所、子弟学校、幼儿园以及厂矿区安全保卫、绿化环卫与物业管理部门等三产和后勤部门占有的全部资产；集团公司办公大楼。保留的辅助性生产经营资产主要包括供水、通讯设施和铁路专用线以及土地。 在建工程中，第一化肥厂在建的6万吨／年尿素工程、望云煤矿30万吨／年冶金型焦工程和唐安煤矿30万吨／年扩建工程本次重组投入本公司。新建矿井东峰煤矿和大宁煤矿本次重组暂时保留在集团公司，根据双方签订的《投资协议》，本公司在本次募股资金到位后，将与集团公司共同投资组建两家有限责任公司进行该两矿的建设和日后的生产经营管理。 对于上述保留在集团公司的非生产经营性资产，将由集团公司成立的非独立法人资格的生活服务公司和社会服务中心予以经营和管理，并根据双方签订的《综合服务协议》为本公司提供能满足其要求的有偿服务和保障。而本公司建筑物、生产车间、附属物、仓库和堆煤场以及露天机器设备等占用的土地，由集团公司租赁予本公司使用，双方已就此签订了《土地租赁协议》。此外，对于仍保留在集团公司的铁路专用线，根据双方签订的《铁路专用线有偿使用协议》，对本公司实行有偿使用。 16、关联交易 根据上述重组安排，本公司与集团公司之间存在或将要存在如下主要关联交易： （1）综合服务的相互提供 根据本公司与集团公司签订的为期3年的《综合服务协议》，就双方相互提供综合服务作出了如下安排： 集团公司向本公司提供如下设施和服务： ●供水、话务通讯服务； ●食堂用餐、学校教育、医院就医和幼儿园受托以及俱乐部娱乐； ●职工单身宿舍、家属住房 ●安保消防、绿化环卫与生活区物业管理本公司向集团公司提供如下设施和服务： ●供电、供热服务 ●澡堂洗浴服务 根据本协议，本公司与集团公司相互提供的上述综合服务按对本公司股东而言公平合理的价格而确定，即交易价格的确定遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则，具体为：1）有国家规定价格的，从国家规定价格；2）无国家规定价格的，采取市场价格；3）若无国家规定价格和市场价格的，按实际成本价确定。双方相互有偿服务费用每季度结算支付一次。 同时本协议还规定，双方向对方提供的服务不能逊色任何独立第三方提供相同服务的质量和水平，若任何一方提供上述种种服务的质量和价格差于第三方时，对方有权终止本协议，选择向第三方取得上述服务。 （2）土地租赁 就本公司厂房、办公楼、仓库、附属建筑物、堆煤场和露天机器所占用的土地，本公司已与集团公司签了首期为5年的《土地使用权租赁合同》，合同规定集团公司将本公司上述资产占用的26宗土地，租赁给本公司在租赁使用，本公司在租赁期内对上述各宗土地享有使用权。租赁价格为每年156．3万元，在每年年底支付。首期租赁期到期后，本公司将根据实际情况或以继续租赁的方式或有偿受让的方式取得上述土地的使用权，集团公司对此予以了承诺。 （3）铁路有偿使用 本次重组铁路专用线仍保留在集团公司，对本公司实行有偿使用。有偿使用的铁路专用线总长为46．22公里。根据双方签订的《铁路专用线有偿使用协议》，每季度本公司向集团公司支付一次有关使用费，使用费金额根据本公司使用量和铁道部关于铁路使用的有关规定以及人工成本而确定。首期合同期限为3年，自本公司成立之日起计算。 （4）采矿权的让渡 本次重组，集团公司煤炭系列产品的挖掘开采和生产加工业务全部投入本公司。本公司取得上述业务后，根据国家有关规定，必须取得有关煤炭资源的采矿权。为此本公司与集团公司签订了《采矿权让渡协议》。根据该协议，集团公司同意自本公司成立后，无偿放弃对原下属六矿的煤炭资源采矿权，并协助本公司按照国家有关规定重新取得六个煤矿的采矿权。本公司取得上述采矿权后，将依法每年向国家缴纳有关采矿权使用费和其他费用。 （5）共同组建东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司 东峰和大宁两个新建矿井分别为望云和北岩煤矿的接替井，首期设计规模都为60万吨／年，其中东峰矿井需投资17766万元，大宁煤矿需投资9900万元。根据集团公司和本公司达成的投资协议，在本公司募集资金到位后，双方将以该两个新建矿井项目为基础分别组建成东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司，且均由本公司控股，共同经营管理东峰煤矿和大宁煤矿。 根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。整个建设工程缺口资金7966万元，由成立后东峰煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。 大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。整个建设工程缺口资金4700万元，由成立后大宁煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。 上述本公司和集团公司就相互间关联交易而签订的各种协议，将在本公司创立大会上由出席的中小股东进行表决，大股东（集团公司）对此将予以回避。 17、不竞争承诺函 为避免同业竞争，集团公司签订了《不从事同业竞争承诺函》，承诺在本公司永续期间，不从事任何与本公司业务同类型的经营活动，不和本公司发生任何同业竞争（与本公司组建有限责任公司，共同负责对东峰矿井和大宁矿井的投资建设和日后的生产经营管理除外）。 九、筹委会成员 1、筹委会成员简介 贺贵元先生本公司筹委会主任，1949年6月出生，大学文化，高级经济师。曾任5716工厂科长、党办主任、厂工会主席，1986年调晋城市经济体制改革委员会工作，曾任副主任、主任，1997年起任山西兰花煤炭实业集团公司董事长。长期从事企业管理、行政管理、企业改革工作，具有较丰富的股份制、租赁制等方面的实践经验与较深厚的理论功底，成曾编写过承包制、股份制、股份合作制等三本专著。 李有富先生本公司筹委会副主任，1952年8月出生，大专文化，采煤工程师。1973年参加工作，曾任莒山煤矿采煤队长、支部书记，1981年起任莒山煤矿生产技术科副科长、科长，1984年起任莒山煤矿调度室主任，1987年起任莒山煤矿经济开发公司经理，1989年起任莒山煤矿副矿长，1994年至今任望云煤矿矿长，1997年至今任兰花煤炭实业集团公司副总经理。长期在煤矿第一线工作，具有丰富的煤矿生产管理经验，1996年被山西省煤炭工业厅授予“十佳矿长”称号；入选中国煤炭工业企业管理协会理事，被授予“第八届中国煤炭工业优秀企业经营者”称号并获“金钟奖”；1997年获全省煤炭企业“全心全意依靠职工办企业”优秀矿长称号。 赵拴炉先生本公司筹委会副主任，1956年10月出生，中专文化，工程师。1976年参加工作，1979年起任晋城市第一化肥厂技术员，1981年起任第一化肥厂设备科副科长、科长，1986年起任第一化肥厂副厂长，1993年至今任第一化肥厂厂长，具有丰富的化肥生产管理经验。96年获得山西省五一表彰大会个人一等功，96、97年被评为“晋城市优秀企业家”，98年被评为山西省劳动模范。 宋四顺先生本公司筹委会成员之一，1950年4月出生，大专文化，机电工程师，1968年12月参加工作。1981年起任北岩煤矿宣传教育科副科长，1985年起任北岩煤矿矿长办公室主任，1988年起任北岩煤矿运销处处长，1995年至今任北岩煤矿副矿长。1983年被国务院、全国总工会表彰为全国职工教育优秀教师，1990年以来多次被省政府、省经委、市政府评为优秀销售工作者。 许共和先生本公司筹委会成员之一，1954年1月出生，大学文化，高级工程师。1970年7月参加工作，历任伯方煤矿生产科长、副矿长、总工程师等职务。兼任煤炭工业部专用设备标准化委员会选煤机械分委员会委员、晋城市中级职称评审委员会委员。 赵贵生先生本公司筹委会成员之一，1947年2月出生，大专文化，会计师。1969年参加工作，1984年起任莒山煤矿财务科长，1995年起任莒山煤矿副矿长。长期从事财务管理、企业管理工作。1996年被授予山西省先进财务工作者。 王三顺先生本公司筹委会成员之一，1948年5月出生，大学文化，采煤工程师。1968年参加工作，任北岩煤矿采煤队长，1982年起任三八煤矿调度室主任，1985年起历任大阳煤矿生产科长、调度室主任、生产副矿长等职务。 张长胜先生本公司筹委会成员之一，1954年11月出生，大专文化，会计师。1974年11月参加工作，1984年起任望云煤矿财务科长，1991年起任望云煤矿经营副矿长，1997年起任望云煤矿总会计师。具有丰富的财务管理经验，1997年被市政府授予“优秀总会计师标兵”称号 武新福先生本公司筹委会成员之一，1957年7月出生，大专文化，经济师。1975年参加工作，1985年起任唐安煤矿劳动服务公司副经理，1987年起任唐安煤矿财供科副科长，1993年起任唐安煤矿经贸公司经理兼北山坑口矿长，1997年起任唐安煤矿副矿长。 2、双重任职承诺 本公司筹委会全体成员承诺，在本公司成立后，若被本公司聘用为经理层人员，将遵守《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定，避免出现双重任职情况 十、经营业绩 1、经营情况概述 本公司业务具有较强的盈利能力，在地方煤炭及煤化工企业中名列前茅。本公司所属六矿一厂历史上从未出现过亏损，上缴利税占全市财政收入的仅一半左右。进入本公司的原六矿一厂长期从事煤炭及煤化工生产，在该行业中积累了丰富经营管理经验，在山西省地方煤矿中生产规模处于领先的地位，为公司盈利的不断增长提供了保障。公司财务结构合理，经营成效显著，连续三年保持较高的盈利水平。本次发行成功后，本公司的资金实力将更为雄厚，在煤炭及煤化工行业中的优势地位将更加突出，促进本公司持续稳步发展。 2、最近三年的经营业绩 以下为本公司自1995年1月1日起至1997年12月31日三个会计年度和至1998年5月31日的经营业绩，该业绩已经太原会计师事务所审核，并根据《股份制试点企业会计制度》等有关法规作了相应调整。 （1）资产负债表 单位：万元 名称1998年1－5月19971996年1995年 流动资产29170．4926554．1022642．9520644．38 固定资产23878．0023002．8320854．0219604．50 资产合计53048．5049556．9343551．3140461．75 营运资金－2210．84－3658．11－144．12644．00 流动负债31381．3330212．2122787．0720000．14 长期负债5281．004322．696485．376887．05 负债合计36662．3334534．9029272．4426887．19 股东权益16386．1715022．0314278．8813574．56 （2）损益表数据 项目1998年1－5月1997年1996年1995年 主营业务收入12682．6040180．7641607．8735731．57 主营业务利润1442．914907．295124．704335．31 利润总额2036．035545．885256．124468．50 净利润1364．143715．743521．602993．89 从上表得知，本公司1995年、1996年、1997年三年实现的净利润分别为2993．89、3521．60和3715．74万元，其中，1997年在销售收入比96年减少1427万元的情况下，净利润比1996年反而增长5．5％，主要原因是97年（1）公司加强了成本管理，使得本公司97年的管理费用较96年有较大程度的下降；（2）煤炭产品销售结构发生变化，增加了产品附加值较高的产品，如洗精煤等的销售；（3）碳酸氢氨销售量有较大程度的增加。1996年销售收入比95年增长了16．4％，相应净利润比95年增长了17．6％。主要原因在于国家94年放开了煤炭价格后，煤炭价格一直呈上涨趋势。96年公司煤炭销售价格出现阶段性的峰值。 3、公司业务收入的主要构成 以下为截止1997年的三个会计年度，公司收入主要构成情况： 单位：销售量：万吨，销售额：万元 项目1997年1996年1995年 产品销售量销售额销售量销售额销售量销售额 洗块35．437562．3341．809081．6425．977030．25 选块31．496160．7736．417083．7435．836286．30 洗精煤18．772706．5215．312161．9721．071500．33 末煤191．7319870．05204．1220134．6218．1118529．67 煤炭总计277．4136299．66297．6438461．95300．9833346．55 碳酸氢氨11．013881．106．903145．925．382385．01 总计－40180．76－41607．87－35731．57 4、产品的市场情况 在销售行业方面，本公司生产的兰花炭无烟煤，由于其质地优良，被广泛用于化工、电力、冶金和建材等行业，并在国内大中型化工厂原料供应中占据了较大的份额。1997年公司销售的煤炭产品中，电力行业占45．6％，化工行业占21．9％，冶金行业占10．45％，建材行业占10．8％，其他占11．25％；在产品销售地理市场方面，本公司煤炭产品主要销往传统的华东、华南和中南市场，包括河南、河北、山东、江苏、浙江、上海、安徽、湖北、湖南、广东、广西和福建等省市；销售的主要客户有上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、焦作电厂和新乡电厂等国有大中型企业，产品需求稳定。至于本公司化肥产品主要满足晋东南地区，还销往山东、四川等地。 十一、股本 本公司是由山西兰花煤炭实业集团公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂从事于煤炭和化肥产品业务的生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产以及相关负债，经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，以募集设立方式设立的股份有限公司。发起人投入的净资产经山西省资产评估中心事务所评估并经国家财政部财评字（1998）168号文确认后，为19757．81万元。经山西省国有资产管理局晋国资企函字（1998）第102号文核准，上述发起人投入本公司的净资产按75．92％比例折为发起人法人股15000万股，界定为国有法人股。国有法人股占本公司成立后总股本的65．22％。在此基础上，本公司拟向社会公众公开发行股票8000万股，其中800万股向公司职工募集，其余7200万股向社会公众公开发行和向证券投资基金定向配售。本次发行将采用上网定价发行方式，公司职工股与社会公众股同股同价发行，公司职工的持股、托管和上市事宜将按国家有关规定执行。 1、股本结构 在本次A股发行成功后，本公司股本结构如下： 股份股数（万股）占总股本比例％ 国有法人股1500065．22 社会公众股800034．78 其中：公司职工股8003．48 总股本23000100．00 2、注册资本 本次发行结束后，本公司的注册资本将为23000万元人民币。 3、溢价收入 本次股票发行募集资金超过面值部分的溢价收入扣除本次发行费用后为23460万元，计入本公司的资本公积金。 4、净资产总额和每股净资产 本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下： 发行前发行后 评估未调整评估调整评估未调整评估调整 净资产总额（元）163，861，661．49211，219，483．67478，461，661．49525，819，483．67 股份总数150，000，000150，000，000230，000，000230，000，000 每股净资产（元）1．091．412．082．29 发行前净资产按经太原会计师事务所审计的截止至98年5月底的审计数进行计算。发行后的净资产包括了本次发行预计募集资金净额。 5、股票回购程序 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：公司不得收购本公司股票，但为减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司进行合并时除外，经国家有关机构批准可购回股份，按《公司章程草案》规定，公司可以按以下方式的一种购回股份： （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2）在证券交易所通过公开交易方式购回； （3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 十二、财务会计资料 1、审计报告 以下为太原市会计师事务所对本公司1997、1996、1995三个会计年度的资产负债表和损益表和1997年度财务状况变动表以及截止至1998年1－5月止的资产负债表、损益表进行审计验证所出具的审计报告。 审计报告 （1998）并师股审字第4号 山西兰花煤业股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月的经营成果及1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新 中国·太原中国注册会计师：李建勋 一九九八年六月十日 2、财务报表及附注 利润表（附后） 财务状况变动表（附后） 附注说明 （一）公司设立的一般情况 山西兰花煤业股份有限公司（筹）（以下简称本公司）是经山西省人民政府晋政函［1998］70号文批准由山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称集团公司）作为独家发起人，投入下属六矿一厂主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产以及相关负债，以募集方式设立的现代化的股份制煤炭、化肥生产企业。主营：煤炭采选、生产和销售。山西省兰花煤炭实业集团有限公司是根据山西省政府和晋城市政府关于加快和深化省和市国有企业改革，组建大型国有企业集团的有关规定，经山西省体改委批准，在晋城市属四矿（北岩、望云、伯方、莒山）一厂（第一化肥厂）和泽州县属大阳煤矿、高平市（县级市）属唐安矿的基础上而成立的，是晋城市首批建立现代企业制度试点单位，成立时间为1997年9月，注册资本为34657万元。在本次重组前，集团公司为一家以煤炭系列产品为主，集煤炭生产销售及选煤、型煤、型焦以及化肥生产销售等煤炭、化肥粗加工、深加工为一体的综合发展的现代化煤炭、化肥企业。 （二）编制的基础和方法 自1995年1月1日起，假定公司架构已经存在且持续经营，本公司的会计报表是以集团公司的会计报表为基础，根据集团公司上述期间的会计报表及相关会计资料，按重组方案对非相关资产进行剥离调整后编制的。资产负债是以重组后的原煤、碳氨生产经营业务相关部分确定，收入、成本期间费用系根据重组范围，在配比的基础上，按权责发生制确定。 集团公司执行《工业企业会计制度》。本公司的上述会计报表，已按《股份制试点企业会计制度》及其补充规定进行了必要的调整。 （三）公司采用的主要会计政策 1、会计制度：本公司执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记帐原则与计价基础： 采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。 4、记帐本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记帐本位币。公司对发生的外币经济业务，按业务发生当日的市场汇率折合人民币记帐，月末，对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。 5、坏帐核算： 采用备抵法，按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。 6、存货计价方法： 公司存货实行永续盘存制。包括材料采购、库存材料、低值易耗品、包装物、产成品等。 （1）材料采购按实际成本核算，库存材料按计划成本核算，材料实际成本与计划成本的差异，在材料成本差异科目核算，月末按分类差价分摊法计算材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （2）产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法。 （3）低值易耗品的核算：企业购置单价在500元以上2000元以下，使用年限在一年以内或单价在200元以上2000元以下，使用年限在一年以上的物品为低值易耗品，领用时采用五五摊销法。易损物品采用一次摊销法。 7、长期投资的核算方法： （1）债券投资：按实际支付的款项记帐，并按权责发生制原则计算应计利息。 （2）股权投资和联营投资：对持股比例在50％以上的及虽在50％以下但系控股的企业，其投资按权益法核算，并在年终编制合并会计报表，持股比例在20％（含20％）以上企业，其投资按权益法核算，持股比例在20％以下的企业，其投资按成本法核算。 8、固定资产及其折旧： （1）固定资产划分标准为单位价值2000元以上，使用年限在一年以上。 （2）折旧采用平均年限法分类计提折旧，残值率为3％。 （3）固定资产分类折旧率如下： 类别折旧年限残值率％折旧率％ 房屋建筑物30—40年33．23—2．43 专用设备煤炭7—15年313．86—6．47 化工7—14年13．86—6．93 通用设备10—28年39．7—3．46 运输设备6—12年316．17—8．08 9、在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，在建工程竣工验收并交付使用后转为固定资产。 10、销售收入实现： 销售收入实现以产品已经发出，劳务已经提供，货款已经收取或取得收取货款权利为标志。 11、税项： （1）流转税及附加： 增值税：集团公司所属煤矿按销售收入13％计算销项税额减进货增值税专用发票上列明的可抵扣的进项税额交纳，集团公司所属晋城第一化肥厂依据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》的通知，享受免交增值税优惠政策。 营业税：按服务收入的5％交纳。 资源税：依各矿资源情况的不同按煤炭销售量以1．5—2．2元／吨比例计提交纳。 城市维护建设税：依税法规定按各矿所处位置不同按缴纳增值税、营业税的7％（市区）、5％（县镇）、1％（非市区、非县镇）分别缴纳。 教育费附加：按缴纳增值税，营业税的3％缴纳。 ＊价格调控基金：按缴纳增值税、营业税的1．5％缴纳。 ＊山西省人民政府晋政发（1995）71号“关于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定，凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金。价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计税依据，计证比例，按“三税”金额的1．5％计征。 房产税、土地使用税、印花税、固定资产投资方向调节税按国家税法规定缴纳。 （2）所得税：集团公司执行33％的所得税率，依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起实行先征后返还18％，集团公司实际执行税负为15％。本公司1995年至1997年执行33％的税率，1998年以后执行33％的税率，依照晋证函（1998）71号文，实行先征后返还18％，公司实际执行15％的所得税负。 （3）公司前三年纳税标准： 税种计税依据税率 199719961995 所得税应纳税所得额33％33％33％ 增值税煤炭销售收入13％13％13％ 资源税煤炭销量元／吨1．5－2．21．5－2．21．5－2．2 营业税服务收入5％5％5％ 城建税流转税额1－7％1－7％1－7％ 教育费附加流转税额3％3％3％ 价格调控基金流转税额1．5％1．5％1．5％ 12、利润分配程序 公司1995－1997年实现利润已分配给集团公司，自评估基准日起，实现的利润由新老股东共享。改组上市后，公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金10％； （3）提取法定公益金5—10％； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付普通股股利。 （四）会计报表主要项目注释 1、货币资金 截止1998年5月31日期末余额为4，356，436．95元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 现金210，840．651，101，143．22 银行存款4，145，596．308，266，335．18 合计4，356，436．959，367，478．40 公司本期货币资金变动幅度较大，主要系因货款回收期延长所致。 2、应收票据 截止1998年5月31日期末余额为2，820，000．00元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 出票单位金额承兑日期备注 南京玄燃物资供应站200，000．0098．4．23—98．7．22银行承兑汇票 中江海外贸易公司300，000．0098．3．17—98．9．17银行承兑汇票 英山县农技服务公司300，000．0098．5．12—98．10．12银行承兑汇票 中化江苏杨州公司190，000．0097．10．14—98．9．25银行承兑汇票 日照电力燃料供应处300，000．0098．3．17—98．6．17银行承兑汇票 日照东方热电公司400，000．0098．4．20—98．10．20银行承兑汇票 日照石臼鲁安煤炭公司300，000．0098．5．22—98．10．10银行承兑汇票 新兴铸管股份公司500，000．0098．5．14—98．6．20银行承兑汇票 徐州回转支承公司330，000．0098．1．22—98．7．22银行承兑汇票 合计2，820，000．00 3、应收帐款 截止1998年5月31日期末余额为120，353，940．68元。 （1）帐龄分析： （单位：人民币元） 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内71，568，796．2759．47％61，831，391．6866．26％ 1－2年31，056，788．2725．80％13，554，903．2914．52％ 2－3年13，808，943．6311．47％14，937，486．8416．01％ 3年以上3，919，412．513．26％2，997，740．993．21％ 合计120，353，940．68100．00％93，321，522．80100．00％ （2）本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东欠款。 （3）应收帐款变动较大主要系因货款回收期延长，应收款增加。 （4）三年以上应收帐款均为应收销货款，成为坏帐的可能性较小。 4、预付帐款 截止1998年5月31日期末余额20，039，138．05元。 （1）帐龄分析： 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内16，827，118．0383．97％10，870，930．9247．90％ 1－2年2，593，816．9612．94％7，147，238．6131．49％ 2－3年231，404．021．15％4，420，678．5719．48％ 3年以上386，799．041．93％255，733．831．13％ 合计20，039，138．05100．00％22，694，581．93100．00％ （2）本帐户余额中无预付持公司5％以上股份的股东款项。 （3）三年以上预付帐款均为预付材料款，成为坏帐的可能性较小。 5、其他应收款 截止1998年5月31日期末余额44，181，466．00元。 （1）帐龄分析： （单位：人民币元） 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内32，102，534．0672．66％25，277，916．5372．24％ 1－2年5，937，689．2413．44％5，753，256．8916．44％ 2－3年2，823，666．706．39％3，421，599．889．78％ 3年以上3，317，576．007．51％537，087．221．53％ 合计44，181，466．00100．00％34，989，860．52100．00％ （2）本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东欠款。 （3）三年以上其他应收款为对其他单位往来，成为坏帐的可能性不大。 （4）其他应收款中超过100万元明细： 债务人金额 高平车务段收入检查室1，698，846．10 晋城兰花型煤公司1，000，000．00 北板桥运销公司1，479，286．20 温岭建筑队2，137，489．08 舍村郜同瑞1，108，832．89 备用金2，397，191．01 唐矿经贸公司1，522，924．23 伯矿经贸公司3，190，098．85 合计14，534，668．36 6、待摊费用 截止1998年5月31日期末余额5，640，970．59元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1997年12月31日本期增加本期减少1998年5月31日 期初待扣税金4，260，256．88－96，913．294，163，343．59 保险费937，511．05193，399．00492，185．17638，724．88 大修费177，172．25318，911．10179，170．63316，912．72 触媒416，626．201，074，714．881，189，714．88301，626．20 养路费－42，816．0012，452．8030，363．20 供电贴费45，000．00461，822．31316，822．31190，000．00 合计5，836，566．382，091，663．292，287，259．085，640，970．59 7、存货 截止1998年5月31日期末余额94，674，055．24元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 原材料18，163，669．4730，749，060．99 产成品70，435，849．4855，463，115．82 材料差异－1，678，798．98195，961．05 包装物152，992．66340，389．96 低值易耗品679，891．83490，662．89 外购商品6，738，901．178，705，028．44 委托加工材料181，549．6166，755．76 合计94，674，055．2496，010，974．91 8、固定资产及折旧 截止1998年5月31日固定资产原值327，933，239．90元，累计折旧132，901，800．34元，固定资产净值195，031，439．56元。1998年1—5月原值及累计折旧、净值增减变动情况列示如下： （单位：人民币元） 固定资产原价： 类别期初余额本期增加本期减少期末余额 房屋及建筑物156，684，594．915，628，649．48－162，313，244．39 专用设备64，015，942．49925，394．43－64，941，336．92 通用设备71，254，659．352，230，645．6939，190．7073，446，114．34 运输设备26，330，486．561，428，212．69526，155．0027，232，544．25 合计318，285，683．3110，212，902．29565，345．70327，933，239．90 累计折旧： 类别期初余额本期增加本期减少期末余额 房屋及建筑物63，714，433．561，986，967．97－65，701，401．53 专用设备24，227，326．962，350，077．62－26，577，404．58 通用设备27，888，215．442，443，172．2623，612．3330，307，775．37 运输设备9，305，253．731，174，983．87165，018．7410，315，218．86 合计125，135，229．697，955，201．72188，631．07132，901，800．34 固定资产净值193，150，453．62195，031，439．56 9、在建工程 截止1998年5月31日期末余额43，748，578．11元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 工程名称工程期初数本期增加数期末实际支用数原预算数批准文号资金 进度（万元）来源 型焦厂20％1，646，568．5410，449．251，657，017．79700晋市计燃字（1997）金融机构 工程第167号文贷款 四万吨95％24，350，061．696，537，213．5730，887，275．264884晋贸改专字（1996）金融机构 合成氨299号文和晋经贸改贷款 工程字（1997）615号文 唐安二38％10，881，170．66323，114．4011，204，285．062859晋计设字（1991）第金融机构 期技改750号文贷款 合计36，877，800．896，870，777．2243，748，578．11 上述工程中包括前三年形成的利息资本化金额3，279，887．49元。本期增加数中不含利息资本化金额。 10、短期借款 截止1998年5月31日期末余额51，042，000．00元，其明细项目列示如下： 单位：人民币元 贷款单位借款条件借款期限年利率 ％币种金额 工行晋城支行营业部信用97．12－98．78．856人民币1，060，000．00 工行晋城支行营业部信用98．5－98．118．316人民币2，000，000．00 工行巴公办事处信用98．4－98．118．316人民币8，320，000．00 晋城市财政局信用无9．630人民币1，000，000．00 工行晋城支行营业部信用97．9－98．810．584人民币1，700，000．00 工行晋城支行营业部信用97．12－98．119．072人民币1，900，000．00 工行晋城支行营业部信用97．9－98．118．316人民币1，850，000．00 工行晋城支行营业部信用97．5－98．118．316人民币1，900，000．00 工行晋城支行营业部抵押97．9－98．610．584人民币7，060，000．00 中国银行高平支行担保97．9－98．911．088人民币1，000，000．00 工行高平市支行担保98．5－98．128．316人民币322，000．00 建行高平支行信用97．7－98．711．088人民币450，000．00 工行巴公办事处抵押97．12－98．119．50人民币510，000．00 工行巴公办事处抵押97．12－98．109．50人民币600，000．00 工行巴公办事处抵押97．12－98．119．50人民币510，000．00 工行巴公办事处抵押97．11－98．109．50人民币640，000．00 工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币600，000．00 工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币400，000．00 工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币890，000．00 工行巴公办事处抵押97．10－98．811．08人民币480，000．00 工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币600，000．00 工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币500，000．00 工行巴公办事处信用98．5－98．128．12人民币360，000．00 工行巴公办事处信用98．5－99．18．12人民币400，000．00 工行巴公办事处信用98．5－99．18．12人民币290，000．00 工行巴公办事处信用98．5－99．28．12人民币419，000．00 工行巴公办事处抵押97．7－98．68．12人民币560，000．00 工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币401，000．00 工行巴公办事处抵押98．4－99．18．12人民币850，000．00 工行高平支行抵押98．5－99．48．12人民币1，830，000．00 工行高平支行抵押97．11－98．88．86人民币200，000．00 工行高平支行抵押97．10－98．710．33人民币160，000．00 工行高平支行抵押97．10－98．78．86人民币300，000．00 工行高平支行抵押97．12－98．98．86人民币980，000．00 工行高平支行抵押97．11－98．108．86人民币2，200，000．00 工行高平支行抵押97．12－98．78．86人民币300，000．00 工行高平支行抵押97．6－98．311．09人民币500，000．00 工行高平支行抵押98．5－99．68．316人民币100，000．00 工行高平支行抵押98．5－99．48．316人民币900，000．00 工行高平支行抵押98．2－98．129．072人民币1，000，000．00 工行高平支行抵押98．2－98．119．072人民币1，000，000．00 工行高平支行抵押98．2－98．99．072人民币1，000，000．00 工行高平支行抵押98．1－98．89．072人民币1，000，000．00 晋城市财政局信用97．5－98．53．600人民币2，000，000．00 合计51，042，000．00 （1）上述短期借款中有两笔逾期借款系未及时办理转贷手续所致。 （2）晋城市财政局贷款均系财政间歇性贷款，用于补充流动资金不足。 11、应付票据 截止1998年5月31日期末余额3，000，000．00元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 收票单位出票日到期日金额票据种类 长治市太行物资经营公司98．5．2198．9．11100，000．00银行承兑汇票 刘伏吉98．1．2098．7．10400，000．00银行承兑汇票 光明矿山经销部98．1．2198．6．20200，000．00银行承兑汇票 窑沟煤矿98．4．2098．9．18270，000．00银行承兑汇票 长治液压机床厂98．4．2098．10．660，000．00银行承兑汇票 煤炭科学院唐山分院98．4．2098．8．20450，000．00银行承兑汇票 长治市厦华物资公司98．4．398．9．3200，000．00银行承兑汇票 煤炭科学院唐山分院98．4．398．8．15270，000．00银行承兑汇票 黑龙江庆安县双丰村林业厂98．4．398．7．8200，000．00银行承兑汇票 兰州煤机厂98．4．398．7．8300，000．00银行承兑汇票 市诚达矿山物资经销部97．12．398．6．1300，000．00银行承兑汇票 山西煤机厂97．12．2298．7．22150，000．00银行承兑汇票 河北永平县施庄标准件厂98．5．1498．10．14100，000．00银行承兑汇票 合计3，000，000．00 12、应付帐款 （1）截止1998年12月31日期末余额34，976，737．62元。 （2）本帐户余额中无应付关联公司款项。 （3）应付帐款变动较大主要系应付材料款增加。 13、预收帐款 （1）截止1998年5月31日期末余额21，407，296．82元。 （2）本帐户余额中无预收关联公司款项。 14、应付工资 截止1998年5月31日期末余额12，036，282．42元。应付工资97年变动幅度较大，主要系期末欠付工人的工资减少所致。 15、应付福利费 截止1998年5月31日期末余额4，247，142．69元。 16、未交税金 截止1998年5月31日期末余额60，370，917．76元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 增值税43，293，536．0741，919，554．75 所得税10，841，380．345，268，572．07 城建税1，276，973．111，450，125．67 资源税3，470，395．083，311，389．95 印花税2，846．001，857．80 土地使用税421，626．12156，473．89 房产税275，789．12144，512．87 营业税3，960．232，940．42 固定资产投资方向税70，000．0070，000．00 个人所得税91，286．9051，687．91 产品税626，270．341，261，587．69 应交承包费－3，145．556，742．76 合计60，370，917．7653，645，445．78 （1）应交税金变动较大主要系应交所得税增加所致。 （2）应交增值税欠税数额较大，已经晋城市国家税务局确认为正常欠税。 17、其他未交款 截止1998年5月31日期末余额9，339，181．48元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 教育费附加1，803，115．871，685，740．77 价格调控基金1，533，848．181，013，636．64 矿产资源补偿费2，526，739．092，273，578．21 预算调节基金435，606．58565，369．58 流动资金占用费1，988，834．201，745，949．28 能源交通基金1，051，037．561，093，514．56 合计9，339，181．488，377，789．04 18、其他应付款 截止1998年5月31日期末余额79，440，470．90元。主要债权人列示如下： （单位：人民币元） 债权人性质金额 泽州县煤炭局暂借款1，000，000．00 晋城煤炭局暂借款9，728，984．09 晋城市社保所保险统筹金2，218，669．51 山西省煤炭运输公司山西省能源基金18，987，226．63 职工工人押金3，188，020．29 其他债权人（212户）44，317，570．38 合计79，440，470．90 本帐户余额中无应付关联企业款项。 19、预提费用 截止1998年5月31日期末余额7，623，272．18元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 利息2，849，619．922，070，205．29 养老金1，741，439．73420，676．00 排污费558，002．00490，000．00 其他2，474，210．531，664，418．43 合计7，623，272．184，645，299．72 预提费用变动幅度较大，主要系未支付的费用增加。 20、一年内到期的长期负债 截止1998年5月31日期末余额30，330，000．00元，其明细项目列示如下： 单位：人民币元 贷款单位借款条件借款期限年利率％币种金额 工行巴公办事处信用89．12－97．1112．78人民币130，000．00 工行巴公办事处信用91．11－97．123．60人民币200，000．00 国家开发银行信用92．11－97．1114．45人民币3，000，000．00 国家开发银行信用92．11－98．1114．45人民币4，000，000．00 工行晋城支行营业部信用96．7－97．711．52人民币5，000，000．00 工行晋城支行营业部信用96．7－98．713．14人民币10，000，000．00 建行晋城支行信用90．12－97．69．36人民币1，900，000．00 建行晋城支行信用91．11－97．123．60人民币2，500，000．00 建行晋城支行信用92．10－98．123．60人民币1，500，000．00 建行晋城支行信用96．9－97．39．63人民币200，000．00 建行晋城支行抵押98．1－99．16．00人民币1，900，000．00 合计30，330，000．00 已逾期的七笔贷款系公司拟办理展期手续，因有关手续仍为办妥造成的。本公司正在与贷款银行接洽展期事宜。 21、长期借款 截止1998年5月31日期末余额52，810，000．00元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 贷款单位借款条件借款期限年利率％币种金额 工行高平支行信用98．5－2000．129．00人民币4，000，000．00 建行高平支行信用96．12－99．128．64人民币1，500，000．00 建行高平支行信用97．12－99．128．64人民币1，000，000．00 工行高平支行信用96．12－99．1210．98人民币4，000，000．00 建行高平支行信用98．1－2000．13．60人民币250，000．00 国家开发银行信用92．11－99．1114．45人民币1，500，000．00 国家开发银行担保94．11－2001．1110．35人民币4，000，000．00 国家开发银行担保95．11－2001．1110．35人民币3，000，000．00 国家开发银行担保96．11－2001．1110．35人民币8，000，000．00 国家开发银行担保97．11－2003．1110．35人民币7，000，000．00 工行晋城支行营业部信用96．7－99．713．14人民币1，610，000．00 建行晋城支行抵押95．12－2002．67．20人民币2，000，000．00 建行晋城支行抵押97．1－2000．119．72人民币500，000．00 建行晋城支行抵押97．12－2002．129．72人民币2，000，000．00 建行晋城支行抵押97．3－2000．119．72人民币100，000．00 建行晋城支行抵押97．6－2001．69．72人民币1，000，000．00 建行晋城支行抵押97．7－2001．69．72人民币600，000．00 建行晋城支行抵押97．8－2001．69．72人民币1，000，000．00 建行晋城支行抵押97．8－2001．69．72人民币1，000，000．00 建行晋城支行抵押98．5－2000．57．20人民币1，000，000．00 晋城市经贸资产经营公司信用96．6－99．613．14人民币3，500，000．00 晋城市经贸资产经营公司信用96．6－99．613．14人民币700，000．00 晋城市经委信用无－人民币1，000，000．00 省经济投资公司贷款信用无3．46人民币2，050，000．00 省煤炭补贴贷款信用97．11－2000．1210．37人民币500，000．00 合计52，810，000．00 晋城市经委、省经济投资公司贷款、省煤炭补贴贷款三项贷款均为技改贷款。 22、股东权益 股东权益1998年5月31日余额163，861，661．49元，1997年12月31日余额150，220，274．33元，1996年12月31日余额142，788，792．55元，1995年12月31日余额135，745，591．93元，为集团公司各年度投入本公司的净资产总额。其中1998年5月31日余额中包含本公司1998年1－5月实现，由新老股东共享的未分配利润13，641，387．16元。 23、主营业务收入 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 煤55，601，015．38198，700，459．83201，346，030．91185，296，743．22 炭14，067，817．4661，607，677．5370，837，421．5762，862，988．80 优质煤8，671，425．2227，065，204．8321，619，650．9315，003，285．11 优质炭26，149，342．6275，623，289．1490，816，376．0970，302，524．01 碳铵22，336，401．2538，810，989．2831，459，183．0223，850，131．30 合计126，826，001．93401，807，620．61416，078，662．52357，315，672．44 24、销售费用 96年销售费用大幅度增加系铁路运输及代发费价格上涨所致。 25、财务费用 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 手续费支出33，209．9957，503．3740，533．2428，154．43 利息支出3，726，728．6911，709，209．2912，672，222．5410，740，475．99 减：利息收入31，769．81219，736．27530，547．89783，554．83 财务费用合计3，728，168．8711，546，976．3912，182，207．899，985，075．59 26、营业税金及附加 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 营业税－6，286．34－－ 资源税1，551，054．425，136，974．685，723，132．256，008，798．36 产品税11，864．76－－104，051．34 城建税441，626．691，531，390．921，515，348．631，217，200．96 教育费附加346，289．231，172，556．731，157，563．72964，423．72 合计2，350，835．107，847，208．678，396，044．608，294，474．38 27、其他业务利润 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 材料销售－563．98－360．56－41，427．55－ 外购煤碳6，505，938．388，992，667．325，627，936．942，922，596．48 合计6，505，374．408，992，306．765，586，509．392，922，596．48 28、营业外收入 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 罚没收入1，850．00－－－ 处理固定资产净收益82，139．75－－－ 合计83，989．75－－－ 29、营业外支出 （单位：人民币元） 项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度 罚款支出97，474．60169，892．381，056，865．21485，205．77 价格调控基金181，649．22640，997．14551，443．99548，065．59 处理固定资产净损失54，333．3348，375．5094，454．4665，233．20 非常损失327，104．301，054，636．3749，228．0742，327．89 捐赠支出－13，300．00476，248．052，286，000．00205，100．00 其他10，960．22216，232．17234，315．40244，778．61 合计658，221．672，606，381．614，272，307．131，590，711．06 30、所得税 集团公司依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起享受先征后返、实际税负为15％的优惠政策。本公司1995－1997年执行33％的所得税率，1997年度提取所得税18，301，410．37元，1996年度提取所得税17，345，195．57元，1995年度提取所得税14，746，045．79元。根据晋证函（1998）71号文，本公司1998年度将享受先征后返、实际税负为15％的优惠政策，本公司1998年1－5月的所得税先按33％提取为6，718，892．19元，待年终汇算清缴时再按15％实际执行税负调整。 （五）关联方关系及其交易 1、关联方及关联关系 （1）存在控制关系的关联方： 企业名称注册地主营业务与本企业关系经济性质法定代表 山西兰花煤炭实晋城市凤台煤炭、化工产品、母公司国有贺贵元 业集团有限公司西街130号建筑材料的生产销售 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称年初数本期增加本期减少期末余额 山西兰花煤炭实346，570，000．00－－346，570，000．00 业集团有限公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 企业名称年初数本期增加期末余额 金额比例金额比例 山西兰花煤炭实150，220，274．33100％13，641，387．16163，861，661．49100％ 业集团有限公司 2、关联方交易 （1）关联方交易定价方法：本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则，以市场价格为依据，进行公平交易和核算。 （2）主要交易事项： a．本公司向集团公司租赁土地，有偿使用铁路专用线。 b．集团公司向本公司提供医疗、通讯、供水等后勤保障服务。 c．本公司向集团公司提供供电、供热和洗浴服务。 （3）关联方往来余额： 本公司期末与关联方无往来余额。 （六）或有事项及承诺事项 本公司无重大或有事项及承诺事项。 （七）期后事项 1、本公司已于1998年6月3日办妥短期借款中两笔逾期贷款的250万元借款手续。 2、本公司逾期的一年内到期的7笔长期借款，经与贷款银行接洽，银行已同意转贷。但截至98年6月10日仍未办妥有关手续。 3、本公司资产评估结果已经获得国家财政部财评字（1998）168号文的确认同意。 （八）其他重要事项 1、本公司1997年12月31日资产、负债及所有者权益已经山西省资产评估中心事务所评估，出具了晋资评字（1998）第24号资产评估报告书。1998年6月27日经山西省国有资产管理局晋国资评管字（1998）第101号文确认，资产总额为540，801，436．60元，负债总额为343，223，343．09元净资产为197，578，096．51元。 2、本公司国有股权管理方案已于1998年6月27日经山西省国有资产管理局晋国资企函（1998）第102号批复，净资产197，578，096．51元，按75．92％的比例折股，股权设置为国有法人股，计150，000，000股，其余47，578，096．51元计入资本公积。 （九）主要财务指标 财务指标98年1－5月1998年1997年1996年1995年 评估后指标1－5月 流动比率0．950．930．880．991．03 速动比率0．630．630．560．620．60 资产负债率63．31％69．11％69．69％67．21％66．45％ 应收帐款周转率1．191．194．855．995．37 存货周转率0．890．932．983．182．89 净资产收益率6．46％8．32％24．74％24．66％22．06％ 每股净利润0．0910．0910．2480．2350．200 注：每股净利润按发起人折股后总股本15000万股计算。 （十）提示 投资者使用本报告应同时参阅按资产评估结果调整后的备考资产负债表。 十三、资产评估 本次资产评估结果已经国家财政部财评字（1998）168号文确认，本公司已根据评估结果编制了备考财务报表，仅供投资者参考。本公司98年1－5月的审计报告未根据评估结果进行帐务处理。 1、本次评估基本情况 本次资产评估范围是山西兰花煤炭实业集团公司投入本公司的生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产和相关负债，包括北岩煤矿、望云煤矿、伯方煤矿、莒山煤矿、唐安煤矿、大阳煤矿、第一化肥厂的相关资产和负债。评估基准日为1997年12月31日。评估方法主要为重置成本法。 2、评估结果 经山西省资产评估中心〖晋资评字（1998）第24号〗评估，公司截止一九九七年十二月三十一日，全部资产总值为54080．14万元，负债总值为34322．33万元，净资产总值为19757．81万元。 资产评估汇总表 单位：万元 资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增加额增值率％ 流动资产26554．1026554．1027052．0827051．11497．021．87 固定资产35516．3523002．8348468．2727029．024026．2017．5 资产总计62070．4549556．9275420．3554080．144523．229．13 流动负债－26314．21－26005．35－308．86－1．17 长期负债－8220．69－8316．9896．291．17 负债合计－34534．90－34322．33－212．57－0．62 净资产－15022．03－19757．814735．7831．53 3、评估增减值原因 （1）流动资产帐面值为26554万元，评估值为27051万元，评估增值额497万元，增值率为1．87％，主要原因在于： A、原材料帐面值为3127万元，评估值为3119万元，减值8万元。主要是对帐面值较高的部分材料按照现行市场价格，考虑合理的运输费确定的评估值低于帐面值而形成的。 B、低值易耗品帐面值为53万元，评估值为4万元，减值48万元。是因在此科目下核算的在用碳化水箱已在设备评估中予以考虑，故在此评估为零而形成的。 C、产成品帐面值为5516万元，评估值为6052万元，评估增值536万元。增值的主要原因是：唐安煤矿的21．19万吨煤生产成本低，煤质好，平均售价高。按照资产评估规范意见中的评估方法，售价高于成本20％以上的部分要计入评估值。因此，对成本低、售价高的产成品，其评估增值相对较大。 D、待摊费用中的大修费用因在设备评估的成新率上已作相应考虑，故在此评估为零，形成减值20万元。 （2）固定资产帐面净值为23002．83万元，评估值为27029．02万元，评估增值4026．2万元，增值率17．5％。原因在于： A、机器设备评估增值为1155万元，增值率11．34％，主要因为设备涨价及企业在日常使用中加强了维护、保养。 B、建筑物评估增值3209．67万元，增值率35．17％，主要是企业成立较早，建筑物的使用、维护、保养正常，尤其是井巷工程需要日常维护，加之近年来建筑市场价格变化，故引起增值。 C、在建工程评估减值338．45万元，减值率18．9％，主要因为唐安煤矿在建工程帐面价值构成中，部分为施工过程中造成的损失，属非常费用，予以剔除。同时其技改费是为生产发生的工资奖金、材料消耗，不应由在建工程负担，同样予以剔除；望云煤矿型焦工程已转入固定资产，在建工程余留部分为本工程发生的费用，已在固定资产评估时考虑，故评估值为零。 十四、盈利预测 提示 本公司和承销商提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者对本公司进行投资判断时不应过分依赖该项资料。 1、盈利预测审核报告 盈利预测审核报告 （1998）并师股审字第5号 山西兰花煤业股份有限公司筹委会： 我们接受委托，对贵公司编制的1998年度盈利预测进行了审核。该盈利预测由贵公司负责，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关文件资料、复核盈利预测所采用的会计政策和编制基础等我们认为必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，未发现有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致；盈利预测已按照确定的编制基础编制。 太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新 中国太原中国注册会计师：李建勋 一九九八年十一月二日 2、盈利预测期间 自1998年1月1日起至1998年12月31日止。 3、编制基准 （1）经太原会计师事务所注册会计师审计的公司前三年经营业绩； （2）本公司现时各项基础设施、经营能力以及预测期间潜力和业务发展规划； （3）根据我国现行的财务法规和《股份制试点企业会计制度》，按照公认的会计原则，采用规定的计算方法，本着求实稳健的原则，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 4、基本假设 （1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及山西省政府颁布的地方性法规、政策在盈利预测期间内不发生大的变动； （2）公司经营所在地山西省晋城市的有关现行政策、法律以及社会经济环境不发生大的变动； （3）在公司盈利预测内有关银行贷款利率和所执行的现行税收政策及市场行情不发生大的变动； （4）公司投资的项目所形成的盈利能力能如期实现而无重大变化； （5）无其它人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响； （6）公司本次拟发行A股计划可如期完成。 5、税收优惠政策 本公司成立前，按原企业实际税率33％计缴所得税；成立之后，根据山西省人民政府晋证函（1998）71号文批复，对山西省兰花煤业股份有限公司上市后实行先征后退的办法，实际执行税负为15％。 6、盈利预测表（附后） 5、盈利预测编制说明 （1）主营业务收入 预计1998年本公司主营业务收入39，138万元，比1997年减少1，043万元，主要原因： A、碳铵销量增加使主营业务收入增加2，447万元，销售单价提高使主营业务收入增加93万元，二因素共计增加主营业务收入2，540万元； B、煤炭销量减少使主营业务收入降低1，764万元，销售单价降低使主营业务收入降低1，819万元，二因素共计减少主营业务收入3，583万元。 1998年销量系根据前三年及98年1－9月的实际销量，结合98年全年的生产销售计划确定；销售价格根据1997年度实际水平，结合1998年度的市场价格水平确定。 （2）主营业务成本 预计1998年本公司营业成本27，078万元，比1997年增加190万元，主要原因： A、炭铵销量增加使主营业务成本增加1，876万元； B、煤炭销量减少使主营业务成本降低1，821万元，单位成本增加使主营业务成本增加135万元，二因素相抵使主营业务成本降低1，686万元。单位成本增加主要系存货和固定资产评估增值影响。 （3）主营业务税金及附加 预计1998年本公司主营业务税金及附加767万元，比1997年减少17万元，系根据1998年预测的主营业务收入和税法规定的资源税率、城建税率和教育费附加税率预测。 （4）其他业务利润 预计1998年本公司其他业务利润1，465万元，比1997年增加565万元，主要原因系本公司增加外购煤炭销售业务所致。 （5）营业费用 预计1998年本公司营业费用2，165万元，比1997年减少259万元，主要原因： A、根据与集团公司的协议，预计98年11－12月支付集团公司铁路专用线有偿使用费55万元； B、通过减少煤炭销售的中间环节降低费用314万元； （6）管理费用 预计1998年本公司管理费用4，029万元，比1997年增加8万元，主要原因： A、根据与集团公司签订的土地租赁协议，预计1998年11－12月支付集团公司的土地租赁费114万元； B、折旧费用因评估增值增加21万元； C、其他因素降低费用127万元。 （7）财务费用 预计1998年本公司财务费用941万元，比1997年减少214万元，系根据本公司98年所需要的流动资金和银行借款，以及募集资金到位的情况预测。 （8）营业外收入 出于稳健原则，本公司1998年10－12月营业外收入不作预测，1998年1－9月营业外收入实际发生11万元。 （9）营业外支出 1998年1－9月营业外支出实际发生97万元，预计1998年10－12月本公司营业外支出7万元，系按应交增值税计提的价格调控基金（其他因素未作考虑）。 （10）所得税 集团公司依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起实行所得税先按33％征收，后返还18％，实行执行税负15％。本公司成立之前，按集团公司实际执行税负15％计缴所得税，成立之后，根据山西省人民政府晋证函（1998）71号文批复，对山西兰花煤业股份有限公司实行先征后返的办法，实际执行税负为15％。 注：本盈利预测基于合理的假设，并本着谨慎性原则作出，但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，特别提醒投资者在进行判断时，不应过于依赖预测资料。 十五、公司发展规划 本次股份制改组和公开发行股票成功后，本公司将进入一个崭新的发展时期。为了迅速扩大本公司的资本规模和综合经济实力，公司制定了长远的经营发展规划。 1、发展战略 本公司的发展战略目标是大力实施“兰花炭”名牌战略，用先进的科技手段发展煤炭开采、加工、转化，充分利用业已形成的产品优势、市场优势、技术优势和品牌优势等，不断提高产品档次和经营管理能力，以开发生产煤炭粗加工、深加工系列产品为重点，以提高经济效益和实现管理现代化为中心，逐步形成公司多元化、集约化、现代化的经营格局，增强本公司的整体实力和发展后劲，使本公司始终保持在同行业中的领先水平。 2、发展目标 本公司将紧紧围绕“产品上档次，技术上水平，管理上台阶”的发展目标，积极引进国内外先进技术和装备，加大开发力度，优化产品结构和企业结构，到2000年力争达到：年产原煤550万吨；加工产品达到330万吨，加工率达到65％，其中：生产块炭150万吨，生产洗精煤150万吨，生产冶金型焦、铸造型焦、铁合金焦60万吨；生产碳酸氢氨24万吨，生产尿素10万吨；年销售收入达到7．5亿元，实现利润总额1．3亿元。 3、市场发展和销售计划 本公司煤炭产品将以华东、中南、华南地区和东亚、东南亚地区为产品的目标市场，以大、中型的化工、电力、冶金、建材企业为目标客户。在巩固现有客户的基础上，拓展新的客户。截至目前，与本公司签订供货合同包括国内十几个省市化肥原料供应公司、电力总公司、燃料公司，总需求达420万吨，其中主要用煤大户焦作电厂需求100万吨，新乡电厂50万吨，荷泽电厂30万吨，宝钢、武钢、马钢等冶金企业100万吨，外贸60万吨。本公司化肥产品将在巩固四川、湖北、吉林、辽宁、山东等省市和本地市场外，努力扩展华东、中南等市场。 本公司将坚持正确的营销战略，加强信息管理和销售力量，增加广告宣传力度，提高销售管理的科学化，进一步完善售前、售中、售后服务。建立规范有序的全国销售网络，扩大市场占有率。同时，积极开拓市场，争取出口自营权，以更好地控制本公司出口煤炭的数量，增加出口销售的灵活性，减少代理出口的佣金费用，以增加本公司股东的收益。本世纪末，出口煤炭规模力争达到总产量的20％。 十六、重要合同及重大诉讼事项 截止本招股说明书刊登之日，本公司已签订的重要合同有如下几项： 1、土地使用权租赁合同 1998年6月20日，本公司就其厂房、办公楼、澡堂、仓库、附属物和露天堆放场所占用的土地与集团公司签订了首期为期5年的《土地使用权租赁合同》，本公司在租赁期内对上述各宗土地享有使用权。前三年每年租金为156．3万元。从第四年起，每年租金根据国家统计局公布的物价指数进行调整。 2、综合服务协议 1998年6月20日，本公司与集团公司签订了为期三年的《综合服务协议》。根据协议，本公司和集团公司相互向对方所提供的所有综合服务均是有偿的。本公司与集团公司相互提供上述服务的价格以不损害本公司股东利益的原则确定，即交易价格的确定遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则。 3、采矿权协议 1998年6月26日，本公司与集团公司签订了《采矿权让渡协议》，根据该协议，集团公司将下属六矿的煤炭开采权无偿放弃，同时协助本公司向发证机关取得上述六矿的采矿权许可证。申领采矿权许可证而需缴纳的采矿权使用费、采矿权价款等费用由本公司负担。 4、铁路专用线有偿使用协议 本次重组铁路专用线仍保留在集团公司，1998年6月20日本公司与集团公司签订了为期三年的《铁路专用线有偿使用协议》，根据该协议，上述集团公司拥有的铁路专用线对本公司实行有偿使用。 5、资产分立协议 1998年6月20日，本公司与集团公司签订了《资产分立协议》，根据该协议，集团公司对于其投入本公司的资产，保证在移交日前对其拥有合法的所有权、使用权和经营管理权，并保证未设置任何抵押和担保。 6、东峰、大宁煤矿的联合投资协议 1998年6月23日本公司与集团公司签订了关于组建东峰煤业股份有限公司的《投资协议书》和组建大宁煤业股份有限公司的《投资协议书》。 根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。 大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。 7、兼并晋城市巴公化肥厂协议 1998年4月10日，本公司与晋城市巴公化肥厂签订了《关于兼并晋城市巴公化肥厂协议书》。根据该协议，本公司将采用直接承担债务方式兼并巴公化肥厂。 8、“兰花”商标使用许可合同 1998年6月23日，本公司与山西省煤炭运销总公司晋城分公司签订了《“兰花”商标使用许可合同》。本合同规定，本公司可以在商标有效期内无偿使用“兰花”商标。 9、承销协议 1998年6月26日本公司与国泰证券有限公司签订的本公司发行8000万A股的《承销协议》。 至法律意见书出具之日，公司未有涉入未完结的重大诉讼和仲裁案件，亦无潜在的重大诉讼或仲裁的威胁。 十七、其他重要事项 经公司律师审查，本公司之重要事项已在本招股说明书中作了详细披露，不存在对投资者作出投资判断有重大影响而未予披露的事项。 十八、备查文件 1、备查文件 （1）本公司成立的批准文件 （2）主管部门批准本公司本次公开发行股票的有关文件 （3）上市承诺函 （4）承销协议 （5）审计报告、会计报表及附注 （6）资产评估报告 （7）盈利预测审核报告 （8）验资报告 （9）发行人公司章程 （10）国资部门关于资产评估结果确认的文件 （11）本公司改组的其他有关文件 （12）重要合同 （13）证监会要求的其他文件 2、查阅地点和时间 投资者可在承销期间内到本公司和主承销商办公地点查阅上述文件。 山西兰花煤业股份有限公司（筹） 一九九八年十一月十日 |
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